濮阳惠成：中原证券股份有限公司关于公司2016年度创业板非公开发行A股股票之复核报告()_濮阳惠成(300481)个股公告-金融界
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个股公告正文
濮阳惠成：中原证券股份有限公司关于公司2016年度创业板非公开发行A股股票之复核报告
&&&&&&中原证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&关于&&濮阳惠成电子材料股份有限公司2016&年度创业板非公开发行&A&股股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&之&&&&&&&&&&&&&复核报告&&&&&&&&&&保荐人、主承销商：&&&&&&&&&&&&二〇一七年十二月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告中国证券监督管理委员会：&&&&中原证券股份有限公司（简称“中原证券”、“保荐机构”）接受濮阳惠成电子材料股份有限公司（简称“濮阳惠成”、“发行人”、“上市公司”）委托，担任其&2016&年度创业板非公开发行&A&股股票的保荐机构。2016&年&11&月&25&日，中国证券监督管理委员会受理了《濮阳惠成电子材料股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料，并出具了第&163453&号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2017&年&6&月&28&日，濮阳惠成&2016&年度创业板非公开发行&A&股股票申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2017&年&9&月&14&日，濮阳惠成收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［号）。&&&&2017&年&11&月&30&日，中原证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（稽查总队调查通字&171577&号），其中提及：因公司在担任天津丰利创新投资有限公司收购徐州杰能科技发展有限公司股权事项的财务顾问过程中涉嫌未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。&&&&本项目签字保荐代表人孟超、毕召君不涉及中原证券担任天津丰利创新投资有限公司收购徐州杰能科技发展有限公司股权事项的财务顾问项目的签字人员。&&&&中原证券根据中国证券监督管理委员会&2017&年&12&月&7&日发布的《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的相关规定，对濮阳惠成&2016&年度创业板非公开发行&A&股股票是否仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了保荐机构内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。&&&&经全面复核，截至本复核报告出具之日濮阳惠成&2016&年度创业板非公开发行&A&股股票申请仍然符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告件规定的非公开发行股票的条件。因此，中原证券同意继续推荐濮阳惠成&2016年度创业板非公开发行&A&股股票。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&录第一节&保荐机构复核范围及对象&.............................................................................&6&&一、发行人概况&........................................................................................................&6&&二、本次发行批复情况&............................................................................................&7&&三、本次发行股票方案&............................................................................................&7&&四、本次发行全面复核的范围及对象&..................................................................&11第二节&保荐机构全面复核程序及实施过程&...........................................................&13&&一、中原证券关于本次非公开发行的全面复核程序&..........................................&13&&二、中原证券关于本次非公开发行内核程序的实施过程&..................................&15&&三、中原证券关于本次非公开发行合规程序的实施过程&..................................&17第三节&&&&&&&保荐机构全面复核过程中关注的问题及答复&.........................................&18&&一、内核程序实施过程中关注的问题及相关答复&..............................................&18&&二、合规程序实施过程中关注的问题及相关答复&..............................................&51第四节&&&&&&&保荐机构关于本次全面复核的相关结论&.................................................&53&&一、中原证券全面复核程序之内核程序的结论性意见&......................................&53&&二、中原证券全面复核程序之合规程序的结论性意见&......................................&53第五节&保荐机构承诺事项&.......................................................................................&54第六节&对本次证券发行的推荐意见&.......................................................................&55&&一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论&..................................&55&&二、发行人履行的决策程序情况&..........................................................................&55&&三、发行人符合《证券法》、《管理暂行办法》规定的发行条件&......................&56&&四、发行人面临的主要风险&..................................................................................&57&&五、发行人的会后事项情况&..................................................................................&61&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义&&&&在本复核报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&常用术语解释发行人、公司、濮阳惠成&&&&&指&&&濮阳惠成电子材料股份有限公司本次发行、本次非公开发&&&&&&&&&&濮阳惠成本次在创业板向特定对象非公开发行A股股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指行、本次创业板非公开发行&&&&&&&&的行为奥成化工、控股股东&&&&&&&&&指&&&濮阳市奥成化工有限公司奥成合伙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海奥成投资合伙企业（有限合伙）惠成现代农业&&&&&&&&&&&&&&&指&&&永城惠成现代农业有限公司汉城旅游&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&河南汉城旅游开发有限公司汉城风&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&河南汉城风酒店管理有限公司鹤壁奥成&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&鹤壁奥成企业管理中心（有限合伙）惠成研究院&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&濮阳惠成新材料产业技术研究院有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Huntsman，成立于&1970&年，总部设在美国盐湖城，是一亨斯迈&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&家全球性的化工产品及其他产品生产和销售企业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&The&valspar&Corporation，成立于&1806&年，总部位于美国威士伯&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&明尼阿波利斯市，是全球第五大涂料制造商&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Evonik&Degussa&公司，Evonik&工业集团的全资子公司；赢创德固赛&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Evonik&工业集团是世界领先的特种化工公司《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》《管理暂行办法》&&&&&&&&&&&指&&&《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《实施细则》&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《上市公司非公开发行股票实施细则》《公司章程》&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》《上市规则》&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《深圳证券交易所创业板股票上市规则》保荐人、保荐机构、主承销&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中原证券股份有限公司商、中原证券发行人律师&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京市嘉源律师事务所发行人会计师、立信会计师&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&立信会计师事务所（特殊普通合伙）事务所、立信所、立信&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&濮阳惠成电子材料股份有限公司2016年度创业板非公开复核项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行A股股票复核项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《中原证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有本复核报告、本报告&&&&&&&&&指&&&限公司2016年度创业板非公开发行A股股票之复核报&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&告》中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告交易所/深交所&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所登记机构&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司交易日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所的正常交易日报告期、最近三年&&&&&&&&&指&&&2014年、2015年和2016年元、万元&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元、万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他说明&&&&&本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&&&&&&&&&&&第一节&保荐机构复核范围及对象&&&&根据中国证监会&2017&年&12&月&7&日发布《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第七条的要求，中原证券作为濮阳惠成&2016&年度创业板非公开发行&A&股股票的保荐机构，为继续推荐本次非公开发行股票项目，由本保荐机构对本次非公开发行股票项目进行全面复核，并出具本复核报告。&&&&本复核报告的复核范围及对象为中原证券保荐的濮阳惠成&2016&年度创业板非公开发行&A&股股票项目。&&&&一、发行人概况&&&&中文名称：濮阳惠成电子材料股份有限公司&&&&英文名称：Puyang&Huicheng&Electronic&Material&Co.,&Ltd.&&&&公司住所：濮阳市胜利路西段&&&&办公地址：濮阳市胜利路西段&&&&成立日期：2002&年&12&月&27&日（2011&年&8&月&30&日整体变更为股份公司）&&&&首次公开发行股票日期：2015&年&6&月&19&日&&&&上市日期：2015&年&6&月&30&日&&&&股票简称：濮阳惠成&&&&股票代码：300481&&&&股票上市地：深圳证券交易所&&&&联系电话：&&&&传&&&&真：&&&&经营范围：生产、销售氢化酸酐、封装材料、光电材料；新材料技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；经营货物与技术进出口业务，国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口地货物与技术除外。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&公司主要从事顺酐酸酐衍生物等精细化学品的研发、生产、销售，主要产品包括四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐等。顺酐酸酐衍生物主要用于环氧树脂固化、合成聚酯树脂和醇酸树脂等，广泛应用在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等诸多领域。&&&&公司是国内顺酐酸酐衍生物行业规模最大、品种最齐全的生产企业之一，主要产品技术指标达到行业先进水平，产品销往欧盟、美国、日本等十几个国家和地区，拥有亨斯迈（Huntsman）、威士伯（Valspar）、赢创德固赛（Evonik&Degussa）等多家国际知名客户。&&&&公司产品纳迪克酸酐、六氢苯酐被科学技术部等四部门批准为“国家重点新产品”，六氢苯酐、四氢苯酐和甲基四氢苯酐被河南省质量立省战略工作领导小组授予为“河南省名牌产品”。&&&&二、本次发行批复情况&&&&2017&年&9&月&14&日，濮阳惠成收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1428&号）。&&&&三、本次发行股票方案&&&&（一）发行股票的种类和面值&&&&本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A&股），每股面值为人民币&1.00&元。&&&&（二）发行方式和发行时间&&&&本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。&&&&（三）发行对象及认购方式&&&&本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。&&&&发行对象均以现金认购本次发行的股票。&&&&（四）发行价格和定价原则&&&&1、定价原则&&&&本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。&&&&发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。&&&&如公司股票在预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。具体调整方式如下：&&&&派息：P1＝P0－D&&&&送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）&&&&派息和送股或转增股本同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）&&&&其中：P0&为调整前发行价格，D&为每股派息，N&为每股送股或转增股本数，P1&为调整后发行价格。&&&&2、发行价格&&&&本次非公开发行&A&股股票最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。&&&&（五）发行数量&&&&本次非公开发行股票数量合计不超过&1,000&万股（含&1,000&万股）。若公司股票在预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，具体调整方式如下：&&&&Q1=Q0×P0/P1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&其中：Q0&为调整前本次发行股票数量的上限，P0&为调整前发行价格，Q1&为调整后本次发行股票数量的上限，P1&为调整后发行价格。&&&&最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。&&&&（六）限售期&&&&本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，认购的股份限售期需符合《管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：&&&&本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。&&&&本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9&号）、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。&&&&（七）股票上市地点&&&&本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。&&&&（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排&&&&本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。&&&&（九）募集资金金额及用途&&&&本次发行的募集资金总额不超过&20,398.17&万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“年产&1&万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“年产&3,000&吨新型树脂材料氢化双酚&A&项目”、“年产&1,000&吨电子化学品项目”。募集资金具体投资项目如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总投资额&&&&&&&拟投入募集资金额&1&&&&&&年产&1&万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目&&&&&&&&&&&&&&6,108.61&&&&&&&&&&&&6,108.61&2&&&&&&年产&3,000&吨新型树脂材料氢化双酚&A&项目&&&&&&&6,041.31&&&&&&&&&&&&6,041.31&3&&&&&&年产&1,000&吨电子化学品项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,500.03&&&&&&&&&&&&8,248.25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22,649.94&&&&&&&&&&&20,398.17&&&&&&&若本次发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。&&&&&&&（十）本次非公开发行股票决议有效期限&&&&&&&本次非公开发行股票决议的有效期为&2016&年第二次临时股东大会审议通过之日起&12&个月。&&&&&&&经公司于&2017&年&9&月&14&日召开的&2017&年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票股东大会决议的有效期自届满之日起延长&12&个月。&&&&&&&（十一）股东大会授权&&&&&&&根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于；&&&&&&&1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；&&&&&&&2、办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、法规、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、及其他相关协议等），按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜，全面回复证券监&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告管部门及有关政府部门的反馈意见；&&&&3、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整；&&&&4、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；&&&&5、本次非公开发行股票完成后，增加公司注册资本、办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；&&&&6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；&&&&7、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目相关事宜；&&&&8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行股票；&&&&9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。&&&&经公司于&2017&年&9&月&14&日召开的&2017&年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票股东大会的授权有效期自届满之日起延长&12&个月。&&&&&&&四、本次发行全面复核的范围及对象&&&&根据《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第七条的要求，中原证券为继续推荐濮阳惠成&2016&年度创业板非公开发行&A&股股票项目，由独立复核人员对本次非公开发行进行全面复核，并出具本复核报告。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&本复核报告的复核范围及对象为中原证券保荐的濮阳惠成&2016&年度创业板非公开发行&A&股股票项目。&&&&独立复核人员根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，对濮阳惠成非公开发行股票项目如下内容进行全面复核：&&&&1、濮阳惠成非公开发行项目组为本次非公开发行整理的尽职调查工作底稿及出具的尽职调查报告；&&&&2、中原证券为本次非公开发行出具的发行保荐书、发行保荐工作报告等申报文件；&&&&3、发行人律师为本次非公开发行出具的法律意见书、律师工作报告；&&&&4、发行人会计师事务所在本次非公开发行报告期内的出具的相关报告；&&&&5、本次非公开发行申请文件、反馈意见回复等文字资料；&&&&6、发行人本次非公开发行是否继续符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&&&&&&第二节&保荐机构全面复核程序及实施过程&&&&&&&一、中原证券关于本次非公开发行的全面复核程序&&&&中原证券按照《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第七条的规定，对推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，由独立复核人员（非专业报告签字人员）重新履行内核程序和合规程序。&&&&1、内核程序&&&&复核程序首先由非本非公开发行项目的专业报告签字人员组成的独立复核人员在全面复核的基础上重新履行内核程序，复核程序中的内核流程主要环节如下：&&&&（1）独立复核小组一级复核&&&&投资银行业务部门针对本复核工作成立独立复核小组，独立复核小组至少由两名独立复核人员组成，并设置独立复核小组组长。独立复核小组全体成员对拟继续推荐项目的尽职调查底稿、全套申请文件、历次反馈意见回复文件等材料进行一级复核。&&&&独立复核小组对复核过程中发现的问题，复核小组成员可以询问项目组。项目组应当积极配合独立复核小组的工作，对独立复核小组提出的问题，应当如实回复；对需要补充或者修改的文件，应当按照独立复核小组的意见进行补充或者修改。独立复核小组人员有权调阅履行职责所需的有关材料，项目组有义务提供。&&&&独立复核小组一级复核完成后，独立复核小组召开小组会议，全体小组成员一致同意后形成一级复核意见。如独立复核小组认为可继续推荐该复核项目，则将一级复核材料及全套内核申请文件提交质量控制部门进行二级复核。&&&&（2）质量控制部门二级复核&&&&质量控制部门对独立复核小组提交的一级复核材料及全套内核申请文件等材料进行二级复核，提出二级复核问题。独立复核小组对二级复核问题进行核查并书面答复。质量控制部门对独立复核小组的书面回复进行审阅，质量控制部门同意继续推荐该复核项目后形成二级复核意见，并向内核小组组长提请召开内核&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告会议。&&&&质量控制部门与内核小组组长、复核项目的独立复核小组组长协商拟定召开内核会议时间，并将一级复核材料、二级复核材料、全套内核申请文件发送给参会内核委员。内核委员应将其审核意见作为工作笔录填写入内核工作底稿，并在内核会召开前发送至质量控制部门，质量控制部门将其发送给独立复核小组，并负责准备各项内核会议文件。&&&&（3）内核会议三级复核&&&&中原证券严格按照证监会的要求，制定了《中原证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》，成立了由&30&名专业人士组成的证券发行内核小组，对证券发行项目进行审核，以提高中原证券证券发行项目执业质量。&&&&内核小组组长主持召开内核会议，或由内核小组组长指定内核小组副组长作为召集人主持召开内核会议，宣布参加内核会议人数及人员名单，每次参加内核会议的委员为&7&名，首次公开发行项目参加内核会议的委员为&9&名。因故不能参加的内核委员可以通过《投票授权委托书》的形式委托其它委员投票，单次内核会议委托表决人数不能超过两人。内核会议首先听取独立复核小组关于本复核项目的情况介绍，然后内核小组参会委员对复核项目进行了审核。表决投票时同意票数达到&5&票为通过，同意票数未达到&5&票为未通过；首次公开发行项目同意票数达到&7&票为通过，同意票数未达到&7&票为未通过。&&&&内核会议召集人主持召开的内核会议作为内核程序的三级复核，内核委员提出复核问题，独立复核小组对复核问题进行答复，内核委员根据项目情况、复核情况及独立复核小组答复情况对项目进行审核并进行投票表决。复核项目经内核会议表决通过后可继续履行合规程序。&&&&2、合规程序&&&&复核项目的内核程序履行完毕后，独立复核小组向中原证券合规管理总部报送独立复核小组一级复核材料、质量控制部门二级复核材料、内核会议三级复核材料等内核程序资料，并提请召开合规会议。&&&&合规部门对独立复核小组一级复核材料、质量控制部门二级复核材料、内核会议三级复核材料等内核程序资料进行初审后拟定合规会议召开时间。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&合规会议的召开主要对独立复核人员是否具备独立性，本次复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论是否符合相关法律法规，复核项目是否仍符合发行条件，是否同意继续推荐复核项目进行审议。&&&&合规会议可根据复核项目的实际情况，决定独立复核小组是否需列席合规会议并接受聆讯。&&&&合规会议须由&5&名参会人员出席方可举行，设合规会议主持人&1&名，表决投票同意票数达到&3&票为通过，同意票数未达到&3&票为未通过。&&&&二、中原证券关于本次非公开发行内核程序的实施过程&&&&本次复核由独立复核人员在全面复核的基础上重新履行内核程序，本次内核程序如下：&&&&1、独立复核小组成员&&&&2017&年&12&月&8&日，投资银行业务部门针对本复核工作成立濮阳惠成非公开发行独立复核小组，独立复核小组成员均非濮阳惠成非公开发行项目的专业报告签字人员。本复核项目的独立复核人员为徐刚、张峻灏，其中徐刚担任独立复核小组组长。&&&&2、独立复核小组一级复核过程&&&&2017&年&12&月&8&日至&2017&年&12&月&13&日，独立复核小组对非公开发行股票项目的尽职调查底稿、全套申请文件、历次反馈意见回复文件等材料进行了一级复核。&&&&独立复核小组完成了以下工作：&&&&（1）对企业的生产流程考察，了解行业的发展状况，工艺流程的科技含量，并对企业的生产管理、内部控制、研发、环保等多方面进行考察；&&&&（2）完成对全套申请材料及历次反馈意见回复等文件的检查，按照中国证监会、深交所或其他有权部门等的有关规定，逐项检查，并核查相关工作底稿；&&&&（3）对复核过程中发现的问题询问项目组，项目组对独立复核小组提出的问题进行了相关回复。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&（4）与企业的高级管理人员进行座谈，重点关注企业的法人治理结构状况，了解企业的远景规划和募集资金投资方向；&&&&（5）对濮阳惠成本次非公开发行是否符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件进行核查；&&&&（6）在对本次非公开发行项目进行检查并完成有关核查程序后，形成一级复核意见及全套内核申请文件。&&&&2017&年&12&月&13&日，上述复核工作完成后，独立复核小组召开小组会议，全体小组成员一致同意继续推荐濮阳惠成非公开发行项目，并形成《濮阳惠成电子材料股份有限公司&2016&年度创业板非公开发行&A&股股票项目之独立复核人员意见》、《濮阳惠成电子材料股份有限公司&2016&年度创业板非公开发行&A&股股票项目之独立复核小组会议决议》等一级复核意见相关材料。独立复核小组将一级复核意见相关材料及全套内核申请文件提交质量控制部门进行二级复核。&&&&3、质量控制部门二级复核过程&&&&2017&年&12&月&13&日，质量控制部门对独立复核小组提交的一级复核意见及全套内核申请文件等材料进行了二级复核，提出了二级复核问题。独立复核小组对二级复核意见进行了核查并书面答复。质量控制部门对独立复核小组的书面回复进行了审阅后形成《质量控制部门关于濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票项目之二级复核意见》，同意继续推荐濮阳惠成非公开发行项目，并向内核小组组长提请召开内核会议。&&&&质量控制部门与复核项目的独立复核小组组长、内核小组组长协商拟定了内核会议召开时间，并将一级复核材料、二级复核材料、全套内核申请文件发送给参会内核委员，并通知内核会议的召开时间等事项。&&&&4、内核会议三级复核过程&&&&2017&年&12&月&18&日，内核小组组长主持召开了濮阳惠成非公开发行项目履行复核事项之内核会议，本次内核会议首先听取了独立复核小组关于濮阳惠成本次非公开发行股票项目的情况介绍，然后内核会议参会委员对濮阳惠成非公开发行项目进行了审核。内核委员提出复核问题，独立复核小组对复核问题进行了答复，内核委员根据濮阳惠成非公开发行的项目情况、复核情况及独立复核小组答&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告复情况对项目进行审核并进行投票表决。&&&&本次参加内核会议的委员人数为&7&人，表决结果为&7&票同意。&&&&内核小组参会委员一致认为：发行人本次非公开发行股票的行为符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意继续推荐本项目。&&&&三、中原证券关于本次非公开发行合规程序的实施过程&&&&2017&年&12&月&18&日，濮阳惠成非公开发行股票项目全面复核之内核程序履行完毕后，独立复核小组向中原证券合规管理总部报送了独立复核小组一级复核材料、质量控制部门二级复核材料、内核会议三级复核材料等内核程序资料，并提请召开合规会议。&&&&2017&年&12&月&18&日至&19&日，中原证券合规管理总部对独立复核小组提交的全部材料进行了初审。&&&&2017&年&12&月&20&日，中原证券合规管理总部召开了合规会议对濮阳惠成非公开发行股票项目履行复核事项进行集体审议，合规会议由&5&名参会委员出席。同时，2&名独立复核小组成员、1&名质量控制部门成员列席。&&&&合规会议主要流程包括：主持人首先报告出席本次会议的人员，是否符合规定的人数；主持人简要介绍本次合规会议的召开背景；主持人提出本次会议审议事项；独立复核小组对本次非公开发行的复核流程及程序进行介绍，并对合规会议关注的问题进行了答复；合规会议人员对本次非公开发行是否符合相关法律法规与内部程序进行审议。&&&&本次参加合规会议的委员人数为&5&人，表决结果为&5&票赞成。&&&&合规会议参会人员一致认为：本次独立复核人员具备独立性，本次复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论符合《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的相关要求，本次非公开发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定发行条件，同意继续推荐本项目。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&第三节&&&&&&&&&&保荐机构全面复核过程中关注的问题及答&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&复&&&&一、内核程序实施过程中关注的问题及相关答复&&&&（一）独立复核小组一级复核关注的问题及核查情况&&&&2017&年&12&月&8&日至&2017&年&12&月&13&日，独立复核小组对濮阳惠成非公开发行项目进行了复核工作，复核期间主要关注的问题和核查情况如下：&&&&问题&1、发行人本次非公开发行股票是否符合《证券法》规定的发行条件？&&&&答复：&&&&根据《证券法》第十三条第二款规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”&&&&经核查，发行人本次非公开发行股票符合中国证监会颁布的《管理暂行办法》的相关规定，并已取得中国证监会核准，满足《证券法》第十三条第二款规定的对上市公司非公开发行股票的有关要求。&&&&问题&2、发行人本次非公开发行股票是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定？&&&&答复：&&&&1、最近二年盈利&&&&公司最近二年盈利情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&&净利润（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,458.61&&&&&&&&&&&&&&5,748.96归属于上市公司股东的净利润（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&6,488.97&&&&&&&&&&&&&&5,748.96&&扣除非经常损益的净利润（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,856.12&&&&&&&&&&&&&&5,376.86归属于上市公司股东的扣除非经常性损&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,886.48&&&&&&&&&&&&&&5,376.86&&&&&&&&益的净利润（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&经核查，最近二年，发行人持续盈利，符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。&&&&2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果&&&&立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人&2014&年&12&月&31&日与财务报表相关的内部控制有效性出具了信会师报字[2015]第&110639&号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于&2014&年&12&月&31&日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。&&&&发行人董事会出具的《濮阳惠成电子材料股份有限公司&2015&年度内部控制评价报告》认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。&&&&中原证券作为发行人的保荐机构和持续督导机构，经过审慎核查后对《濮阳惠成电子材料股份有限公司&2015&年度内部控制评价报告》出具了《中原证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司&2015&年度内部控制自我评价报告的核查意见》，中原证券认为濮阳惠成董事会出具的&2015&年度内部控制评价报告客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。&&&&立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人&2016&年&12&月&31&日与财务报表相关的内部控制有效性出具了信会师报字[2017]第&ZB10445&号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于&2016&年&12&月&31&日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&经核查，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。&&&&3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红&&&&发行人上市后适用的《公司章程》第一百五十五条对利润分配政策进行了相关安排，公司利润分配政策如下：&&&&（1）利润分配的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营的能力。利润分配实行同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑和听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，坚持现金分红这一基本原则，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。&&&&（2）利润分配的形式：公司利润分配采取现金、股票或二者相结合的方式进行；符合现金分红条件的，应当优先采用现金分红的形式进行利润分配。&&&&（3）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。&&&&（4）现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的&15%。&&&&前述重大投资计划或重大现金支出系指以下情形之一：&&&&①公司未来&12&个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的&50%，且超过&5,000&万元；&&&&②公司未来&12&个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的&30%。&&&&在制定现金分红政策时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到&80%；&&&&②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到&40%；&&&&③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到&20%；&&&&④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&20%。&&&&（5）发放股票股利具体条件：董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素基础上，提出发放股票股利的利润分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的&25%。&&&&（6）利润分配的审批程序：公司董事会将结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会应通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。&&&&（7）利润分配政策的调整机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，公司董事会将根据具体经营数据、公司外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素，充分考虑和听&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的要求和意愿，对公司的利润分配政策作出适当、必要的修改和调整，并经公司股东大会表决通过后实施。&&&&若公司调整利润分配政策，在相应的董事会、监事会会议上，该利润分配政策调整方案需经三分之二以上独立董事、半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。该利润分配政策调整方案应提交公司股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。&&&&2016&年&4&月&26&日，公司召开&2015&年年度股东大会，审议通过了《关于公司的议案》，以截至&2015&年&12月&31&日的总股本&80,000,000&股为基数，向全体股东以每&10&股派发现金股利人民币&5.00&元（含税），合计派发现金股利人民币&40,000,000&元（含税），占当年实现的可分配利润的比例为&69.58%，占当次利润分配中的比例为&100.00%；同时以资本公积金向全体股东每&10&股转增&10&股，公司股本总额增加至&160,000,000股。&&&&2017&年&4&月&27&日，公司召开&2016&年年度股东大会，审议通过了《关于公司的议案》，以截至&2016&年&12&月&31&日的总股本160,000,000&股为基数，向全体股东以每&10&股派发现金股利人民币&1.25&元（含税），合计派发现金股利人民币&2,000.00&万元（含税），占当年实现的可分配利润的比例为&30.82%，占当次利润分配中的比例为&100%。&&&&公司上市以来的利润分配情况如下表所示：&&&&&&&&&&&&&&现金分红金额&&&合并报表中归属于上市公司&现金分红占同期合并报表中归属&分红年度&&&&&&&&&&&&&（含税）（万元）&股东的净利润（万元）&&&&于上市公司股东的净利润的比例&2015&年度&&&&&&&&&&4,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&5,748.96&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&69.58%&2016&年度&&&&&&&&&&2,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&6,488.97&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.82%上市以来，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&98.06%年均可分配利润的比例注：公司于&2015&年上市，因此上表中“最近三年”仅包含&2015&年度和&2016&年度。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&经核查，发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。&&&&4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告&&&&立信会计师事务所对公司&2012&年、2013&年、2014&年财务报表出具了信会师报字[2015]第&110636&号标准无保留意见的审计报告，对公司&2015&年财务报表出具了信会师报字[2016]第&111604&号标准无保留意见的审计报告，对公司&2016&年财务报表出具了信会师报字[2017]第&ZB10500&号标准无保留意见的审计报告。&&&&经核查，发行人最近三年财务报表符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。&&&&5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外&&&&经核查，发行人本次为非公开发行股票，不适用《管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。&&&&6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形&&&&经核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人符合《管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。&&&&综上，本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定。&&&&问题&3、发行人本次非公开发行股票是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定？&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&答复：&&&&经核查，发行人不存在以下不得发行股票的情形：&&&&1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；&&&&2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；&&&&3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；&&&&4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；&&&&5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；&&&&6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。&&&&综上，本次非公开发行股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。&&&&问题&4、发行人本次非公开发行股票是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定？&&&&答复：&&&&1、发行人前次募集资金的使用情况已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第&ZB10448号鉴证报告予以鉴证。&&&&公司前次募集资金已经使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。&&&&2、本次募集资金将用于“年产&1&万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、&年产&3,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告吨新型树脂材料氢化双酚&A&项目”和“年产&1,000&吨电子化学品项目”的建设。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合《管理暂行办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项的规定。&&&&综上，发行人本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。&&&&问题&5、发行人本次非公开发行股票是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定？&&&&答复：&&&&根据公司&2016&年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。&&&&综上，发行人本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。&&&&问题&6、发行人本次非公开发行股票是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定？&&&&答复：&&&&1、本次非公开发行股票的价格&&&&本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。&&&&发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。&&&&如公司股票在预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。具体调整方式如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&派息：P1＝P0－D&&&&送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）&&&&派息和送股或转增股本同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）&&&&其中：P0&为调整前发行价格，D&为每股派息，N&为每股送股或转增股本数，P1&为调整后发行价格。&&&&综上，发行人本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第一款的规定。&&&&2、本次非公开发行股票的限售期&&&&本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：&&&&本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。&&&&本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9&号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。&&&&综上，发行人本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第一款的规定。&&&&3、本次发行不会导致发行人控制权发生变化&&&&截至本复核报告出具日，公司总股本为&16,137.60&万股，王中锋、杨瑞娜夫妇持有公司控股股东奥成化工&100%的股权，并直接持有公司&0.60%的股份，间接和直接合计持有公司&49.67%的股份，为公司的实际控制人。&&&&根据发行人本次发行方案，本次非公开发行股票的数量合计不超过&1,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告万股，占发行完成后总股本的比例为&5.84%。王中锋、杨瑞娜夫妇及奥成化工不参与认购。&&&&如本次非公开发行按发行数量上限实施，成功认购本次非公开发行股份的股东将合计持有公司&1,000.00&万股，占公司本次非公开发行后总股本&17,137.60&万股的&5.84%，王中锋、杨瑞娜夫妇直接和间接持有公司股份占公司本次非公开发行后总股本&17,137.60&万股的&46.78%。&&&&本次发行结束后，奥成化工仍为发行人控股股东，王中锋、杨瑞娜夫妇仍为发行人实际控制人，发行人本次发行不涉及导致发行人控制权发生变化的情形，也不会导致发行人上市资格发生变化。&&&&综上，发行人本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第二款规定的情形。&&&&问题&7、发行人本次非公开发行股票是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十条和三十一条的规定？&&&&答复：&&&&1、2016&年&9&月&28&日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告等相关议案。&&&&独立董事对董事会编制的论证分析报告发表了专项意见。&&&&2、2016&年&10&月&18&日，公司召开了&2016&年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告等相关议案，相关决议中已包含：（1）本次发行证券的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价方式或者价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议的有效期；（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）其他必须明确的事项等事项。股东大会并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。&&&&3、2017&年&6&月&14&日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议调整了公司非公开发行股票方案中的“发行价格和定价原则”及“限售期”。根据公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告2016&年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次调整公司非公开发行股票方案中的“发行价格和定价原则”及“限售期”的相关事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。&&&&4、2017&年&8&月&23&日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了关于延长创业板非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。&&&&5、2017&年&9&月&14&日，公司召开了&2017&年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长创业板非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案，将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权有效期自届满之日起延长十二个月。&&&&综上，发行人本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十条和三十一条的规定。&&&&（二）质量控制部门的二级复核问题和答复&&&&2017&年&12&月&13&日，质量控制部门对濮阳惠成非公开发行股票项目进行了二级复核工作，主要关注问题和答复如下：&&&&问题&1、请独立复核小组结合上市公司的收益情况及经营活动现金流情况，分析说明本次募集资金是否超过项目需要量，是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》的有关规定。&&&&答复：&&&&1、报告期内，濮阳惠成的收益情况及经营活动现金流情况&&&&报告期内，濮阳惠成的收益情况及经营活动现金流情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&项目&&&&&&&&&2017&年&1-9&月&&&&2016&年&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&&2014&年&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&5,501.22&&&&&&&6,458.61&&&&&&&&5,748.96&&&&&&&&3,182.12归属母公司所有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,530.11&&&&&&&6,488.97&&&&&&&&5,748.96&&&&&&&&3,182.12&&者的净利润经营活动现金流&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,892.72&&&&&&&5,792.99&&&&&&&&6,016.58&&&&&&&&2,294.64&&&&量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&报告期内，濮阳惠成的净利润呈现整体上升的趋势，企业盈利质量较好，经营活动现金流比较充足。&&&&2、濮阳惠成过往年度持续盈利积累得到的货币资金使用用途&&&&公司的自有货币资金主要用来满足日常经营、未来的其他资本支出计划和保障现金分红政策的需要。&&&&（1）公司日常经营对资金的需求&&&&公司在日常经营中需要持有一定数量的货币资金来满足公司日常采购、薪酬支付、研发支出、缴纳税费等经营活动对现金的需求。根据公司以往年度经营管理的情况，公司正常生产经营情况下需要保留维持&2-3&个月日常经营所需的货币资金。以&2016&年度公司经营活动现金流出总额为&24,962.13&万元作为参照，假设不考虑偶发事件及季节性波动因素，公司为维持&2-3&个月日常经营所需持有的货币资金金额约为&4,160.36&万元-6,240.53&万元。&&&&随着国家供给侧改革的持续推进，大宗化工原料及下游精细化工产品价格逐渐提升，公司原材料采购价格和产品销售价格出现较大幅度上涨，并且随着公司产销量持续增加，公司营业收入可能会出现显著提升，未来对营运资金的需求也会相应增加。&&&&（2）公司未来的其他资本支出计划对资金的需求&&&&①濮阳惠成新材料产业技术研究院有限公司的设立&&&&公司全资子公司濮阳惠成新材料产业技术研究院有限公司于&2016&年&4&月&13日成立，注册资本&5,000.00&万元，经营范围为：新材料技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；环境保护监测服务；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规禁止出口货物与技术除外）；批发零售：环保设备、化工产品（不含危险品）。&&&&公司投资设立惠成研究院主要是根据濮阳惠成发展战略，通过股权投资、团队引进、购买技术及其他方式，积极围绕公司主营业务以及延伸产业链（包括产品延伸或技术延伸）进行相关产品或相关项目的投资建设，为濮阳惠成培育新的利润增长点，实现公司产业链的拓展，促进公司业务规模的快速发展，贯彻落实濮阳惠成发展战略。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&截至本复核报告出具日，公司对惠成研究院已出资&3,000&万元，尚需出资2,000&万元。&&&&②2,300&吨/年高分子助剂项目的投资建设&&&&公司拟投资&5,100&万元建设“2,300&吨/年高分子助剂项目”，主要产品包括1,2-环己烷二甲酸钙盐、甲基丙烯酸缩水甘油酯（GMA）、十二烯基丁二酸酐（DDSA）、5-降冰片烯-2-甲酸及灌封胶等，该项目计划未来三年内完成投资建设。&&&&（3）保障现金分红政策的需要&&&&根据《濮阳惠成电子材料股份有限公司未来三年（&年）股东分红回报规划》，&年是公司实现首次非公开发行股票进行融资、实现跨越式发展目标的重要阶段，公司该时期的发展与股东的积极支持密不可分。为充分回报股东的支持，&年，公司计划在足额提取法定公积金、盈余公积金后，每年以现金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的&15%且公司进行利润分配时现金分红在当次利润分配中所占比例不低于&20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。&&&&公司十分重视对全体股东尤其是中小股东的投资回报，公司自&2015&年上市以来，每年现金分红比例较高，分配股利所支付的现金较多，2015&年度现金分红占当年实现的可供分配利润的比例为&69.58%。2016&年度现金分红占当年实现的可供分配利润的比例为&30.82%。&&&&未来公司将继续重视对全体股东尤其是中小股东的投资回报，在条件允许的情况下延续现有的现金分红政策，提高股东投资回报率。&&&&3、本次募集资金使用情况&&&&本次募集资金投资项目为“年产&1&万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“年产3,000&吨新型树脂材料氢化双酚&A&项目”和“年产&1,000&吨电子化学品项目”等三个项目，项目总投资金额为&22,649.94&万元，拟使用募集资金&20,398.17&万元。募投项目资金使用具有明确的具体用途，各项支出计算依据科学合理，投资金额系经过公司谨慎、严密计算得出。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&募投项目的实施是公司现有业务的全面拓展和提升，能够进一步拓展公司的经营规模，增强公司的盈利能力。通过实施“年产&1&万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”，可以应对日益扩张的市场需求，扩大顺酐酸酐的业务规模，确保市场占有率，巩固顺酐酸酐衍生物系列的支柱地位；通过实施“年产&3,000&吨新型树脂材料氢化双酚&A&项目”，可以在高端树脂封装材料领域起到一定的示范作用，带动高端顺酐酸酐衍生物业务的发展，并与现有固化剂业务形成协同效应，在增加新的利润增长点的同时，进一步巩固公司在树脂与固化剂领域的品牌影响力和领先地位；通过实施“年产&1,000&吨电子化学品项目”，公司将研发项目进行产业化，可以在下游行业产业升级及新应用领域爆发前夕，强化公司高附加值优势业务，抢占电子化学品市场先机，同时进一步扩充公司产品链条，提高公司高附加值业务的比重，主动应对中国化工行业及其下游行业的产业结构升级，逐步发展为国际上顶尖的精细化学品企业。&&&&经核查，独立复核小组认为：濮阳惠成盈利质量较好，经营活动现金流比较充足，过往年度持续盈利积累得到的货币资金主要用来满足日常经营、未来的其他资本支出计划和保障现金分红政策的需要，募投项目资金使用具有明确的具体用途，各项支出计算依据科学合理，投资金额系经过公司谨慎、严密计算得出，本次募集资金没有超过项目需要量，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定。&&&&问题&2、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31&号）的规定，请独立复核小组：1、核查发行人关于摊薄即期回报有关事项履行的审议程序和信息披露情况；2、核查发行人的填补回报措施与承诺的内容，并说明是否具有可操作性。&&&&答复：&&&&1、发行人关于摊薄即期回报有关事项履行的审议程序和信息披露情况&&&&发行人经第二届董事会第十六次会议及&2016&年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司&2016&年度非公开发行&A&股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》，并在创业板指定信息披露网站披露了《濮阳惠成电子材料股份有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告限公司关于&2016&年度非公开发行&A&股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》等相关公告。&&&&2、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况&&&&（1）人才储备&&&&公司经过多年发展，已经在精细化工领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。公司的核心人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验。此外，公司的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着较强的把握能力。&&&&（2）技术储备&&&&公司专注于精细化工产品的技术开发多年，公司技术是公司产品保持国内领先水平、甚至达到国际先进水平的保障。公司在长期过程中积累了深厚的技术实力，并不断保持研发力度。公司将密切关注国内外新产品研发和技术的最新动态，完善公司技术研发体系，提高技术开发效率；增加技改投入，提高设备装备水平，采用新技术、新工艺、新材料等，加大对现有产品的技术改进和产品升级换代，进一步提高产品质量和工艺水平。&&&&（3）市场储备&&&&公司主要产品技术指标达到行业先进水平，产品销往欧盟、美国、日本等十几个国家和地区，拥有亨斯迈（Huntsman）、威士伯（Valspar）、赢创德固赛（Evonik&Degussa）等多家国际知名客户，客户基础雄厚。&&&&3、发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施&&&&本次发行后，发行人的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况。为保护投资者利益，保证募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，提高对股东回报能力，发行人拟采取如下填补措施：&&&&（1）加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力&&&&目前，公司主营业务产品为四氢苯酐、六氢苯酐、甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐等顺酐酸酐衍生物，属于电子化学品行业，广泛应用于电子电&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告气材料、涂料及复合材料等下游行业。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，同时积极拓展新产品应用市场，从而巩固公司在顺酐酸酐衍生物领域的优势地位，并培养新的利润增长点。&&&&公司将立足树脂与固化剂领域，不断巩固和拓展公司在电子化学品领域的行业优势，积极布局优势行业的横向及纵深领域，提高公司在电子化学品行业中高端领域的市场竞争力和占有率。&&&&（2）控制日常费用支出，完善采购管理&&&&公司通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准；同时，公司与价格合理、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。&&&&（3）加强募集资金的管理和使用，保障募集资金按计划使用&&&&本次募集资金到位后，发行人将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。&&&&公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，发行人将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。&&&&（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制&&&&未来，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第&3&号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司经营实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&&（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障&&&&&公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。&&&&&（6）加强人才队伍建设，积蓄发展活力&&&&&公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。&&&&&4、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺&&&&&针对公司&2016&年度非公开发行&A&股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出以下承诺：&&&&&（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；&&&&&（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；&&&&&（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；&&&&&（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；&&&&&（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（如有）；&&&&&（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。&&&&本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。&&&&5、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺&&&&为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东濮阳市奥成化工有限公司、实际控制人王中锋和杨瑞娜夫妇针对公司&2016&年度非公开发行&A&股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：&&&&（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；&&&&（2）切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。&&&&6、独立复核小组对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况的核查意见&&&&经核查，独立复核小组认为：本次非公开发行完成后，发行人股东即期回报存在短期内被摊薄的风险，但未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升；发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定制定了切实可行的填补回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已作出关于切实履行填补回报措施的承诺，并已按规定履行审议程序和信息披露义务。&&&&问题&3、请独立复核小组核查上市公司是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的上市公司不得发行证券的情形。&&&&答复：&&&&经核查，发行人不存在以下不得发行股票的情形：&&&&1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；&&&&3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；&&&&4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；&&&&5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；&&&&6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。&&&&综上，本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定。&&&&问题&4、请独立复核小组核查发行人前次募集资金使用情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的相关规定。&&&&答复：&&&&1、前次募集资金基本情况&&&&经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[&号），公司首次公开发行人民币普通股股票&2,000&万股，每股面值&1&元，发行价格为&9.13&元/股，募集资金总额为人民币&182,600,000.00&元，扣除发行有关费用&36,610,000.00&元后，募集资金净额为人民币&145,990,000.00&元，上述募集资金已于&2015&年&6&月&25&日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第&114417&号《验资报告》予以验证。&&&&公司根据《濮阳惠成电子材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，开&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告设募集资金专项账户对募集资金集中管理，并严格履行审批手续，保证专款专用。同时公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议对募集资金的管理和使用进行监督。&&&&2、前次募集资金的实际使用情况&&&&（1）“1.5&万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目”承诺投资总额为&10,600.00&万元。在项目建设过程中，公司在遵循项目可行性预算规划的基础上，坚持谨慎、节约的原则，根据公司和行业发展的实际需要，控制了土建装修、设备及其他等费用的支出，项目实际投资金额为&9,305.63&万元，节余资金已经公司第二届董事会第九次会议审议通过永久补充流动资金。&&&&（2）“研发中心项目”原计划实施地所处的市政规划条件发生变化，该地块已不再适合继续进行该项目的建设，致使该项目的建设延期。公司为保证研发工作的顺利进行，已对既有的研发组织架构及相关资源进行了调整和整合，已调剂出了研发中心建设所需的办公及试验场所，故无需再新建研发中心所需的办公及试验场所。公司并通过技改、临时调剂等手段提高对原有研发设备的使用效率，目前具备的研发能力已经能满足公司日常需求。&&&&2016&年&1&月&26&日，经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经公司&2016&年&2&月&18&日召开的&2016&年第一次临时股东大会审议通过，同意将原募投项目“研发中心项目”尚未使用募集资金&3,999.00&万元，用于永久性补充流动资金，取消“研发中心项目”的建设。&&&&公司目前拥有“国家企业技术中心”、“河南省省级企业技术中心”、“河南省有机小分子发光材料工程技术研究中心”、“电子封装材料河南省工程实验室”、“河南省博士后研发基地”及“河南省光电材料工程研究中心”等，“研发中心项目”的取消没有对公司的研发能力产生不利影响。&&&&3、前次募集资金项目实现效益情况&&&&（1）“1.5&万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目”于&2015&年&9&月达到预定可使用状态，本项目自&2015&年&9&月至&2016&年&12&月累计实现效益&3,727.81&万元，对应期间承诺效益为&3,491.46&万元，达到预计实现效益。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&&&&&&&（2）原募投项目“研发中心项目”不直接产生经济效益，无法单独核算效益。后变更为永久性补充流动资金，补充流动资金不直接产生经济效益，亦无法单独核算效益。&&&&&&&4、关于前次募集资金使用情况的鉴证情况&&&&&&&立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人编制的截至&2016&年&12&月31&日止的《前次募集资金使用情况报告》出具了《鉴证报告》（信会师报字[2017]第&ZB10448&号），认为：濮阳惠成董事会编制的截至&2016&年&12&月&31&日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[&号）的规定，在所有重大方面如实反映了濮阳惠成截至&2016&年&12&月&31&日止的前次募集资金使用情况。&&&&&&&经核查，独立复核小组认为：发行人前次募集资金已使用完毕，其中“1.5万吨/年顺酐酸酐衍生物扩产项目”自&2015&年&9&月达到预定可使用状态，2015年&9&月至&2016&年&12&月累计实现效益达到承诺效益；“研发中心项目”因实施地所处的市政规划条件发生变化，在已采取措施保证发行人研发活动正常进行的情况下，已经合法合规程序取消建设，并永久性补充流动资金。发行人前次募集资金使用情况符合《管理暂行办法》关于“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的相关规定。&&&&&&&问题&5、请独立复核小组核查发行人本次募集资金投资项目实施后，是否会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性？&&&&&&&答复：&&&&&&&截至本复核报告出具日，奥成化工持有公司&49.08%的股份，系公司的控股股东；王中锋、杨瑞娜夫妇持有奥成化工&100%股权，直接和间接持有公司&49.67%的股份，系公司的实际控制人。&&&&&&&1、控股股东及其控股、参股的其他企业&&&&&&&控股股东奥成化工经营范围为化工技术咨询服务，目前除持有发行人及以下公司股权外，没有其他经营活动：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资本&&&持股（出资额）序号&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告&1&&&&&&&惠成现代农业&&&&&&&&5,000.00&&&&&&&&&&&&&80%&&&&&农产品初加工、农业观光旅游&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资管理、投资咨询、实业投资、&2&&&&&&&&&奥成合伙&&&&&&&&&&2,000.00&&&&&&&&&&&&&95%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产管理、企业管理咨询&3&&&&&&&&&汉城旅游&&&&&&&&&&5,000.00&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&旅游资源开发&4&&&&&&&&&汉城风&&&&&&&&&&&&6,001.00&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&酒店管理、住宿餐饮服务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&企业管理咨询，商务信息咨询，&5&&&&&&&&&鹤壁奥成&&&&&&&12,000.00&&&&&&&&&&&&&99.17%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务咨询，投资管理咨询&&&&&&&2、公司实际控制人控股、参股的其他企业&&&&&&&王中锋除持有发行人股份及奥成化工股权外，还持有以下公司股权：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资本&&&&&&&&持股（出资额）序号&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&&比例&1&&&&&&&惠成现代农业&&&&&&&&5,000.00&&&&&&&&&&&&&15%&&&&&农产品初加工、农业观光旅游&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资管理、投资咨询、实业投资、&2&&&&&&&&&奥成合伙&&&&&&&&&&2,000.00&&&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产管理、企业管理咨询&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&企业管理咨询，商务信息咨询，&3&&&&&&&&&鹤壁奥成&&&&&&&12,000.00&&&&&&&&&&&&&0.83%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务咨询，投资管理咨询&&&&&&&杨瑞娜除持有奥成化工股权外，不持有其他公司股权。&&&&&&&3、本次募集资金投向&&&&&&&本次募集资金将用于“年产&1&万吨顺酐酸酐衍生物扩产项目”、“年产&3,000吨新型树脂材料氢化双酚&A&项目”和“年产&1,000&吨电子化学品项目”的建设。本次募集资金投资项目是发行人现有业务的全面拓展和提升，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。&&&&&&&4、控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺&&&&&&&为了避免同业竞争，公司控股股东奥成化工及实际控制人王中锋、杨瑞娜夫妇出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下：1、承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同或相似业务的情形；2、自本承诺函出具之日起，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人构成实质竞争的业务；3、上述承诺在发行人于国内证券交易所上市且承诺人直接或间接持有发行人&5%以上股份期间持&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中原证券关于濮阳惠成非公开发行股票之复核报告续有效，如承诺人违反上述承诺，承诺人自愿赔偿发行人因此遭受的各类直接或间接损失。&&&&经核查，独立复核小组认为：本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。&&&&（三）内核委员的三级复核问题和答复&&&&2017&年&12&月&18&日，濮阳惠成非公开发行项目复核内核会议召开，内核委员主要关注问题和答复如下：&&&&问题&1、请独立复核人员说明发行人自领取发行批文至今，是否发生了影响本次非公开发行的事项，截至目前发行人是否符合非公开发行的条件。&&&&答复：&&&&根据中国证券监督管理委员会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15&号）、《股票发行审核标准备忘录第5&号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［号）等相关文件的要求，发行人自通过发审会审核后至本复核报告出具日除中原证券因担任天津丰利创新投资有限公司收购徐州杰能科技发展有限公司股权事项的财务顾问事项被中国证监会立案调查外，未发生其他重大事项。&&&&经核查，截至本复核报告出具日，发行人仍符合非公开发行的条件，具体内容请参见“第三节&&&保荐机构全面复核过程中关注的问题及答复”、“一、内核程序实施过程中关注的问题及相关答复”、“（一）独立复核小组一级复核关注的问题及核查情况”。&&&&问题&2、发行人的《高新技术企业证书》是&2013&年颁}