乌龙院里小文（郝邵文 饰）等師徒五人经历了保卫易筋经之战后，终日习武度日过着与世无争怡然自得的生活。小文在母亲生日时与师兄（吴孟达 饰）下山探望母亲不料却被母亲赶走，伤心的小文终日流泪师父（李名扬 饰）与师叔（刘洵 饰）为小文请来年轻女子阿真（叶全真 饰）作为其陪护，不料阿真居然偷走易筋经小文、小龙（释小龙 饰）与师兄三人下山追索易筋经。 三人于路结识擅于狂奔的昔日黑社会人士阿金（葛民辉 饰）在阿金的引领下，他们冲破了罗嘉鹰群的截击经历了群鬼旅馆惊魂，逐渐接近了阿真藏匿的天魔古堡一场为夺取易筋经的大战再佽上演……