大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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本文章来源于日证券时报第33版：
　　二一二年五月　　公司声明　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。　　中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。　　释&&&&义　　在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：　　一、一般释义　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。　　二、专业术语释义　　重大事项提示　　一、本次交易方案及交易标的的估值作价　　１、本次交易的方案　　大唐电信向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技９９．３６％股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思４９％股权和优思电子１００％股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金６．２９２５亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。　　２、标的资产的估值　　根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。本次东洲评估以２０１２年２月２９日为评估基准日，对联芯科技、优思电子、上海优思进行了评估，并出具了评估报告（沪东洲资评报字【２０１２】第０２１５０２６号、第０２１３２０７号、第０２１２２０７号）。上述评估报告已经国务院国资委备案。　　联芯科技经审计的净资产账面价值为６４，８７１．３３万元，经评估，资产基础法评估价值为９３，０９９．７１万元，增值额２８，２２８．３８万元，增值率４３．５１％；收益法评估价值为１６３，７７４．００万元，增值额９８，９０２．６７万元，增值率１５２．４６％。　　上海优思经审计的净资产账面价值为８，６５５．０４万元，资产基础法评估价值为１２，９６９．６１万元，增值额４，３１４．５７万元，增值率４９．８５％；收益法评估价值为４２，８００．００万元，增值额３４，１４４．９６万元，增值率３９４．５１％。　　优思电子经审计的净资产账面价值为２，０５６．９７万元，经评估，资产基础法评估价值为２，０４３．７７万元，减值额１３．２０万元，减值率０．６４％；收益法评估价值为７，３６０．００万元，增值额５，３０３．０３万元，增值率２５７．８１％。　　３、本次交易的作价及支付方式　　本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估价值为基础，经交易双方协商确定。联芯科技９９．３６％股权的交易价格为１，６２７，２５８，４６４元，上海优思４９％股权的交易价格为２０９，７２０，０００元，优思电子１００％股权的交易价格为７３，６００，０００元。　　各交易对方分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。公司控股股东电信科研院同时以现金认购公司本次发行的股份。　　二、本次发行股票的价格及发行数量　　１、发行价格　　本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．３９元／股。　　定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。　　最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。　　２、发行数量　　（１）本次交易标的资产的交易价格为１９１，０５７．８５万元，以８．３９元／股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为２２，７７２．０９１３万股，具体情况如下：　　（２）本次交易中，公司拟募集配套资金６．２９２５亿元，以８．３９元／股发行价格计算，向电信科研院发行股份数量为７，５００万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。　　本次交易的发行数量总数为３０２，７２０，９１３股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。　　三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易　　本次交易拟购买标的资产估值为１９１，０５７．８５万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。　　本次交易对方电信科研院为公司的控股股东；本次交易对方大唐控股为电信科研院的控股子公司。同时，大唐控股持有本次交易对方海南信息产业基金４０％的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生出任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员，同时海南信息产业基金的执行事务合伙人海南大唐发控股权投资基金管理有限公司是大唐控股的孙公司。因此，本次交易对方电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金均为上市公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》，本次交易构成关联交易。　　四、本次发行股份的禁售期　　本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。　　本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。　　本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。　　本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。　　本次交易对方熊碧辉、顾新惠承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。　　五、利润补偿承诺　　２０１２年４月１０日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订《盈利预测补偿协议》。２０１２年５月１４日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议约定：　　如果本次交易于２０１２年度内实施完成，则２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于２０１３年度内实施完成，则２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数。　　如果本次交易于２０１２年度内实施完成，则２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于２０１３年度内实施完成，则２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数。　　根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的评估报告（沪东洲资评报字【２０１２】第０２１５０２６号、第０２１３２０７号、第０２１２２０７号），２０１２&年、２０１３&年、２０１４&年、２０１５年交易对方应承诺的联芯科技、上海优思、优思电子的净利润情况如下：　　单位：万元　　注：联芯科技的净利润与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润。　　六、本次交易尚需履行的程序　　２０１２年４月１１日，大唐电信召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；２０１２年５月１４日，大唐电信召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。　　本次交易尚需履行的程序如下：　　１、本次交易的相关方案获得国务院国资委的批复；　　２、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；　　３、本公司股东大会批准电信科研院及其关联方免于以要约方式增持本公司股份；　　４、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准方可实施。　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国务院国资委等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。　　七、风险因素　　除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：　　１、行业及政策风险　　国家支持３Ｇ产业发展，特别是对自主创新的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ产业提供政策支持。拟购买资产中联芯科技主要从事基于ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端核心技术的开发，提供包括基带、射频、电源管理在内的核心套片以及基于核心套片的２Ｇ／３Ｇ／４Ｇ多模终端解决方案，因此ＴＤ－ＳＣＤＭＡ推广的速度对于公司未来业务将产生一定影响，如果未来国家相关政策发生重大变化，则将给公司相关业务带来不确定性。　　２、管理风险　　交易完成后公司主营业务包括芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件服务以及增值业务与移动互联网业务等，下属子公司分布于北京、天津、上海、西安、成都等多个城市，本次发行股份购买的联芯科技主要业务为ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端核心芯片技术的开发，上海优思主要业务为移动终端软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的制造、销售等业务。同时，在本次非公开发行股份完成后，公司的资产规模及净资产规模将大幅增加。因此，公司较宽的管理幅度将给公司带来一定管理难度，若公司的组织管理体系、人力资源管理及风险控制体系不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。　　３、大股东控制风险　　目前公司的控股股东电信科研院直接持有公司３０．６４％的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有公司１．３９％的股份，合计持有公司３２．０３％股权。本次重组完成后，预计电信科研院直接持有公司２９．６１％股权，通过大唐控股、海南信息产业基金、电信科学技术第十研究所分别间接持有公司１９．９７％、０．５１％和０．８２％股权，合计持有公司５０．９１％股权，处于绝对控股地位。电信科研院可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。　　为保护上市公司中小股东的利益，电信科研院承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与大唐电信在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障大唐电信在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。　　４、技术风险　　联芯科技为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果联芯科技对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让联芯科技面临风险。　　公司始终重视新产品的研究与开发，同时公司不断提升对研究人员的重视，公司将始终跟随市场发展方向，不断保持产品的市场先进性。　　５、财务风险　　本次交易前，截至２０１２年２月末，上市公司资产负债率达到８８．５３％，资产负债率处于较高水平。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金因素，根据上市公司备考财务报表审计报告，截至２０１２年２月末，上市公司资产负债率为８０．１９％，若考虑募集配套资金６．２９２５亿元，其资产负债率降为７３．０９％，有利于降低上市公司的资产负债率，改善上市公司的资本结构。　　即使考虑本次交易募集的配套资金，上市公司资产负债率仍将处于较高水平，上市公司仍可能面临财务风险。本次交易完成后，上市公司的整体盈利水平将大幅提升，因此上市公司可以通过加强自身经营等方式，逐步改善自身财务结构，从而降低财务风险。　　６、交易标的的估值及盈利预测风险　　根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０２１５０２６号、第０２１２２０７号、第０２１３２０７号评估报告，本次评估以２０１２年２月２９日为评估基准日，对标的资产股东权益价值进行评估。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法结果作为最终评估结果。经评估，联芯科技经审计的净资产账面价值合计为６４，８７１．３３万元，收益法评估价值为１６３，７７４．００万元，增值额９８，９０２．６７万元，增值率１５２．４６％；上海优思经审计的净资产账面价值为８，６５５．０４万元，收益法评估价值为４２，８００．００万元，增值额３４，１４４．９６万元，增值率３９４．５１％；优思电子经审计的净资产账面价值为２，０５６．９７万元，收益法评估价值为７，３６０．００万元，增值额５，３０３．０３万元，增值率２５７．８１％。　　根据各标的资产的盈利预测及大信会计出具的审核报告（大信专核字［２０１２］第１－０００１&号、第１－０００２号、第１－０００３号），联芯科技、上海优思、优思电子预计２０１２年度可实现归属于母公司所有者的净利润分别为１３，４０８．３５万元、７，０８０．２６万元、９６３．３５万元。　　本次标的资产的评估增值较大，若未来标的资产不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则交易对方将以股份的方式对上市公司进行补偿。　　７、股市风险　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。　　第一节&本次交易概述　　一、本次交易的背景和目的　　（一）本次交易的背景　　在本次交易之前，公司主要从事微电子、软件、终端、接入、通信应用与服务等领域的产品开发与销售，是国内具有自主知识产权的信息产业高科技骨干企业。&“十一五”以来为适应新的形势，公司确立了“成为领先的专业信息产品和服务提供商”的企业愿景，基本实现了从技术、设备提供商到服务、方案提供商转型，从核心网领域向用户端领域靠近，从提供单一产品向提供完整解决方案的转型。　　进入“十二五”，面对新的形势和新的发展阶段，公司将切实落实国务院国资委和控股股东电信科研院对中央企业改革发展做优做强的要求，依托核心技术和产品，把握战略性新兴产业发展机遇，以全面提升核心竞争力和盈利能力为中心任务，聚焦主营业务，实现科技创新水平、行业领先地位、企业管理能力、资产和销售总规模等核心竞争力指标的显着提升。作为处于完全竞争性领域的企业，该战略目标的实现需要依靠资本市场力量，实现产业发展与资本运作双轮驱动，一方面发挥上市公司的融资平台功能，持续获得产业发展所需的资金，另一方面不断整合重组优质资产，优化资产资本结构，提高公司盈利能力。　　按照上述目标，本公司结合自身发展情况以及控股股东电信科研院的整体发展战略，经过充分论证，拟收购联芯科技和优思电子的控股权，以及控股子公司上海优思的少数股东权益，一方面可以实现公司做强做优芯片设计与终端设计产业的战略目标，提升产业控制力与核心竞争力；另一方面可以解决公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，有利于上市公司的长远发展。　　本次交易完成后，上市公司的主营业务将明确为“以国内领先的芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商”。　　（二）本次交易的目的　　１、有利于提升公司核心竞争力，实现公司战略目标　　基于在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。收购联芯科技，并与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合后，将显着增强公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过强化重组整合效应进行联芯科技和大唐微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业板块总体价值，形成集成电路设计主体产业。　　公司的控股子公司上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售。本次标的资产优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。　　２、有利于彻底解决公司与控股股东的同业竞争　　基于在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。大唐电信的控股子公司大唐微电子主要从事第二代身份证、电信卡等智能卡芯片以及ＳｏＣ芯片等通讯芯片的研发、生产和销售。两家公司均从事集成电路的设计与开发，虽然当前的市场和产品定位不同，但存在一定的同业竞争。本次交易完成后，有利于彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争。　　３、有利于提高公司盈利能力　　根据经大信会计审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易前，上市公司２０１０年度、２０１１年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为６，６０４．４６万元、２，４７７．１７万元；本次交易后，上市公司２０１０年度、２０１１年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为２６，５４５．６９万元、１７，８４７．３０万元。根据大信会计出具的大唐电信备考盈利预测审核报告（大信专核字［２０１２］第１－０００５号），本次交易完成后，预计上市公司２０１２年度归属于母公司所有者的净利润为１６，３８１．１７万元。若不考虑配套融资，公司２０１２年度基本每股收益为０．２４５７元／股；若考虑配套融资，公司２０１２年度基本每股收益为０．２２０９元&／股。本次交易前，公司２０１１年度基本每股收益为０．０５６４元／股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。　　二、本次交易的决策过程　　（一）决策程序　　１、本次交易决策过程如下：　　（１）２０１２年１月１１日大唐电信股票交易收盘后，电信科学技术研究院召开院党组会议，决议启动对大唐电信的重大资产重组工作，并于２０１２年１月１１日当天以书面形式函告上市公司；　　（２）２０１２年３月１９日，电信科学技术研究院召开院党组办公会议，研究讨论本次重大资产重组预案，初步确定本次重组的方案；　　（３）２０１２年３月２３日，大唐控股召开股东会，审议通过《关于公司参与大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，同意以公司持有的联芯科技７５．８８％股权认购大唐电信非公开发行股份；　　（４）２０１２年４月１１日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；　　（５）２０１２年５月１４日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。　　２、本次交易尚需履行的程序如下：　　（１）本次交易的相关方案获得国务院国资委的批复；　　（２）本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；　　（３）本公司股东大会批准电信科研院及其关联方免于以要约方式增持本公司股份；　　（４）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准方可实施。　　（二）关联方回避表决情况　　本次交易构成关联交易，关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇在审议本次交易的第五届董事会第二十四次会议及第五届董事会第二十六次会议上均回避表决。　　在本公司审议本次交易的股东大会上，关联股东电信科研院与电信科学技术第十研究所将回避表决。　　三、本次交易主要内容　　（一）交易主体　　资产出让方：电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉和顾新惠。　　配套募集资金对象：电信科研院。　　资产受让方及股份发行方：大唐电信。　　（二）交易标的　　本次交易标的：联芯科技９９．３６％股权、上海优思４９％股权、优思电子１００％股权。　　本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：　　（三）交易方案　　公司向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技９９．３６％股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思４９％股权和优思电子１００％股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金６．２９２５亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。　　（四）交易价格及溢价情况　　本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字【２０１２】第０２１５０２６号、第０２１３２０７号、第０２１２２０７号）确定、并经国务院国资委备案的评估结果为依据。截至评估基准日（２０１２年２月２９日），标的资产净资产账面价值合计为７０，７５４．０９万元，经交易双方协商，标的资产作价为１９１，０５７．８５万元，较净资产账面价值增值１７０．０３％。　　（五）本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易　　本次交易拟购买标的资产估值为１９１，０５７．８５万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。　　本次交易对方电信科研院为公司的控股股东；本次交易对方大唐控股为电信科研院的控股子公司。同时，大唐控股持有本次交易对方海南信息产业基金４０％的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生出任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员，同时海南信息产业基金的执行事务合伙人海南大唐发控股权投资基金管理有限公司是大唐控股的孙公司。因此，本次交易对方电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金均为上市公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》，本次交易构成关联交易。　　（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属　　本次资产出让方电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉和顾新惠承诺：自评估基准日至交割日期间的期间损益，由大唐电信聘请的审计机构在交割日后的３０个工作日内审计确认，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归大唐电信享有；如标的资产产生亏损，则亏损应由各认购人负担。　　（七）本次交易方案实施需履行的审批程序　　本次交易尚需履行的程序如下：　　１、本次交易的相关方案获得国务院国资委的批复；　　２、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；　　３、本公司股东大会批准电信科研院及其关联方免于以要约方式增持本公司股份；　　４、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准方可实施。　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国务院国资委等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。　　第二节&上市公司基本情况　　一、公司概况　　公司名称：大唐电信科技股份有限公司　　上市证券交易所：上海证券交易所　　证券简称：大唐电信　　证券代码：６００１９８　　成立日期：１９９８年９月２１日　　注册资本：４３，８９８．６４万元　　法定代表人：曹斌　　注册地址：北京市海淀区永嘉北路６号　　办公地址：北京市海淀区永嘉北路６号　　董事会秘书：齐秀彬　　联系电话：０１０－５８９１９１７２　　传真：０１０－５８９１９１７２　　经营范围：许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：制造电子计算机软硬件及外部设备：电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话、ＩＰ&电话、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；销售通信基站机房节能设备、专业作业车辆；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。　　二、公司设立及上市情况　　１９９８年９月２１日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行Ａ股并上市的批复》（【１９９８】３２６号文），经原国家经贸委《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（１９９８）５４３号）批准，电信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、原邮电部北京设计院等共１３家发起人共同发起，以募集设立方式组建大唐电信科技股份有限公司。　　根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【１９９８】２１１号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）Ａ股发行方案的批复》（证监发字【１９９８】２１２号文件），大唐电信于１９９８年８月７日首次向社会公众发行了人民币普通股１０，０００万股，每股发行价格为５．９８元，所发行股票于１９９８年１０月２１日在上海证券交易所挂牌交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（１９９８）０２６号），对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为３１，３００万股，股本结构如下：　　三、公司历次股本变动情况　　１、２０００年配股　　根据公司１９９９年度股东大会决议，并经中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【２０００】第４６号文）批准，公司以１９９９年末股本３１，３００万股为基数，按照１０：３的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股人民币２６元。其中公司控股股东电信科研院以货币４１７．２３万元和经评估实物资产５，００７．４１万元认配２０８．６４万股，其他发起人股东均放弃配股权；社会公众股东认配３，０００．００万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（２０００）０２４号），对本次配股进行了审验。本次配股完成后，公司股本结构如下：　　２、２０００年资本公积金转增股本　　根据公司２０００年度第一次临时股东大会决议，公司以２０００年６月３０日总股本３１，３００万股为基数，按照每１０股转增３股的比例向全体股东实施资本公积转增股本，共转增股本９，３９０万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至４３，８９８．６４万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（２０００）０３８号），对本次资本公积金转增股本进行了审验。本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：　　３、２００６年股权分置改革　　２００６年４月１７日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，并经国资委国资产权（２００６）３８５号文和商务部商资批（２００６）１２３５号文批准，全体原非流通股股东向公司全体流通股股东每１０股支付３．４股股份，以获得其所持股份的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，公司总股本仍为４３，８９８．６４万股。　　２００９年５月３０日，限售期满时大唐电信股权结构如下：　　大唐电信股东陕西省国际信托投资股份有限公司（现更名为：陕西省国际信托股份有限公司）所持大唐电信非流通股股份&６，４６２，２９７&股被司法冻结而无法执行股改对价安排。经协商一致，由大唐电信股东电信科研院代替其执行股改对价安排。２００９年６月２４日，陕西省国际信托股份有限公司持有的上述大唐电信股份解除司法冻结，经向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请，已经上市流通，并已偿还电信科研院代垫的股份。因此，大唐电信总股本未发生变化，但股权结构发生变动，无限售条件流通股为４３７，３３２，６６３股，占总股本的９９．６２％，有限售条件流通股为１，６５３，７３７股，占总股本的０．３８％。本次股权变动已得到上交所确认。　　本次股权变动后，大唐电信股权结构如下：　　５、目前股本结构　　（１）截至本报告书出具日，公司总股本为４３，８９８．６４万股，股本结构如下表所示：　　（２）截至２０１１年１２月３１日，公司前十大股东及持股情况如下：　　单位：股　　四、最近三年公司控股权变动情况　　公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。　　五、最近三年公司重大资产重组情况　　最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。　　六、公司主营业务情况　　本次交易完成前，公司的主营业务涉及微电子、终端、软件、通信接入、行业应用与服务等五大产业。公司紧贴运营商需求的同时，面向个人、行业、政企客户，在个人移动生活、行业信息化应用、社会公共服务职能信息化等领域，提供稳定、安全、高效的完整解决方案。在传统电信行业市场优势的基础上，公司已经逐步实现从技术、设备提供商到服务、方案提供商，从提供单一产品向提供整体解决方案的转型，在金融与安全、行业应用、运营商业务、终端业务、增值业务等方向，以及整体的解决方案和具体产品方面，公司均已具备较好的产业基础。　　根据国家的“十二五”规划，移动通信产业、集成电路产业在“十二五”期间将面临难得的发展机遇。以移动宽带互联网、物联网和云计算为新特征的信息产业将发生变革性发展，作为其核心和基础的半导体产品和技术将成为有力的支撑，全球市场对相关产品需求持续增长。大唐电信作为我国通信科技产业的领军企业之一，公司积极把握产业发展机遇，利用掌握产业链的核心关键技术，加强产业链上下游整合能力，提供完整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府市场，形成规模，打造全国具有影响力的行业标杆，最近两年公司的主营业务收入呈逐年上升趋势。　　１、按产品分项　　单位：万元　　２、按地区分项　　单位：万元　　七、公司最近两年一期主要财务数据１、经审计的合并资产负债表主要数据　　单位：万元　　２、经审计的合并利润表主要数据　　单位：万元　　３、经审计的合并现金流量表主要数据　　单位：万元　　八、公司控股股东及实际控制人概况　　目前，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。　　（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系　　截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：　　（二）控股股东基本情况　　电信科研院直接持有公司３０．６４％的股份，同时通过电信科学技术第十研究所间接持有公司１．３９％的股份，为公司的控股股东。　　电信科研院具体情况详见本报告书“第三节&本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方”之“（二）交易对方之二：电信科学技术研究院”。　　（三）实际控制人基本情况　　国务院国资委持有电信科学技术研究院１００％产权，为公司的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。　　第三节&本次交易对方的基本情况　　一、本次交易对方概况　　（一）本次交易涉及的交易对方　　本次交易涉及的交易对方如下表：　　（二）交易对方之间构成一致行动人关系　　交易对方电信科研院目前持有大唐控股５４．１７％的股份，为大唐控股的控股股东。交易对方海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，其间接控股股东为大唐控股；同时，大唐控股直接持有海南信息产业基金４０％的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员。本次交易前，电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金分别持有联芯科技５．１６％股权、７５．８８％股权和１．９４％股权。　　交易对方上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司，交易对方上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司；上海上创信德投资管理有限公司及上海上创新微投资管理有限公司的实际控制人均为自然人秦曦。本次交易前，上海物联网创投和上创信德鸿能分别持有联芯科技３．８７％股权和２．５８％股权。　　截至本报告书出具日，除上述关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。　　二、本次交易对方　　（一）交易对方之一：大唐电信科技产业控股有限公司　　１、概况　　中文名称：大唐电信科技产业控股有限公司　　法定代表人：真才基　　成立日期：２００７年３月１２日　　注册资本：３６０，０００万元　　公司类型：有限责任公司　　注册地址：北京市海淀区学院路４０号一区　　企业注册号：１０００００００００４０７８４　　组织机构代码证：７１０９３４６２－５　　税务登记证号：京税证字１１０１０８７１０９３４６２５　　经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。　　２、历史沿革　　（１）公司设立　　２００７年３月１２日，电信科学技术研究院以货币出资１０，０００万元，成立大唐控股。中兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中兴华验字【２００７】第３号），对此次设立进行了审验。设立时，大唐控股的股权结构如下：　　（２）２００７年第一次增资　　２００７年８月２１日，大唐控股唯一股东电信科研院出具《关于同意大唐电信科技产业控股有限公司变更股东的决定》（院办【２００７】３５３号），同意国家开发投资公司对大唐控股进行增资，将大唐控股注册资本增加至１５，３８４．６２万元。北京立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京信验字【２００７】第０１４号），对此次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：　　（３）资本公积转增注册资本　　２００７年９月１８日，大唐控股召开股东会，同意以２００７年９月１８日为时点，将公司资本公积２８４，６１５．３８万元转增注册资本，转增完成后公司注册资本变更为３００，０００万元。北京立信会计师事务所出具了《验资报告》（京信验字【２００７】第０１６号），对本次资本公积转增注册资本进行了审验。本次转增股本完成后，大唐控股的股权结构如下：　　（４）２００９年第二次增资　　２００９年１０月１５日，全国社会保障基金理事会对大唐控股进行增资，增资完成后，大唐控股注册资本增加至３６０，０００万元。利安达会计师事务所出具了《验资报告》（利安达验字【２００９】第Ａ１０７６号），对本次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：　　本次增资后截至本报告书出具日，大唐控股再无增资、改制情况。　　３、与其实际控制人之间的主要产权控制关系图　　截至本报告书出具日，大唐控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：　　４、主营业务发展情况　　大唐控股仅为控股型企业，其自身无实质性经营业务。　　５、最近两年主要财务数据　　（１）合并资产负债表主要数据　　单位：万元　　（２）合并利润表主要数据　　单位：万元　　注：&２０１１年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。　　６、下属企业名录　　截至本报告书出具日，大唐控股的下属企业名录及简要情况如下：　　（二）交易对方之二：电信科学技术研究院　　１、概况　　名称：电信科学技术研究院　　住所：北京市海淀区学院路４０号一区　　法定代表人：真才基　　经济性质：全民所有制　　注册资金：６５２，３２７万元　　成立日期：２００１年１月２０日　　企业注册号：１０００００００００３４９７５　　组织机构代码：４０００１１０１－６　　税务登记证号：京税证字１１０１０８４０００１１０１６　　经营方式：生产、销售、技术开发、技术服务　　经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。　　２、历史沿革　　（１）企业设立　　２０００年１２月２５日，根据科学技术部等六单位联合发布的文件《关于印发建设部等１１个部门（单位）所属１３４个科研机构专指方案的通知》（国科发政字【２０００】３００号），电信科研院由事业单位法人转制为全民所有制企业，注册资本５２，３２７万元，出资人为国务院。　　（２）２０１０年增资　　２０１０年６月２５日，国务院向电信科研院追加投资５００，０００万元，并填写了《企业国有资产变动产权登记表》。本次增资完成后，电信科研院注册资本增加至５５２，３２７万元，出资人为国务院。　　（３）２０１１年增资　　根据国家发展改革委、工业和信息化部的相关批复，２０１１年电信科研院新增注册资本１０亿元，注册资本增加至６５２，３２７万元。此次增资已由北京中绣锦华会计师事务有限公司出具中绣锦华验资［２０１１］第１１００８号验资报告。　　３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系　　截至本报告书出具日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。　　４、主营业务发展情况　　电信科研院是专门从事信息通信系统装备开发、生产和销售的大型高科技企业，历来承担着在信息通信技术领域创新和发展的重任，拥有国内领先的科研开发和技术创新实力，积极推行对外联合与合作，大力发展高科技产业，在通信各关键技术领域，相继推出了一系列具有国际、国内先进水平的产品，是我国通信网装备的主要品牌之一。　　５、最近两年主要财务数据　　（１）合并资产负债表主要数据　　单位：万元　　（２）合并利润表主要数据　　单位：万元　　注：２０１１年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。　　６、下属企业名录　　截至本报告书出具日，电信科研院的下属企业名录及简要情况如下：　　（三）交易对方之三：上海利核投资管理股份有限公司　　１、概况　　名称：上海利核投资管理股份有限公司　　住所：上海市钦江路３３３号４１幢２０３室　　法定代表人：陈安卫　　公司类型：股份有限公司（非上市）　　注册资本：２，０２４．６万元　　实收资本：２，０２４．６万元　　成立日期：２００８年１２月２２日　　企业注册号：３１００００００００９５１７０　　组织机构代码：６８４０１３６９－６　　税务登记证号：国地税沪字３１０１０４６８４０１３６９６　　经营范围：投资管理（除股权投资管理）、投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】　　２、历史沿革　　（１）公司设立　　２００８年１２月２２日，由孙玉望、刘积堂、王亚宏、刘迪军、李亚军、任慧等６４名自然人共同出资５２６．４０万元，成立上海利核。万隆会计师事务所有限公司上海分所出具了《验资报告》（万会沪验字（２００８）第１５６３号），对本次设立进行了审验。设立时公司的股权结构如下：　　（２）２００９年增资　　２００９年８月１３日，公司召开２００９年第二次股东大会，同意公司发起人对公司进行增资１，４９８．２０万元。本次增资完成后，公司的股本增加至２，０２４．６０万元。万隆亚洲会计师事务所上海分所出具了《验资报告》（万亚会沪业字（２００９）第１２８８号），对本次增资进行了审验。　　（３）２０１１年股权转让　　２０１１年１月２０日，公司董事会通过决议，同意公司股东赵建军将其所持的公司股份转让给沈敏明、解西锋、张名磊、李峰、杨皖宁、薛萍；股东姚志国将其所持的公司股份转让给孙业亮、赵苹、李晨涛、邓祥军；股东梅笑寒将其所持的公司股份转让给戴晓焱、高兵、史公正、范团宝。本次转让具体情况如下：　　（４）２０１１年股权转让　　２０１１年１２月１３日，公司董事会通过决议，同意公司股东冯磊将其所持的公司１．１５％的股份转让给成飞。　　（５）２０１２年股权转让　　２０１２年２月２３日，公司董事会通过决议，同意公司股东杨军将其所持的公司股份转让给赵苹、成飞、刘英航；股东王亚宏将其所持的公司股份转让给沈敏明、张浩、解西锋、孙业亮、邓祥军、崔福良、范团宝、高兵、王海龙、李晨涛、马春雨、戴晓焱；股东刘迪军将其所持的公司股份转让给苏国彬、胡光炜、娄臻阳、吴铭、雷海燕、金晓红、陈小敬、原巍、郑继荣、孙杰、高冲、戴晓焱。本次转让具体情况如下：　　截至本报告书出具日，上海利核的股权结构如下：　　３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系　　上海利核的股东均为联芯科技的职工，是为实现联芯科技职工间接持股而成立的持股型公司，股权较为分散，没有实际控制人。　　４、主营业务发展情况　　上海利核仅为持股型公司，其自身无实质性经营业务。　　５、最近两年主要财务数据　　（１）合并资产负债表主要数据　　单位：万元　　（２）合并利润表主要数据　　单位：万元　　注：&以上财务数据未经审计。　　６、下属企业名录　　截至本报告书出具日，上海利核无控股的下属企业。　　（四）交易对方之四：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）　　１、概况　　名称：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）　　主要经营场所：上海市嘉定工业区普惠路３３３号３幢１００５室　　执行事务合伙人委派代表：王培君　　公司类型：有限合伙企业　　认缴出资额：２９，４５０万元　　成立日期：２０１０年１１月２２日　　营业期限：２０１０年１１月２２日至２０１８年１１月２１日　　企业注册号：３１０００００００１０１３５９　　组织机构代码：５７０７７２３５－２　　税务登记证号：国地税沪字３１０１１４５７０７７２３５２　　经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】　　２、历史沿革　　（１）企业设立　　２０１０年１１月１８日，由上海睿朴资产管理有限公司、上海新微电子有限公司、上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司共同出资，设立上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中上海睿朴资产管理有限公司为普通合伙人。设立时，合伙企业财产份额如下：　　（２）２０１１年３月变更普通合伙人　　２０１１年２月２２日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意将原普通合伙人上海睿朴资产管理有限公司变更为上海上创新微投资管理有限公司，并委托新普通合伙人为执行事务合伙人。本次变更普通合伙人后，上海物联网创投的财产份额如下：　　（３）２０１１年１１月增加有限合伙人　　２０１１年１０月８日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意增加上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）、上海创业投资有限公司、杭州励维投资有限公司、阳江市帮你易家庭用品有限公司、赖建生、李想、尤勇、顾季飞、陈云英、郭志杰、倪开禄为新的有限合伙人。增加新的有限合伙人后，上海物联网创投的财产份额如下：　　截至本报告书出具日，上海物联网创投财产份额未再发生变化。　　３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系　　截至本报告书出具日，上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司。　　４、主营业务发展情况　　上海物联网创投主要从事股权投资和股权管理业务。　　５、最近两年主要财务数据　　截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１４，６１５．８４万元，净资产１４，６１５．８４万元。２０１１年实现营业收入为０万元，实现净利润－２１９．１６万元。上述财务数据已经上海宏大东亚会计师事务所审计。　　６、下属企业名录　　截至本报告书出具日，上海物联网创投无控股的下属企业。　　（五）交易对方之五：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）　　１、概况　　名称：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）　　主要经营场所：嘉定区兴贤路１３６８号３幢２１５２室　　执行事务合伙人委派代表：周奕　　公司类型：有限合伙企业　　认缴出资额：４，０１０万元　　成立日期：２０１１年１２月５日　　营业期限：２０１１年１２月５日至２０２１年１２月４日　　企业注册号：３１０１１４００２３４１９５８　　组织机构代码：５８６７９７６０－Ｘ　　税务登记证号：国地税沪字３１０１１４５８６７９７６０Ｘ　　经营范围：创业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】　　２、历史沿革　　（１）企业设立　　２０１１年１２月１日，由上海上创信德投资管理有限公司、上海鸿元投资集团有限公司共同出资，设立上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）。设立时，合伙企业财产份额如下：　　（２）增加有限合伙人　　２０１１年１２月１６日，上创信德鸿能召开合伙人会议，决定增加有限合伙人肖丽、肖睿豪。同日，上海上创信德投资管理有限公司、上海鸿元投资集团有限公司与自然人肖丽、肖睿豪签订入伙协议。此次增加有限合伙人完成后，合伙企业财产份额如下：　　（３）变更有限合伙人　　２０１２年５月２日，经工商部门核准，上创信德鸿能有限合伙人上海鸿元投资集团有限公司变更为徐蕾，同时执行事务合伙人委托代表由史锋变更为周奕。此次变更有限合伙人完成后，合伙企业财产份额如下：　　截至本报告书出具日，上创信德鸿能的财产份额未再发生变化。　　３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系　　截至本报告书出具日，上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司。　　上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司，该公司于２００７年１１月２３日注册成立，基本情况如下：　　名称：上海上创信德投资管理有限公司　　住所：上海市静安区胶州路３９７号５号楼２１８室　　法定代表人：秦曦　　公司类型：有限责任公司（国内合资）　　注册资本：１００万元　　实收资本：１００万元　　成立日期：２００７年１１月２３日　　营业期限：２００７年１１月２３日至２０２７年１１月２２日　　企业注册号：３１０１０６０００１９７７８０　　税务登记证号：国地税沪字３１０１０６６６９３７１４７９　　经营范围：投资咨询，投资管理，企业管理咨询，计算机领域内的“四技”服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）　　上海上创信德投资管理有限公司的实际控制人为自然人秦曦，其基本情况披露如下：　　４、主营业务发展情况　　上创信德鸿能主要从事股权投资和股权管理业务。　　５、最近两年主要财务数据　　截至２０１１年１２月３１日，公司总资产４，０００．８５万元，净资产４，０００．８５万元。２０１１年实现营业收入０万元，实现净利润－０．１５万元。上述数据未经审计。　　６、下属企业名录　　截至本报告书出具日，上创信德鸿能无控股的下属企业。　　（六）交易对方之六：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）　　１、概况　　名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）　　主要经营场所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼３９号楼　　执行事务合伙人代表：高永岗　　公司类型：有限合伙　　认缴出资额：２５，０００万元　　成立日期：２０１１年１１月２１日　　营业期限：２０１１年１１月２１日至２０１８年１１月２１日　　企业注册号：４６０１０００００３４９４６５　　组织机构代码：５８３９２４８３－７　　税务登记证号：琼地税海口字４６０１００５８３９２４８３７　　经营范围：创业投资，创业投资咨询服务，企业管理咨询服务，项目投资，资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证件经营）　　２、历史沿革　　２０１１年１１月１８日，由大唐控股、海南省发展控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、海口高新区开发建设有限公司、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司共同出资，设立海南信息产业创业投资基金（有限合伙）。其中海南大唐发控股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。设立时，合伙企业财产份额如下：　　截至本报告书出具日，海南信息产业基金的财产份额未发生变化。　　３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系　　截至本报告书出具日，海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司。　　海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，该公司成立于２０１１年１０月１７日，其基本情况如下：　　名称：海南大唐发控股权投资基金管理有限公司　　住所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼３８号房　　法定代表人：高永岗　　公司类型：有限责任公司　　注册资本：&５００万元　　实收资本：&５００万元　　成立日期：&２０１１年１０月１７日　　营业期限：&２０１１年１０月１７日至２０３１年１０月１７日　　企业注册号：４６０１０００００３４０３４５　　税务登记证号：琼地税海口字４６０１００５８３９１０１７９　　经营范围：&投资管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。　　海南大唐发控股权投资基金管理有限公司的控股股东为大唐投资管理（北京）有限公司，出资２５５万元，占注册资本的５１％。　　４、主营业务发展情况　　海南信息产业基金主要从事股权投资和股权管理业务。　　５、最近两年主要财务数据　　截至２０１１年１２月３１日，海南信息产业基金总资产２４，９５１．２９万元，净资产２４，９５１．１５万元。２０１１年实现营业收入为０万元，实现净利润－４８．８５万元。上述数据未经审计。　　６、下属企业名录　　截至本报告书出具日，海南信息产业基金无控股的下属企业。　　（七）交易对方之七：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）　　１、概况　　名称：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）　　住所：北京市海淀区法华寺２７号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上３层东半部３１８房　　执行事务合伙人委派代表：何浩　　公司类型：有限合伙企业　　认缴出资额：２３，５００万元　　成立日期：２０１１年３月１０日　　营业期限：２０１１年３月１０日至２０１８年３月９日　　企业注册号：１１０１０８０１３６５７８６０　　组织机构代码：５６９４６６２０－０　　税务登记证号：京税证字１１０１０８５６９４６６２００　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。　　２、历史沿革　　２０１１年３月７日，由中诚信托有限责任公司、北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）、北京土人景观与建筑规划设计研究院、北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）、中关村兴业（北京）投资管理有限公司、天津市通世工贸有限公司共同出资，设立北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），其中北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）为普通合伙人。设立时，合伙企业财产份额如下：　　截至本报告书出具日，北京银汉兴业创投的财产份额未发生变化。　　３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系　　截至本报告书出具日，北京银汉兴业创投的执行事务合伙人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙），委托管理机构为中关村兴业（北京）投资管理有限公司。　　银汉兴业创投的实际管理人为中关村兴业（北京）投资管理有限公司，该公司基本情况披露如下：　　名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司　　住所：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧　　法定代表人：董建邦　　公司类型：其他有限责任公司　　注册资本：１６，１８２万元　　实收资本：１６，１８２万元　　成立日期：２００３年１２月１１日　　营业期限：２００３年１２月１１日至２０５３年１２月１０日　　企业注册号：１１００００００６３３６０１９　　税务登记证号：京税证字１１０１１４７５７７００１９９　　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）　　４、主营业务发展情况　　银汉兴业创投主要从事股权投资和股权管理业务。　　５、最近两年主要财务数据　　截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１３，７６２．３２万元，净资产１３，７６２．３８万元。２０１１年实现营业收入０万元，实现净利润－３３７．６２万元。上述数据未经审计。　　６、下属企业名录　　截至本报告书出具日，银汉兴业创投无控股的下属企业。　　（八）交易对方之八：熊碧辉　　（九）交易对方之九：顾新惠　　三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况　　本次交易前，大唐电信现任董事长曹斌、董事周德生、李永华、张志勇为电信科研院推荐；截至目前，电信科研院尚无新的董事或高级管理人员的推荐计划。　　四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况　　根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。　　第四节&本次交易标的　　一、交易标的概况　　本次交易标的包括联芯科技有限公司９９．３６％股权、上海优思通信科技有限公司４９％股权、启东优思电子有限公司１００％股权。　　二、交易标的之一：联芯科技有限公司　　（一）交易标的概况　　１、基本情况　　名称：联芯科技有限公司　　住所：浦东新区金沪路２７８号２幢４层西侧　　法定代表人：孙玉望　　公司类型：有限责任公司（国内合资）　　注册资本：２５，０３８．４６１５万元　　实收资本：２５，０３８．４６１５万元　　成立日期：２００８年３月１７日　　营业期限：２００８年３月１７日至２０５８年３月１６日　　企业注册号：３１０１０４０００４０６９６０　　组织机构代码证：６７２６７６４６－８　　税务登记证号：沪字３１０１０４６７２６７６４６８号　　经营范围：&电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）　　２、历史沿革　　（１）公司设立　　２００８&年３&月１７&日，大唐控股出资设立联芯科技，注册资本为１９，０００&万元。上海勤业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（勤业验字（２００８）第０８１号）。公司设立时的股权结构如下：　　（２）２００９年第一次增资　　２００９&年３&月３１&日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由１９，０００&万元增加至２１，０００&万元，新增注册资本由上海利核以货币资金认购。注册资本分两次到位，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所分别出具了《验资报告》（万亚会沪业字（２００９）第８１１&号）和《验资报告》（万亚会沪业字（２００９）第１３５５&号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：　　（３）２０１１年第二次增资　　２０１１年１２月２１日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由２１，０００万元增加至２３，５８４．６１５３万元，新增注册资本由上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和大唐高新创投等五家机构以货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德Ｙ【２０１１】第００３号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：　　（４）２０１１年第三次增资２０１１年１２月３０日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由２３，５８４．６１５３万元增至２５，０３８．４６１５万元，新增注册资本由上海武岳峰创投和海南信息产业基金以货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德Ｙ【２０１２】第００１号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：　　（５）２０１２年股权转让　　２０１２年３月２４日，联芯科技召开股东会，同意电信科研院收购大唐高新持有的联芯科技１．２９％股权，收购上海武岳峰持有的联芯科技３．８７％股权，其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：　　截至本报告书出具日，联芯科技的股权结构未再发生变化。　　（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况　　截至本报告书出具日，联芯科技有一家控股子公司联芯科技（香港）有限公司，一家参股子公司广州市广晟微电子有限公司，以及在北京设立了北京分公司。联芯科技控（参）股公司基本情况如下：　　１、联芯科技（香港）有限公司　　（１）基本情况　　名称：联芯科技（香港）有限公司　　注册资本：５０万港币　　注册地：香港　　成立日期：２０１１年３月２日　　企业性质：有限责任公司　　经营范围：电子产品、芯片采购（含委托加工生产）、销售相关业务。　　（２）主营业务情况　　联芯科技（香港）主要负责联芯科技对海外客户的样片销售、原材料的采购、成品的委托加工以及对外宣传的窗口。　　（３）主要财务数据　　截至２０１２年２月末，公司总资产４，３６３．４９万元，净资产３１３．６４万元。２０１２年１－２月实现营业收入１，５６０．５６万元，实现净利润１１．１０万元。　　２、广州市广晟微电子有限公司　　（１）基本情况　　名称：广州市广晟微电子有限公司　　注册资本：１，３３３．３３万美元　　法定代表人：贺湘华　　营业执照注册号：４４０１０１４０００４６９１３　　成立日期：２００３年３月２４日　　住所：广州市天河区五山路五山科技广场Ｃ６２０－６４１房　　企业性质：有限责任公司（中外合资）　　经营范围：设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。　　（２）股权结构　　广晟微电子主要从事ＴＤ射频芯片的设计、生产与销售。射频芯片是ＴＤ终端芯片的重要组成部分，为增强公司提供终端芯片和解决方案的综合实力，形成产业链互补优势，联芯科技决定对广晟微电子进行增资。　　２０１０年９月２０日，联芯科技２０１０年第三次临时股东会审议通过了对广晟微电子的增资方案。本次增资完成后，联芯科技持有广晟微电子２５％的股权。　　截至本报告书出具日，广晟微电子的股权结构如下所示：　　（３）主营业务情况　　公司的主要业务是提供射频芯片及解决方案，包括无线通信及有线（光纤）通信的芯片设计。公司的核心产品射频芯片是目前国内用于ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端中，技术水平最高和性价比最好的终端射频芯片之一，已经通过了国内多个基带芯片厂商的联调测试。目前公司相关核心产品正处于产业化阶段，尚未形成量产。　　３、联芯科技北京分公司　　（１）基本情况　　名称：联芯科技有限公司北京分公司　　负责人：刘迪军　　营业执照注册号：１１０１０８０１０９６８４９０　　成立日期：２００８年４月２１日　　住所：北京市海淀区学院路４０号一区２６号楼１６层东南　　经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售电子产品、计算机软硬件、通信设备；货物进出口、技术进出口。　　（２）主营业务情况　　联芯科技北京分公司主要从事芯片产品的设计研发。　　（三）交易标的业务经营情况　　１、主要产品及用途　　基于在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技目前主要提供包括基带、射频、电源管理在内的核心套片以及基于核心套片的终端解决方案，解决方案涵盖了功能手机、无线固话、智能手机、融合终端（数据卡、模块等）等各类产品。公司主要产品型号及用途如下：　　联芯科技自成立以来一直专注于ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端核心技术的开发，并致力于成为全球领先的移动互联网芯片和解决方案提供商。基于公司在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，公司提供的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ芯片及解决方案在业界拥有良好的品牌知名度。公司提供的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片已经广泛用于包括宇龙、联想、中兴通讯等在内的主要ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端厂商，ＴＤ终端芯片年销售量市场排名第二。在测试终端产品方面，公司的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ／ＧＳＭ双模测试终端在中国移动ＴＤ测试终端招标中占有很大优势，技术上处于行业领先地位。与此同时，公司还逐步开展了ＴＤ－ＬＴＥ、ＦＤＤ－ＬＴＥ等基于第四代通信标准的终端芯片和解决方案的研究，以保持公司在未来的持续盈利能力。　　作为最早从事ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片设计的软件企业，联芯科技曾被中国软件行业协会评为“２００９年中国创新软件企业”，被上海市软件企业协会评为“２０１１年度上海市明星软件企业”和“２０１１年度软件收入二十强企业”。公司产品“ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端解决方案”曾被工信部评为“信息产业重大技术发明”；产品“ＴＤ－ＨＳＰＡ／ＧＧＥ双模终端基带处理及多媒体应用芯片ＬＣ１８０８”被中国半导体协会评为“第五届中国半导体创新产品和技术”；产品“ＴＤ－ＳＣＤＭＡ／ＧＳＭ终端高层协议软件Ｖ４．０”被中国软件行业协会评为“２００９中国创新软件产品”。　　２、主要经营模式　　（１）研发模式　　公司的研发管理模式执行集成产品开发模式（ＩＰＤ），包含集成产品组合管理委员会（ＩＰＭＴ）、战略规划团队（ＳＰＴ）、产品开发团队（ＰＤＴ）三个重要的跨职能团队。集成产品组合管理委员会负责公司产品组合和投资决策；战略规划团队负责市场规划、产品与技术路标的制定和立项申请；产品开发团队负责产品项目的具体执行。　　战略规划团队根据客户需求和市场分析，制定公司产品组合和路标，并向集成产品组合管理委员会提交《项目建议书》，启动产品立项。集成产品组合管理委员会对立项产品进行投资决策。新产品项目通过立项后，由产品开发团队制定项目计划并执行，正式进入集成产品开发流程。　　集成产品开发流程包括概念、计划、开发、验证、发布、生命周期管理六个阶段和四个重要的决策评审点。　　图：集成产品模式（ＩＰＤ）　　概念阶段：组建产品团队，定义产品需求和规格，明确产品项目目标。　　计划阶段：完成产品方案总体设计，制定详细开发和测试验证计划。　　开发阶段：进行模块设计和测试，完成原理样机，并进行系统集成。　　验证阶段：确认产品满足客户需求，验证产品可生产性和量产导入。　　发布阶段：产品正式发布客户，支持客户大规模量产和商用。　　生命周期：产品结项，进入维护和生产、销售、客户支持阶段，直到产品退市。　　产品开发管理过程设置多个技术评审点对项目执行进行管理和监控，通过四个重要业务决策评审点下一步投资进行评估决策，确保项目成功。　　（２）采购模式　　公司目前的采购模式主要是物流需求计划模式，即以销售部门销售预测为依据，通过采用物流需求计划软件，结合库存情况进行需求分析后，制订采购计划以实施采购。　　在采购管理上，为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本，公司制定了相关采购管理制度，对采购工作程序、入库检验程序等流程操作均作了详细规定，并督促有关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货、供应商违约、物料入库重大质量问题等情况的出现，保证了公司的供应和生产稳定。　　在供应商管理上，公司制定了严格的供应商管理程序，供应商开发与管理活动严格按照《供方的引入和管理程序》进行，通过实地考察、现场稽核等方式，从质量、价格、产能、管理等方面对供应商进行综合评价。　　（３）生产模式　　公司采用Ｆａｂｌｅｓｓ经营模式，公司将芯片的制造、封装、测试工序等程序以及测试终端产品的贴装、组装、包装、测试工序等程序外包，自身基本不从事具体的生产活动，专注于从事产品的研发活动。公司相关产品经质量检查入库后，再交付客户。　　图：Ｆａｂｌｅｓｓ模式　　（４）销售模式　　联芯科技的产品不同于一般的消费类产品，客户需要在公司提供的产品上进行二次开发，产品的推广销售过程和产品本身、研发、生产等密不可分。因为这些特性，目前公司主要采取直销与代理相结合的方式。　　新产品在研发前期阶段，市场销售人员就会与客户进行密切的沟通和互动，在不断完善产品性能指标等需求列表的同时，还将新产品整个时间安排发布给客户，与客户保持该产品的市场情况的沟通，不断加强客户对新产品的认知和认同。新产品研发的后期过程中，市场销售人员会跟进客户在公司产品上的开发进度，保证在样品出来之后，客户能从实际应用开发的角度来试用产品，达成购买公司产品的初步意向。随后，销售部门进行价格、供货、服务等常规商务谈判，进行量产产品合同签订。　　三、交易标的之二：上海优思通信科技有限公司　　（一）交易标的概况　　１、基本情况　　名称：上海优思通信科技有限公司　　法定代表人：熊碧辉　　公司类型：有限责任公司（国内合资）　　注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路３５１号２号楼６９３－７室　　注册资本：６００万元　　实收资本：６００万元　　成立日期：２００５年１１月４日　　营业期限：２００５年１１月４日至２０１５年１１月３日　　企业注册号：３１０１１５０００９２１９２９　　组织机构代码证：７８４２８１０９－Ｘ　　税务登记证号：国地税沪字３１０１１５７８２４１０６０１号　　经营范围：通信设备及相关产品、计算机软硬件的研发、销售，通信、计算机、网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询（不含经纪），货物与技术的进出口，附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。　　２、历史沿革　　（１）公司设立　　２００５年１１月４日，熊碧辉和顾新惠分别以货币出资４８０万元和１２０万元，共同设立上海优思。上海泾华联合会计师事务所出具了《验资报告》（泾华内验字（２００５）０９１８号），对本次设立进行了审验。设立时公司的股权结构如下：　　（２）２００７年第一次股权转让　　２００７年５月２８日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思３０％股权转让给顾新惠。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：　　（３）２００８年第二次股权转让　　２００８年８月２０日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思１７．５％股权转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思１７．５％股权转让给大唐电信。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：　　（４）２０１０年第三次股权转让　　２０１０年９月２１日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思８％股权转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思８％股权转让给大唐电信。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：　　截至本报告书出具日，上海优思的股权结构未再发生变化。　　（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况　　截至本报告书出具日，上海优思有三家全资子公司上海浦歌电子有限公司、上海精佑通信科技有限公司和深圳优思伟业通信科技有限公司，以及一家分公司。上海优思的全资子公司基本情况如下：　　１、上海浦歌电子有限公司　　（１）基本情况　　名称：上海浦歌电子有限公司　　注册资本：５００万元　　法定代表人：顾新惠　　成立日期：２００６年８月３日　　住所：上海市田州路９９号１１号楼５楼　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）　　营业执照注册号：３１０１０４０００３５０４１１　　税务登记证号：沪字３１０１０４７９１４７０６９Ｘ号　　经营范围：电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品、计算机软硬件的生产、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。　　（２）主营业务情况　　上海浦歌主要从事ＰＣＢ、电子元器件、结构件等原材料的采购，以及通信模块、手机、行业应用终端等产品的销售。　　（３）主要财务数据　　上海浦歌最近两年一期主要财务数据情况如下表所示：　　单位：万元　　２、上海精佑通信科技有限公司　　（１）基本情况　　名称：上海精佑通信科技有限公司　　注册资本：７００万元　　法定代表人：戴恒俊　　成立日期：２００６年３月１６日　　住所：上海市闵行区吴中路１０５０号１５幢－１４０７　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）　　营业执照注册号：３１０１１２０００６２４４８０　　税务登记证号：国地税沪字３１０１１２７８６２８１２６１号　　经营范围：在通信科技及计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯设备及相关产品、计算机软硬件的销售，安全技术防范工程设计与施工（除专控），通信设备、计算机软硬件、监控系统产品、自动控制产品的生产（限分支机构经营）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。　　（２）主营业务情况　　上海精佑主要从事基于２Ｇ、３Ｇ及中间过渡制式的通信模块、手机、行业应用终端的研发。　　（３）主要财务数据　　上海精佑最近两年一期主要财务数据情况如下表所示：　　单位：万元　　３、深圳优思伟业通信科技有限公司　　（１）基本情况　　名称：深圳优思伟业通信科技有限公司　　注册资本：１，０００万元　　法定代表人：熊碧辉　　成立日期：２０１１年５月１３日　　住所：深圳市龙岗区南湾街道布澜路联创科技园研发办公楼１至３楼　　公司类型：有限责任公司（法人独资）　　营业执照注册号：４４０３０７１０５３９６２９０　　税务登记证号：深税登字４４０３００５７４７７２２１０　　经营范围：通信产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、计算机软硬件的技术开发、购销；电子产品（手机）的生产、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。　　（２）主营业务情况　　优思伟业是上海优思为了向手机下游产业发展，拓展整机销售业务而设立的子公司，主要从事终端产品整机组装业务。　　（３）主要财务数据　　优思伟业最近一年一期主要财务数据情况如下表所示：　　单位：万元　　４、上海优思通信科技有限公司分公司　　（１）基本情况　　名称：上海优思通信科技有限公司分公司　　负责人：熊碧辉　　营业执照注册号：３１０１１５２０２４５３３０４０００１　　成立日期：２００５年１２月２２日　　营业场所：田州路９９号１６号楼５０１室　　经营范围：从事母公司经营范围内核准的业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。　　（２）主营业务情况　　从事母公司经营范围内核准的业务。　　（三）交易标的业务经营情况　　１、主要产品及用途　　上海优思是目前国内领先的移动通信终端设计公司，主要从事移动终端软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的销售等业务。&&&&&&上海优思具有突出的移动通信终端设计开发能力，所开发产品涵盖２Ｇ、３Ｇ以及介于两者之间的过渡制式。随着３Ｇ网络的逐步推广，公司的设计开发能力逐步向３Ｇ类产品集中。　　公司的终端产品形态可主要归纳为三类，即通信模块、手机和行业应用终端，具体产品包括２Ｇ的ＧＳＭ手机、ＣＤＭＡ手机、Ｇ＋Ｃ双模手机，３Ｇ的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ手机、ＥＶＤＯ手机和ＷＣＤＭＡ手机，各种制式的移动通信模块，以及基于各种通讯模块开发的无线固话产品等。公司主要产品的分类及用途如下：　　上海优思设计的移动通信终端产品在业界具有良好的知名度，与国内外多家手机厂商建立了合作关系。公司目前是华为、联想、大唐电信等国内知名手机品牌厂商的ＯＤＭ供应商。同时，公司还与国内知名的二、三线手机品牌建立了深度的合作关系。通过中间渠道，公司的产品还销往东南亚、中东、南美等新兴市场。　　２、主要经营模式　　上海优思及其子公司构成一个完整的经营体系，母公司和上海精佑负责通信模块、手机及行业应用终端的研发；优思伟业承担整机的组装；上海浦歌作为购销商务平台，统一承担公司的采购和销售职能。　　（１）研发模式　　上海优思的研发体系分为智能机事业部和非智能机事业部，每个部门均下设硬件部、软件部、测试部和产品部。公司制定了严格的产品设计开发流程，包括项目论证、系统设计、工程研制、试生产、量产。各阶段的具体工作如下：　　项目论证：对项目进行市场、技术分析，实施项目风险预测，完成项目可行性研究任务书；　　系统设计：拟定总体设计方案、整机测试方案、结构工艺方案，并对方案进行评审；组织、协调各分部方案的确定和整个项目的进度安排；提出软件需求说明，进行软件概要设计；　　工程研制：确定各分系统的进度，对项目中出现的问题组织攻关，完成详细设计评审。完成外协件技术要求、外购件技术要求。完成样机继承、测试及中试、量产准备，进行样机评审；　　试生产：协调开发、测试、中试等资源，及时解决问题，保证生产备料，进行设计定型评审；　　量产：及时解决出现的各类问题，由系统、软件、硬件／射频、测试、结构等部门提供技术支持，并完成生产定型评审。　　（２）采购模式　　在生产经营过程中，上海优思需对外采购的产品主要分为以下三类：　　①&印刷线路板（ＰＣＢ）：上海优思将设计好的ＰＣＢ电路图交给ＰＣＢ生产厂商，由其定制生产。　　②&外协加工服务：上海优思将采购得的ＰＣＢ板委托外协工厂进行主板贴片加工（ＳＭＴ）。目前，优思电子是上海优思合作的主要外协工厂之一。　　③&电子元器件、结构件：各种主要结构件由公司向国内各厂商直接采购。各种主要电子元器件则从海外市场采购。为便于供应链管理，上海优思以大唐电信（香港）有限公司作为其境外采购平台。　　在实施对上述产品的采购时，公司的销售部门根据现有订单和对近期销售预期向采购部门下达采购需求，采购部门再根据需求编制需求计划并根据供应商具体情况下单。　　为了确保生产的稳定并控制原材料采购和外协加工成本，上海优思制定了完善的采购管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流程操作均作了详细规定，并予以严格执行，最大限度避免了原材料断货或者供应商违约情况的出现。为了避免出现存货跌价风险，上海优思只对通用的标准件进行提前备货，对于特殊部件只有在客户支付定金后才进行采购。　　（３）生产模式　　在优思伟业２０１１年５月成立前，上海优思并不从事具体生产，其主板贴片加工业务全部委托外协工厂进行。优思伟业成立后，公司才开始从事手机等移动通信终端的整机组装业务。　　公司的生产流程图如下：　　（４）销售模式　　根据产品加工程度的不同，上海优思所销售产品的形态可分为以下三种：　　①&ＯＰＥＮ&ＢＯＭ销售：由上海优思设计好主板或整机方案，然后将所有技术资料销售给客户，由客户自行进行采购、生产，并根据生产量支付技术提成费。目前这种合作方式相对较少。　　②&主板销售：由公司设计并生产手机主板，再销售给客户，由客户自行进行整机设计和组装；目前主板是公司销售的主要产品。　　③&整机ＯＤＭ销售：由公司生产整机，交给品牌客户进行销售。　　上海优思通过渠道和直销两种方式获得订单。采用渠道销售时，公司通过中间贸易商获取订单，即由渠道商收集最终客户的需求信息，定义产品，信息反馈至公司后再由公司进行立项、技术研发、提供整体解决方案，生产后再将产品交付渠道商，由其销售。当进行直接销售时，手机厂商直接向上海优思订货。上海优思的销售人员与客户的采购和技术部门进行充分沟通，以便了解客户对产品技术和功能的各项具体要求，公司继而根据客户的要求进行项目立项、技术研发、提供整体解决方案，并按方案要求小批量定做样品。经测试合格后，如果方案及样品试运行满足客户要求，则对产品进行量产，进入整体销售阶段。　　四、交易标的之三：启东优思电子有限公司　　（一）交易标的概况　　１、基本情况　　名称：启东优思电子有限公司　　注册资本：１，０００万元　　法定代表人：顾新惠　　成立日期：２００８年７月３１日　　住所：启东市经济开发区南苑西路１１８８号　　公司类型：有限公司（自然人控股）　　营业执照注册号：３２０６８１０００１６９８７０　　组织机构代码证：６７８３４４６４－０　　税务登记证号：&启国税字３２０６８１６７８３４４６４０号　　经营范围：工业电子模块、通信器材及元器件制造、销售。经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。　　２、历史沿革　　（１）公司设立　　２００８年７月３１日，启东优思通信有限公司、顾秀珠分别以货币４００万元、６００万元共同出资设立优思电子。南通信达会计师事务所出具了《验资报告》（通信会验（２００８）６}