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顺发恒业(000631)广发证券股份有限公司关于公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告
　　股份有限公司　　关于　　股份公司重大资产出售、发行股份购买资产暨　　关联交易　　之　　持续督导报告　　独立财务顾问　　签署日期　　二一一年四月　　广发证券股份有限公司关于顺发恒业股份公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关　　联交易
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之持续督导报告　　独立财务顾问： 广发证券股份有限公司 证券简称： 顺发恒业　　报告期间： 2010 年度 证券代码： 000631　　重要声明　　广发证券接受顺发恒业的委托，担任顺发恒业本次重大资产重组的独立财务顾问（重组方案详见公司日披露的“兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合顺发恒业2010年年度报告，出具了顺发恒业本次重大资产重组实施情况的持续督导报告。　　本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导报告的依据是顺发恒业、万向资源等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。　　本持续督导报告不构成对顺发恒业的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读顺发恒业董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。　　释 义在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、上市公司、顺发恒业、指 顺发恒业股份公司，顺发恒业前身为兰宝科　　兰宝信息 技信息股份有限公司。2009 年2 月26 日，　　中国证监会核准了公司重大资产重组。2009　　年4 月，兰宝科技信息股份有限公司更名为　　“顺发恒业股份公司”　　顺发有限 指 顺发恒业有限公司　　万向资源 指 万向资源有限公司　　高新光电 指 光电发展有限公司　　长春考泰斯 指 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司重大资产出售、资产出售 指 兰宝信息以高新光电承接兰宝信息全部负　　债的形式向其出售全部资产之交易事项，高　　新光电拟承接负债金额少于资产评估值之　　间的差额4,451.05 万元将由万向资源以其持　　有的顺发有限部分股权价值向兰宝信息补　　足重大资产购买、发行股份购 指 兰宝信息向万向资源发行股份购买其所持　　买资产 有的顺发有限扣除前述填补资产出售中资　　产与负债差额4,451.05 万元后剩余的股东权　　益之交易事项本次重组、本次重大资产重 指 兰宝信息本次进行的重大资产出售、发行股　　组、本次交易 份购买资产暨关联交易事项　　《资产出售协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新　　光电发展有限公司及万向资源有限公司资　　产出售协议》　　《发行股份购买资产协议》指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源　　有限公司发行股份购买资产协议》　　《发行股份购买资产补充 指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源　　协议》 有限公司发行股份购买资产协议》（补充协　　议一）　　《业绩补偿协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源　　有限公司注入资产业绩补偿协议》　　《资产交接确认书》 指 兰宝信息分别与高新光电、万向资源就本次　　出售资产、发行股份购买资产签订的《资产　　交接确认书》　　本报告/本持续督导报告 指 《广发证券股份有限公司关于顺发恒业股　　份公司重大资产出售、发行股份购买资产暨　　关联交易之持续督导报告》　　交付日 指 兰宝信息、高新光电、万向资源共同确定的　　以2009 年2 月28 日作为本次重组相关资产　　交付的基准日　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年　　修订）　　《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国　　证券监督管理委员会令第53 号）　　中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会　　交易所、深交所 指 深圳证券交易所　　 指 浙江东方会计师事务所有限公司，现更名为　　“浙江天健东方会计师事务所有限公司”　　中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司　　元 指 人民币元一、 交易资产的交付或者过户情况　　2009 年2 月26 日，顺发恒业收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[ 号），顺发恒业本次重大资产重组获得中国证监会核准。　　2009 年3 月9 日，顺发恒业分别与高新光电、万向资源签订了《资产交接确认书》，以2009 年2 月28 日为交付日，完成了本次重组相关资产的移交手续。实施情况及独立财务顾问意见详见2009 年4 月16 日公告的《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产交易行为实施情况报告书》、《广发证券股份有限公司关于兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书之独立财务顾问意见》。　　（一）出售资产交付及过户情况　　截至本报告出具之日，出售资产除部分长期股权投资尚未办理过户手续外，其他资产均已交付（或过户）给高新光电。部分长期股权投资尚未完成过户手续的原因在于：（1）长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司外方股东已同意放弃优先受让权，上市公司持有的长春考泰斯45%股权过户给长春高新光电发展有限公司的手续正在办理中；（（2 ）深圳市京融科技有限公司一直处于停业状态，并且已无任何办公人员，无法办理过户手续；（3）长春力得汽车工程塑料制品有限公司于　　2008 年9 月进行了破产重整，根据债权人及出资人共同表决通过并经长春市中级人民法院表决通过的长春力得汽车工程塑料制品有限公司破产重整方案，上市公司持有的长春力得汽车工程塑料制品有限公司49%股权以零价格转让给长春力得汽车工程塑料制品有限公司重组方，故上市公司对此部分股权从法律意义上已无控制权并且不承担任何责任；（4 ）长春罗兰电器有限公司因未能按时进行工商年检，营业执照已被工商局吊销，无法办理过户手续；（5）长春奥奇汽车塑料涂装有限公司已经进入破产清算程序，因资产拍卖事宜尚未完成，故尚未完成清算程序，待清算完成后，长春奥奇汽车塑料涂装有限公司将直接注销，故未办理工商变更手续。　　根据顺发恒业与高新光电签署的《资产交接确认书》，自交付日起，与上市公司向高新光电出售之全部资产有关的全部权利和义务均由高新光电享有和承担，上市公司对拟出售的全部资产不再享有任何权益和义务（而不论届时出售标的是否已实际完成交付、过户登记）。如因资产存在瑕疵、权利受限或因其他原因无法完成实际交付、无法办理过户或工商变更手续等均不构成上市公司对《资产出售协议》的违反，但上市公司有义务按高新光电的要求和指令协助、配合高新光电行使权利。　　高新光电已向上市公司出具承诺函，若因未及时办理资产过户而给上市公司造成损失或责任的，由高新光电承担。　　（二）购买资产交付及过户情况　　本次交易的发行股份购买资产－顺发有限100%股权已于2009 年3 月12 日过户至顺发恒业名下。　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中发行股份购买资产事宜已实施完毕；拟出售资产中，除正在办理过户手续的长期股权投资外，其他资产均已交付和过户给高新光电。依据相关协议和承诺，上述未办理股权过户事项，对上市公司未构成不利影响。二、 交易各方当事人承诺的履行情况　　（一）万向资源的承诺履行情况　　在本次交易中，与万向资源相关的承诺及履行情况如下：　　承诺内容 履行情况　　避免同业竞争的承诺 依承诺履行　　关于规范关联交易的承诺 依承诺履行　　“五分开”的承诺 依承诺履行　　关于持股期限的承诺 已办理锁定手续　　在承诺期间内未触发承诺事项，不需关于开发项目及土地储备的承诺　　再履行该项承诺　　根据《业绩补偿协议》，顺发有限2010　　年实现的归属于母公司所有者的净利　　润应不低于25,000.00万元。　　根据中磊会计师事务所有限公司出具　　的《关于顺发恒业股份公司注入资产　　业绩承诺实现情况的专 项 审 核 报关于业绩及补偿承诺　　告》（中磊核字[2011]第0007 号），万　　向资源注入资产2010 年实现的净利　　润数为41,423.75 万元，超过了上述　　业绩承诺数 16,423.75 万元，故不存　　在需要万向资源履行承诺义务的情　　形。　　（二）高新光电的承诺履行情况　　在本次交易中，与高新光电相关的承诺及履行情况如下：　　承诺内容 履行情况　　关于资产过户的承诺 承诺人正在履行该项承诺　　（三）万向集团和鲁冠球先生的承诺履行情况　　在本次交易中，与万向集团和鲁冠球先生相关的承诺及履行情况如下：　　承诺内容 履行情况　　避免同业竞争的承诺 依承诺履行　　关于规范关联交易的承诺 依承诺履行　　经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，承诺人按照承诺的约定履行其承诺，不存在违背其所作出承诺的情形。三、盈利预测的实现情况　　根据《业绩补偿协议》，顺发有限2010 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于25,000.00 万元。　　根据中磊会计师事务所有限公司出具的《关于顺发恒业股份公司注入资产业绩承诺实现情况的专项 审核报 告》（中磊核字[2011]第0007 号），注入资产　　2010 年实现的净利润数为41,423.75 万元，超过了上述业绩承诺数16,423.75 万元。　　经核查， 本独立财务顾问认为：2010 年注入资产盈利预测完成率均高于　　100%。根据《业绩补偿协议》，万向资源无需向顺发恒业支付业绩补偿金。四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状　　上市公司在重大资产重组实施完成，经营范围变更为房地产经营开发、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建设业、园林绿化工程（以上项目均凭有效资质证书经营）；不动产投资、实业投资（除金融投资、风险投资）。房地产优质资产的注入，极大改善了上市公司经营状况，上市公司彻底摆脱了经营危机和财务危机，恢复了可持续经营能力和盈利能力，房地产开发与销售已经成为上市公司的主营业务。上市公司的主要业务和利润来源于全资子公司顺发有限和浙江工信房地产开发有限公司。　　2010 年，公司在房地产政策调控和市场经济环境的双重压力下，围绕着“调整、完善、提高”六字方针，保持稳健经营一贯作风，积极采取应对措施，一方面严格贯彻时间与数字的目标管理、强抓各在建项目的工程进度，另一方面完善内部管理体制、提升企业品牌形象，凭借准确的市场判断能力，抓住市场机遇，创造了令人满意的经营业绩。公司2010 年在售项目3 个，预售率90%以上，新增可售项目一个，预售率49%，本期各项目共实现合同销售面积14.96 万平米，合同销售金额212,285.37 万元。公司2010 年实现营业收入188,533.97 万元，营业利润59,793.04 万元，归属于母公司所有者的净利润42,389.11 万元，分别同比增长16.64%、40.69%和48.16%。公司新增土地31,964 平方米，规划总建筑面积　　13.1 万方；公司新开工项目5 个，规划总建筑面积65.7 万方，这些土地项目的获取及开工为上市公司后期开发及增长提供了保障。　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2010 年实际经营情况，符合 《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“管理层讨论与分析”对房地产业务的分析。五、 公司治理结构与运行情况　　经核查，本独立财务顾问认为：公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、　　《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来及对外担保管理制度》、《内幕信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《公平信息披露制度》、《内部控制制度》、《经理层问责制度》、《接待与推广制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、　　《内幕信息知情人管理制度》和《财务会计管理制度》、《人力资源管理制度》、　　《薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理办法》、《质量管理制度》、《投资管理制度》、《客服管理制度》、《资产管理制度》、《内部审计制度》和《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列涵盖公司内部管理、经营管理、关联交易、信息披露等各个层面的完整、系统的公司治理机制体系。公司通过不断修订和完善各项治理结构，强化内部控制和管理体系，持续进行董事、监事、高级管理人员以及财务人员、证券事务人员的学习和培训，不断提高公司相关人员的业务能力和水平，通过规范运作保证了公司安全平稳运营，保障股东和投资者利益不受侵害。六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项　　经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。　　[正文结束]　　【本页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于顺发恒业股份公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告》之盖章页】　　广发证券股份有限公司　　2011年4 月7 日
(责任编辑：Newshoo)
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