600069:*ST银鸽2015年年报_*ST银鸽(600069)_公告正文
600069:*ST银鸽2015年年报
公告日期：
公司代码：600069
公司简称：*ST银鸽
河南银鸽实业投资股份有限公司
2015年年度报告
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人贾粮钢、主管会计工作负责人耿营扩及会计机构负责人（会计主管人员）任继超
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现归属于母公司股东的净利
润46,776,411.15元，加期初未分配利润-788,976,847.26元，本年度可供分配的利润为
-742,200,436.11元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，为此
公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该事项尚需提交公司2015年度
股东大会审议。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划，发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“管理层讨论与分析”中“可
能面对的风险”部分的内容。
释义......3
公司简介和主要财务指标......3
公司业务概要......6
管理层讨论与分析......8
重要事项......15
普通股股份变动及股东情况......26
优先股相关情况......30
董事、监事、高级管理人员和员工情况......31
公司治理......36
公司债券相关情况......39
财务报告......44
备查文件目录......139
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、上市公司、银鸽投资
河南银鸽实业投资股份有限公司
控股股东、漯河银鸽集团
漯河银鸽实业集团有限公司
间接控股股东、河南能源化工集团、指
河南能源化工集团有限公司
河南能源集团
银鸽生活纸
漯河银鸽生活纸产有限公司
河南银鸽工贸有限公司
漯河银鸽再生资源有限公司
四川银鸽竹浆纸业有限公司
特种纸公司
漯河银鸽特种纸有限公司
无道理、无道理公司
河南无道理生物技术股份有限公司
河南永银化工实业有限公司
一基地、第一生产基地
河南银鸽实业投资股份有限公司第一生产基地
公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称
河南银鸽实业投资股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称
Henan YingeIndustrialInvestmentCo.,Ltd.
公司的法定代表人
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
河南省漯河市召陵区人民东路6号河南省漯河市召陵区人民东路6
银鸽科技研发大厦803室
号银鸽科技研发大厦703室
三、基本情况简介
公司注册地址
河南省漯河市召陵区人民东路6号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址
河南省漯河市召陵区人民东路6号银鸽科技研发大厦
公司办公地址的邮政编码
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称
《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn
公司年度报告备置地点
公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票上市交易所
变更前股票简称
上海证券交易所
六、其他相关资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会
计师事务所（境 办公地址
上海市黄浦区南京东路61号四楼
签字会计师姓名
杨东升、王高林
中原证券股份有限公司
报告期内履行 办公地址
郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
持续督导职责 签字的保荐代表人姓名
武佩增、刘建森
的保荐机构
持续督导的期间
七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据
2,820,238,363.52
3,005,242,677.17
3,514,959,659.12
归属于上市公司股东的净利润
46,776,411.15
-696,492,936.84
-278,647,676.13
归属于上市公司股东的扣除非经常
-293,626,852.44
-720,127,951.66
-311,788,840.54
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
84,652,888.41
-2,632,428.11
-119,639,488.99
本期末比上
年同期末增
归属于上市公司股东的净资产
2,420,455,715.71
879,643,035.35
1,576,135,972.19
5,075,526,117.52
5,563,788,625.93
6,091,292,213.03
期末总股本
1,249,102,957.00
825,374,144.00
825,374,144.00
主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）
增加59.79个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
增加39.40个百分点
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用√不适用
九、2015年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
（1-3月份）
（4-6月份）
（7-9月份）
（10-12月份）
569,650,220.84
658,113,340.79
733,393,452.46
859,081,349.43
归属于上市公司股东的净利润
-51,788,930.37
-25,976,727.43
-4,859,372.41
129,401,441.36
归属于上市公司股东的扣除非经常 -53,881,884.53
-57,393,102.57
-35,838,180.47
-146,513,684.87
性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额
-34,004,772.29
3,881,590.32
39,166,893.88
75,609,176.50
注：第四季度归属于上市公司股东的净利润与前三季度相比发生较大变化，系公司及子公司在第四
季度收到政府补助2.05亿元所致。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
2015年金额
附注（如适用）
2014年金额
2013年金额
非流动资产处置损益
169,524,617.72
-283,653.96
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、 211,808,318.39
16,344,457.48 12,011,179.82
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
7,954,021.29
5,314,936.16
293,785.90
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-3,029,633.65
8,249,950.11 29,383,047.45
少数股东权益影响额
-750,305.21
498,957.65
-513,213.03
所得税影响额
-45,103,754.95
-6,489,632.62
-8,067,594.18
340,403,263.59
23,635,014.82
33,141,164.41
公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司所从事的主要业务
报告期内，公司主要从事包装纸、生活纸、文化纸、特种纸的生产及销售。其中包装纸主要包
括“绿原”、“白云”系列环保牛卡纸，可用于生产箱纸板，是生产纸箱的主要原材料；生活纸主要
包括卫生材料专用纸、卷筒卫生纸、抽取式卫生纸、盒装面纸、袖珍面纸、纸手帕、餐巾纸等各类
卫生擦拭用纸；特种纸主要包括离型原纸、格拉辛原纸、无碳复写原纸、无碳复写纸、食品包装纸
经过多年发展，公司主要产品包装纸和生活纸的生产能力均位于河南造纸行业前列，是中西部
地区规模最大的造纸企业之一。其中包装用纸覆盖华中、华东、西北等主要省市，产品广泛使用于
包装箱领域；生活用纸采用国际先进的整机设备抄造，行业领先，品质优良。
（二）经营模式
1、采购模式：公司采取四权分离的采购管控模式，即使用权、管理权、执行权、监督权相互
分离又互相制衡；确保阳光透明采购，降低采购成本。
2、生产模式：采取以销定产、以产促销，产销结合的生产模式。
3、销售模式：采用直销和分销相结合，建立了“长期、稳定、共赢”的客户关系，形成了集
产品直销、经销商销售、终端销售、电商等全覆盖的现代营销体系。
（三）行业情况
进入“十二五”后，造纸行业大力推进绿色、低碳、循环发展，国家不断出台产业结构调整政
策以及环保法规，通过价格、税收等措施鼓励企业转型升级、淘汰落后产能，走集约化、健康化发
展道路；“十三五”时期将是造纸产业深度调整分化、集中度进一步提升的关键期。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
本报告期末资产总额50.76亿元，比上年末55.64亿元减少4.88亿元，主要是根据漯河市的“退
二进三”政策，公司对一基地和无道理相关资产进行处置所致；归属于母公司所有者权益24.20亿
元，比上年末8.80亿元增加15.40亿元，主要是公司在本年度完成非公开发行股份423,728,813股
募集15亿元所致。
三、报告期内核心竞争力分析
（一）品牌优势
公司连续多年被中国造纸协会评为全国重点造纸产量前30名企业，是河南省最大的造纸企业，
在国内具有良好的品牌知名度和较广泛的销售渠道。报告期内，公司包装纸再获河南省名牌产品称
号；公司包装纸的“绿原”、“白云”系列环保牛卡纸，生活纸的“银鸽经典”、“惠享生活”、“银鸽
舒蕾”、“银鸽蓓韧”、“银鸽微心情”系列面巾手帕纸，特种纸的“银鸽”、“彩鸽”系列无碳复写纸
等产品享誉国内，深受客户好评。
（二）生活纸品线齐全
公司的生活纸品、生产线齐全，拥有14个系列、44个型号的生活用纸产品，能够满足消费者
多元化的需求。
（三）环保优势
造纸行业是污染较严重的行业之一，公司长期以来注重环境保护，始终把环保工作放在首位，
对于环境保护的投资力度较大，目前公司拥有国内一流的造纸环保设施及环保技术。获得“全国大
气污染减排突出贡献企业”称号。
（四）区域优势
公司地处中原，中原大地有着良好的资源和巨大的市场，其中制造业密集，对包装纸具有旺盛
的需求；人口众多，生活纸的市场容量巨大。
（五）技术优势
公司长期致力造纸行业的研究和生产，在造纸、制浆、环保、资源综合利用、节能减排等方面
形成了独有的核心技术，在全国处于领先地位，在同行业中具有较强的竞争力。核心技术包括系列
制浆环保技术、低污染无氯漂白技术、资源再利用技术等。
（六）资源综合利用优势
公司坚持“生产制造高效化，资源利用循环化，生产废料无害化”的经营思路。生活纸主原料
采用通过FSC认证的原生态木浆，绿色环保；生产全过程采用智能化配料、上料；环保理念与实际
经营相结合，采用“循环利用”的方式用回收废纸作为原料生产包装纸。
（七）运输优势
河南地处中原，公司所在地漯河位于河南中部，交通四通八达，产品经过物流能迅速投放到各
地，运输半径小，运输成本低。
（八）管理优势
公司重视管理体系建设，将QMS、EMS和OHSAS有机整合，推行“环境、质量、安全”三标一
体化管理；并与河南大学联合建立了EMBA实践基地，培训公司内部中高级管理人才。
管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015年，国内实体经济增长乏力，造纸行业持续低迷，产能结构性过剩，市场竞争激烈，销
售价格下滑，成本上升，企业盈利空间有限。面对内外部严峻的经营形势，公司董事会及管理层坚
持“稳中求进，改中求效，积极作为”的工作总基调，强化生产基础管理，创新营销模式，调整产
品结构，淘汰落后产能，加强资本运作，使公司经营环境逐步改善，经济效益明显提升。
（一）优化内部市场化考核，实行市场化各级一把手负责制，重点探索各系统市场化运作模式，
拓展市场化、专业化管理新途径，大幅提高了工作效率。
（二）强力推行产销一体化，理顺产销关系，使产销责权利相统一。2015年通过产销高效对接，
以销定产，以产促销，促使公司较好的完成了全年产销任务，有效的降低了产品库存。
（三）优化营销系统人事、考核机制，激发内生动力，全面梳理销售渠道，打通脉络，形成现
代化、立体化的战略营销模式。
（四）实施优化包装纸，提升特种纸，重点发展生活纸的既定战略，调整优化产品结构，打造
拳头产品，提升产品盈利能力。
（五）积极推进公司第一生产基地、无道理公司“退二进三”工作。报告期内，土地补偿款和
设备转让款已全部到账，公司现金流得到补充。
（六）顺利完成股票定向增发工作，募集资金近15亿元，优化了资本结构，降低了财务费用，
为公司的良性发展创造了有利条件。
二、报告期内主要经营情况
2015年，公司共生产白浆3.96万吨，较上年同期下降54.17%,生产机制纸58.41万吨，较上年
同期减少21.49%；实现营业收入282,023.84万元，较去年同期减少6.16%；利润总额为9,170.17
万元；实现归属于上市公司股东的净利润4,677.64万元。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
2,820,238,363.52
3,005,242,677.17
2,675,915,670.47
2,844,643,238.27
101,020,030.55
134,976,279.03
125,235,923.75
404,623,249.50
158,126,815.68
224,279,245.00
经营活动产生的现金流量净额
84,652,888.41
-2,632,428.11
投资活动产生的现金流量净额
239,564,828.21
464,664.28
筹资活动产生的现金流量净额
-104,934,234.62
-93,316,647.26
3,247,286.68
6,037,331.04
营业收入变动原因说明:一基地、无道理公司“退二进三”停产，营业收入减少；贸易收入增加；
营业成本变动原因说明:一基地、无道理公司“退二进三”停产，营业成本减少；贸易成本增加；
销售费用变动原因说明:一基地、无道理公司“退二进三”停产，销售量减少影响运费及业务费用
管理费用变动原因说明:一基地、无道理“退二进三”停产后，维修费、长期停工损失减少；2014
年计提经济补偿金；
财务费用变动原因说明:募集资金到位后贷款规模压缩；利率下降导致利息支出减少；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本年收到财政补贴款；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本年一基地、无道理公司停产后资产出售，处置资产
收到资金；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:压缩带息负债银行融资规模及偿还公司债；
研发支出变动原因说明:一基地停产并出售资产。
1.收入和成本分析
公司第一生产基地、无道理公司因执行当地政府的“退二进三”政策而停产，导致销量下降；
银鸽工贸贸易收入增加，影响主营业务收入增加。
报告期内，公司销售给前5名客户的营业收入合计为36,761.20万元,占公司本年营业收入的
13.03%；公司向前5名供应商采购金额合计为70,670.49万元,占公司本年度采购总额的26.41%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率比上年增减（%）
2,294,598,089.36
2,173,253,257.18
增加0.45个百分点
517,794.70
521,999.07
减少15.61个百分点
506,377,296.66
500,127,193.39
主营业务分产品情况
毛利率比上年增减（%）
601,280,163.94
604,109,854.61
减少3.75个百分点
879,993,744.29
833,260,863.25
813,324,181.13
735,882,539.33
517,794.70
521,999.07
主营业务分地区情况
毛利率比上年增减（%）
2,800,300,699.09
2,672,737,906.69
减少0.34个百分点
1,192,481.63
1,164,542.95
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
特种纸包含在文化纸中。
(2).产销量情况分析表
生产量比上
销售量比上
库存量比上
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
584,148.46
602,041.72
产销量情况说明
公司库存量比上年减少35.90%，主要原因是公司实行“以销定产”大幅降低库存，减少资金占
用；一基地“退二进三”库存产品处置。
(3).成本分析表
分行业情况
上年同期金额
1,590,145,985.02
2,328,528,776.72
82,943,340.56
139,802,997.00
191,456,204.73
244,470,834.82
214,699,328.22
251,897,623.93
成本分析其他情况说明
本期金额较上年同期变动原因：产量较上年同期下降21.49%，产品耗用下降。
公司销售费用、管理费用、财务费用等科目变动详见本节“主营业务分析”之“利润表及现金
流量表相关科目变动分析表”。
3.研发投入
研发投入情况表
本期费用化研发投入
3,247,286.68
本期资本化研发投入
研发投入合计
3,247,286.68
研发投入总额占营业收入比例（%）
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）
研发投入资本化的比重（%）
公司现金流相关科目变动详见本节“主营业务分析”之“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
根据漯河市人民政府漯政文[号，公司子公司漯河银鸽生活纸产有限公司于2015年11
月26日获得政府经营扶持奖励资金人民币168,787,900.00元，计入当期营业外收入。（公告编号：
根据舞阳县人民政府舞政文[2015]73号，公司子公司河南银鸽工贸有限公司于
日获得舞阳县人民政府拨付的节能减排专项补助资金人民币36,000,000.00元，计入当期营业外收
入.（公告编号：临）。
(三)资产、负债情况分析
资产及负债状况
本期期末金
额较上期期
本期期末数
上期期末数
末变动比例
127,157,802.77
68,242,380.01
86.33 应收票据收到大于支付
127,565,470.89
94,313,708.92
35.26 预付材料款增加
可供出售金融
对永银化工、君叁实业、
49,724,588.37
84,590,022.39
银宏公司计提减值准备
重分类至一年内到期的
长期应收款
18,000,000.00
27,400,000.00
非流动资产
固定资产清理
27,789,069.27
52,253,405.60
清理资产出售
增发资金到位后用以偿
489,250,000.00
1,191,729,100.94
还了短期借款。
435,233,000.00
1,329,987,296.30
票据到期，不再续做
应付职工薪酬
7,395,703.90
69,253,795.38
支付辞退福利
-37,933,858.57
-74,976,939.82
增值税留抵减少
2,823,567.45
5,525,622.60
应付债券利息减少
长期借款2亿元重分类
一年内到期的
284,191,118.58
144,770,808.18
96.30 至一年内到期的非流动
非流动负债
负债和偿还融资租赁款
新增委托贷款6.89亿
748,386,382.90
262,506,874.81
元；重分类至一年内到
期的非流动负债2亿元
92,374,000.00
747,598,335.57
本年兑付6.57亿元
第一生产基地生产设备
陈旧，工艺落后，无搬
迁价值，公司决定对其
专项应付款
83,137,367.50
-100.00 不再进行异地搬迁，相
关资产已进行处置，余
额转入营业外收入
公司通过非公开发行方
1,249,102,957.00
825,374,144.00
51.34 式发行普通股
公司通过非公开发行普
1,839,922,398.85
769,614,942.64
22.42 通股，募集资金扣除新
增注册资本、发行费用
(四)行业经营性信息分析
造纸工业进入发展的新常态，增速放缓、原料对外依存度居高不下、部分产品出现阶段性和结
构性产能过剩。面对资源、能源、环境约束的日益加剧，造纸企业必须进行深度结构调整和产业转
型升级。当前，发挥造纸产业低碳、绿色、可循环的特点，建设科技创新型、资源节约型、环境友
好型绿色纸业势在必行。加快新产品开发、努力培育新的产业增长点是新阶段极其重要的任务。
2015年，造纸企业市场竞争激烈、产品价格走低、环保成本和人工成本高涨，在行业景气度
下降和市场竞争加剧的双重压力下，造纸企业整体经营业绩持续下滑，但第四季度有所好转。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2015年末，可供出售金融资产账面价值49,724,588.37元。
被投资公司名称：
河南永银化工实业有限公司，主要业务：生产销售烧碱、液氯、供热、发电、货运、电力设备
安装维修。占被投资公司的权益比例40%。
中原银行股份有限公司，主要业务：吸收公众存款、发放贷款、办理国内外结算、办理票据承
兑与贴现、发放金融债券等。占被投资公司的权益比例0.4%。
漯河银宏纸品有限公司，主要业务：生产销售纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、
配件及材料的销售。占被投资公司的权益比例20%。
河南君叁实业集团股份有限公司，主要业务：重金属吸附材料、生化陶粒、生物陶炭、苯酚类
专用吸附剂的生产、销售等。占被投资公司的权益比例7.27%。
(1)重大的股权投资
(2)重大的非股权投资
(3)以公允价值计量的金融资产
(六)重大资产和股权出售
根据《漯河市政府关于加快推进建成区产业“退二进三”促进协调发展的意见》（漯政[2012]36
号）文件精神，公司按照漯河市政府的要求并结合公司整体生产经营情况，经研究对公司第一生产
基地实施了整体停产；停产后公司对第一生产基地和无道理的相关资产进行了处置。2015年6月
29日，公司与漯河市土地储备中心签署了《国有土地使用权收购合同书》，合同总价款为人民币
19,505.00万元（公告编号：临）；对外处置的设备类资产，公司已与中标方签署了《资
产转让协议》（公告编号：临），转让款4,181.25万元，报告期内，上述款项已收到，
公司一基地和无道理相关资产已基本处置完毕。
(七)主要控股参股公司分析
（人民币元）
四川银鸽竹浆纸业
270,665,961.28
河南无道理生物技
32,500,000.00
术股份有限公司
漯河银鸽再生资源
50,000,000.00
河南银鸽工贸有限
272,000,000.00
漯河银鸽特种纸有
-24,452.48
漯河银鸽生活纸产
551,600,000.00
153,224.40
四川银鸽竹浆纸业有限公司注册地址：泸州市纳溪区渠坝乡双桥；法定代表人：孟灵魁；经营
范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经
河南无道理生物技术股份有限公司注册地址：漯河市召陵区人民东路95号；法定代表人：宋
伟范；经营范围：有机肥料、复混肥料(复合肥料)、有机无机复混肥料、掺混肥料、生物有机肥料、
复合微生物肥料、水溶性肥料、叶面肥的研究开发、生产、销售；化肥、饲料、农业机械的销售。
漯河银鸽再生资源有限公司注册地址：漯河经济开发区中山路；法定代表人：李相国；经营范
围：废纸、废棉、废铁、废钢、废旧塑料的经营。
河南银鸽工贸有限公司注册地址：舞阳县舞泉镇张家港路中段；法定代表人：孟灵魁；经营范
围：纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、配件及材料的销售；技术服务、技术转让；自
营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百
货、摄影器材、音响设备及器材、体育用品销售；文化办公用品、办公设备销售；包装材料销售；
烧碱的生产与销售、化工原料及产品的经营(危险品除外)；五金交电销售电子产品、通信设备、通
讯器材(除卫星天线)、仪器仪表、电线电缆销售；机电设备及配件、机械设备、其他机械设备及配
件销售；电脑、计算机软件及配件、印刷制品销售；食品、副食品、白酒销售；塑料制品(橡胶制
品、塑料制品)、金属制品、玻璃制器销售；建筑材料、水泥、钢材、有色金属、黑色金属销售；
车辆销售；煤炭产品、矿产品的购销；化肥销售；物流服务；木制品的采购与销售。
漯河银鸽特种纸有限公司注册地址：漯河经济开发区中山路银鸽第二生产基地，法定代表人：
谭洪涛；经营范围：开发、制造、生产、推广和销售特种用纸、食品包装用纸（以上项目涉及专项
行政审批的，未获批准前不得经营）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的货物和技术除外）。
漯河银鸽生活纸产有限公司注册地址：漯河市召陵区阳山路；法定代表人：张进；经营范围：
卫生用品：纸巾（纸）、尿布、尿裤、湿巾、第一类医疗器械：一次性医用护理垫的生产、销售；
蒸汽的销售；从事货物、设备和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止
进出口的货物和技术除外）。
(八)公司控制的结构化主体情况
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
随着经济发展进入新常态，国际国内都处在转型变革、分化重组之中，我国宏观经济下行压力
还在持续加大。在这样的大环境下，大量造纸企业陷入困境，并处在深度调整阶段。造纸行业在新
阶段亦呈现出新变化，发展目标已经从扩大产能、保障供给为主，转为优化存量、控制增量、消化
过剩、淘汰落后产能为主。受下游产业持续低迷、环保治理力度加大、产能过剩严重等影响，“十
三五”时期浆纸供大于求的局面仍将持续。但随着经济社会的发展和人们生活水平的提高，预计未
来我国纸张的消费量将明显增加，纸业仍存在较大的发展空间。
1、国内包装纸发展趋势
随着生产集中度的不断提高，加上环保上的压力以及国家淘汰落后产能给适合于发展的主要大
中型企业带来了发展机遇；伴随着制造、物流、包装行业与互联网的高速融合发展，电子商务运输
对包装纸的需求将会不断增长，同时对包装样式的多样化需求也会迫使包装纸逐步向中高端发展，
这就要求包装（箱板）纸产品要档次化，环保化，个性化。包装（箱板）纸的生产和消费会向中西
部偏移，产品结构会不断的变化，特别是低定量化、专用功能化已经成为趋势。
2、国内生活纸发展趋势
生活用纸发展市场潜力大，发展前景广阔。目前来看，卷（筒）纸市场已经进入到成熟和基本
稳定的市场状况，消费人群和人均消费量都很难有较大增长，不适合新品牌介入，优势品牌应该进
一步增强品牌和产品核心竞争力，与其他品牌竞争，扩大市场占有率。随着人们生活水平的不断提
高，对于盒装纸巾和小包湿巾的需求逐步扩大，目前有较好的增长态势，且庞大的内需市场和不断
升级的消费趋势也将是拉动生活用纸需求增长的动力。
未来，与互联网结合将是生活用纸行业新的销售方式，追求优质产品成为中国新的消费特征。
企业要保持优势，就必须不断进行技术创新，特别是在对于纸的柔性要求上，要适应消费者的新的
消费趋势与要求，不断提升。
3、国内特种纸发展趋势
近几年国内特种纸发展迅速，根据目前的市场现状分析，未来几年特种纸的需求量会平稳增长，
随着生活水平的提高，与人民密切相关的环保型产品如食品用纸，艺术用纸等会逐步增长，突破人
们传统观念的纸制品，如纸沙发、纸制红酒瓶、纸烤盘甚至是纸衣服等会持续增长，对特种包装功
能材料和视觉享受的追求，将推动个性化特种包装（箱板）纸的发展。
目前，特种纸的利润在造纸行业来讲还是很可观的，大宗特种纸如无碳复写原纸，热敏原纸等
利润微薄，成品纸利润提升空间较大。
(二)公司发展战略
针对造纸行业的发展前景，公司将秉持“优化包装纸、提升特种纸、重点发展生活纸、拓展多
元化产业”的发展战略，坚持走技术驱动和创新驱动的发展道路。一方面通过产品结构优化和技术
水平提升，促进公司在制浆造纸行业的市场竞争力和经济效益；另一方面结合区域产业特点和新能
源产业发展趋势，探索开发一些“短、平、快”项目，增强企业可持续发展能力。
(三)经营计划
2016年是“十三五”规划的开局之年，是公司全面深化改革、调整优化结构、加快转型升级
的关键年。公司将锁定全年目标任务，主动适应新常态，积极谋求新作为；坚持以质量和效益为核
心；以产品调整、效率提升、创新驱动、产业升级为突破；以稳产增效、营销创效、提质增效、降
本减亏为重点；锐意进取，逆势突围，使公司效益快速提升。
1、调整产品结构，提升盈利水平。算账搞经营，通过增加高附加值产品的生产改善企业盈利
2、通过新品开发提升品牌影响力，提高市场占用率。
3、优化库存结构，减少资金占用。在销售方面，贴近市场，在满足销售的前提下制定有效产
品库存，提高资金使用效率。在物资供应方面，加强供应商沟通，积极开展大宗物资代储业务，降
低材料的无效库存。
4、优化人力资源结构，推进管理创新。结合公司当前形势和实际需求，进一步优化管理制度，
优化薪酬结构，完善激励机制，充分调动员工积极性和创造性。
5、有序推进体制、机制改革。重点是深化产供销一体化联动，推行专业化经营，压缩管理层
级，提高工作效率。通过承包租赁的方式，放开搞活经营，提高人均效率
6、适时开展资本运作，为公司实现战略转型升级、提升企业竞争力提供有力支撑。
(四)可能面对的风险
1、行业风险
造纸及纸制品行业是充分竞争性行业，近年来随着产能扩张，造纸企业出现竞相降价和过度竞
争的情况。短期内造纸行业产能过剩和“去库存化”的局面难以改变；因此，公司面临较大的市场
竞争风险。
2、政策风险
今后，抑制高耗能、高排放行业过快增长，加快淘汰落后产能，改造提升传统产业成为造纸行
业未来宏观政策的基调和行业发展的重要指标，对公司的生产经营模式可能带来影响。今后若国家
提高环保标准，将使公司加大对污染治理的投入，提高公司的经营成本，对公司的经营业绩产生一
3、经营风险
公司生产所需原材料主要有木浆、废纸、竹子等，其中木浆和废纸占生产成本比重较高，原材
料价格波动将导致公司生产成本出现较大幅度的波动，进而导致公司利润出现较大的波动，公司存
在原材料价格波动的风险；造纸行业市场竞争日趋激烈，产品升级和技术更新换代日趋加快。如果
公司不能持续保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势实现技术和产品升级，
将削弱已有的竞争优势，从而对公司的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件精神，
于2014年度修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并经日公司
第七届董事会第三十八次会议和日公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现归属于母公司股东的净利
润46,776,411.15元，加期初未分配利润-788,976,847.26元，本年度可供分配的利润为
-742,200,436.11元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，为此，
公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
币种：人民币
占合并报表中归
每10股派息
现金分红的
分红年度合并报表
每10股送红
每10股转增
属于上市公司股
数(元)（含
中归属于上市公司
股数（股）
东的净利润的比
股东的净利润
46,776,411.15
-696,492,936.84
-278,647,676.13
(三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或
持续到报告期内的承诺事项
承诺时间及
承诺时间：
自河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会通过变
更该项承诺之日起五年内，将向上市公司河南银鸽
实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市
期限：2019
作出了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于本次
非公开发行股票募集资金使用的承诺函》，本次非
公开发行完成后，本公司承诺不改变募集资金用途，
不利用本次募集资金对外投资或兼并收购；不直接
或间接使用本次募集资金通过包括本公司间接控股
承诺时间：
股东下属财务公司在内的金融或非金融机构进行交
易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不直接或间接使用本次募
期限：长期
集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规、
公司制度的规定使用资金，公司董事会将对募集资
金使用情况进行持续的监督和检查，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
承诺时间：
本公司在本次非公开发行完成后12个月内无进行重
大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项
作出了《关于股份锁定期的承诺》，内容如下：“河
南银鸽实业投资股份有限公司拟进行非公开发行股
承诺时间：
票事宜，漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银
鸽集团”）截至本承诺签署日持有银鸽167,709,690
股股份，占银鸽投资总股本的20.32%，为银鸽投资
期限：自发
控股股东。银鸽集团愿意参与认购银鸽股份本次非
行结束之日
公开发行的股份，且已于日于银鸽
投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。银鸽
内不上市交
集团在此承诺，银鸽集团因参与银鸽投资本次非公
易或转让。
开发行而增持的银鸽投资股票，自发行结束之日起
三十六个月内不上市交易或转让。”
为减少和规范本公司及控制的其他公司与银鸽投资
在本次非公开发行完成后可能发生的关联交易，本
公司做出如下承诺及声明：
（一）除银鸽投资已公开披露的关联交易以外，本
公司及控制的其他公司与上市公司之间现时不存在
其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应
披露而未披露的关联交易；
承诺时间：
（二）银鸽投资本次非公开发行完成后，本公司及
控制的其他公司将尽量避免、减少与银鸽投资发生
关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法
期限：长期
避免的，本公司及控制的其他公司将严格遵守法律
法规及中国证监会和银鸽投资《河南银鸽实业投资
股份有限公司章程》、《河南银鸽实业投资股份有
限公司关联交易管理制度》的规定，按照公允、合
理的商业准则进行。
（三）本公司承诺不损害银鸽投资及其他股东的合
为了避免和消除本公司及控制的其他公司未来和银
鸽投资形成同业竞争的可能性，本公司做出如下承
诺及声明：（一）截至本承诺函出具日，本公司及
控制的其他公司不存在自营、与他人共同经营或为
他人经营与银鸽投资相同、相似业务的情形；（二）
自本承诺出具之日起，本公司承诺本公司及控制的
其他公司不会、并保证不从事与银鸽投资生产经营
有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从
事与银鸽投资有相同或类似业务的公司或经营实
体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助
成立、经营、发展任何与银鸽投资业务直接或可能
竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免
承诺时间：
对银鸽投资的生产经营构成新的、可能的直接或间
接的业务竞争。（三）如银鸽投资进一步拓展其产
品和业务范围，本公司承诺本公司及控制的其他公
期限：长期
司将不与银鸽投资拓展后的产品或业务相竞争；若
出现可能与银鸽投资拓展后的产品或业务产生竞争
的情形，本公司及控制的其他公司按包括但不限于
以下方式退出与银鸽投资的竞争：（1）停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成
竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产
或业务以合法方式置入银鸽投资；（4）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护
银鸽投资权益有力的行动以消除同业竞争。（四）
如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给银鸽
投资造成损失的，本公司将赔偿银鸽投资的实际损
失。本承诺函持续有效，直至本公司不再控制银鸽
投资为止。
为减少和规范本公司及控制的其他公司与银鸽投资
在本次非公开发行完成后可能发生的关联交易，本
公司做出如下承诺及声明：（一）除已经银鸽投资
已公开披露的关联交易以外，本公司控制的其他公
司与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法
规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联
交易；（二）银鸽投资本次非公开发行完成后，本
承诺时间：
公司及控制的其他公司将尽量避免、减少与银鸽投
资发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交
易无法避免的，本公司及控制的其他公司将严格遵
期限：长期
守法律法规及中国证监会和银鸽投资《河南银鸽实
业投资股份有限公司章程》、《河南银鸽实业投资
股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照公
允、合理的商业准则进行。
（三）本公司承诺不损害银鸽投资及其他股东的合
为了避免和消除本公司及控制的其他公司未来和银
鸽投资形成同业竞争的可能性，本公司做出如下承
诺及声明：
（一）截至本承诺函出具日，本公司及控制的其他
公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与
银鸽投资相同、相似业务的情形；
（二）自本承诺出具之日起，本公司承诺本公司及
控制的其他公司不会、并保证不从事与银鸽投资生
产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或
收购从事与银鸽投资有相同或类似业务的公司或经
营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或
协助成立、经营、发展任何与银鸽投资业务直接或
可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以
避免对银鸽投资的生产经营构成新的、可能的直接
承诺时间：
或间接的业务竞争。
（三）如银鸽投资进一步拓展其产品和业务范围，
本公司承诺本公司及控制的其他公司将不与银鸽投
期限：长期
资拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与银鸽
投资拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司
及控制的其他公司按包括但不限于以下方式退出与
银鸽投资的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构
成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成
竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方
式置入银鸽投资；（4）将相竞争的业务转让给无关
联的第三方；（5）采取其他对维护银鸽投资权益有
力的行动以消除同业竞争。
（四）如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺
给银鸽投资造成损失的，本公司将赔偿银鸽投资的
实际损失。本承诺函持续有效，直至本公司不再控
制银鸽投资为止。”
公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
达到原盈利预测及其原因作出说明
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
五、聘任、解聘会计师事务所情况
币种：人民币
境内会计师事务所名称
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
内部控制审计会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中原证券股份有限公司
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用
公司于日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于继续聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）的议案》，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015
年度会计报表和内部控制审计机构。
六、面临暂停上市风险的情况
(一)导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施
公司2013年度、2014年度经审计的净利润均为负值，公司股票已于日起被实
施退市风险警示。若公司2015年度经审计的净利润继续为负值，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，上海证券交易所可能暂停公司股票上市。报告期内，公司不断提升产品质量，
加大低贡献值产品的淘汰力度，坚持市场导向作用，加强产销对接；加快公司非公开发行和一基地
资产处置工作；同时加强内部管理，减少各种费用支出，使公司实现扭亏为盈，化解了公司股票被
暂停上市的风险。
七、破产重整相关事项
□适用√不适用
八、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响
□适用√不适用
十二、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
关联交易方
关系交易内容
金额（元）
洛阳LYC轴承有限公司
1,467,675.60
河南国贸物流有限公司
417,519.49
河南永银化工实业有限公司
360,537.74
河南永骏化工有限公司
尿素、碳氨
399,712.00
开封铁塔橡胶(集团)有限公司
河南永吉服饰有限公司
267,003.74
洛阳亚盛商贸有限公司
368,662.16
漯河银宏纸品有限公司
包装纸、水电汽
7,679,081.66
贵州永煤科技发展有限公司
-29,541.82
河南国龙矿业建设有限公司
河南能源化工集团国龙物流有限公司
河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司
河南能源化工集团研究院有限公司
河南能源化工集团有限公司
河南能源化工集团有限公司销售公司
河南能源化工集团重型装备有限公司
河南能源化工建设集团有限公司
河南省煤气（集团）有限责任公司
河南省煤气（集团）有限责任公司义马气化厂
河南永吉服饰有限公司
焦作新亚商厦有限责任公司
664,851.23
开封空分集团有限公司
洛阳永金化工有限公司
三门峡戴卡轮毂制造有限公司
永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司
2,639,849.25
永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司郑
434,048.65
永城永金化工有限公司
洛阳LYC轴承有限公司
开封铁塔橡胶（集团）有限公司
鹤壁煤业（集团）有限责任公司印刷厂
127,333.77
漯河银鸽物业管理有限公司
2、临时公告未披露的事项
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
交易价格与
占同类交易关联交
关联交易 关联交易 关联交
市场 市场参考价
关联交易方
关联交易金额金额的比例易结算
定价原则 易价格
价格 格差异较大
永城煤电集团聚龙物流贸易 其他关 购买
1,799,839.23
控股股 销售
漯河银鸽实业集团有限公司
其他关 销售
郑州国龙矿业有限公司
其他关 销售
河南先帅商贸有限公司
1,988,862.13
义马煤业综能新能源有限责 其他关 销售
其他关 销售
河南永银化工实业有限公司
其他关 销售
新乡永金化工有限公司
河南省煤气（集团）有限责 其他关 销售
任公司管道输气分公司
安阳鑫龙煤业（集团）有限 其他关 销售
河南省煤气（集团）有限责 其他关 销售
任公司天然气分公司
其他关 销售
河南银鸽地产有限公司
3,865,181.69
上市关联交易均属公司的正常业务范围，以公允价格执行的各项
关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的情况，相
关联交易的说明
关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需
要，有利于公司的长远发展。
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
日，公司召开第七届董事会第五十四次
会议审议通过了《关于向控股股东漯河银鸽实业集团有
限公司申请借款的议案》，公司向漯河银鸽集团申请金
公告编号：临
额为人民币贰仟伍佰万元整的借款,期限为贰个月,借
款利率为银行同期贷款基准利率。
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
日，根据公司日召开的第七届董事会第四十四次会议和
日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过，公司与河南能源化工集团财务有限公司签署了《委
托贷款借款合同》，河南能源化工集团委托河南能源化工集团财务有限公司向本公司发放金额为人
民币叁亿元整的委托贷款，年利率7.5%。
日，经公司第七届董事会第四十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，
将经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过的公司向河南能源化工集团有限公司申请金额不
超过人民币6.6亿元委托贷款中的3亿元委托贷款的期限由原来的不超过1年延长为3年。
日，经公司第七届董事会第五十次会议和2014年年度股东大会审议通过，公司向
河南能源化工集团有限公司申请委托贷款人民币贰亿元整。并与河南能源化工集团财务有限公司签
署了《委托贷款借款合同》，期限为壹拾贰个月，年利率为7.5%。
日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于向河南能源化工集团有
限公司申请借款的议案》，公司向河南能源集团申请金额为陆仟万美元（约合人民币3.8亿元）的借
款，期限为三十六个月，借款利率采用浮动利率，为美元6个月Libor+350BP。
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
公司于日披露了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于向实际控制人和控股股
东提供反担保的公告》（公告编号：临）、于日年披露了《河南银鸽实
业投资股份有限公司关于向河南能源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保
的公告》（公告编号：临）。截至报告期末，公司实际为河南能源集团提供担保余额为
0万元，实际为漯河银鸽集团提供担保余额为0万元。
十三、重大合同及其履行情况
托管、承包、租赁事项
√适用□不适用
1、托管情况
□适用√不适用
2、承包情况
□适用√不适用
3、租赁情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
租赁起始日
租赁终止日
1,200,000.00
√适用□不适用
单位: 万元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公
司的担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计（B）
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）
担保总额占公司净资产的比例(%)
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保
对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
□适用√不适用
2、委托贷款情况
□适用√不适用
3、其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
其他重大合同
日，公司召开第七届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司第一生产基
地和公司子公司河南无道理生物技术股份有限公司相关资产进行处置的议案》；日，
公司与漯河市土地储备中心签署了《国有土地使用权收购合同书》，合同总价款为人民币19,505.00
万元（公告编号：临），公司已收到上述补偿收入；对外处置的设备类资产，公司已与
中标方签署了《资产转让协议》，截至报告期末，公司已收到受让人支付的资产转让款4,181.25
十四、其他重大事项的说明
√适用□不适用
（一）因公司2013年度、2014年度经审计的净利润均为负值，公司股票已于
日起被实施退市风险警示，股票简称由“银鸽投资”变更为“*ST银鸽”；公司2010 年发行的
公司债券自日起暂停上市，债券简称更名为“银债暂停”。
（二）日，公司2014年非公开发行股票已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更
登记证明；该次非公开发行共募集资金15亿元；公司注册资本由人民币825,374,144元整增加到
人民币1,249,102,957元整。
（三）公司于日召开的第七届董事会第五十六次会议、日召开的
2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司住所、公司经营范围并修改的
议案》；公司住所由原来的“漯河市银鸽路中段”变更为“漯河市召陵区人民东路6号”；公司经
营范围增加了：“提供加工、修理修配劳务；废纸、废棉等废旧物资的经营”内容。
报告期内，公司至工商部门办理了注册资本、经营范围、公司住所变更手续，并领取了变更
后的营业执照。
（四）公司于号公告了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于股东计划增持公司
股份的公告》，公司第三大股东漯河市发展投资有限责任公司计划自日起3个月内，
累计增持本公司A股股份合计不低于100万股，增持金额不低于人民币564万元，并承诺，在增持
期间及增持完成后六个月内不转让本次增持的公司股份；公司于日披露了《河南银
鸽实业投资股份有限公司关于股东增持公司股份的进展公告》；目前，增持计划已完成。（具体内
容详见临、临）
（五）因公司第七届董事会于报告期内到期，公司于日完成了董事会的换届选
（六）为继续优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司于2015年9
月21召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于与河南能源化工集团财务有限公司续签金融服
务协议的议案》。
（七）根据《财政部国家税务总局关于印发的通知》
（财税〔2015〕78号）等相关政策的规定，我公司符合以废纸、农作物秸秆为原料生产的纸浆、
秸秆浆和纸实现的增值税即征即退50%的政策规定；报告期内，公司共收到资源综合利用产品增值
税退税款1056.07万元，预计公司后期将持续获得资源综合利用产品增值税退税款。
十五、积极履行社会责任的工作情况
社会责任工作情况
公司自成立以来坚持“生产制造高效化，资源利用循环化，生产废料无害化”以及“治理污染，
持续发展”的经营思路，始终坚持诚信为本、诚信经营、以诚待人，始终坚持经济效益和社会效益
并重的经营理念。
在企业发展过程中，公司始终坚持真诚对待股东、客户、债权人、供应商等利益相关方，坚持
“为股东创造价值、为员工提供平台、与合作者共赢、为社会承担责任”的经营理念，勇于承担社
会责任，关注民生和社会进步，热心社会公益事业，持续加大扶贫、赈灾、捐资力度，努力回馈社
会，努力推动社会和企业的和谐发展。
属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司在当前造纸行业产能过剩，环保压力日益严峻的情况下，公司把调整优化结构、推进清洁
生产作为积极应对的措施，以增强在市场上的进一步发展；积极倡导并实践可持续发展的循环经济，
始终贯彻“没有长远的环保，便没有长远的企业”的环境质量理念，有效控制了能源消耗总量的增
长幅度，能源综合利用效率不断提高，实现了以较低能源消耗支持公司生产业务稳步发展的目标。
近年来，公司相继投资6亿多元，分类对废水、废气、固体废弃物进行全面深度治理，建设了
配套完善的环保治理设施，在硬件上为环保工作打下了坚实的基础，公司在污染治理上一直高标准
要求，不断加大环保投入，引进国际先进的设备和技术，使各项环保指标都做到优化国家和地方排
公司废水处理主要采用：初沉池+厌氧反应塔+好氧氧化沟+深度处理+浅层气浮+为主的处理工
艺。设计污水处理能力1.6万吨/天，通过实行清洁生产、节能减排，实际排放水量9千吨/天.其
中厌氧工艺引进国际先进的荷兰帕克环保公司IC内循环厌氧反应器工艺，具有效率高、成本低的
特点。深度处理工艺采用国内先进的改良型芬顿（Fenton）氧化工艺，可更进一步去除废水中的难
降解COD和色度。排放COD小于60mg/L，优于70mg/L的排污许可证标准。整套流程设施运行稳定，
废水处理效果良好，于2005年九月中旬通过由河南省环保厅验收，为河南省环保样板工程。
公司锅炉为循环流化床锅炉，配套有“干法+湿法结合”烟气脱硫设施，先经干法脱硫将石灰
石粉料通过二次风管喷入炉膛，与煤充分混合燃烧完成脱硫过程。然后湿法脱硫以氢氧化钠作为脱
硫剂脱除烟道气中的二氧化硫，以石灰（氢氧化钙）乳液作为再生剂，在外循环池与脱硫过程产生
的亚硫酸盐进行置换反应，再生氢氧化钠脱硫剂，实现循环脱硫与再生。置换反应产生的脱硫副产
物（亚硫酸钙）晾干并堆至渣场，外运制砖再利用，综合脱硫效率达到90%以上。
烟气除尘结合电除尘器与袋式除尘器的优点，先由电场捕集烟气中大量的大颗粒的粉尘，能够
收集烟气中70%～80%以上的粉尘量，再结合后者布袋收集剩余细微粉尘，具有除尘稳定、性能优
异的特点。除尘效率大于99%。
锅炉脱氮设施通过二次风合理布局和风速的优化，实现炉内氧气分布的基本均匀，减少局部富
氧的氮氧化物生成环境，产生低氮燃烧基本效应。整体设施运行稳定，脱氮效率可达50%。
十六、可转换公司债券情况
□适用√不适用
普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
一、有限售条件股份
423,728,813
423,728,813
423,728,813
1、国家持股
2、国有法人持股
423,728,813
423,728,813
423,728,813
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
825,374,144
825,374,144
1、人民币普通股
825,374,144
825,374,144
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、普通股股份总数
825,374,144
423,728,813
423,728,813
1,249,102,957
2、普通股股份变动情况说明
公司于日收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【号），公司非公开发行不超过423,728,813
股新股；发行新增股份已于日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕登记托管手续。截至报告期末，公司总股本为1,249,102,957股。
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
报告期内，公司非公开发行股票新增423,728,813股股份，本次发行前，公司股本为
825,374,144股，本次发行后，公司股本变更为1,249,102,957股。公司根据《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计
算每股收益和每股净资产，具体金额详见“会计数据和财务指标摘要”。
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
限售股份变动情况
√适用□不适用
本年增加限
年末限售股数
解除限售日期
漯河银鸽实
认购非公开发行
业集团有限
423,728,813
423,728,813
423,728,813
423,728,813
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
币种：人民币
股票及其衍生
获准上市交
证券的种类
普通股股票类
人民币普通股（A
423,728,813
423,728,813
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
日公司召开的第七届董事会第三十八次会议和 日公司召开的2014
年第三次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票方案》等相关议案；
日，公司提交的《河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票》行政许可
申请材料获中国证券监督管理委员会行政许可受理；
日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委
员会审核通过；
日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公
司非公开发行股票的批复》；
日，公司2014年非公开发行股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕登记托管手续，并有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证
明；该次非公开发行共募集资金15亿元。
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
本次非公开发行股票公司控股股东未发生变化，股东结构发生的变化详见本节“1、普通股股份
变动情况表”。
本次非公开发行前后股本总数、资产和负债结构变动情况如下：
总股本（股）
825,374,144
1,249,102,957
423,728,813
总资产（元）
5,563,788,625.93
5,075,526,117.52
-488,262,508
归属于上市公司股东的净资产（元）
879,643,035.35
2,420,455,715.71
1,540,812,680
资产负债率（%）
(三)现存的内部职工股情况
报告期内，公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东
总数（户）
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
前十名股东持股情况
持有有限售
质押或冻结情况
报告期内增
期末持股数
条件股份数
漯河银鸽实业集团有限公司
423,728,813
591,438,503
47.35 423,728,813无
永城煤电控股集团上海有限公司
40,950,570
40,950,570
漯河市发展投资有限责任公司
-8,000,000
33,292,776
北京汇富恒资产管理有限公司－富恒
精选一号基金
北京汇富恒资产管理有限公司－富恒
精选二号基金
前十名无限售条件股东持股情况
股份种类及数量
持有无限售条件流通股的数量
漯河银鸽实业集团有限公司
167,709,690
人民币普通股
167,709,690
永城煤电控股集团上海有限公司
40,950,570
人民币普通股
40,950,570
漯河市发展投资有限责任公司
33,292,776
人民币普通股
33,292,776
北京汇富恒资产管理有限公司－
人民币普通股
富恒精选一号基金
人民币普通股
人民币普通股
北京汇富恒资产管理有限公司－
人民币普通股
富恒精选二号基金
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的
公司前十名股东中：（1）第一大股东漯河银鸽实业集团有限公司为公司控股股东，与第二大
股东永城煤电控股集团上海有限公司同属于本公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司
控制；（2）未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
有限售条件股份可上市交易情况
持有的有限售
有限售条件股东名称
新增可上市交易
条件股份数量
可上市交易时间
控股股东认购的非公开发行
股份，自发行结束之日起三
漯河银鸽实业集团有限公司
423,728,813
423,728,813
十六个月内不上市交易或转
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
漯河银鸽实业集团有限公司
单位负责人或法定代表人
实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政
审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货
主要经营业务
物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等
级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源
回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。
报告期内控股和参股的其他
境内外上市公司的股权情况
其他情况说明
公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
(二)实际控制人情况
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人或法定代表人
公司不存在实际控制人情况的特别说明
报告期内实际控制人变更情况索引及日期
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
五、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
优先股相关情况
□适用√不适用
董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
报告期内从
是否在公司
任期起始日 任期终止日
年度内股份
公司获得的
关联方获取
增减变动量
税前报酬总
额（万元）
监事会主席
董事会秘书
连任董事、监事、高管的任期起始日期从首次聘任起算起。
主要工作经历
中共党员，毕业于郑州工学院无机化工专业，本科学历。历任安阳化肥厂技术处副处长、安阳化学工业集团有限责任公司生产处副处长、
处长、总经理助理、副总经理、常务副总经理、党委副书记，河南省煤气（集团）有限公司副总经理、河南能源集团化工事业部副总经
理。现任漯河银鸽集团董事长、总经理。本公司董事长。
中共党员，政工师，研究生学历。历任永煤龙宇煤化工综合部长、工会主席、河南煤化集团煤气化公司义马气化厂党委书记、纪委书记。
现任漯河银鸽集团党委书记，本公司副董事长、党委书记。
中共党员，毕业于南京经济学院经济管理专业，大专学历，会计师。历任永煤财务处生产财务科长、永煤审计处科长，龙门煤业财务负朱圣民
责人，天龙公司财务总监，永银化工财务总监，龙王庄煤业财务副总监。现任漯河银鸽集团总会计师、本公司董事。
中共党员，本科学历，高级工程师。毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业，历任本公司车间副主任、主任，生产部副经理、经理，企业毋龙先
管理部经理，舞阳银鸽纸产有限责任公司总经理，无道理董事长，漯河银鸽集团总经理助理，舞阳银鸽纸产有限责任公司董事长，公司
党委副书记。现任本公司董事、常务副总经理。
中共党员，河南郾城县人。1985年10月参加工作，郑州工学院工民建专业毕业。历任漯河市建筑施工管理处主任助理，漯河市自来水公张山峰
司副总经理、副书记、经理兼书记，漯河市建委施工管理处书记兼主任，漯河市建委施工管理科科长，漯河市城市建设投资中心副主任。
现任漯河市发展投资有限责任公司党组副书记、本公司董事。
中共党员，大专学历。历任洛阳永龙电力有限公司人力资源部长、洛阳永卓钨钼材料有限公司党总支书记、河南省长青矿业有限公司总孟灵魁
经理、漯河银鸽集团组织部长、公司总经理助理。现任四川银鸽董事长，兼任银鸽工贸执行董事，本公司董事。
中共党员，华中科技大学工商管理博士，正高级会计师。1984年7月至1999年5月历任平顶山矿务局六矿财务科副科长、科长、副总会计师、总会计师；1999年5月至2008年3月历任平煤集团内部银行行长、内部结算中心主任、财务处处长、集团副总会计师；2008年4赵海龙
月至2009年2月任平煤集团总会计师；2009年2月至今任中国平煤神马集团总会计师；2009年9月选为中国平煤神马集团董事。现任
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司总会计师、董事、本公司独立董事。
中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。1988年7月至报告期末任职于中南财经政法大学。现任湖北省高校人文社科重点研究基地陶雄华
中南财经政法大学湖北金融研究中心副主任，金融学专业硕士导师组副组长，本公司独立董事。
中共党员，研究生学历。毕业于中南财经政法大学工业经济专业，历任河南财经政法大学工商管理学院院长，河南财经政法大学MBA学刘汴生
院院长，河南省企业管理与教育学会理事、河南营销协会专家委员，硕士生导师。现任本公司独立董事。
中共党员，副教授，中国着名营销实战专家，武汉大学经济学硕士。历任职国企、深圳市麦肯特企业顾问公司首席营销管理顾问、《销金焕民
售与市场》杂志社高级研究员。2005年至报告期末任职郑州轻工业学院经济与管理学院，现任郑州轻工业学院营销研究与训练中心主任、
本公司独立董事。
中共党员，研究生毕业，历任漯河市第一造纸厂办事员、科员、人事负责人，团委副书记、书记，银鸽公司办公室副主任、主任，银鸽张歌
公司行政人事副总、党委委员、工会主席、监事会主席，公司党委委员、监事会主席，河南银鸽地产有限公司、漯河银鸽物业管理有限
公司董事长，四川银鸽董事长，漯河市法学会常务理事，漯河市消费者协会副会长，中国工会十五大代表。现任本公司监事会主席。
中共党员，硕士研究生，毕业于河南大学工商管理专业，高级人力资源师，政工师，历任漯河市第二造纸厂团委副书记、团委书记、党
办主任、党委委员；银鸽投资党办主任、培训交流部经理、人力资源部经理、企管部经理，漯河银鸽集团宣传部部长、党办主任。现任漯河银鸽集团党委委员、纪委书记、工会主席；银鸽投资党委委员、纪委书记，漯河市工会常委，本公司监事。
中共党员，硕士学位，政工师。1995年6月参加工作,历任商丘市物资局党委办公室副主任、商丘市物资流通中心办公室副主任、永煤商
丘龙宇化工总经理助理兼销售部长、永煤商丘龙宇化工副总经理。现任河南能源集团纪委案件检查室主任。
中共党员，会计师，本科学历，1993年参加工作，历任公司财务科科长、银鸽集团资金中心主任、公司财务部副经理、经理、公司财务
副总监、银鸽生活纸公司总经理。现任本公司董事会秘书兼特种纸公司董事长。
中共党员，1997年7月毕业于河南商业高等专科学校，会计电算化专业，大专学历，注册会计师，注册税务师，高级会计师。历任鹤壁
煤业机械设备制造有限公司财务部长，永城煤电控股集团税价科科长、漯河银鸽集团财务部部长。现任本公司财务总监。
中共党员，高级工程师，浙江大学工商管理研究生。毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业，历任本公司车间副主任、主任、技改科科员、
生产部副经理、项目部经理、副总经理、监事会主席、副董事长、副总经理。现任漯河银鸽集团调研员。
中共党员，河南永城人，1994年毕业于中国矿大会计专业，1994年7月参加工作，本科学历，高级会计师。历任永煤集团基建财务科科
长，永煤股份财务部部长，龙宇煤化工财务总监，永煤股份财务总监，河南煤业化工集团财务部长，漯河银鸽集团监事，公司监事。现
任河南能源集团副总会计师、焦作煤业集团总会计师。
中共党员，工程师，大学本科，毕业于华南理工大学轻化系制浆造纸专业。2004年起任本公司副总经理，主管公司生产工作。
其它情况说明
公司第七届董事会、监事会于日任期届满，公司召开2015年第二次临时股东大会对公司董事会、监事会进行换届选举。会议选举贾粮钢、王卫华、朱圣民、张山峰、毋龙先、孟灵魁为第八届董事会非独立董事，选举赵海龙、陶雄华、刘汴生、金焕民为第八届董事会独立董事；选举张歌先生、程翔东先生为公司第八届监事会非职工代表监事和职工代表监事陈应楼组成公司第八届监事会。
公司第八届董事会第一次会议选举贾粮钢为董事长，王卫华为副董事长，聘任毋龙先为公司常务副总经理，聘任耿营扩先生为公司财务总监，聘任谭洪涛先生为第八届董事会秘书。
公司第八届监事会第一次会议选举张歌为监事会主席。
(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
任职人员姓名
股东单位名称
在股东单位担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
漯河银鸽实业集团有限公司
董事长、总经理
漯河银鸽实业集团有限公司
漯河银鸽实业集团有限公司
漯河市发展投资有限责任公司
党组副书记
河南能源化工集团有限公司
纪委案件检查室主任
漯河银鸽实业集团有限公司
党委委员、纪委书记、工会主席
河南能源化工集团有限公司
副总会计师
(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
任职人员姓名
其他单位名称
在其他单位担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
总会计师、董事
湖北金融研究中心副主任、金融学
湖北省高校人文社科重点研究基地中南财
专业硕士导师组副组长、广西桂东
2010年12月
经政法大学湖北金融研究中心
电力股份有限公司独立董事
河南豫能控股股份有限公司
郑州轻工业学院营销研究与训练中心
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
根据公司章程的有关规定，公司董事和监事报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
根据岗位的工作内容及复杂程度，由董事会薪酬与考核委员会决定并提交公司股东大会或董事会审议。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司考核制度兑现。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 198.30万元
获得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
董事、常务副总经理
监事会主席
董事会秘书
副董事长、副总经理
因身体原因辞职
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量
在职员工的数量合计
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
专业构成类别
专业构成人数
教育程度类别
数量（人）
高中及中专
(二)薪酬政策
公司建立“按照绩效取酬”的薪酬政策，以业绩为考核导向，加大绩效考核力度，形成“内
部公平、外部竞争”的薪酬体系，与公司战略相协调，与公司企业文化相一致。
(三)培训计划
围绕公司年度生产经营的发展需求，广泛征求各单位培训需求和培训建议的基础上，制定
科学合理的培训计划。坚持以提供高素质的管理人才、技术人才和后备干部为目标，加强培训，
不断提升员工综合素质和专业技能，促进企业持续健康发展。
(四)劳务外包情况
劳务外包的工时总数
劳务外包支付的报酬总额
一、公司治理相关情况说明
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，制定了一系列
内部管理制度和内控制度；设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略与投资决策委
员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会。报告期内，认真履行信息披露义务，加强投资者
关系管理，提升公司规范运作水平。目前，公司的法人治理结构健全，运转良好，符合中国证
监会有关上市公司治理结构的要求。
1、股东与股东大会
公司能够严格按照《公司章程》的要求召开股东大会，确保股东能够参加股东大会，行使
股东的表决权；《股东大会议事规则》能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分
行使自己的权力。
2、控股股东与公司
控股股东依照《公司章程》的规定行使股东的权利与义务，未发生超越股东大会、直接或
间接干预公司决策和经营活动的现象；发行人与实际控制人、控股股东及其关联方在人员、资
产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，董事会、监事会和内部机构均保持独立运作。
3、董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法
规的要求；公司制定了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股
东大会，认真执行有关法律法规，充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。
4、监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；发行人制定了《监事会议事规则》，
监事能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公司董事、总经理和其它高级
管理人员履行职责的合法性进行监督、检查。
5、利益相关者
公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公
司持续、健康的发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保
治理的投入，积极响应国家提出的"节能减排"号召，重视公司的社会责任。
6、信息披露与透明度
公司制定并严格执行信息披露制度，明确了公司董事会秘书为公司信息披露责任人，上海
证券交易所网站为公司法定信息披露网站，《上海证券报》和《证券日报》为公司法定信息披露
报纸；公司严格按照信息披露相关制度的规定，以"公平、公正、公开"为原则，真实、准确、
及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，确保所有股东平等的获得信息。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
二、股东大会情况简介
决议刊登的指定网站的查询
决议刊登的披露
2015年第一次临时股东大会
2014年年度股东大会
2015年第二次临时股东大会
2015年第三次临时股东大会
股东大会情况说明
河南陆达律师事务所律师现场见证，上述股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、
召集人资格和大会表决程序都符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，表
决结果合法有效。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况
报告期内，董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会。公司
董事会下设各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营
管理中充分发挥了其专业性作用。
战略与投资决策委员会根据公司发展战略，对公司的生产经营等提出了合理化建议。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等
工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审
核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认
真履行了专业职责；
公司薪酬考核与提名委员会审阅了公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进
行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。薪酬与考核委员会对公司
新任董事和高级管理人员候选人的任职资格、履职经历等进行了审查，确保了公司报告期内换
届工作的顺利完成。
五、监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务状况、公司董事和高级管理人员执行职务等工
作履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及其有
关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，没有发生损害公司和股东权益的情况，
监事会未发现存在风险的事项。
六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司根据经营发展的目标，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。公司董事
会根据公司核定的经营目标，依据高级管理人员的岗位职责和年度工作计划进行考评和激励。
七、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
公司一直以来都十分重视公司内控建设，不断完善和提升法人治理结构，公司依据《企业内
部控制基本规范》及其配套指引要求，建立健全了公司内控部门，负责公司内控工作的建设、
监督、组织和落实，明确了实施工作具体责任人，负责内控建设的具体工作。
公司内控自我评价报告详见公司日.cn相关公告。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
八、内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审计，出具了标
准无保留的内部控制审计报告，内容详见公司日.cn相关
是否披露内部控制审计报告：是
公司制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》有“年报信息披露重大差错责任追究”
等相关规定；报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。
公司债券相关情况
√适用□不适用
一、公司债券基本情况
币种:人民币
河南银鸽实
单利按年计
业投资股份
息，不计复
92,374,000
利，每年付息
2010年公司
一次、到期一
公司债券其他情况的说明
（一）日，公司收到公司债券评级机构鹏元资信评估有限公司出具的《河南
银鸽实业投资股份有限公司2010年公司债券2015 年度不定期跟踪评级报告》，公司2010年
公司债券信用等级和主体长期信用等级均为A-，评级展望负面。根据上海证券交易所 2014年
6 月17日发布的《关于对公司债券实施风险警示相关事项的通知》的规定，公司债券被实行风
险警示，债券简称由“10银鸽债”变为“ST银鸽债”。（公告编号：临）
（二）日，公司2014年年度报告披露后，鉴于公司2013年度、2014年度两
个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所债券上市规则》相关规定，公司2010
年发行的“ST银鸽债”(代码122060)于日起连续停牌。
（三）日，公司根据上海证券交易所发来的《关于对2010年河南银鸽实业投
资股份有限公司公司债券实施暂停上市的决定》，公司2010年发行的公司债券暂停上市，债券
简称由“ST银鸽债”更名为“银债暂停”,债券代码不变。（公告编号：临）
（四）根据上海证券交易所《关于为暂停上市债券提供转让服务的通知》的相关规定，公司
向上海证券交易所申请为公司债券“银债暂停”提供转让服务，并收到回函，同意自2015 年5
月8 起为本期债券提供转让服务。
（五）报告期内，公司根据《河南银鸽实业投资股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
相关条款，在债券存续期限的第5年末上调债券票面利率100个基点至8.09%，并在债券存续
期后2年固定不变；并在日、日，对“银债暂停”实施了
回售申报，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的统计，公司债券回售申报有效数
量为657,626,000元。本次回售实施完毕后，“银债暂停”公司债券在上海证券交易所上市并交
易的数量为92,374,000元。并按期支付了2015年的公司债券利息款。
二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式
西南证券股份有限公司
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
债券受托管理人
鹏元资信评估有限公司
资信评级机构
深圳市深南大道7008阳光高尔夫大厦三楼
三、公司债券募集资金使用情况
根据《河南银鸽实业投资股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的相关内容，本期发
行公司债券所募资金，拟用其中2-4亿元偿还银行贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公
司流动资金，改善公司资金状况。
报告期内，公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
四、公司债券资信评级机构情况
根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》和上海证券交易所《上海
证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，公司委托鹏元资信评估有限公司对公司2010年发
行的7.5亿元公司债券进行跟踪评级。
报告期内，评级机构鹏元资信评估有限公司在对本公司经营状况和其他情况进行综合分析
与评估的基础上对公司债券进行了不定期跟踪评级，于日出具了《河南银鸽实
业投资股份有限公司2010年公司债券2015年度不定期跟踪评级报告》，本期公司债券信用等级
和主体长期信用等级均为A-，评级展望负面。在2014年年度报告披露后对公司债券进行定期
跟踪评级，并出具《河南银鸽实业投资股份有限公司2010年公司债券2015年跟踪信用评级报
告》（鹏信评【2015】跟踪第【23】号01），本期债券2015年跟踪评级结果为：本次公司主体
信用等级为：BBB+；本期债券信用等级结果为：BBB+。
鹏元资信评估有限公司对本公司及公司债券作出最新跟踪评级的时间预计为公司2015年年
度报告披露后一个月内，评级结果将在上海证券交易所网站.cn披露，敬请投资者
五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况
公司“银债暂停”的担保人为漯河银鸽实业集团有限公司,担保方式为无条件的不可撤销的
连带责任保证担保。
2015年报告期末，漯河银鸽实业集团有限公司未经审计的主要财务指标如下：
净资产28.00亿元、资产负债率55.21%、净资产收益率2.30%、流动比率1.46、速动比率
公司2015年对外担保额度为3.27亿元，占公司净资产的11.68%，全部为对银鸽投资及其
下属子公司提供的担保；
截止2015年底，漯河银鸽集团除长期股权投资外主要资产由对子公司的借款构成。
以上资产均不存在后续权利限制安排。
报告期内，公司严格按照《河南银鸽实业投资股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
中披露的偿债计划及偿债保障措施执行。
六、公司债券持有人会议召开情况
报告期内未发生需要召开持有人会议的情形
七、公司债券受托管理人履职情况
西南证券股份有限公司作为公司“银债暂停”的债券受托管理人，勤勉尽责，按时履行受托
管理人相关义务。日，西南证券股份有限公司出具了《2010年河南银鸽实业投
资股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014年度）》。
八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标
币种:人民币
息税折旧摊销前
432,804,101.63 -436,692,278.66
不适用 去年计提减值损失及辞退福利
投资活动产生的
239,564,828.21
464,664.28
51,456.54 本年一基地、无道理处置资产收到资金
现金流量净额
筹资活动产生的
-104,934,234.62
-93,316,647.26
现金流量净额
期末现金及现金
368,373,015.12
149,901,910.30
145.74 美元借款结余
等价物余额
95.31 增发资金到位后，短期带息负债减少
105.97 增发资金到位后，短期带息负债减少
增发后，所有者权益增加；偿还了带息
资产负债率
-37.31 负债
EBITDA全部债
本年增发后所有者权益增加，偿债能力
增强；去年计提减值损失及辞退福利
本年增发后所有者权益增加，偿债能力
利息保障倍数
不适用 增强；去年计提减值损失及辞退福利
现金利息保障倍
本年增发后所有者权益增加，偿债能力
增强；去年计提减值损失及辞退福利
EBITDA利息保
本年增发后所有者权益增加，偿债能力
增强；去年计提减值损失及辞退福利
贷款偿还率
利息偿付率
九、报告期末公司资产情况
(一)公司以第二生产基地漯国用[2005]第001561号土地使用权证及房屋作抵押与中国银行股
份有限公司漯河市分行签订最高额抵押合同。
(二)公司子公司漯河银鸽生活纸产有限公司以漯国用[2011]第002824号、第002825号土地使
用权作抵押，与交通银行股份有限公司河南省分行签订最高额抵押合同。
十、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
报告期内，公司没有除公司债券以外其他债券和债务融资工具的付息兑付事宜。
十一、 公司报告期内的银行授信情况
综合授信、贸易
中信银行郑州分行
5,000 15,000
漯河银鸽集团担保
中信银行郑州分行
银鸽生活纸
银鸽投资担保
交行河南省分行
河南能源集团担保
土地使用权抵押7000万
交行河南省分行
银鸽生活纸
元，河南能源集团担保
兴业郑州分行
流动资金贷款
河南能源集团担保
浦发郑州分行
漯河银鸽集团担保
浦发郑州分行
银鸽生活纸
银鸽投资担保
中行漯河分行
贸易融资、承兑
土地使用权证及房屋
平顶山银行郑州分行
漯河银鸽集团担保
民生银行郑州分行
漯河银鸽集团担保
银鸽投资担保
中原信托有限公司
流动资金贷款
漯河银鸽集团担保
河南能源化工集团担保有
华夏银行郑州分行
限公司担保
华夏银行郑州分行
银鸽生活纸
银鸽投资担保
十二、 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
报告期内，公司严格按照《河南银鸽实业投资股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》执
十三、 公司发生重大}