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广西北部湾邮轮码头有限公司与浙江金程实业有限公司光船租赁合同纠纷二审民事判决书
广西壮族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）桂民四终字第55号
上诉人（一审原告）：广西北部湾邮轮码头有限公司，住所地：广西壮族自治区北海市海角路145号。
法定代表人：黄保葆源叶时湘，董事长。
委托代理人：唐程，广西唐程律师事务所律师。
委托代理人：陈源莲，广西唐程律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：浙江金程实业有限公司，住所地：浙江省杭州市天目山路160号国际花园4层402室。
法定代表人：王荣法，董事长。
委托代理人：段清新，山东众成仁和（北京）律师事务所律师。
委托代理人：吴松周，广西海望律师事务所律师。
被上诉人一审被告：浙江东方海宏（香港）邮轮发展有限公司，住所地：香港特别行政区湾仔皇后大道东213号胡忠大厦22楼2209室。
法定代表人：陆枫华，董事长。
委托代理人：：陆金权，该公司职员。
上诉人广西北部湾邮轮码头有限公司（简称北部湾邮轮公司）、浙江金程实业有限公司（简下称浙江金程公司）因光船租赁合同纠纷一案，不服北海海事法院（2012）海商初字第52号民事判决，向本院提起上诉。本院于日受理后，依法组成由审判员梁瑜担任审判长、审判员王一君、代理审判员柏树义参加的合议庭进行审理，于日公开开庭对本案进行了审理。上诉人北部湾邮轮公司的委托代理人唐程、陈源莲，上诉人浙江金程公司的委托代理人段清新、吴松周，被上诉人浙江东方海宏（香港）邮轮发展有限公司（简称浙江东方海宏公司）的委托代理人陆金权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：
日，被告浙江东方海宏公司与案外人润峰邮轮公司签订《联合经营&东方女王&邮轮国际航线旅游业务合同书》，约定：双方联营中国北海&越南国际海上旅游航线，浙江东方海宏公司将&东方女王&轮投入经营，润峰邮轮公司提供国际班轮证并收取管理费及服务费120万元／年，但不参与利润分配、不承担亏损，同时还对合作其他事项作出约定。润峰邮轮公司持有中华人民共和国交通运输部颁发的国际班轮证，有效期自日至日。
日，原告与被告浙江东方海宏公司签订《中国北海&越南下龙国际旅游业合作协议书》，约定：双方合作开发中国北海&越南国际旅游航线；被告浙江东方海宏公司同意将其拥有的&东方女王&轮用于该航线，保证证书齐全，现状符合UBS国际认可，属于适航船舶，具备营运资质；原告同意将北海港客运码头作为航线母港，并提供其他资源及便利条件；被告浙江东方海宏公司同意在三亚港锚地交接该轮；双方同意由原告负责航线整体运作及经营管理，被告浙江东方海宏公司与原告按3︰73：7分配利润、风险承担等。
日，原告作为船舶承买方、被告浙江金程公司作为船舶出卖租方以及被告浙江东方海宏公司三方签订一份《船舶买卖租赁合同》，约定：浙江金程公司系&东方女王&轮实际船东，就原告&先租后买&&东方女王&轮事项，三方达成本合同；合同标的物为&东方女王&轮，船旗国和登记国为柬埔寨，船级社为UBS，现状符合UBS国际认可，属于适航船舶；浙江金程公司向原告提供不配备船员的&东方女王&轮，原告在约定时间内占有、使用和营运该轮，并向浙江金程公司支付租金；浙江东方海宏公司已提供运营北海&越南下龙湾的国际班轮证（使用期为两年）；原告承诺在一年期内向上级主管部门提交购买申请，经上级主管部门同意，且该轮经第二次进坞按照国际十大船级社俱乐部成员（美国、中国、俄罗斯、日本、韩国、英国、挪威、德国、法国、意大利）之一的要求改进后，达到要求并通过入级十大船级社之一的检验即购买该轮，双方买卖关系成立，购买价格为4900万元；买卖关系成立后，原告购买前实际已付租金和保证金抵充船舶购买价款，剩余价款在十日内支付；合同租期为浙江金程公司同意原告在正式购买前以光租形式租赁该轮，如原告未能与浙江金程公司签订船舶买卖协议，双方租赁关系再延续两年，在续租期限内浙江东方海宏公司提供相应国际班轮证；船舶租金每月70万元，国际班轮证租用费为第一年每月4.5万元，第二年按以下情况计算：1、因原告未能购买&东方女王&轮，国际班轮证租用费按每月10万元计算，2、原告购买&东方女王&轮后，国际班轮证租用费按每月4.5万元计算；合同签订后，浙江金程公司在七日内办妥一切交船手续并通知原告，原告在收到接船通知后七日内派人接船，同时向浙江金程公司支付100万元保证金，在政府同意&东方女王&轮营运案涉航线之日支付半年租金即420万元和国际班轮证租用费27万元，租金以政府同意之日起延后一个月起计，以后每半年支付租金和国际班轮证租用费；入级国际十大船级社的船舶改造费用的支付办法：船舶改造后符合国际十大船级社的入级标准并通过入级十大船级社成员之一检验的，改造费用由原告承担，否则改造费用由原告支付相当于船舶价格（4900万元）的5%，超过部分由浙江金程公司支付；如拖欠租金超过15个连续日，浙江金程公司有权从原告处撤回船舶，不需要提出抗议书，不受任何法院或其他任何手续的干预，亦不影响浙江金程公司对原告可能有的关于本合同方面的其他任何索赔要求，对延迟支付租金或购买价款，浙江金程公司有权收取年息10%的利息；除非浙江金程公司依照合同约定行使撤船权或丧失船舶所有权，原告不得以任何理由退船，包括强制性及非强制性因素，否则原告应按照合同约定的租期计算租金赔偿浙江金程公司损失，本约定仅适用于原告不购买该轮的情形；合同保证金为100万元，保证金在合同签订后交船时即支付，如在光租一年内，原告未能得到上级主管部门审批购买该轮，原告已付的100万元保证金归浙江金程公司，但因浙江金程公司的原因或经改造后的&东方女王&轮仍然不能符合十大国际船级社的入级标准，造成原告不能购买&东方女王&轮时，浙江金程公司应退回保证金，在租期内原告无违约行为，该保证金冲抵购船款；合同签订后，浙江金程公司在七日内完成交船前的一切相关手续，包括列好船上物品清单和相关证书清单，船舶将在位于海南省三亚港内锚地交付给原告接收；浙江金程公司应在交船前和交船时做到恪尽职责使船舶适航，并在船壳、机器和设备的各个方面准备好投入下述服务，船舶在交付时应具备使船适合航行且投入营运的各项有效合格的证书及船舶资料；船舶租给原告后的航行区域范围为：中国北海&越南下龙湾，船舶将用于上述航行区域范围内载运旅客；交接船舶检验，原告和浙江金程公司将各指定相关人员书面证明船舶在交接时的状态；在租期内，该轮将完全为原告占有并全权安排各种用途，并在各个方面处于其完全控制之下，原告应对船舶、船机、锅炉、装置和备件进行良好的保养维修，使之处于有效营运的状态，并使所租船舶的船期和其他必需的证书始终有效，原告还应对船舶的航行安全和乘客安全负责；原告应为船舶配备人员、供应伙食和为船舶的航行、营运、燃料供应和在租期内随时需要的修理负担费用，应支付船舶使用和营运的各种费用；在未征得浙江金程公司同意前，原告不得对船舶进行结构改变或对机器、装置或备件进行变动；如原告放弃购买该轮，应于合同到期时或终止后在位于广西北海港口或船舶所在地将船舶交还浙江金程公司；无船舶留置：原告将不承受也不同意继续存在由他们或他们的代理人招致的可能对浙江金程公司的船舶所有权和利益有优先权的留置或债务；原告对租期内船舶在其控制下发生的对船的任何性质的留置，对由于原告营运船舶，或由于其对船舶或船舶营运方面的疏忽而发生的对浙江金程公司的任何索赔，原告将予浙江金程公司以赔偿和使之不受损害，如果船舶由于原告营运船舶产生索赔或留置而扣船，原告应负担费用，采取所有合理措施使船舶在一个合理时间内获释，并负担保释金和其他相关费用；合同适用中华人民共和国法律，合同项下发生的任何纠纷，将提交合同履行地有管辖权的法院裁决；三方同意原告在接船后直接安排&东方女王&轮进坞以完成船舶坞修及改造，进坞的修理及改造费用按以下方法支付：1、入坞费、水线以下的打沙和油漆、船级社费用由浙江金程公司支付，从原告应付租金中扣除；2、为提高船舶档次和标准由原告提出改造项目的费用、甲板和酒店的油漆的费用由原告支付，以后每年进坞一次，费用由原告承担；合同生效后，浙江东方海宏公司与原告签订的《中国北海&越南下龙国际旅游业务合作协议书》与本合同相抵触的，以本合同为准；本合同签订后，浙江东方海宏公司不再享有前述协议书约定的利润分配权，同时不承担原告的经营亏损；如由于政府原因该航线未能得到审批，则该合同终止，浙江金程公司返还所收的保证金，原告同时放弃要求浙江金程公司补偿船舶进坞及改造所发生的费用（包括原告垫付的应由浙江金程公司承担的入坞费、水线以下的打沙和油漆部分），双方同意向政府审批时间最长不超过合同签订之日起两个月，该期限届满视为该航线未能得到审批；合同还对船舶救助、共同海损、保险等其他事项进行了约定。
日，被告将&东方女王&轮国际永久注册证书、国际船舶保安证书等20份证书移交原告，陆金权作为移交人在《&东方女王&邮轮相关证书交接清单》上签字。庭审中，陆金权证实前述移交的&东方女王&轮证书不包括编号为UB-00005的客船安全证书。12月21日，被告将&东方女王&轮、轮上设备、油料（重油67吨、柴油18吨、齿轮油0.15吨、汽轮机油0.22吨、空压机油0.05吨、40CD滑油7.6吨）移交原告。陆金权委托三亚外轮公司办理&东方女王&轮出口岸手续。12月22日，三亚海事局基于一份签发时间为日、有效期至日的客船安全证书及其他相关材料向该轮发放国际船舶出口岸许可证，允许该轮自三亚港驶至广州黄埔港。当日，&东方女王&轮驶离三亚港赴广州市登泰船厂修理。同日，原告向被告浙江金程公司支付保证金100万元。
日，UBS在中国黄埔港向&东方女王&轮颁发INTERIMPASSENGERSHIPSAFETYCERTIFICATE（临时客船安全证书）、INTERIMINTERNATIONALTONNAGECERTIFICATE（临时国际吨位证书）、INTERIMINTERNATIONALLOADLINECERTIFICATE（临时国际载重线证书）等船舶临时证书。
日，&东方女王&轮抵达广西北海港，北海海事局经登轮检查，根据《亚太地区港口国监督谅解备忘录》出具《PSC检查报告》，指出该轮存在遮阳甲板生活区与厨房间防火门底部穿孔、遮阳甲板、主甲板生活区内防火自闭器损坏、遮阳甲板左舷#1、#2、右舷#1、2、4消防栓锈死、遮阳甲板靠近船尾水密舱锈蚀严重、遮阳甲板大厅2个防火门无法关闭、主甲板右侧2号消防栓锈死、全船舶报警系统失效、驾驶台后面一个水密舱不能关闭（空调）、驾驶台所有应急设备无应急电源供给、防火控制图与船舶实际严重不符（防火门、窗、消防栓、管、结构均不符）、船舶改建后未进行倾斜试验、未按照要求在定期间隔不超过5年时间进行空船重量检验、船舶稳性不足（弃船演习开始前左倾2度，演习完成后右倾3度且不能恢复）等119项缺陷，并向该轮发出《禁止离港通知书》，称：因&东方女王&轮处于不适航或不适拖状态，根据《中华人民共和国海上交通安全法》第十九条之规定，禁止该轮离港。
之后，原告依据《PSC检查报告》罗列的缺陷对&东方女王&轮进行整改。日，由于&东方女王&轮船舶稳性不足，原被告三方及该轮改建设计单位上海安航海事技术发展有限公司（下称上海安航公司）签订一份《压载方案》，约定：经与船东、经营人等实船勘验，对照该船改建后的稳性和浮态的实际情况及改建时原加固压载不足的实际情况，为改善该船的稳性及补充加压载后进行倾斜试验，经协商一致，特提出补充固加压方案：一、NO.1清水舱（中）（Fr.110-Fr.121）加灌混凝土约200吨；二、NO.5清水舱（中）（Fr.16-Fr.26）加灌混凝土约100吨；三、NO.2货舱（Fr.121-Fr.140），改建时已加黄砂约400吨，再加水泥块约150-200吨；四、NO.3货舱（Fr.16-Fr.42），改建时未曾按要求加黄砂，现补充加水泥块约100-150吨；五、NO.1货舱（Fr.140-Fr.161）原改建时该货舱前部加了少量黄砂（袋），现要求尽量向货舱后壁移位；六、驾驶甲板露天部分：改建时加长部（Fr.120-Fr.134）及除驾驶室外的露天部分的甲板水泥敷料敲掉；七、艇甲板改建部分舱室顶甲板上（Fr.36向后延伸）的水泥敷料敲掉；以上诸项增加重量合计约600吨，施工结束，按要求进行倾斜试验，并由原改建设计单位作完工稳性计算及倾斜试验报告计算。浙江东方海宏公司在该方案上加盖公章，黎震、陆金权、朱庆堂分别代表原告、浙江金程公司及上海安航公司在该方案上签字确认。
日，UBS和联合船检大连公司经对&东方女王&轮进行临时检验，出具了《SURVEYREPORT》（《船检报告》），该报告认为：按照SOLAS公约第II-J章第20条，该轮进水点应定于首层甲板；两台通风装置并无防水装置；两台T型通风筒一台目前与旧储物室相连，但却被一块装饰板所覆盖，另一台与消防设备室相连；空调机的两台换气机目前与下层甲板的空调控制机房相连，换气机有16个圆形孔及16个长方形孔，而在空调控制机房，则有相应的两个四方形换气口；该船艉楼甲板居住处两台通风筒（在厨房）是直接与外面相连的，且没有任何防水装置；首层甲板的舷窗（共50个）均无防水盖板。
日，北海海事局对&东方女王&轮进行复查，确认其于1月20日作出的《PSC检查报告》罗列的119项缺陷中，除下列项目外的其他项目均复查合格：第12项救生艇年度检验报告中无基本资料（包括厂家、生产日期和产品序列号）、第13项救生艇五年一次的1.1载重试验报告未提供、第29项船舶改建后未进行倾斜试验、第30项未按照要求在定期间隔不超过5年时间进行空船重量检验、第54项应急消防泵设在机舱内不符合SOLAS公约要求、第58项7、8号救生艇故障不能启动、第62项全船广播系统失效、第80项第2空货舱水井存有大量来历不明污水、第81项第3空货舱与冰库分隔舱壁有8根肋骨断裂、第85项遮阳甲板右侧管路防浪阀锈穿、第96项驾驶台四周A60防火分隔材料与防火控制图不符、第97项火警探测与报警系统损坏失效、第102项无舱室指挥破损系统、第103项莫尔斯灯无白昼信号灯、第104项驾驶台两侧分罗经开关不工作、第105项船舶稳性不足、第106项防火控制图与船舶实际严重不符。
日，原告向两被告发出《关于合同履行的函》，称：一、&东方女王&轮严重不适航，该轮属于报废船，且存在诸多不符合安全标准的情形（详见整改清单），倾斜明显，危及船舶稳性（详见《压载方案》），北海海事局以不适航为由向该轮下达禁止离港通知书；二、基于第一点情形，有关行政部门不准许该轮航运，故原告无法从事合同规定的经营，不能实现合同目的，并造成其各项损失；综上，原告要求两被告收到函件后立即到北海协商，原告保留采取进一步索赔措施的权利。4月25日，两被告函复原告，称：《船舶买卖租赁合同》中已明确&东方女王&轮属柬埔寨船籍，现状符合UBS认可，两被告在交船时已将该轮有效证书移交原告，三亚海事局出具国际船舶出口岸许可证，充分证明该轮的适航性，原告在该轮抵达北海后在向有关部门报批过程中也确认该轮适航；《船舶买卖租赁合同》中有对该轮按照国际十大船级社要求进行改进和提级做出了明确约定，说明原告对该轮是否符合国内相关规定并无强制性要求；原被告在合同中约定&除非浙江金程公司依据本合同约定行使撤船权或丧失船舶所有权，原告不得以任何理由退船，包括强制性及非强制性因素&，其中所约定&强制性&因素就是考虑到&东方女王&轮现状符合UBS认可，可能不完全符合国内现有规定及未来可能出台的政策要求等因素；即使因为种种原因（包括由于该轮不满足国内相关规定导致政府未能审批）导致合同终止，根据《船舶买卖租赁合同》第二十四条约定，两被告也不应承担赔偿或补偿责任，且北海海事局下达《禁止离港通知书》后，原告仍对该轮进行整改装修，说明原告对&东方女王&轮现状清楚并认可；故两被告无违约行为，原告要求与合同约定不符。
日，受原告委托，大连海安公司对&东方女王&轮的船体结构、机电设备、救生设备、防火结构、消防设备、航行安全即无线电设备等方面进行了公正检验，并出具《勘验报告》及附件、《完整稳性计算报告》、《破舱稳性计算报告》，认定：&东方女王&轮在船体结构方面存在14项缺陷，该轮驾驶甲板、艇甲板、游步甲板、遮阳甲板、主甲板、第一甲板在防火结构方面存在共计28项问题；经核算，该轮完整稳性和破舱稳性不满足SOLAS公约相关要求。验船师杨艳波、稳性计算验船师夏士铭、荆克然、审核验船师王坤、王晓光在该报告上签名确认。
日，UBS和联合船检大连公司经对&东方女王&轮进行临时检验，出具了《SURVEYREPORT》（《船检报告》），该报告认为：按照&东方女王&轮经营管理人所提供的《完整稳性计算报告》和《破舱稳性计算报告》及有关数据，UBS和联合船检大连公司认为该轮已有严重缺陷，不适航；为了船只、船员以及乘客安全，决定撤回此前所签发的一切证书，并回收这些证书的原件；将此事报告中国海事局；要求&东方女王&轮经营管理人立即申请注销船舶登记。
关于&东方女王&轮的修理费用。日，原告向北海市沙脚第二船舶修造厂支付修理费10万元，该厂于3月7日向原告开具金额共为178389元的发票2张。1月18日，原告向广州力新公司支付修理费59477元，用于改造员工房天花、客房部楼梯地毯铺设、旧地毯拆除清理、铜条拆除等项目，同日还向广州力新公司支付修理费52336.50元，用于客房、走廊、洗手间等室内装修，广州力新公司于1月13日分别向原告开具金额为元的发票4张。2月8日，北海智仁公司向原告开具补充设计图纸及倾斜试验费用发票58520元。1月18日、2月28日，原告向广州市登泰船厂支付修理费共计567368元，该厂于2月15日向原告开具金额为1567368元的发票，用于坞修工程、船壳喷沙及油漆工程、轮机工程、救生设备、消防设备及器材年检项目、客房设施、甲板增加工程、船长房间增设项目、轮机增加工程、锅炉供水泵工程、收尾补充工程等方面修理。3月28日，原告向北海阳天公司支付超市装饰工程费用31303元，该司于3月5日向原告开具金额为53927.36元的发票。4月9日，原告向北海市卓海服务部支付导航工程费用10260元，用于维修、安装调试旅客公共广播系统、船员广播系统、舱外广播系统等。4月11日，原告向北海市蓝星公司支付2012年1月份修理费79079元，用于对甲板部工程进行修理。5月3日，原告向广州市希云海控工程部支付检修费51800元，用于对船舶锅炉点火系统、主机安全保护及自动停车控制系统检修。5月15日，原告向北海市蓝星公司支付2-3月份修理费98588元。5月17日，原告向北海市第三建筑公司支付船舱配重工程费用158287元，该司于3月6日向原告开具金额为258287元的发票，用于向该轮一个压载舱加注混凝土，向两个压载舱铺垫水泥块。6月3日，原告向北海市海洋船舶修造厂支付修理费121391元。6月13日，原告向北海现代联合机电设备有限责任公司（下称北海现代公司）支付修理费52443元，用于修理船舶制冷和电器设备。前述船舶修理费共计元，原告实际已付元。
关于&东方女王&轮投资营运费用。日、6月5日，原告两次向广州市黄埔区耀波涂料经营部购买油漆花费分别为元和20325元。1月16日，原告向北海市海城区恒海电脑维修店支付刻制&东方女王&轮船章费用125元。1月18日、2月6日，原告向广州市海辉船舶用品有限公司购买船用物品三批花费分别为元、20418.30元和46715元。1月11日，原告向广州市金徽标船舶燃料有限公司支付燃料油费用315000元。1月13日，原告向广州市吉海船舶用品有限公司购买油料花费62140元。2月1日，原告为经营&东方女王&轮委托北海羽扇公司制作海报、宣传单、展架、折页印刷、登船票等支出制作费用115500元，该司与原告签订的《印制合同》及开具发票金额均为231000元。2月7日，原告向扬州市海峰绳缆有限公司购买外涤纶内长丝绳花费46000元。2月21日，原告向广州泛洋公司支付船舶代理费8000元，该司向原告开具发票金额为56153.50元。日，原告购买药品174.80元。2月23日，原告向北海海事局支付残油接收证明费用100元。同日，原告向北海升洋公司购买船用物资一批花费3万元，该司与原告签订的《船用物资购销合同》金额为83631元。2月27日，原告向上海中和公司购买船舶油污险花费元，原告为支付前述油污险费用还支出换发银行卡费用1600元。原告向北海市启泰商行支付船舶通道地胶承包费用及地毯费用为19600元，该商行向原告开具金额为39600元的发票4张。之后，原告又向该商行司支付地毯费用5750元。3月26日，原告向南宁市合丰商贸有限责任公司购买沙发、茶几、电视柜等花费18340元。4月5日，原告向北海市荣华商行购买灯具物资一批花费17819元。原告向北海市海城区五龙锁行购买锁及钥匙花费9857元。原告向南宁市景丰公司北海分公司支付船舶厨房设备安装及用品购置费用5万元，该司向原告开具金额为128469元的发票2张。4月10日，原告向北海添鸿公司支付标牌制作费4万元，该司于3月16日向原告开具金额为83000元的发票。4月12日，原告向北海市紫铭销售部购买船舶酒店用品一批花费30800元。4月13日，原告向北海市海城区银发五金店购买船舶水电物资一批花费4万元，该店司于3月2日向原告开具金额为65119元的发票7张。4月23日，原告向北海市紫铭销售部支付船舶酒店用品花费10万元，该销售部于2月24日向原告开具金额为199369元的发票22张。6月5日，原告为该轮支出液化气费用123元。6月8日，原告向北海现代公司购买空调花费2650元。7月19日，原告向中国北海外轮代理有限公司支付船舶吨税、过峡费、银行费、船员换班费、代理费等费用33225元。8月20日，原告向北海港股份有限公司支付2012年港口停泊费元。9月14日，原告向北海市湾宇港口外轮供应有限公司支付船舶油料费用、运费及保管费66400元。12月27日，原告向北海升洋公司购买船用物资一批花费45003元。前述投资营运费用共计元，原告已付元。
关于&东方女王&轮的船员工资、保险费等相关费用。日，原告向烟台裕沣公司支付2011年12月份船员工资及保险费用147707元。2月21日，原告向烟台裕沣公司支付2012年1月份船员工资及保险费用元。3月16日，原告向烟台裕沣公司支付2012年2月份船员工资及保险费用元。4月1日，原告向烟台裕沣公司支付2012年3月份船员工资及保险费用元。5月9日，原告向烟台裕沣公司支付2012年4月份船员证书办理费用3200元。5月16日，原告向烟台裕沣公司支付2012年4月份船员工资及保险费用93344.33元。6月19日，原告向烟台裕沣公司支付2012年5月份船员工资及保险费用93344.33元。7月16日，原告向烟台裕沣公司支付2012年6月份船员工资及保险费用93344.33元。7月19日，原告向烟台裕沣公司支付轮机长2012年7月份船员工资及保险费用24445.48元。8月15日，原告向烟台裕沣公司支付2012年7月份船员工资及保险费用53529.53元。9月18日，原告向烟台裕沣公司支付2012年8月份船员工资50029.32元。10月18日，原告向烟台裕沣公司支付2012年9月份船员工资50029.32元。11月19日，原告向烟台裕沣公司支付2012年10月份船员工资50029.20元。12月18日，原告向烟台裕沣公司支付2012年11月份船员工资分别为99646.91元。日，原告向烟台裕沣公司支付2012年12月份船员工资元。3月10日，原告向烟台裕沣公司支付2013年2月份劳务费30110元。4月10日，原告向烟台裕沣公司支付3月份劳务费180900元。4月17日，原告向烟台中洋公司支付管理费、劳务费23096元。5月13日，原告向烟台裕沣公司支付4月份劳务费35320元。6月10日，原告向烟台裕沣公司支付5月份劳务费35320元。7月10日，原告向烟台裕沣公司支付6月份劳务费35320元。前述船员工资、保险费等相关费用共计元。
关于&东方女王&轮的船舶检验费。日，原告向联合船检大连公司支付船舶检验费元；5月24日，原告向联合船检大连公司支付船舶检验费36834.63元，联合船检大连公司于5月16日向原告开具金额为95808元的发票；10月30日，原告向联合船检大连公司支付船舶检验费38500元，联合船检大连公司于当日向原告开具金额为83475.54元的发票；11月1日，原告向大连海安公司支付船舶检验费15万元。前述船舶检验费共计元，原告已付元。
庭后，一审法本院到联合船检大连公司调查，该司证实：&东方女王&轮于2010年9月申请入级UBS，入级时船上无倾斜试验报告和稳性报告，亦无改建后的图纸；UBS验船师经登轮检验于日向&东方女王&轮出具《不符合事项报告书》，要求该轮在一个月之内进行整改，并在离开三亚正式投入运营前必须关闭所有缺陷，但该轮在驶离三亚前未申请UBS复检；UBS向&东方女王&轮颁发了临时性技术类证书，目的在于让该轮进行修理；UBS颁发的临时性技术类证书均需年检，年检需要收费；UBS应原告申请四次登轮检验，并收取了相应费用；UBS于日向&东方女王&轮颁发的客船安全证书有效期至日，其未签发有限期至日的客船安全证书；目前UBS颁发给&东方女王&轮的技术类证书均已过有效期；&东方女王&轮在广州市登泰船厂修理的项目仅是细节上的整改，不会影响船舶整体结构和适航性；UBS于日出具的《船检报告》罗列的缺陷对该轮破舱稳性有影响；UBS认可大连海安公司作出的检验结论和计算方式；&东方女王&轮自入级开始就未适航过；UBS是在IMO备案的船级社，授权于柬埔寨国政府，总部在塞拉利昂共和国，中文名称为塞拉利昂联合船级社，联合船检大连公司是UBS在中国的分支机构，该司加盖的公章可以代表UBS。
另查明，日，柬埔寨国际船舶注册局（InternationalShipRegistryofCambodia，简称ISROC）作为柬埔寨政府完全授权下唯一的柬埔寨旗管理部门，正式授权UNIONBUREAUOFSHIPPING（SL）（即塞拉利昂联合船级社公司，简称UBS）作为柬埔寨旗的认可机构，该机构可以对柬埔寨旗船舶进行技术检验并按照相关海事公约和应遵守的国家规定来发放相关技术证书，包括ISM／ISPS证书。《柬埔寨国际船舶登记局（ISROC）授权塞拉利昂联合船级社公司（UBS）法定检验协议书》第三条第三款规定：若由于特殊原因，某个适用文件的要求暂时不能满足，认可机构（UBS）验船师应采用可行的措施或辅助设备使船舶能够航行至合适的港口进行永久修理、整改或进行设备的更换。
日，大连市工商行政管理局向联合船检大连公司颁发企业法人营业执照，批准该司的经营范围为：（一）依据船旗国政府授权，对悬挂及拟悬挂该国国旗的营运船舶实施法定检验（包括审图检验）；（二）对上述（一）项所述船舶实施入级检验（包括审图检验），该司系塞拉利昂船级社公司独自出资设立的公司。日，中华人民共和国海事局签发海船检（2011）62号名为《关于同意联合船舶检验大连有限公司开展检验业务的批复》的文件，该文件同意塞拉利昂联合船级社公司（UBS）筹建的&联合船舶检验（大连）公司&开展检验业务，业务范围包括：（一）依据船旗国政府授权，对悬挂及拟悬挂该国国旗的营运船舶实施法定检验（包括审图检验）；（二）对上述（一）项所述船舶实施入级检验（包括审图检验）；（三）对上述（一）项所述船舶所使用的有关重要设备、部件和材料等船用产品的检验（包括审图检验）。
日，UBS经登轮检查向&东方女王&轮出具《不符合事项报告书》，列出该轮存在主甲板左舷的一通风筒高度不足、缆车基座锈蚀严重、船尾部分门非水密形式、救生艇架锈蚀严重等31项缺陷，并要求该轮向UBS提供线性图、破损控制图、中横剖面图、船首结构图、外板展开图、主干电缆走向图、管系布置图、重量重心计算书、空船总量检验报告等图纸清单。UBS验船师郝清波还在该报告书中备注：检验中发现的缺陷须在一个月内完成整改，在离开三亚正式投入运营前必须关闭所有缺陷。日，UBS出具《说明》，称：我社认可CCS（中国船级社）下属大连海安公司为我社船舶从事船舶设计及技术咨询、船舶公正检验、船体无损检测、船舶、救生设备及消防设备检验检测、船舶起重设备检验等工作。该《说明》有效期至日。
日，大连海安公司经大连市工商行政管理局经济技术开发区分局批准成立，该司的经营范围为：主营船舶和海上设施检验、监理、评估咨询、设计及技术咨询、服务和开发；经委托的第三方公正检验、海事调查鉴定咨询服务、无损检测、工程监理；兼营船舶设备检修、安装；船舶设备及备品销售。日，大连海安公司更名为大连海安船舶与海洋工程技术服务公司，该司由中国船级社实业公司独资设立。2013年3月，中国船级社实业公司证实大连海安公司是中国船级社实业公司的下属单位，按照公司的管理规定，经评审该公司的能力满足相关要求，受中国船级社实业公司指派从事船舶和海上设施检验、监理、评估咨询及技术咨询、服务和开发；经委托的第三方公正检验、海事调查鉴定咨询服务、无损检测、工程监理等业务。
中国船级社大连分社证实王晓光持有注册验船师证书，其证书原件在中国船级社北京总部统一保管。王坤持有大连船舶柴油机有限公司颁发的内燃机专业工程师证书，夏士铭持有大连造船重工有限责任公司颁发的船体专业高级工程师证书，杨艳波持有中国船级社实业公司颁发的轮机专业助理工程师证书，荆克然具有中国船级社工程系列工程师任职资格。
再查明，&东方女王&轮（M／VORENTALQUEEN），柬埔寨籍客轮，1981年建造于上海沪东船厂；长138米，宽17.60米，深8.40米，总登记吨位为7820吨，净登记吨位为2346吨；船级为UBS，船舶登记所有人为浙江东方海宏公司，实际所有人为浙江金程公司，目前该轮由原告实际占有管理。
一审法本院根据原告申请于日作出（2012）海商初字第52-1号民事裁定，对被告浙江金程公司在案外人北部湾旅游股份有限公司、北海华美邮轮管理有限公司的租金予以冻结，北部湾旅游股份有限公司、北海华美邮轮管理有限公司不得向浙江金程公司支付租金，并扣押原告所有的作为担保的&北部湾之星&号轮，允许该轮继续营运，但不得有转让、抵押、赠与等限制或变更所有权的行为。
日，两被告就与本案同一事实、同一法律关系向海口海事法院起诉，请求法院判令：解除原被告三方签订的《船舶买卖租赁合同》；原告向浙江金程公司退还&东方女王&轮，并按照双方签字确认清单原数返还该轮证书及物料物品，且在北海海事局开出国际船舶出口岸许可证后在三亚港交付两被告；原告向浙江金程公司支付日至日期间的租金1470万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自日计至判决生效之日止），向浙江东方海宏公司支付日至日期间的国际班轮证租用费945000元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自日计至判决生效之日止）；确认原告已付的100万元保证金归浙江金程公司所有；原告承担诉讼费。日，经最高人民法院指定，海口海事法院将该案移送至一审法本院审理，一审法本院将该案定为（2013）海商初字第72号案，另案判决。
一审法院审理后认为：
本案系光船租赁合同纠纷，合同履行地之一在中国北海，属于一审法本院管辖范围，原被告在本案合同中均选择适用中国法律，故本院一审法院对本案具有合法管辖权，适用中国法律进行审理。综合各方当事人的诉辩观点，本案的争议焦点为：一、&东方女王&轮在交船时是否适航；二、原告是否有权解除《船舶买卖租赁合同》；三、原告是否有权要求被告返还保证金、赔偿损失及利息；四、原告是否有权在保证金、损失及利息的债权金额范围内对&东方女王&轮享有优先受偿权。
一、关于&东方女王&轮在交船时是否适航的问题。
根据《船舶买卖租赁合同》关于交船事项的约定及《海商法》第一百四十六条第一款&出租人应当在合同约定的港口或者地点，按照合同约定的时间，向承租人交付船舶以及船舶证书。交船时，出租人应当做到谨慎处理，使船舶适航。交付的船舶应当适于合同约定的用途&之规定，&东方女王&轮适航应包括两方面内容：一是船舶证书与船舶资料应齐全并有效；二是船舶的船体、船机和设备在各方面适合于约定的用途。本案中，&东方女王&轮在交船时不适航，理由如下：
（一）&东方女王&轮在交船时证书并未全部处于有效期、船舶资料未齐全。日，被告向原告交付&东方女王&轮相关证书，12月21日，被告向原告交付该轮及船上油料。据此可知，原被告交接&东方女王&轮的时间为-21日期间。经UBS证实，其于日颁发的该轮客船安全证书有效期为日，并未颁发有效期至日的客船安全证书。可见，在&东方女王&轮交接期间，该轮合法有效的客船安全证书已经过期，故该轮在交船时证书未全部处于有效期。此外，&东方女王&轮在交船时无倾斜试验报告、稳性报告及改建后船舶图纸。北海海事局据此认定该轮未进行倾斜试验、稳性不足，UBS出具的《不符合事项报告书》亦明确要求提供线性图、破损控制图等各项图纸，据此可知，船舶倾斜试验报告、稳性报告及改建后船舶图纸系影响到该轮是否适航的船舶资料。鉴于《船舶买卖租赁合同》明确约定&船舶在交付时应具备使船适合航行且投入营运的各项有效合格的证书及船舶资料&，故对两被告关于出租人无提交船舶倾斜试验、稳性报告的义务的抗辩理由，一审法本院不予支持。
（二）根据《船舶买卖租赁合同》约定，&东方女王&轮将用于中国北海-越南下龙湾航线旅客运输，故该轮应在船体、船机及设备的各个方面适于从事前述用途，但该轮在交接时并不适合于该用途：
首先，本案三方当事人在签订的《&东方女王&轮租赁及买卖意向书》、《中国北海-越南下龙国际旅游业务合作协议书》和《船舶买卖租赁合同》中约定&该船舶现状符合UBS认可&不能视为各方对该轮&符合UBS认可、属于适航船舶&的确认。本院一审法院认为，前述协议中&该船舶现状符合UBS认可&的约定，系原被告对合同标的物&东方女王&轮需要达到的标准的具体描述，不能据此认定为三方对该轮适航状态的确认，故对两被告关于前述协议及合同确认&东方女王&轮现状符合UBS认可、属于适航船舶的抗辩理由，一审法本院不予采纳。
其次，本案中，三亚海事局对&东方女王&轮发放国际船舶出口岸许可证不能证明该轮适航。根据查明的案件事实，三亚海事局向该轮发放国际船舶出口岸许可证系基于一份签发时间为日有效期至日的客船安全证书，而UBS作为&东方女王&证书颁发的法定机构向一审法院本院证实其从未颁发过前述证书，故前述证书并非合法有效。UBS认可其于日颁发的有效期至日的客船安全证书合法有效，但该证书在交船期间（-22日）已过期，由于该轮在交船时证书未全部处于有效期，&东方女王&轮因此将无法取得三亚海事局发放的国际航行出口岸许可证，故一审法本院对被告关于三亚海事局向&东方女王&轮发放国际船舶出口岸许可证即可证明该轮适航的抗辩理由不予采信。
第三，北海海事局于日出具的《PSC检查报告》及《禁止离港通知书》认定&东方女王&轮不适航。两被告认为北海海事局出具《禁止离港通知书》认定该轮不适航系在原告接收船舶并占有、使用、航行一千多公里后导致，即使船舶不适航，原因在于原告。对此，一审法院本院认为，北海海事局作为&东方女王&轮进港的港口国（中国）政府正式授权的监督机构，其具备对船舶检验专业能力和法定依据（《亚太地区港口国监督谅解备忘录》），该局通过对到达本国港口的&东方女王&轮的技术状况和船员能力（特别是有关船舶航行安全与防污染方面）检查得出的结论具有客观性和较高公信力，故对《PSC检查报告》内容及结论应予确认。由此可见，&东方女王&轮于日抵达北海港时因存在稳性不足等诸多缺陷而不适航。该轮在抵达北海港前，原告曾安排船舶在广州力新公司、广州市登泰船厂、广州市希云海控工程部进行修理，修理的具体项目为房间装修、船壳喷沙及油漆工程、设备年检、锅炉、主机安全保护及自动停车控制系统检修等，并不涉及船体结构和稳性方面的整改修理。可见，原告在接收&东方女王&轮后至抵达北海港前并无导致船舶稳性发生变化的行为，该轮在交船时稳性已经不足，为不适航船舶。故两被告前述抗辩理由，一审法本院认为无事实依据，不予支持。
第四，根据查明的案件事实可知，原告在北海海事局向&东方女王&轮发出《禁止离港通知书》后，根据《PSC检查报告》罗列的缺陷进行了整改，为改善船舶稳性，原被告及该轮改建方签订《压载方案》，对该轮实际加灌混凝土及水泥块，但北海海事局经复查认为该轮仍存在稳性不足等缺陷，故未办理离港经营手续。据此，一审法本院对两被告关于原告整改后未申请海事局办理复检及相关经营手续的抗辩理由不予采信。
第五，大连海安公司出具的《勘验报告》及附件、UBS于日出具的《船检报告》，足以证明该轮不适航。关于大连海安公司的船舶检验资质问题，一审法本院认为，我国法律法规及行业规章均未规定从事船舶检验的公司须持有相关资质证书，工商管理部门向大连海安公司颁发的营业执照明确规定该司可以从事&经委托的第三方公正检验&业务，且中国船级社实业公司经评审该司能力，认可其可受指派从事前述检验业务，据此，一审法本院认定大连海安公司具备对船舶进行第三方公正检验资质。关于验船师资质问题，一审法本院认为，我国法律法规及行业规章未明文规定要求在检验报告上签字的验船师均须持有注册验船师证书，在《勘验报告》上签名的验船师王晓光持有注册验船师证书，验船师王坤、夏士铭、杨艳波、荆克然均具备相应的工程师技术职称，具有对船舶检验的相应技术能力，故对两被告认为前述五名验船师无验船资质的理由，不予支持。综上，一审法本院认为，《勘验报告》及附件出具方具有合法资质，验船师亦具备相应资质和技术能力，勘验方式客观，计算方法正确，报告结论应予采信。UBS作为&东方女王&轮法定检验机构亦书面认可大连海安公司对该社船舶从事船舶公正检验等工作。《勘验报告》及附件出具时间为日，报告认为&东方女王&轮船体结构和防火结构存在诸多缺陷，完整稳性和破舱稳性不满足相关要求，故据此可认定，该轮在报告出具时船舶稳性不足。UBS亦于日出具《船检报告》认定该轮有严重缺陷、不适航。两被告认为UBS未对船舶进行测试检验，不能依据大连海安公司出具的数据认定船舶不适航，对此，一审法本院认为，UBS作为柬埔寨籍船舶的法定检验机构，其不仅具备相应的技术能力和技术人员对船舶进行法定检验，亦可据其专业判断决定是否认可有资质的第三方对该籍船舶进行检验作出的工作和结论，故对两被告的前述反驳理由，一审法本院不予采信。
第六，UBS于日向&东方女王&轮颁发证书不能证明该轮在交船时适航。经UBS证实，其向该轮颁发相应证书是为了让船舶可以驶至船厂修理，一审法本院认为该说法符合航运惯例及SOLAS公约规定，且即使该轮持有相关证书，但在有相反有力证据证明船舶不适航的情况下，证书并不能推定船舶处于适航状态。
综上，&东方女王&轮在交船时证书并未全部处于有效期，三亚海事局向&东方女王&轮发放国际船舶出口岸许可证不能证明该轮适航；该轮驶离三亚港到达黄埔港后并未对船舶结构和稳性进行实质性整改；该轮驶抵北海港后，北海海事局经检查即发现船舶稳性存在不足，原被告据此亦对船舶压载进行协商并作出方案，但最终仍无法达到相关要求，经大连海安公司对该轮进行专业勘验，最终认定船舶破舱稳性和完整稳性未能达到相关要求，UBS对此结论予以认可，并认定该轮存在严重缺陷，为不适航船舶。前述事实有证据充分证实，并形成完整证据链条，足以认定该轮在交接时稳性已存在不足，为不适航船舶。
二、关于原告是否有权解除《船舶买卖租赁合同》的问题。
原被告签订的《船舶买卖租赁合同》系各方真实意思表示，内容未违反国家法律法规强制性规定，故合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。合同约定原告在购买&东方女王&轮前光船租赁该轮，《合同法》第十三章和《海商法》第六章分别对租赁合同及船舶租用合同作出具体规定，一审法本院认为，《海商法》相较于《合同法》为特别法，故《海商法》对光船租赁合同的相关规定应优先适用于本案，该法未作出明确规定的则适用《合同法》相关规定。
本案中，原告主张解除《船舶买卖租赁合同》的依据在于《海商法》第一百四十六条及《合同法》第九十四条第四款规定赋予合同当事人的法定解除权，被告则以合同约定原告无权解除合同为由予以反驳。对此，本院认为，关于合同的约定解除，《海商法》第六章未作出明确规定，但《合同法》第九十三条第二款&当事人可以约定一方解除合同的条件&之规定赋予了合同当事人约定解除权，基于合同自由原则，合同当事人可以通过约定解除权对法定解除权作出具体补充或改变。关于《船舶买卖租赁合同》第三条第三款第八点&除非浙江金程公司依约行使撤船权或丧失船舶所有权，原告不得以任何强制性或非强制性因素退船&的约定是否有效的问题，一审法本院认为，《海商法》第六章第一百二十七条明确规定&本章关于出租人和承租人之间权利、义务的规定，仅在船舶租用合同没有约定或者没有不同约定时适用&，可见，该章规定并非强制性规定，船舶租用合同当事人可以根据具体情况对各自的权利义务作出不同的约定。《船舶买卖租赁合同》第三条第三款第八点系原被告在审慎评估交易风险、权衡商业利益的基础上签订，为各方当事人真实意思表示，原告为达成交易目的自愿对其享有的合同法定解除权进行约束，并未违反法律法规强制性规定，不属于《合同法》第五十二条第五款规定的情形，故合法有效，对原告具有约束力。据此，一审法本院对原告有权解除案涉合同的主张不予支持。关于原告认为其向两被告发出《关于合同履行的函》的时间即日为合同解除时间的主张，本院认为，虽然《合同法》第九十六条明确规定：&当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。&但《关于履行合同的函》的内容仅包括原告向两被告告知&东方女王&轮不适航导致无法营运及要求协商的意思表示，原告在该函中并未明确主张解除合同，故对前述主张不予采信。
此外，原告起诉主张解除《船舶买卖租赁合同》，两被告虽在本案中否认原告有权解除该合同，但在与本案事实相同、法律关系同一的本院（2013）海商初字第72号案件中，两被告亦起诉要求法院判令解除前述合同，据此，一审法本院认为，原被告在诉讼过程中均主张解除案涉合同，即就案涉合同应予解除达成一致的意思表示，根据《合同法》第九十三条&当事人协商一致，可以解除合同&之规定，一审法本院对此予以确认，《船舶买卖租赁合同》应予解除。合同解除后，原告管理&东方女王&轮已无合同依据，应将该轮返还被告浙江金程公司。
三、关于原告是否有权要求两被告赔偿各项损失及利息、返还保证金的问题。
鉴于原被告签订的《船舶买卖租赁合同》合法有效，根据《合同法》第六十条&当事人应当按照约定全面履行自己的义务&之规定，各方当事人应依约全面履行义务。根据合同约定，被告浙江金程公司具有保证其向原告提供的&东方女王&轮属于适航船舶的义务，但该轮在交船时实际上不适航，故被告浙江金程公司已构成违约。虽然本案中《船舶买卖租赁合同》应予解除，但根据《中华人民共和国民法通则》（下称《民法通则》）第一百一十五条&合同的变更或者解除，不影响当事人要求赔偿损失的权利&以及《合同法》第九十七条&合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失&之规定，当事人依旧有权根据合同履行情况要求违约方承担赔偿损失的法律责任。本案中，原告为将&东方女王&轮用于中国北海-越南下龙湾航线经营，对该轮进行修理、投资整改、聘用船员，总共花费元，但原告实际支付金额为元，对此，一审法本院认为，原告虽未全部支付前述费用，但其已向一审法本院提供与其交易的第三方开具的合法有效发票，已完成举证责任，原告亦需要向第三方继续支付未付费用，两被告仅对交易的真实性提出异议，但未能提交相反证据予以支持其抗辩主张，且原告支出的元系本院排除无法证明与&东方女王&轮有关的费用所得，故一审法本院认定该金额即为原告因该轮不适航在修理、投资整改、聘用船员方面造成的损失，为办理船舶相关证书、确定船舶是否适航，原告为此还须支付船舶检验费元，前述均为被告浙江金程公司违约导致原告的损失，共计元。根据《合同法》第一百一十三条&当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失&之规定，被告浙江金程公司应对前述损失及利息承担赔偿责任，利息按中国人民银行同期贷款利率自本案判决生效之日起计至实际支付之日止。
此外，《船舶买卖租赁合同》第三条第四款第三点明确约定：因甲方（浙江金程公司）的原因或经改造后&东方女王&号仍然不能符合十大国际船级社的入级标准的，造成乙方（原告）不能购买&东方女王&号时，甲方应退回保证金壹佰万元。本案中，由于&东方女王&轮在交船时船舶稳性不足，经改造后仍无法符合适航标准，亦不能符合十大国际船级社入级标准，行政主管部门因此不予批准该轮从事案涉航线营运，故被告浙江金程公司应向原告返还保证金100万元。
四、关于原告是否有权在各项损失及利息、保证金的债权金额范围内对&东方女王&轮享有优先受偿权的问题。
首先，原告主张的是其基于对&东方女王&轮享有留置权而在各项损失及利息、保证金的债权金额范围内对该轮享有优先受偿权，并非船舶优先权。其次，《物权法》将船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭的相关规定纳入&动产交付&一章，可见，船舶在《物权法》定义上属于特殊动产，故两被告关于船舶并非动产的主张无法律依据，本院不予采纳。第三，对于留置权，《物权法》、《合同法》和《担保法》均作出相关规定，而《物权法》正式施行时间为日，晚于《合同法》及《担保法》，根据新法优于旧法的原则，前述法律对留置权有不同规定的，《物权法》的相关规定应优先适用。根据该法第二百三十条&债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿&之规定，留置权的适用已不受特定合同关系限制，不仅可以基于其他合同之债，甚至还可以基于不当得利、无因管理或者侵权之债，故被告关于留置权应限定在特定合同债权的抗辩理由，于法无据，一审法本院不予支持。第四，根据《物权法》第二百三十二条&法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置&之规定，当事人可以合意约定排除留置权。本案中，《船舶买卖租赁合同》第十五条第（一）项约定：原告将不承受也不同意继续存在由他们或他们的代理人招致的可能对浙江金程公司的船舶所有权和利益有优先权的留置或债务。据此，案涉合同当事人达成了原告不能对&东方女王&轮进行留置的合意，故原告不能基于留置权在各项损失及利息、保证金的债权金额范围内对&东方女王&轮享有优先受偿权。
综上，原被告签订的《船舶买卖租赁合同》均系各方真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，合法有效，各方均应全面依约履行。根据该合同，原告与被告浙江金程公司之间形成光船租赁合同关系，原告与被告浙江东方海宏公司之间形成国际班轮证租用关系。本案中，被告浙江金程公司未能依约向原告提供适航的&东方女王&轮，已构成违约，应对据此造成的原告船舶修理费、投资整改费、船舶检验费等损失及利息承担赔偿责任，原告据此未能获得政府批准营运该轮，根据合同约定浙江金程公司应向原告返还100万元保证金。被告浙江东方海宏公司已将国际班轮证交付&东方女王&轮使用，已依约履行合同义务，无须向原告承担赔偿损失及返还保证金的合同责任。因案涉合同当事人达成了原告不能对&东方女王&轮进行留置的合意，故原告不能基于留置权在各项损失及利息、保证金的债权金额范围内对&东方女王&轮享有优先受偿权。两被告虽然在本案中否认原告有权解除案涉合同，但其在与本案事实相同、法律关系同一的一审法本院（2013）海商初字第72号案件中亦起诉要求法院判令解除案涉合同，故原被告就案涉合同应予解除达成了一致的意思表示，《船舶买卖租赁合同》应予解除。合同解除后，原告管理&东方女王&轮已无合同依据，应将该轮返还实际船东即被告浙江金程公司。
根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十五条、《中华人民共和国合同法》第六十、九十三、九十七、一百零七条、一百一十三条、《中华人民共和国物权法》第二百三十二条、《中华人民共和国海商法》第一百四十六条之规定，判决如下：
一、解除原告广西北部湾邮轮码头有限公司与被告浙江金程实业有限公司、浙江东方海宏（香港）邮轮发展有限公司签订的《船舶买卖租赁合同》；
二、被告浙江金程实业有限公司向原告广西北部湾邮轮码头有限公司返还保证金100万元；
三、被告浙江金程实业有限公司向原告广西北部湾邮轮码头有限公司赔偿损失元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自本案判决生效之日起计至实际支付之日止）；
四、原告广西北部湾邮轮码头有限公司于本案判决生效之日将&东方女王&轮返还被告浙江金程实业有限公司；
五、驳回原告广西北部湾邮轮码头有限公司其他诉讼请求。
本案案件受理费94249元，诉讼保全费5000元，由原告广西北部湾邮轮码头有限公司负担44662元，被告浙江金程实业有限公司负担54587元，并随上述债务迳付原告广西北部湾邮轮码头有限公司。
上诉人北部湾邮轮公司不服一审判决，提起上诉称：一审判决部分事实认定不清，导致判决错误：一、一审判决书第三项就赔偿金利息的计算认定有误。上诉人接船后即在修理、整改、聘用船员、船舶检验等方面投入了各项资金，这些费用自支付之日起就产生了利息损失。上诉人所主张的各项损失绝大多数是发生在起诉前，上诉人完全可以要求分段要求利息。为了便于计算，上诉人做出让步，将计算利息的起点时间从起诉之日起计算。但一审法院判决计息起点时间确定为判决生效之日既不客观也不合理，忽略了上诉人实际遭受的利息损失，故该项判决内容缺乏事实与法律依据。二、一审民事判决以上诉人与两被上诉人签订的《船舶买卖租赁合同》第十五条第（一）项约定：&乙方（上诉人）将不承受也不同意继续存在由他们或他们的代理人招致的可能对甲方（被上诉人浙江金程实业有限公司）的船舶所有权和权益有优先权的留置或债务&而认定上诉人与被上诉人达成了上诉人不能对&东方女王&轮进行留置的合意，据此驳回上诉人对&东方女王&轮具有优先受偿的诉讼请求。上诉人认为一审法院这一认定错误。
综上所述，请求二审法院：1、就（2012）海商初字第52号民事判决书的第三项利息部分改判被上诉人浙江金程实业有限公司支付上诉人利息（按央行同期贷款利率自日起计至实际支付之日止）；2、撤销第四项，改判上诉人在诉讼请求的债权范围内对&东方女王&轮享有优先受偿权；3、本案二审诉讼费用由被上诉人承担。
上诉人浙江金程公司对上诉人北部湾邮轮公司的上诉答辩称：不同意上诉人北部湾公司提出的上诉请求。一、金程公司没有向北部湾邮轮公司支付赔偿及利息的义务。二、北部湾邮轮公司所提出的优先受偿权不属于海商法所规定的优先权的范围。北部湾邮轮公司对于船舶进行留置的权利也已经被双方的合同约定予以排除，关于北部湾邮轮公司是否享有优先受偿权的问题，金程公司同意一审法院在判决书第69页至71页的认定。
上诉人浙江金程公司不服一审判决，上诉称：北海海事法院（2012）海商初字第52号民事判决书认定事实错误，并且所作出的判决超出诉讼请求范围：
一、一审法院判决认定&东方女王&轮在交船时不适航，属认定事实错误。第一，浙江金程公司上诉人与北部湾邮轮公司被上诉人于日签订《船舶买卖租赁合同》后，于日进行船舶证书的交接，其中并未包括客船安全证书，而且还有部分其他证书没有原件，但北部湾邮轮公司被上诉人全部予以接受并于日再次接受&东方女王&轮及船载物料，并未向北部湾邮轮公司上诉人提出任何补充提交证书或整修船舶的要求。对于北部湾邮轮公司被上诉人这样一家专业的邮轮管理机构来讲，其对船舶所要求必备的证书是非常清楚的，其对船舶本身及船舶证书、船舶物料的无异议接收即意味着其认为船舶现状及相关证书符合双方合同约定的船舶交易条件。双方的船舶证书交接清单中并不包括客船安全证书，而且，三亚海事局向&东方女王&轮发放国际船舶出口岸许可证的时间是日，此时船舶及船舶证书已经全部移交给被上诉人，国际船舶出口岸许可证也是由北部湾邮轮公司被上诉人自行办理的，因此，浙江金程公司上诉人并未篡改客船安全证书或隐瞒真实情况。第二，&东方女王&轮在交付时并不存在稳性不足的情形。浙江金程公司上诉人与北部湾邮轮公司被上诉人早在日已经签署了&东方女王&轮租赁及买卖意向书，北部湾邮轮公司被上诉人作为专业邮轮管理机构对于船舶状况已经过充分了解和检验。而且在&东方女王&轮交付以后，北部湾邮轮公司被上诉人自行将船舶从三亚驾驶至广州黄埔，并从广州黄埔再次驾驶至广西北海，整个过程并未向浙江金程公司上诉人提出任何船舶稳性不足的反馈。而且，在&东方女王&轮驶至广西北海以后，北部湾邮轮公司被上诉人于日向北海海事局提交《关于北部湾邮轮码头有限公司及&东方女王&轮相关工作的汇报》，也明确表明船舶处于适航状态。第三，日，UBS在中国黄埔港向&东方女王&轮颁发INTERIMPASSENGERSHIPSAFETYCERTIFICATE（临时客轮安全证书）、INTERIMINTERNATIONALTONNAGECERTIFICATE（临时国际吨位证书）、INTERIMINTERNATIONALLOADLINECERTIFICATE（临时国际载重线证书）等船舶临时证书的行为也标明&东方女王&轮处于适航状态。原因如下：（1）UBS是经柬埔寨国际船舶注册局授权的可以对柬埔寨旗船进行技术检验并按照相关海事公约和应遵守的国家规定发放相关技术证书的机构，其向&东方女王&轮发放相关技术证书的行为即表示其认可&东方女王&轮的状态符合相关技术要求；（2）如果UBS于日发放的&东方女王&轮临时证书是为了让该船舶驶至船厂修理，那么其有义务对该船舶的航行区域、航行方式等进行限制或作出特别说明。但是，UBS在颁发这些证书时并未进行任何限制或特别说明。（3）UBS关于向&东方女王&轮颁发临时证书的目的是为了让船舶驶至船厂修理这一说法不能成立。因为颁发上述临时证书的时点是在船舶在黄埔修理行为发生之后。第四，北海海事局于日出具的《PSC检查报告》及《禁止离港通知书》以及大连海安公司于日出具的《勘验报告》及附件、UBS与联合船检大连公司于日出具的《船检报告》均不能证明&东方女王&轮在交付时不适航。理由如下：（1）这些文件的形成时间都是在&东方女王&轮交付完成之后做出的，不能证明&东方女王&轮交付时的状态；（2）这些文件与UBS在前颁发INTERIMPASSENGERSHIPSAFETYCERTIFICATE（临时客轮安全证书）、INTERIMINTERNATIONALTONNAGECERTIFICATE（临时国际吨位证书）、INTERIMINTERNATIONALLOADLINECERTIFICATE（临时国际载重线证书）等船舶临时证书的行为存在明显矛盾和冲突；（3）大连海安公司出具《勘验报告》及UBS于日出具《船检报告》均是基于被上诉人的单方委托，而且时间是在本案发生以后审理过程中形成的。在庭审中，一审法院并未就大连海安公司、UBS的鉴定资质问题进行认定，也未对上述单方委托所形成的报告要求鉴定机构出庭说明或接受上诉人的质询，而采用的是由这些鉴定机构自己出具证明的方式来证明其真实性和合法性。（4）UBS和联合船检大连公司未经核实简单地依据被上诉人单方提供的《完整稳性计算报告》、《破舱稳性计算报告》及有关数据即认定&东方女王&轮存在严重缺陷并不适航，随意否认之前出具的各项法定证书，也凸显了UBS与联合船检大连公司于日出具的《船检报告》的随意性和非公允性。根据庭审查明的事实可以看出，自日至日期间，&东方女王&轮并未进行结构整改或调整，那么其船舶稳性应该没有任何变化。如果法院认为UBS可以对自己颁发的船舶法定证书随意撤回的话，上诉人认为至少需要查明UBS于日颁发船舶法定证书的依据是什么？为什么可以用在后的非法定检验机构所提供的数据随意否定之前颁发的法定证书？如果UPS对自己颁发的法定证书可以如此随意撤销的话，UBS单方出具的证明几乎没有任何公信力和可信度。
二、一审法院判决浙江金程公司上诉人向北部湾邮轮公司被上诉人返还保证金100万元并赔偿被上诉人损失元，证据不足。第一，一审法院在认定&东方女王&轮交船时是否适航问题上存在严重错误，其据此作出的要求浙江金程公司向北部湾邮轮公司上诉人向被上诉人返还保证金100万元并赔偿北部湾邮轮公司被上诉人损失元的判决明显依据不足。第二，本协议的北部湾邮轮公司被上诉人是专业的邮轮管理机构，其在签订协议时已经认可&东方女王&轮现状符合UBS国际认可，而且对涉案的&东方女王&轮的交接做了无任何异议的接受，并且向主管航线经营的行政机关作出了符合营运条件的承诺和汇报，这充分表明船舶交接时的状态完全符合北部湾邮轮公司被上诉人的交易目的和交易预期。第三，退一步讲，即便涉案的&东方女王&轮交船时的状态不符合合同约定条件，那么北部湾邮轮公司被上诉人在发现这些问题以后，也应当积极向浙江金程公司上诉人提出请求，要么要求解除合同退回款项，要么与浙江金程公司上诉人就船舶整改所需费用的承担及整改后仍不具备适航条件的风险承担事宜进行沟通，由上诉人就责任承担问题进行评估和衡量并选择解决途径，被上诉人未就这些问题的整改及整改费用的承担问题与上诉人进行任何协商即自行进行整改，为整改进行的投入以及整改的风险也是上诉人所无法预见、无法控制的，由被上诉人自行决定整改方案和投入却将一切费用承担和未知风险全部归于上诉人也是明显不公平的。
综上，本案一审法院对部分事实认定错误而且判决结果超出诉讼请求范围，浙江金程公司上诉人请求：1、请求贵院裁定撤销北海海事法院（2012）海商初字第52号民事判决书第二、三、四项，发回北海海事法院重审或查清事实后改判。2、请求判令北部湾邮轮公司被上诉人承担本案全部诉讼费用。二审庭审中，上诉人浙江金程公司撤回对一审判决第四项的上诉。
上诉人北部湾邮轮公司对金程公司的上诉意见答辩称：认可金程公司上诉请求中要求撤销第四项的意见。但其要求请求撤销判决第二、三项，我方不同意。理由是：1、东方女王轮交船适航的观点不成立，实际上金程公司提供的东方女王轮严重不适航。东方女王轮是金程公司于2008年买受以后进行改建，将原来的客货轮改建为客船，并于2011年完工。完工后，北部湾公司接手这段时间，金程公司从未对船舶进行试验和完整稳性进行测算，就连改建图纸都没有，但他们都承诺该船是适航船舶，这已经违反了诚实信用原则。2、金程公司在三亚交船的时候，用过期的旅客船舶证书，骗取了三亚海事局颁发了出港证书，这个证书是船舶是否试航、是否安全的最重要的证书，这个证书在一审法庭调查已经查得很清楚，一审法院已经到三亚海事局调查取证，确实是一审被告到三亚海事局办理出港手续的，提供了涂改过的旅客安全证书的有效时间，因此在这种情况下，金程公司与海宏公司对北部湾公司进行了欺骗，所以通过欺诈手段从三亚海事局办理的出港手续是不能证明船舶是适航的，即便证书是真实的证书，也不能认为三亚海事局办理的出港手续就能证明船舶是适航的。3、北海海事局在东方女王轮抵达北海港以后，按照有关国际公约以及中国海上安全法的规定对该船进行了例行检查，经检查发现了100多项不符合安全事项，认为该轮不适航，并下发了不予离港的通知。为了使得船舶可以运营，北部湾公司投入了大量资金进行整改，但由于没有船舶稳性数据等原因，一直都没有得到海事局的认可，这都是船舶不适航导致的，4、金程公司通知上海安航公司与北部湾公司就改造东方女王轮进行了签字确认，这就说明了金程公司与海宏公司对船舶存在稳性的问题进行了确认，这是重大的证据可以证明，作为客轮稳性不足是致命的不适航。5、大连经济开发区海上技术公司受我公司委托对该船进行检验，认定该船在稳性等方面不符合要求，该公司具有专业资质和专业人员，其作出的检验报告具有客观性和科学性。对方称鉴定人没有到庭接受质询也是不符合事实的，当时该公司派了验船师到北海海事法院，法院专门组织了各方对其进行了询问，法官也进行了询问。6、东方女王轮的法定检验船单位是UBS，其作出的检验结论认定东方女王轮不适航，并依法撤销了其此前签发的该轮的所有证书，UBS及大连的分支机构都是该轮的法定的检查机构，其对该轮作出的认定是最终的检验结论，具有公信力，不是随意的。据此我方认为关于不适航方面，金程公司的上诉是没有道理的。关于我方投入修船等投入的资金及相关检验费用，一审法院都进行了查明，我们所支出的900多万是有合理依据的，有证据予以证实，对方上诉没有提出任何证据可以支撑其上诉请求，请求法院不予支持。最后，在本案中，一审法院判决我们将该船要在判决生效之日返还给金程公司，我们认为这个判项也不是我们在起诉的时候请求的，一审法院超出我们的请求，也请二审法院予以纠正。
被上诉人浙江东方海宏公司同意上诉人浙江金程公司对上诉人北部湾邮轮公司的上诉意见和答辩意见。
二审期间，双方当事人均无新证据提供给本院。
经审理查明：一审查明的事实清楚、证据充分，本院亦予以确认。
本院另查明：浙江金程公司作为甲方、北部湾邮轮公司作为乙方、浙江东方海宏公司作为丙方的《船舶买卖租赁合同》第十五条标题为&无船舶留置&的条款约定：&无船舶留置：（一）乙方将不承受也不同意继续存在由他们或他们的代理人招致的可能对浙江金程公司的船舶所有权和利益有优先权的留置或债务。（二）乙方对在租船期内当船舶在其控制下发生的对船的任何性质的留置，对于由于乙方对船舶的营运，或由于其对船舶或船舶营运方面的疏忽而发生的对甲方的任何索赔，乙方将予甲方以赔偿和使甲方不受损害，如果船舶由于乙方营运船舶产生索赔或留置而扣船，乙方应负担费用，采取所有合理的措施使船在一个合理的时间内获释，并负担保释金和其他相关费用&。
还查明：日，国家交通部发布《关于加强国际海上旅客运输市场准入管理的公告》（2012年第12号），该《公告》在市场准入有关要求部分规定：国际船舶运输经营者经营中国港口的国际海上旅客运输业务，应当依法取得交通运输主管部门的相应许可；开展国际旅客班轮运输经营的，应当依据《国际海运条例》规定，取得国际班轮运输经营资格；不予核准船龄超过30年的客船进出中国港口，船龄自船舶建造完工之日起算。
本院认为，本案为光船租赁合同纠纷，本案一审被告浙江东方海宏公司为香港企业，因香港与我国内地属一国之内的不同法域，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条&当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律&的规定，本案中，合同签订地和履行地均在中华人民共和国内地，因此，本案审理适用中华人民共和国内地法律。
综合诉辩各方的意见，各方当事人对于《船舶买卖租赁合同》的解除没有异议，对于一审判决的该项认定也予以认可，本案存在争议的焦点为：1、&东方女王&轮在交船时是否适航？2、浙江金程公司是否应当返还100万元保证金？3、浙江金程公司及如何是否应当赔偿损失及应赔偿多少？和利息如何计算？43、北部湾邮轮公司对&东方女王&轮能否基于留置权享有优先受偿权？
一、关于&东方女王&轮在交船时是否适航的问题。
船舶是否适航，是由船舶性能和状态决定的一个客观存在的事实。双方交接船舶的时候，北部湾邮轮公司对于船舶适航性这一客观事实是否全面充分了解，是否要求浙江金程公司补充客船安全证书以及是否对船舶提出异议，都属于对这一客观事实的外在评判，并不能改变这一客观事实的存在。同理，该船由北部湾邮轮公司从三亚驾驶至广州黄埔，并从广州黄埔再次在此驾驶至广州北海，并未发现船舶稳性不足的问题，甚至北部湾邮轮公司于日向北海海事局提交《关于北部湾邮轮码头有限公司及&东方女王&轮相关工作的汇报》中认为船舶处于适航状态，也属于外在评判。如果有其他事实和证据证明船舶实际不适航的，仍应当按照客观标准予以认定。本院认为，&东方女王&轮在交船前、交船时及交船后至今均属于不适航船舶，该船舶不适航是一个客观持续存在的事实，理由如下：
1、双方交接船舶的时间是日。作为UBS在中国的分支机构的联合船检大连公司（该司加盖的公章可以代表UBS）已经证实，&东方女王&轮于2010年9月申请入级UBS，入级时船上无倾斜试验报告和稳性报告，亦无改建后的图纸；UBS验船师经登轮检验于日向&东方女王&轮出具《不符合事项报告书》，要求该轮在一个月之内进行整改，并在离开三亚正式投入运营前必须关闭所有缺陷，但该轮在驶离三亚前未申请UBS复检；UBS向&东方女王&轮颁发了临时性技术类证书，目的在于让该轮进行修理；UBS颁发的临时性技术类证书均需年检，年检需要收费；UBS应北部湾邮轮公司原告申请四次登轮检验，并收取了相应费用；UBS于日向&东方女王&轮颁发的客船安全证书有效期至日，其未签发有限期至日的客船安全证书；目前UBS颁发给&东方女王&轮的技术类证书均已过有效期；&东方女王&轮在广州市登泰船厂修理的项目仅是细节上的整改，不会影响船舶整体结构和适航性；UBS于日出具的《船检报告》罗列的缺陷对该轮破舱稳性有影响；UBS认可大连海安公司作出的检验结论和计算方式；&东方女王&轮自入级开始就未适航过。
2、日，&东方女王&轮抵达广西北海港，北海海事局经登轮检查，根据《亚太地区港口国监督谅解备忘录》出具《PSC检查报告》，指出该轮存在119项缺陷，并向该轮发出《禁止离港通知书》，称：因&东方女王&轮处于不适航或不适拖状态，根据《中华人民共和国海上交通安全法》第十九条之规定，禁止该轮离港。
之后，北部湾邮轮公司依据《PSC检查报告》罗列的缺陷对&东方女王&轮进行整改。日，由于&东方女王&轮船舶稳性不足，本案当事人三方及该轮改建设计单位上海安航海事技术发展有限公司（下称上海安航公司）签订一份《压载方案》。
日，UBS和联合船检大连公司经对&东方女王&轮进行临时检验，出具了《SURVEYREPORT》（《船检报告》），指出该轮仍存在的缺陷。
日，北海海事局对&东方女王&轮进行复查，确认其于1月20日作出的《PSC检查报告》罗列的119项缺陷中，除报告中列举的项目外，其他项目均复查合格。
3、日，受北部湾邮轮公司委托，大连海安公司对&东方女王&轮的船体结构、机电设备、救生设备、防火结构、消防设备、航行安全即无线电设备等方面进行了公正检验，并出具《勘验报告》及附件、《完整稳性计算报告》、《破舱稳性计算报告》，认定：&东方女王&轮在船体结构方面存在14项缺陷，该轮驾驶甲板、艇甲板、游步甲板、遮阳甲板、主甲板、第一甲板在防火结构方面存在共计28项问题；经核算，该轮完整稳性和破舱稳性不满足SOLAS公约相关要求。验船师杨艳波、稳性计算验船师夏士铭、荆克然、审核验船师王坤、王晓光在该报告上签名确认。
4、日，UBS和联合船检大连公司经对&东方女王&轮进行临时检验，出具了《SURVEYREPORT》（《船检报告》），该报告认为：按照&东方女王&轮经营管理人所提供的《完整稳性计算报告》和《破舱稳性计算报告》及有关数据，UBS和联合船检大连公司认为该轮已有严重缺陷，不适航；为了船只、船员以及乘客安全，决定撤回此前所签发的一切证书，并回收这些证书的原件；将此事报告中国海事局；要求&东方女王&轮经营管理人立即申请注销船舶登记。
综上所述，无论是船舶的船级社UBS、作为行政管理单位的北海海事局，均明确无误地作出了船舶不适航的认定。大连海安公司作为中国船级社实业公司的下属单位，具有从事船舶和海上设施检验、接受委托进行第三方公正检验的资质。其根据北部湾邮轮公司的委托，作出的《勘验报告》及附件、《完整稳性计算报告》、《破舱稳性计算报告》，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十八条的规定：&一方当事人自行委托有关部门作出的鉴定结论，另一方当事人有证据足以反驳并申请重新鉴定的，人民法院应予准许&。浙江金程公司和浙江东方海宏公司虽不予认可，但并无证据进行反驳，也未申请重新鉴定，且大连海安公司做出的上述报告与UBS、北海海事的认定相互印证，因此，可以作为认定本案事实的依据。
浙江金程公司和浙江东方海宏公司作为实际船东和登记船东，一开始就已经隐瞒了船舶不适航的状态。自2008年到2011年，金程公司与海宏公司对该船进行改建，将客货轮改建为客轮，由于客轮对船舶的安全要求要更高，但是浙江金程公司和浙江东方海宏公司对改建后的&东方女王&轮未做过任何船舶倾斜试验，也没有委托有资质的船舶设计公司等对船舶的稳性进行测试和计算，也没有改建后的船舶设计图，更没有对该轮进行实际的运营和适用。从上海港到三亚港都是空载的状态，这与装载旅客是两个不同的概念。所以从改建的角度来说，浙江金程公司未有任何客轮运营适航的证明。北海海事局根据国际公约对停靠北海港的东方女王轮进行检查，列出了100多项不符合规定事项，并禁止离港，虽然经过整改，但由于该轮存在先天性的不适航的缺陷，达不到适航的要求。尽管跟浙江金程公司和浙江东方海宏公司就该轮倾斜试验形成了船舶补充固定压载的方案，但即便如此，船舶稳性达不到要求。因此北海邮轮公司向北海海事局再次要求进行检验，还是通不过适航的检查，北海海事局认定船舶不适航。在这种情况下，北海邮轮公司为了确实了解该轮的适航情况及存在问题，委托了大连公司对该轮的船体结构、防火结构等方面进行检验，并委托他们对船舶稳性进行计算。该公司派出包括验船师、工程师等技术人员实地上船勘验，得出了检验结论，认为该轮的完整稳性、货船稳性不符合要求，在其他方面也存在不符合客轮安全标准的要求。所以船舶的法定检验机构UBS及其大连分支机构也依法对该轮作出认定，认为该轮不适航，因此，&东方女王&轮在交船前、交船时及交船后至今均属于不适航船舶，该船舶不适航是一个客观持续存在的事实。所以该轮不适航的证据是充分的。一审判决的对此认定，事实清楚、证据充分。上诉人浙江金程公司关于船舶适航的理由不成立，本院不予支持。
二、关于浙江金程公司是否应当返还100万元保证金及如何赔偿损失和利息浙江金程公司是否应当返还100万保证金的问题。
首先，本案《船舶买卖租赁合同》第三条第四款第三点明确约定：因甲方（浙江金程公司）的原因或经改造后&东方女王&号仍然不能符合十大国际船级社的入级标准的，造成乙方（原告）不能购买&东方女王&号时，甲方应退回保证金壹佰万元。本案中，由于&东方女王&轮在交船时船舶稳性不足，经改造后仍无法符合适航标准，亦不能符合十大国际船级社入级标准，行政主管部门因此不予批准该轮从事案涉航线营运。此外，日，国家交通部发布《关于加强国际海上旅客运输市场准入管理的公告》（2012年第12号），该《公告》在市场准入有关要求部分规定：国际船舶运输经营者经营中国港口的国际海上旅客运输业务，应当依法取得交通运输主管部门的相应许可；开展国际旅客班轮运输经营的，应当依据《国际海运条例》规定，取得国际班轮运输经营资格；不予核准船龄超过30年的客船进出中国港口，船龄自船舶建造完工之日起算。&东方女王&轮于1981年建造于上海沪东船厂，已经超过30年船龄，不符合合同目的。因此，故被告浙江金程公司应按照合同约定向原告返还保证金100万元。上诉人浙江金程公司拒绝返还的上诉理由不成立，本院不予支持。
其次，三、关于浙江金程公司是否应当赔偿损失及应赔偿多少、利息如何计算的问题。
根据《合同法》第九十七条&合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失&、《合同法》第一百一十三条&当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失&之规定，本案经一审法院查明和核算的共计损失共计元，上诉人浙江金程公司提起上诉，认为全部不应赔偿。该上诉请求与客观存在的损失事实相悖，且上诉人浙江金程公司既未在上诉理由中对损失项目的构成提出针对性具体的异议，也未能提出相反的证据，因此，对于一审认定的损失数额，本院亦予以确认。上诉人浙江金程公司应对该损失承担赔偿责任。
最后，关于利息的计算，由于上述损失的产生，是在合同履行过程中产生的问题，并非合同明确约定数额以及约定履行期限的债务，因此，在纠纷产生之后、法院生效判决确认损失的具体金额之前，义务人无法明确知晓己方的债务的具体数额，也就不存在应履行而不履行需要计付利息的理由。因此，应当从法院判决生效之日，即损失数额以及履行期限明确后起计算利息较为合理。一审判决计算利息的方法是正确的，上诉人北部湾邮轮公司请求从起诉之日起计算利息，其请求理由不成立，本院不予支持。
四三、关于北部湾邮轮公司对&东方女王&轮能否基于留置权享有优先受偿权的问题。
《物权法》、《合同法》和《担保法》均对留置权问题作出相关规定，而《物权法》正式施行时间为日，晚于《合同法》及《担保法》，根据新法优于旧法的原则，前述法律对留置权有不同规定的，《物权法》的相关规定应优先适用。根据该法第二百三十条&债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿&之规定，留置权的适用已不受特定合同关系限制，不仅可以基于其他合同之债，甚至还可以基于不当得利、无因管理或者侵权之债，故浙江金程公司被告关于留置权应限定在特定合同债权的抗辩理由，于法无据，本院不予支持。《物权法》第二百三十一条规定：&债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外&。本案中，《船舶买卖租赁合同》第十五条约定：&无船舶留置：（一）乙方将不承受也不同意继续存在由他们或他们的代理人招致的可能对浙江金程公司的船舶所有权和利益有优先权的留置或债务。（二）乙方对在租船期内当船舶在其控制下发生的对船的任何性质的留置，对于由于乙方对船舶的营运，或由于其对船舶或船舶营运方面的疏忽而发生的对甲方的任何索赔，乙方将予甲方以赔偿和使甲方不受损害，如果船舶由于乙方营运船舶产生索赔或留置而扣船，乙方应负担费用，采取所有合理的措施使船在一个合理的时间内获释，并负担保释金和其他相关费用&。该条款第（一）项是限制船舶出租人招致的对船舶留置的可能性，第（二）项是限制北部湾邮轮招致的合同以外当事人对船舶的留置。第（一）项）和第（二）项的义务是平行对应的，该条款并未排除乙方的合法留置权。一审判决以第（一）项约定为由，认为当事人约定了不能对&东方女王&轮进行留置，该认定不符合事实，本院予以纠正。上诉人北部湾邮轮公司享有对&东方女王&的留置权，在各项损失及利息、保证金的债权金额范围内对&东方女王&轮享有优先受偿权。
综上所述，一审判决认定事实基本清楚，在解除合同、保证金、赔偿损失和利息等问题上处理正确，但在留置权问题的认定上有误，本院予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
一、维持北海海事法院（2012）海商初字第52号民事判决第一、二、三项及诉讼费负担；
二、撤销北海海事法院（2012）海商初字第52号民事判决第四、五项；
三、上诉人广西北部湾邮轮码头有限公司对&东方女王&轮享有留置权，并在本案上述各项损失及利息、保证金的债权金额范围内对&东方女王&轮享有优先受偿权；
四、驳回上诉人广西北部湾邮轮码头有限公司的其他诉讼请求。
二审案件受理费.13元（上诉人浙江金程实业有限公司已预交），由上诉人浙江金程实业有限公司负担；广西北部湾邮轮码头有限公司已预交的二审案件受理费15102.08元，由本院退回。
本案债务，义务人应于收到本判决之日起10日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。债权人可以在本判决规定的履行期限最后一日起两年内向第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
本判决为终审判决。
审　判　长　　梁　瑜
审　判　员　　王一君
代理审判员　　柏树义
二○一四年十二月十九日
书　记　员　　黄秋燕
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