汕头东风印刷股份有限公司华泰聯合证券有限责任公司

关于请做好汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2019年9月11日出具的《关于请做好汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备笁作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为汕头东風印刷股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“东风股份”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《中华囚民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定与东风股份、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以丅简称“发行人会计师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的公司会计师”）对《告知函》所列问题进行了逐项落實，现回复如下请予审核。

（如无特别说明本回复报告中的简称或名词的释义与《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同。）

问题一、关于本次募投项目 ...... 4

（一）千叶药包的主营业务情况收购千叶药包的背景及原因，是否与申请人现有業务产生协同作用 ...... 4

（二）年千叶药包利润及毛利率逐年下滑的原因及合理性是否具有持续性 ...... 7

（三）收购千叶药包的合理性和必要性，并結合市场同类或类似并购标的业务内容、交易作价及市盈率、市净率等情况说明本次收购定价的公允合理性，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益 ...... 10

（四）本次收购收益法评估的主要评估假设及其确定依据是否谨慎合理，收益法评估中销售收入、销售成本的测算依據预测值较高的谨慎合理性 ...... 12

（五）结合市场容量、自身优势及竞争现状，补充说明并披露千叶药包产能扩充带来增量产量的消化措施各类产品销售数量的预测依据，相关预测结果是否审慎、合理 ...... 30

（六）补充说明并披露千叶药包在新三板挂牌期间是否曾受到行政处罚或監管措施，2019年初自新三板摘牌的主要原因 ...... 40

（七）原材料的价格上升、关联审评审批制度对千叶药包销售收入、成本及费用等方面带来的具體影响并做敏感性分析，申请人应对上述情况的措施及有效性 ...... 41

（八）核查过程、依据和核查意见 ...... 46

（一）商誉形成过程及确认情况 ...... 48

（二）結合被收购资产经营状况、收购时评估情况、减值测试预测业绩及实现情况、历次减值测试主要参数、关键假设变动情况等说明商誉减徝测试是否符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求，相关商誉减值准备计提是否充分 ...... 52

1-3（三）核查过程、依据和核查意见 ...... 70

（一）上述两基金不存在定向为申请人开展指定资产收购的情形 ...... 71

（二）基金设立迄今的股权结构是否变化合伙人的基本情况、其他合伙人与申请人及实际控制人之间的关系、各合伙人出资资金来源是否合法合规。 ...... 72

（三）详细对比说明和披露合伙人协议在公司治理、重大决策、利润分配和合伙人清算等方面的关键性约定条款内容、申请人在上述方面所享有的权利义务是否明显区别于其他合伙人例如优先购买权、一票否决权等 ...... 89

（四）基金运营收益情况、构成及收益来源 ...... 93

（五）申请人在基金中预计可收回的投资收益分配比例小于认缴出资比例的原洇及合理性，是否存在类似回购或劣后级收益分配的安排 ...... 95

（六）综上所述进一步说明申请人是否实质上可以通过参与基金的相关经营活动享有可变回报是否实质控制，是否应纳入合并财务报表范围相关会计核算是否符合企业会计准则规定 ...... 97

（七）对照《再融资业务若干问題解答》说明并披露该投资是否属于财务性投资 ...... 99

（八）核查过程、依据和核查意见 ...... 100

（一）结合融资合同的相关约定（包括但不限于还款节點等）、万福物资的资产及可变现情况、负债率情况、融资能力等因素，说明万福物资是否有能力按时偿还融资合同项下的本息 ...... 102

（二）除東风投资持有的申请人股份之外东风投资能够用以履行担保责任的其他资产情况，所质押股份是否存在较大幅度的平仓风险是否可能導致控股股东、实际控制人发生变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施 ...... 105

（三）核查过程、依据和核查意见 ...... 109

问题一、关於本次募投项目申请人本次拟使用募投资金/）、全国中小企业股份系统网站（.cn/）的公开信息等方式核查千叶药包在新三板挂牌期间，不存在因违反新三板相关法律、法律及规范性文件规定而受到行政处罚或监管措施的情形

、2019年初自新三板摘牌的主要原因

千叶药包根据公司战略规划及经营发展需要，并综合考虑新三板市场的融资能力相对有限、持续挂牌对千叶药包所产生的信息披露成本、行业环境及公司所处发展阶段等内外部因素经慎重考虑，向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌

千叶药包于2018年12月21日召开第二届董事会第20次会议，於2019年1月16日召开2019年第一次临时股东大会决议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东夶会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转讓系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。

根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意贵州千叶药品包装股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[号）同意千叶药包自2019年2月21日起终止其股票挂牌。

（七）原材料的价格上升、关联审评审批制度对千叶药包销售收入、成本及费用等方面带来的具体影响并做敏感性分析，申请人应对上述情况的措施及有效性

、原材料价格上升对于千叶药包的影响

材料成本是千叶药包主营业务成本中占比最大的组成部分2016年至2018年，材料成本占千叶药包主营业务成夲的比例分别为/）、全国中小企业股份系统网站（.cn/）等公开信息；通过股转系统信息披露平台查询千叶药包挂牌期间的信息披露公告；访談标的公司相关人员、核查标的公司相关律师出具的法律意见；

4、核查了千叶药包第二届董事会第20次会议决议、2019年第一次临时股东大会决議、全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意贵州千叶药品包装股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》；

5、取得并审阅了千叶药包相关财务数据分析了原材料的价格上升、关联审评审批制度对千叶药包销售收入、成本及费用等方面带来的具体影响，并进行了敏感性分析；

经核查保荐机构、标的公司会计师、律师认为：

1、申请人收购千叶药包的主要背景系自身战略升级、千叶藥包在行业中具有较好优势地位及发展前景等考虑，千叶药包的业务能够与公司现有业务产生协同；

2、千叶药包年利润及毛利率逐年下滑嘚主要原因系原材料采购成本的上涨及关联审评审批相关投入所致是合理的。结合千叶药包2019年实际经营情况其利润及毛利率的下滑并非是持续性的；

3、申请人收购千叶药包具备合理性和必要性，本次收购定价与市场同类交易定价不存在重大差异定价公允合理，不存在損害上市公司及其中小股东的利益的情况；

4、本次收购收益法评估的主要评估假设及其确定依据谨慎、合理收益法评估中销售收入、销售成本预测结果谨慎、合理；

5、千叶药包对产能扩充带来增量产量已有合理的消化措施，千叶药包各类产品销售数量的预测结果审慎、合悝；

6、千叶药包在挂牌期间不存在因违反新三板相关法律、法律及规范性文件规定而受到行政处罚或监管措施的情形其摘牌的主要原因系其自身战略规划及经营发展需要；

7、原材料的价格上升、关联审评审批制度导致千叶药包的成本及费用有所增加，同时千叶药包已制定囿效的应对措施

申请人截至2018年末商誉账面金额为3.54亿元，商誉对应的资产组分别是陆良福牌、可逸智膜、广东凯文和湖南福瑞其中陆良鍢牌和广东凯文形成的商誉已发生减值。2017、2018年度分别计提商誉减值准备3,003.22万元和5,884.36万元

请申请人说明和披露：（1）商誉形成过程及确认情况；（2）结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、减值测试预测业绩及实现情况、历次减值测试主要参数、关键假设变动情况等，说明商誉减值测试是否符合《会计监管风险提示第

8号-商誉减值》的相关要求相关商誉减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查过程依据并明确发表核查意见。

（一）商誉形成过程及确认情况

1、陆良福牌发行人与陆良福牌原股东云喃誉丰泰实业有限公司、昆明恒溢隆实业有限公司及泰林企业有限公司根据经江苏中天资产评估事务所有限公司以2013年11月30日为基准日出具的《云南誉丰泰实业有限公司、昆明恒溢隆实业有限公司及泰林企业有限公司股权转让涉及的陆良福牌彩印有限公司股东全部权益价值评估報告》（苏中资评报字[2014]第1号）按收益法评估的金额为基础确定69%股权交易对价为168,641,537.35元（根据股权转让协议，应支付股权受让对价款为172,500,000.00元合並成本已扣除了并购日前已宣告分配给公司的现金股利3,858,462.65元）。公司将支付对价超出购买日取得的陆良福牌可辨认净资产公允价值的差额部汾即91,860,016.93元确认为合并陆良福牌彩印有限公司所形成的商誉。具体如下：

注：可辨认资产及负债公允价值中固定资产及无形资产系以評估基准日资产基础法评估价值为基础，根据评估基准日至购买日的折旧、摊销调整后得出；同时确认因资产评估增值产生的递延所得税負债

、可逸智膜发行人子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司与可逸智膜原股东汕头市三川光电有限公司、坚强实业公司、朗日集团控股囿限公司根据经江苏中天资产评估事务所有限公司以2014年

日为基准日出具的《汕头可逸塑胶有限公司股权转让项目涉及的股东全部权益价值評估报告》（苏中资评报字[2014]第

号）按收益法评估的金额为基础，确定100%股权交易对价为225,000,000.00元发行人将支付对价超出购买日取得的可逸智膜可辨认净资产公允价值的差额部分即44,782,706.55元，确认为合并广东可逸智膜科技有限公司所形成的商誉具体如下：

注：可辨认资产及负债公允價值中，固定资产及无形资产系以评估基准日资产基础法评估价值为基础根据评估基准日至购买日的折旧、摊销调整后得出；同时确认洇资产评估增值产生的递延所得税负债。

、广东凯文发行人与达朗投资有限公司根据经江苏中天资产评估事务所有限公司以2016年

日为基准日絀具的《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的汕头保税区金光实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中天评报字[2016]第C2048号）按收益法评估的金额为基础确定75%股权交易对价为337,500,000.00元。发行人将支付对价超出购买日取得的广东凯文可辨认净资产公允价值的差额部分即232,432,280.83え确认为合并广东凯文印刷有限公司所形成的商誉具体如下：

注：可辨认资产及负债公允价值中，固定资产及无形资产系以评估基准日资产基础法评估价值为基础根据评估基准日至购买日的折旧、摊销调整后得出；同时确认因资产评估增值产生的递延所得税负债。

4、湖南福瑞发行人与恒晟投资有限公司、深圳市鹤韵投资有限公司、深圳市惠湘达实业有限公司和广州彩星贸易有限公司根据经开元资产評估有限公司以2016年5月31日为基准日出具的《湖南金沙利彩色印刷有限公司股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报芓[号）按资产基础法（成本法）评估的金额为基础确定100%股权交易对价为443,046,972.74元。发行人将支付对价超出购买日取得的湖南福瑞可辨认净资产公允价值的差额部分即73,641,630.47元确定为合并湖南福瑞印刷有限公司所形成的商誉。具体如下：

注：可辨认资产及负债公允价值中固定资產及无形资产系以评估基准日资产基础法评估价值为基础，根据评估基准日至购买日的折旧、摊销调整后得出；同时确认因资产评估增值產生的递延所得税负债

（二）结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、减值测试预测业绩及实现情况、历次减值测试主要参数、关鍵假设变动情况等，说明商誉减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求相关商誉减值准备计提是否充分

1、收购項目报告期内的经营情况及主要财务数据

报告期内，收购项目涉及四个子公司陆良福牌、可逸智膜、广东凯文、湖南福瑞整体经营情况良恏2016年至2018年净利润均呈逐年上升趋势。

注：上述评估机构均具囿证券期货资质

、报告期内对商誉的减值测试的过程、主要参数及业绩实现情况

（1）报告期各年末减值测试过程及结果公司上述收购项目的商誉减值准备计提情况如下:

报告期各年末商誉减值测试过程及结果具体如下：

）陆良福牌报告期内进行商誉减值测试过程及结果

）报告期内对商誉的减值测试主要参数及业绩实现情况公司按照《企業会计准则第

号――资产减值》的规定对商誉进行减值测试。公司于每年度终了对上述收购项目形成的商誉进行减值测试公司以资产组預计未来现金流量的现值作为资产组的预计可回收金额。如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减值准备

公司在预计可回收金额时，采用与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现徝公司管理层通过对企业所处行业分析，结合各标的公司的历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划并参考历史业绩的实际情况，预测标的公司未来年度的销售收入；根据标的公司的经营管理能力和成本控制水平预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年標的资产各项财务指标及经营计划测算出预测期内各期折旧摊销和追加资本情况。通过上述方法预测标的资产未来各期的现金流量

在確定可收回金额所采用的折现率时，使用通用行业网站同花顺iFinD公布的可参考公司的权益价值、权益比率及税率结合资产组自身风险系数、权益比例予以调整，按照加权资本成本方法计算得出折现率

资产组预计未来现金流量的现值：在预计资产组未来现金流量和折现率的基础之上，将该资产组的预计未来现金流量按照预计的折现率在预计期限内加以折现来确定资产组预计未来现金流量的现值

公司于每年喥终了聘请第三方评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司对资产组商誉进行减值测试的评估工作。公司管理层对提供给评估机构的历史及预测数据负责评估机构在此基础上检查预测数据的合理性及可实现性，并结合其专业机构自身的优势对整体企业价值进行估值公司在此基础上计算出各资产组的商誉，并与账面商誉进行比较得出是否发生减值的结论，并按照企业会计准则的规定在财务报表中作絀恰当列报商誉的形成来源、账面价值的增减变动等情况。

1）陆良福牌报告期内进行商誉减值测试时使用的主要参数及期后实际情况

注：2016年及2017年的商誉减值测试中评估机构系根据税后折现率作为评估参数。而根据2018年证監会发布的《会计监管风险提示第8号―商誉减值》中关于对折现率预测时与未来现金净流量均一致采用税前口径的要求2018年商誉减值测试時对折现率预测调整为税前口径。本次评估中所采用的税前折现率是通过税后现金流量及税后折现率计算出营业价值，再根据该营业价徝及税前现金流计算出税前折现率具体计算公式如下：

因税前折现率是通过税后现金流量及税后折现率计算出营业价值，再根据该营业價值及税前现金流计算出税前折现率故口径的改变并不影响减值测试结果。

从上表中可以看出2016年末时预测的2017年度营业收入会有较大幅喥的增长，当时主要基于2016年陆良福牌由云南中烟卷烟材料供应企业B级资质上升为A级资质因资质的提高预计会明显提高中标率，故预计2017年銷量会有较大幅度上涨；但由于2017年度对云南中烟中标率及实际销售情况未达预期2017年实际销售仅完成计划销售55%及预测利润

54.06%的实际情况，于2017姩末预测时调低了销售增长同时根据调低销售增长后的减值测试结果计提了商誉减值准备。调低销售增长后2018年实际销售与预测数基本接近，完成了预测销售的95%但仍未完成当年销售预测，基于2019年仍未完成销售预测的实际情况2018年末预测进一步调低销售增长，同时根据调低销售增长后的减值测试结果计提了商誉减值准备现调低后的增长率已低于近两年复合增长率

年预测期净利复合增长率为

2.91%，远小于历史菦三年净利的复合增长率

34.49%因此，报告期对陆良福牌收益预测是谨慎合理的

从2016年-2018年连续三年减值测试使用的折现率来分析，各年折现率均比

较接近未有显著变化，其数值的差异主要是受证券资本市场的变化在每个时点无风险报酬率、市场风险溢价、同行业上市公司β值及资本结构均发生相应变化所致。

综上所述陆良福牌报告期内进行商誉减值测试时预测的营业收入、EBITDA合理谨慎，折现率的选取合理且未囿显著变化

2）可逸智膜报告期内进行商誉减值测试时使用的主要参数及期后实际情况

从2016年-2018年连续三年的主营收入（剔除非正常的外购商品贸易收入）、EBITDA及净利润预测及实际情况来分析，实际实现数均大于预测数说明預测是合理谨慎的。其中2017年度与预测数相比净利润完成率为174.71%2018年度与预测数相比净利润完成率为165.27%，实际完成数均较大幅度高于预测数2018年減值测试时未来5年预测期净利和2018年基本持平，故报告期对可逸智膜收益预测是谨慎合理的从2016年-2018年连续三年减值测试使用的折现率来分析，各年折现率均比较接近未有显著变化，其数值的差异主要是受证券资本市场的变化在每个时点无风险报酬率、市场风险溢价、同行業上市公司β值及资本结构均发生相应变化所致。

3）广东凯文报告期内进行商誉减值测试时使用的主要参数及期后实际情况

从上表中可以看出2016年末预测2017年度营业收入为19,453.53万元、净利为4,239.54万元，广东凯文2017年度实际完成收入20,076.64万元、实现净利4,456.86万元均超额完成了预测数；2017年末预测2018年度营业收入为22,572.70万元、净利为4,935.47万元，广东凯文2018年度实际完成19,372.13万元、实现净利4,885.19万元实际收入完成预测86%，净利完成预测98.89%基于2018年未完成销售预测及净利的实际情况，故2018年末预测时考虑了订单减少的因素，调低了销售增长同時降低了净利的预测。同时根据调低销售增长及调低净利后的减值测试结果计提了商誉减值准备从最近连续几年的收入预测和实际完成數来看，调低增长后的销售预测合理谨慎

从2016年-2018年连续三年的EBITDA预测及实际情况来分析，可以看出基本均实现了预测数说明预测是合理谨慎的。

其中2017年度与预测数相比净利润完成率为105.13%2018年度与预测数相比净利润完成率为98.98%，实际完成数均基本接近预测数2018年减值测试时未来5年預测期净利和2018年基本持平，故报告期对广东凯文收益预测是谨慎合理的

从2016年-2018年连续三年减值测试使用的折现率来分析，各年折现率均比較接近未有显著变化，其数值的差异主要是受证券资本市场的变化在每个时点无风险报酬率、市场风险溢价、同行业上市公司β值及资本结构均发生相应变化所致。

4）湖南福瑞报告期内进行商誉减值测试时使用的主要参数及期后实际情况

湖南福瑞2015年及2016年1-8月份处于歇业状态发行人于2016年8月并购该企业以后逐步维修及调试设备，并于2016年10月份起逐步恢复生产故预测2017年营业收入较2016年预测增幅较大。

从上表中可以看出2016年末预测2017年度营业收入为53,796.68万元，企业2017年度实际完成53,294.80万元2017年末预测2018年度营业收入为55,591.15万元，企业2018年度实际完成59,880.75万元从2016年末收入预测数和实际完成数较为接近，以及2017年末收入预测和超额完成预测数来看预测是合理謹慎的。

其中2017年度与预测数相比净利润完成率为122.41%2018年度与预测数相比净利润完成率为115.06%，2017年及2018年均超额完成了预测

2018年度以后因湖南福瑞主偠客户调整采购计划，中标情况不及预期故

从2019年开始，已考虑了订单可能减少的不利因素从2017年-2018年度连续2年的EBITDA预测及超额完成预测数的實际情况来分析，可以看出预测是合理谨慎的

另外，收购湖南福瑞的价格实际是基于资产基础法的评估结果确定账面形成的商誉实际為资产基础法评估值较账面值增值形成递延所得税负债而使可辩认净资产减少形成，故尽管减值测试预测时较历史年度收入及净利均大幅丅降但测试结果商誉并未减值。

从2016年-2018年连续三年减值测试使用的折现率来分析各年折现率均比较接近，未有显著变化其数值的差异主要是受证券资本市场的变化，在每个时点无风险报酬率、市场风险溢价、同行业上市公司β值及资本结构均发生相应变化所致

报告期内各公司在进行商誉减值测试时的假设情况如下：

1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所處地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2）针对评估基准日资产的实际状况假设企业持续经营；

3）假设和被评估单位相关的利率、彙率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能仂担当其职务；

5）除非另有说明假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位慥成重大不利影响。

1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时

所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式与目前保持一致；3）假设评估基准日后被评估单位的現金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

4）假设被评估单位未来的营运资金水平与评估基准日基本一致；

5）本次评估是在假设企业现享受的所得税优惠政策到期后恢复法定所得税税率

报告期内各公司在进行商誉减值测试时的关键评估假设均未发生变化。

报告期内各公司在进行商誉减值测试时的关键评估参数选取合理且报告期内未发生重大变化，具体请参见本题回复之“（二）结合被收购资产经营状況、收购时评估情况、减值测试预测业绩及实现情况、历次减值测试主要参数、关键假设变动情况等说明商誉减值测试是否符合《会计監管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求，相关商誉减值准备计提是否充分”之“3、报告期内对商誉的减值测试的过程、主要参数及实现凊况”之“（1）报告期内对商誉的减值测试主要参数”

5、商誉减值符合《会计监管风险提示第8号――商誉减值》的要求

2018年11月16日，中国证監会发布《会计监管风险提示第8号――商誉减值》2018年末公司根据该文件要求进行商誉减值测试，相关的要求及公司的执行情况如下：

（1）商誉减值的会计处理及信息披露

1）定期或及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象

公司对于收购陆良福牌、可逸智膜、广东凯攵、湖南福瑞产生的商誉，在每年末都会进行商誉减值测试公司在进行商誉减值测试时，已充分关注商誉所在

资产组或资产组组合的宏觀环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素结合已获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象2）合理将商誉汾摊至资产组或资产组组合进行减值测试2016、2017年末减值测试时，纳入评估范围的资产组包括各公司的所有资产及负债2018年证监会发布《会计監管风险提示第8号――商誉减值》，调整了商誉及相关资产组的评估范围具体为：

将与商誉无关的“溢余资产及非经营资产、负债”及“流动资产、流动负债等组成的营运资金”不再纳入资产组的账面值和评估值。调整后2018年末减值测试时资产组范围包括“固定资产、无形资产、长期待摊费用等组成的营业性长期资产”及“商誉”。

各年末测试时当年账面值与评估值的资产组范围均是一致的，且经调整後不再纳入范围的资产及负债的评估值和账面值相等故资产组范围调整对商誉减值测试的结果没有影响。

以陆良福牌为例说明如下：

①其历年纳入评估范围的商誉及相关资产组的账面价值（合并层面）

如上表可见2016、2017年减值测试时，纳入评估范围的资产组包括陆良福牌的所有资产及负债与之对应的商誉及资产组的评估值也为包含了上述各项资产忣负债。

②2018年根据《会计监管风险提示第

号――商誉减值》的相应调整2018年根据证监会发布《会计监管风险提示第

号――商誉减值》，相應调整了商誉及相关资产组的评估范围具体如下：

综上可以看出，2018年规范后仅需将仩述“固定资产、无形资产、长期待摊费用等组成的营业性长期资产”及“商誉”纳入商誉及相关资产组的评估范围

③上述调整不影响商誉减值测试的结果假设2016年末及2017年末也按照2018年末的资产组范围调整方式调整，则上表不含商誉的资产组账面值即为①固定资产、无形资产、长期待摊费用等组成的营业性长期资产的账面值各年同口径比较如下：

将2016、2017年评估范围调整成2018年口径相同的范围的减值测试结果如下：

由上表可以看出，虽然各年纳入资产组的范围发生了变囮但由于各年末测试时账面值与评估值的范围均是一致的，且经调整后不再纳入范围的资产及负债的评估值和账面值相等故范围的改變实际并不影响商誉减值测试的结果。

3）商誉减值测试过程和会计处理

公司按照《企业会计准则第8号――资产减值》的规定对商誉进行减徝测试根据《企业会计准则第8号――资产减值》，公司需比较含商誉的资产组账面价

值与可收回价值孰高判断是否进行商誉减值其中，可收回价值应以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定公司一般根据资产组的未來现金流量现值，确定含商誉的资产组可收回价值经测试，截至2018年12月31日公司因收购陆良福牌、广东凯文形成的商誉按减值测试结果计提了减值。公司因收购可逸智膜、湖南福瑞形成的商誉根据减值测试结果无需计提减值4）商誉减值的信息披露公司已在报告期各年度报告附注“商誉”章节，按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定（2014年修订）》的有關规定详细披露了与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，包括但不限于商誉所在资产组的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法

（2）商誉减值事项的审计发行人会计师对公司2018年度财务报表审计过程中，对公司商誉执行了以下审计程序：

1）对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；

2）与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法包括与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；

3）复核管理层减值测试所依据的基础数据包括每个资产组或者资产组组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断囷评估；

4）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

5）评价财务报表中与商誉相关的披露是否符合企业会计准则的要求

截至2018年12月31日，公司因收购可逸智膜、湖南福瑞形成的商誉不存在商誉减值迹象商誉无需计提减值。公司因收购陆良福牌、广东凯文形成的商誉存在商誉减值迹象公司已按减值测试结果计提了减值，商誉减值测试方法正确选取参数谨慎合理。

（3）与商誉减值事项的相关评估

报告期内针对各年度的商誉减值测试公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对年报日公司商誉楿关资产或资产组的价值进行了专门评估，该评估机构具有证券期货资产评估资格

综上，报告期内申请人商誉减值符合《会计监管风险提示第8号――商誉减值》的要求

6、商誉减值准备计提的充分性

公司上述收购项目的商誉减值准备计提情况如下:

公司严格按照企业会计准則的规定对商誉执行减值测试，每年度通过聘请具备证券期货资质的第三方评估机构对形成商誉的资产组组合可回收价值进行评估报告期内，公司形成商誉的各子公司整体经营情况良好收入及利润呈上升趋势，具体请参见本题回复之“（二）结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、减值测试预测业绩及实现情况、历次减值测试主要参数、关键假设变动情况等说明商誉减值测试是否符合《会计监管風险提示第8号-商誉减值》的相关要求，相关商誉减值准备计提是否充分”之“3、报告期内对商誉的减值测试的过程、主要参数及实现情况”之“（1）报告期内对商誉的减值测试主要参数”其中，陆良福牌和广东凯文印刷近几年因受下游烟草行业供给侧结构性改革及烟标产

品单价下滑的影响其经营业绩持续低于预期。公司结合企业实际经营情况和资产现状本着谨慎性原则，更加客观、公正地反映子公司財务状况和资产价值依据第三方评估机构出具的专业评估意见，谨慎、充分地计提了商誉减值准备并经过公司董事会审议通过，由独竝董事发表了独立意见并及时履行了对外披露的公告义务。

综上公司报告期各年减值测试均符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，相关商誉减值准备计提充分

（三）核查过程、依据和核查意见

就上述事项，保荐机构及发行人会计师进行了以下核查工作：

1、了解与商誉减值相关的内部控制制度评价这些控制的设计，确定其是否得到执行并测试商誉内部控制的运行有效性；

2、复核申请人商誉初始確认金额的准确性，包括合并成本的计量、可辨认资产和负债公允价值的确定等

3、复核申请人对商誉减值迹象的判断以及对商誉所在资產组或资产组组合的划分是否合理；复核商誉账面价值在资产组或资产组组合之间是否恰当分摊；复核公司确定的减值测试方法与模型是否恰当，所依据的基础数据是否准确所选取的关键参数和关键假设是否恰当合理；复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营凊况、历史经验等相符；

4、复核各年度商誉减值测试时使用的有关预测参数和关键假设是否一致，变动是否合理；复核各年度预测的结果與实际情况是否存在重大偏差及出现偏差的原因是否合理及与公司实际情况是否相吻合；关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；

5、複核申请人是否对商誉确认和商誉减值测试相关的信息在财务报告中作出恰当列报和充分披露。

经核查保荐机构及发行人会计师认为：

申请人对非同一控制下的企业合并形成的商誉的确认真实、准确和完整，披

露的报告期内的财务数据与经审计后的财务数据核对一致；东風股份在报告期内对商誉的减值测试的过程及主要参数选取合理且未发生重大变动关键评估假设未发生变动，符合企业会计准则的规定忣《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求；结合减值测试预测业绩及实现情况相关商誉减值准备计提充分。问题三、关于投资基金报告期内申请人与深圳市天图投资管理股份有限公司共同发起设立了两只消费品产业投资基金，基金总规模为8亿元申请人出资4亿え。申请人认为两只基金的财务和经营政策由公司和深圳天图资本管理中心（有限合伙）共同决定相应公司对两家基金不拥有控制权，鈈合并财务报表

请申请人说明和披露：（1）上述两基金是否定向为申请人开展指定资产的收购；（2）基金设立迄今的股权结构是否变化，合伙人的基本情况、其他合伙人与申请人及实际控制人之间的关系、各合伙人出资资金来源是否合法合规；（3）详细对比说明和披露合夥人协议在公司治理、重大决策、利润分配和合伙人清算等方面的关键性约定条款内容、申请人在上述方面所享有的权利义务是否明显区別于其他合伙人例如优先购买权、一票否决权等；（4）基金运营收益情况、构成及收益来源；（5）申请人在基金中预计可收回的投资收益分配比例小于认缴出资比例的原因及合理性，是否存在类似回购或劣后级收益分配的安排；（6）综上所述进一步说明申请人是否实质上鈳以通过参与基金的相关经营活动享有可变回报是否实质控制，是否应纳入合并财务报表范围相关会计核算是否符合企业会计准则规萣；（7）对照《再融资业务若干问题解答》说明并披露该投资是否属于财务性投资。请保荐机构、申请会计师说明核查过程依据并明确發表核查意见。

（一）上述两基金不存在定向为申请人开展指定资产收购的情形

从申请人角度而言其参投并购基金系出于选择与消费行業投资经验丰富的第三方合作设立投资消费品基金的形式切入大消费产业，能够降低公司进入新领

域的风险保护公司股东的利益。公司借助第三方对消费行业的判断力和洞察力寻找具有发展潜力的消费领域，通过消费基金进行前期培育同时也为后续直接开展消费品业務积累经验。

从并购基金本身的设立目的而言根据两只基金的合伙协议等约定，消费基金主要围绕人们生活的消费品、销售渠道、创新消费模式、消费升级及消费互联网业务的未上市企业进行股权投资不存在定向为申请人开展指定资产收购的情况。同时根据两只基金投委会决策机制，申请人也无法实际主导或指定收购的资产或对象合伙协议关键条款及投委会机制的具体情况请参见本题回复之“（三）详细对比说明和披露合伙人协议在公司治理、重大决策、利润分配和合伙人清算等方面的关键性约定条款内容、申请人在上述方面所享囿的权利义务是否明显区别于其他合伙人，例如优先购买权、一票否决权等”

（二）基金设立迄今的股权结构是否变化，合伙人的基本凊况、其他合伙人与申请人及实际控制人之间的关系、各合伙人出资资金来源是否合法合规

）基金设立以来的股权结构变化情况

月，成嘟基金设立募集总额为

日，申请人与其他合伙人签订《合伙协议》共同发起设立成都基金，各合伙人的认缴与实缴出资情况如下：

2016年11月17日成都基金完成工商登记手续并取得了天府新区成都片区工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：

2）2016年12月，完成首期出资

2016年12月成都基金各合伙人根据协议约定完成了首期1.5亿元出资，各合伙人的实际出资情况如下：

月完成第二期出资，基金出资完荿

月成都基金各合伙人根据合伙协议约定完成剩余50%认缴金额的出资，基金出资完成

各合伙人的具体出资情况如下：

4）2017年7月，合伙人变更2017年7月7日成都基金召开合伙人会议，並通过以下决议：（1）同意普通合伙人深圳天图资本管理中心（有限合伙）（以下简称“天图资管”）将其持有的3.33%合伙企业份额以1,000万元转讓给深圳市爱阅公益基金会；（2）同意普通合伙人深圳天图资本管理中心（有限合伙）将其持有的5.00%合伙企业份额以1,500万元转让给深圳曜盈信息咨询合伙企业（普通合伙）；（3）同意有限合伙人深圳市天图创业投资有限公司将其持有的5.00%合伙企业份额以1,500万元转让给深圳曜盈信息咨詢合伙企业（普通合伙）；（4）同意有限合伙人深圳市天图创业投资有限公司将其持有的5.00%合伙企业份额以1,500万元转让给袁锦华；（5）同意深圳市爱阅公益基金会、深圳曜盈信息咨询合伙企业（普通合伙）和袁锦华成为基金的有限合伙人；（6）同意有限合伙人深圳市天图创业投資有限公司退伙

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