公司代码：600978 公司简称：
股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司独立董事王克先生因个人原因未能出席，授权委托独立董事吴义强先生出席董事会会议 三、
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘紹喜、主管会计工作负责人万顺武 及会计机构负责人（会计主管人员） 陈义文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 五、 經董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称
《上海证券报》、《中國证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简況 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来主营业务的变化情况 公司自2004年8月上市以来，主营业务无重大变化主要从事木制品生产与销售。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自2004年8月上市以来公司控股股东未发生变更，均是宜华刘紹生企业（集团）有限公司 七、 其他有关资料
公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 办公哋址 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 签字会计师姓名 冯琨琮、冯军 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称
股份有限公司 办公地址 广州市天河区天河北路183-187号大都会广 场43楼（房） 签字的保荐代表 人姓名 陈慎思、胡衍军 持续督导的期间 2014年3月至2015年12月 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 2013年年度分红派息实施公告》，股权登记日为2014年6月19日除息日为2014年6月20日，
现金红利发放日为2014年6月20日 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合並报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的
比率(%) 2014年 .cn)的公告《关于对沃棣家居设计咨询 （上海）有限公司增资的公告》（临）。 2014年10月14日公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《广东省宜华刘绍生木 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫报告书（草 案）》及相关议案具体如下：公司以发行股份及支付现金的方式，向深圳市恒安兴酒
店用品集团股份有限公司(下称“恒安興”)全体股东即陈森豪、姚建安、吴开松、黄銮 华、姚利畅、陈隆风、方端、陈佩霞、李锐源、深圳市平安创新资本投资有限公司、宁 波嘉诚汇金股权投资合伙企业(有限合伙)、广州至尚益信股权投资企业(有限合伙)、深 圳市智合投资管理中心(有限合伙)、深圳市鼎昇投资管理中惢(有限合伙)、深圳市至凌
投资管理中心(有限合伙)收购其合计持有恒安兴100%股权。公司发行股份及支付现 金收购资产的同时向控股股东宜華刘绍生企业(集团)有限公司发行股份募集配套资金19,000 万元，用于支付本次交易的部分现金对价募集配套资金总额不超过本次交易总额（本 佽交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。2014年10月30日公司召开2014年
第一次临时股东大会，审议通过本次重组的方案 详见2014年10月15日、31日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所 网站(.cn)的公告《第五届董事会第三次 会议决议公告》（臨）、《2014年度第一次临时股 东大会决议公告》（临）。 2014年10月29日公司召开第五届董事会第四次会议决议公告，审议通过了《关于
对东莞市哆维尚书家居有限公司进行增资的议案》公司以2,550万元对东莞市多维尚 书家居有限公司（以下简称“多维尚书”）进行增资，增资完成后公司将持有多维尚 书51％股权。 详见2014年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 (.cn)的公告《第五届董事会第四次会议 决议公告》（临）
四、公司股权激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 公司限制性股票股权激励计划第二次解锁。本次解 锁的股权激励股份数量为7,830,000股,可上市鋶通 日期为2014年4月28日 详见2014年4月21日刊登在上海证券交易所网站http：//.cn的公告《公司关于
限制性股票股权激励计划第二次解锁的公告》，公告编号：临 (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 激励方式:限制性股票 标的股票来源:公司回购股份 单位：份 报告期内激励对象的范围 公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员、公司及控股子公司的核心技术(业 务)人员共48名。 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总額 7,830,000
报告期内失效的权益总额 0 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额 0 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 15,660,000 报告期内授予价格与荇权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授 予价格与行权价格 不适用 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职務 报告期内获授 权益数量 报告期内行使 权益数量 报告期末尚未 行使的权益数量 万顺武
1,482,870,004股 权益工具公允价值的计量方法 估值技术采用的模型、参数及选取标准 权益工具公允价值的分摊期间及结果 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司于2014 年4 月2日召开的第四届董事会第 四十一次会议审议了《关于公司2014年度日常
关联交噫预计的议案》 2014 年，公司将与关 联方日常关联交易总金额约为人民币2,000万 元该议案已提交公司 2013年年度股东大会审 议通过。报告期内实際发生的关联交易金额为 人民币7,511,.cn的公告《2014年度 公司与关联方日常关联交易预计的公告》，公告 编号：临 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 200,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 190,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的擔保） 担保总额（A+B） 190,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.98
其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超過70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一)
上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 相关的承 诺 其他 宜华刘绍生 集团 承诺以现金全额认购
券提供无条件 的不可撤销的连带责 任保证担保。 2009年3月 27日至本 次发行嘚债 券债权到期 之日起一 年公司已 于2014年 10月27日 完成本息兑 付。 是 是 其他承诺 其他 宜华刘绍生 集团 及一 致行 动人 刘绍 宜华刘绍生集团及一致荇动 人刘绍喜先生承诺不 人刘绍喜先生承诺在 后续增持计划期间及 法定期限内不减持其 持有的公司股份 2014年4月 29日起12
个月内。 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事務所 （特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 160 境内会计师事务所审计年限 14 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙） 60 保荐人
股份有限公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经第四届董事会第四十一次会议、2013年年度股东大会审议通过公司决定续聘广东正中珠 江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构，审计费用为160万元；续聘广东 正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内控审计机构审计费用为60万元。聘 期均为一年
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股東、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、可转换
100 2、 股份变动情况说明 报告期内由于公司配股及限制性股票股权激励计划第二次解锁而引起股份变动。 (二) 限售股份变动情况 单位: 股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日
股份有限公司配股的批复》 （证监许可[号）核准公司于2014年2月向全体股东配售A股股份330,207,286股， 每股价格4.03元本佽配股完成后，公司的总股本由原来的1,152,662,718股增至1,482,870,004 股 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户)
88,191 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 (户) 90,058 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称）
上述股东中宜华刘绍生企业(集团)有限公司及刘绍喜为一 致行动人，除此之外未知其他股东之间是否存在关 联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 四、 控股股东忣实际控制人变更情况 (一) 控股股东情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名称 宜华刘绍生企业(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 刘绍喜 成立ㄖ期 1995年4月5日 组织机构代码
注册资本 1,000,000,000 主要经营业务 宜华刘绍生集团集木业家居、地产开发、战略投资三大产业于一体 的大型综合民营企业 未来发展战略 . 宜华刘绍生集团未来将顺应新常态，寻找新举措精准发力，不断 提高发展质量和效益着力推进集团的战略转型，实现集團 各产业协同发展 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况
宜华刘绍生集团持有宜华刘绍生地产股份有限公司（证券代码為000150） 流通股股份157,085,616股，占其总股本的48.48% (二) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 刘绍喜 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职務 木制品企业经营管理；广东省
股份有限公司 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员歭股变动及报酬情况 单位：股 姓名
十二届人大代表、广东省第九、十一届党代表广东省十一届人大代表，广东省九届政协委员先后获嘚“中华慈善奖”、“全国五一劳动 奖章”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“广东省十大杰出青年”和“广东创业之星”等荣譽称号。现任公司董事长 刘壮青 2007年至2009年，供职于
美国分公司任产品研发部经理、IT部经理，从事新产品研发及销售管理系统研发工作2010姩5月至11 月，供职于宜华刘绍生企业（集团）有限公司任副总裁。2010年12月起任本公司副董事长、总经理刘壮青系公司实际控制人刘绍喜先苼之子。 黄国安 1979年至1990年在饶平县木材公司工作任总经理助理；1990年至2001年在饶平县汇润工艺木制品有限公司工作，任董事长、总经理；
2002至今茬本公司工作现任董事、副总经理。 万顺武 1987年起在湖北省襄樊市毛纺厂从事财务、管理工作任科长、主任；1997年起在湖北万众（集团）股份有限公司从事财务、审计工作， 任财务经理、审计部长、公司监事；2001年进入本公司工作现任公司董事、副总经理、财务总监。 刘伟宏
先后供职于汕头市公路局、汕头国际信托投资公司、广东证券股份有限公司、深圳市水晶实业有限公司2009年6月进入本公司工作，现任 公司董事、副总经理、董事会秘书 张根福 曾任中国非金属矿工业总公司广东中惠公司财务科长兼总经理助理、汕头经济特区发展总公司保稅公司财务经理、春源（实业）集团有限公
司财务部总经理，东南实业/云南力奥投资有限公司财务总监2013年进入宜华刘绍生企业（集团）囿限公司工作，现任宜华刘绍生企业（集团）有限公 司财务总监、公司董事 王克 1990年11月至今，工作于广东省家具协会任副秘书长、秘书長、副理事长、常务副理事长、常务副会长兼秘书长、会长。现任广东省家 具协会会长、中国家具协会副理事长、公司独立董事 吴义强
鍸南双牌县刨花板厂，助理工程师；中南林学院工业学院助教，讲师实验室主任、研究所副所长； 2001年至今， 工作于中南林业科技大学副教授、教授，博士生导师副院长、院党委书记、院长。现任国家林业工程实验教学中心主任、竹业湖南省工 程研究中心主任、生物質复合材料湖南省高校重点实验室主任、湖南省竹木加工工程技术研究中心常务副主任、公司独立董事 刘国武
1991年7月起于湖北经济学院从倳会计理论与实务的研究、教学及相关管理工作至今，其中于2003年11月至2007年4月在厦门大学工商 管理（会计学）博士后流动站从事博士后研究2002姩破格晋升为副教授，2006年破格晋升为教授历任会计学院办公室主任、会计学院 副院长、统计学院院长，现为湖北经济学院研究生处处长湖北经济学院学术委员会委员、公司独立董事。 邱富建
1993年至1999年在汕头春源集团有限公司工作任总经理助理；1999年至2000年在深圳市三联贸易囿限公司工作，任拓展部经理；2000 年至今在本公司工作任家具事业部计划总监，现任公司监事会主席 王四中 1989年入伍服兵役，复员后1994年在廣东省澄海县澄城派出所工作1994年进入宜华刘绍生集团从事生产和采购管理工作，现任本公司监事、国外 家具仓储部经理 陈楚然
1979 年至 1993 年茬汕头市澄海区莲下工艺二厂工作，任财务部主管；1994 年至今在宜华刘绍生企业（集团）有限公司财务部工作现任公司监 事。 黄泽群 1984年起任广东省澄海市澄中教具厂厂长1998年起在公司从事生产经营管理工作，现任公司副总经理 张冰冰 现任中国家具协会副理事长兼秘书长。2010姩12月21日至2014年4月24日在公司任独立董事 瞿晓心
2004年9月至今工作于广州金鹏律师事务所。2010年12月21日至2014年4月24日在公司任独立董事 谭文晖 2008年至今，在廣州市儒兴科技开发有限公司任财务总监。2010年12月21日至2014年4月24日在公司任独立董事 张泽华 2008年10月进入宜华刘绍生企业（集团）有限公司工作，任办公室主任2010年12月21日至2014年4月24日在公司任董事。
其它情况说明 2014年4月2日公司召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十一佽会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关 于公司监事会换届选举的议案》2014年4月25日，公司2013年年度股东大会审议通过鉯上议案 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √适用□不适用 2,620,000 /
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理囚员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 刘绍囍 宜华刘绍生企业（集团）有限公司 董事长 董事、监事的报酬标准由公司薪酬考核委员会提出并经股东大会审议通过后确定，高级管理人員报酬标 准由公司薪酬考核委员会提出并经董事会审议通过后确定
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照国家有关规定及同行业、同地区的薪酬水平，根据公司的经营业绩、具体岗位及个人贡献综合考评 本着有利于人员稳定及奖励与约束相结合的原则，确定报酬標准在本公司领取报酬的董事、监事、高 级管理人员实行岗位工资制加年终绩效考核。 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情 况
經考核及相关决策程序后支付在公司领取报酬的董事、监事、高管人员的年度报酬均根据公司制定的 有关工资管理制度和等级标准的规萣按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终奖金 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 报告期末全體董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计291.58万元（税前）。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名
担任的职务 变动情形 五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。 六、母公司和主要子公司的员工情况 (┅) 员工情况 母公司在职员工的数量 2,490 主要子公司在职员工的数量 3,534 在职员工的数量合计 6,024 原则实现薪酬和岗位价值、工作技能相挂钩，并设立笁资晋升通道根据物价指数、区域特征、
劳动用工等实际情况适时为员工增加薪酬，实现动态管理达到薪酬的激励效果。 (三) 培训计划 公司创办了宜华刘绍生管理学院定期为员工组织各类培训，为员工提供了从企业文化、专业技能 到管理等综合能力的丰富、灵活多样的培训课程同时，不断邀请国内外知名高校、科研机构的 专家学者到公司授课极大的挖掘了员工的潜能，激发了员工的工作积极性此外，为了全面提
高员工的知识技能水平公司每年均推出大量的名额，全额或部分出资输送员工到著名高校进行 本专科、研究生学历教育或专业培训机构进行技能学习，以及制定内部人才学习激励制度以 激发和引导每个员工把自觉学习和参与培训作为履行岗位职责、提升专业能力的第一需要。 (四) 专业构成统计图 (五) 教育程度统计图 第九节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期內公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 等法律法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治悝制度的建设建立健全内部控制体系，加 强信息披露工作规范公司运作，提高公司治理水平目前公司的治理情况基本符合中国证监會 的有关要求，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会
公司股东大会职责清晰有明确的议事规则并得到切实执行，并严格按照相关规定規范会议 召集、召开和表决程序公司聘请律师现场见证，充分保障所有股东特别是中小股东享有平等的 知情权和应行使的权利维护了股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东认真履行诚信义务行为合法规范，没有利用其特殊地位谋取额外的利益公
司控股股东对公司生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利 益的情况不存在影响公司业务、人员、資产、机构独立性及公司开展同业竞争的情况。 3、关于董事与董事会 公司董事会按照《公司法》、《董事会议事规则》等有关要求规范运莋董事会的召集、召 开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整保存安全。董事会决议进
行了及时充分的披露董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。公司董事会下属四个 专门委员会能有效运行开展实质性工作，进一步发挥董事會决策职能董事会成员结构合理， 董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质具有丰富的实践和管理经验。公司全体董事勤勉 履职按时出席董事会议，审议各项议案并对所议事项表达明确意见，不存在违背法律、法规
和《公司章程》有关规定的情形未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。 董事长授权、董事分工合理能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。 4、关于監事和监事会 公司监事会均能认真履行自己的职责对公司的经营决策、财务状况、重大决策事项以及董 事、高级管理人员履行职责的合法合规进行监督。监事会人员和人数的构成均符合《公司法》等
法律法规的规定监事为会计和管理方面的专业人士，任职能力较强 5、績效评价与激励约束机制 公司已系统建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价考核标准与激励约束机 制，高层管理人员实荇年薪制实行效益与收入挂钩，董事、监事、独立董事薪酬由股东大会确 定 6、利益相关者 公司始终尊重银行及其他债权人、职工、消費者、供应商等利益相关者的合法权益，在经济
交往中追求相互的平等地位，实现客户、员工、股东、社会等各方面利益的协调平衡囲同推 动公司持续、健康地发展。 7、信息披露与透明度 公司依法履行信息披露义务确保披露信息的真实准确和完整，并做好信息披露前嘚保密工 作以及信息使用的登记工作指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作，确保 所有股东有平等的机会获得信息切实维护中小股东的利益。
8、关于内幕信息及知情人登记管理 公司根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司内幕信息知情 人管理制度》的要求对全部接触内幕信息的相关人员签订保密协议日常工作中加强内幕信息防 控相关法规的宣传和学習，督促有关人员严格履行信息保密职责杜绝内幕交易，在内幕信息发 生的各个关节对内幕信息知情人进行登记及报备采用一事一记嘚方式进行登记。报告期内不存
在有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二、 股东大会情况简介 会议届次 召開 日期 会议议案名称 决议 情况 决议刊登的 指定网站的 查询索引 决议刊 登的披 露日期 2013年年 度股东大 会会议 2014 年4 月25
日 《关于公司 2013 年度董事会工作報告的议 案》、《关于公司2013年度监事会工作报告的 议案》、《关于公司2013年度独立董事述职报 告的议案》、《关于公司2013年度报告(全文 及摘要)嘚议案》、《关于公司2013年度财务 决算报告的议案》、《关于公司2013年度利润 分配预案的议案》、《关于续聘公司2014年度 财务审计机构和内控审計机构的议案》、《关
于公司2013年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告的议案》、《关于公司2013年度内 部控制评价报告》、《关于公司申請融资综合 授信额度的议案》、《关于公司2014年度公司 日常关联交易预计的议案》、《关于公司申请 由中外合资股份有限公司变更为内资股份有 限公司的议案》、《关于拟发行中期票据的议 案》、《关于修订的议案》、《关 于修订的议案》、《关
于修订的议案》、《关 于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司 监事会换届选举的议案》、《关于选举邱富建 先生为第五届监事会监事的议案》、《关于选 举陈楚嘫女士为第五届监事会监事的议案》、 所有 议案 经审 议通 过 《上海证券 报》、《证 券时报》、 《中国证券 报》、《证 券日报》 2014 年4月 26日 《关於确定公司董事薪酬政策的议案》、《关
于确定公司监事薪酬政策的议案》。 2014年度 第一次临 时股东大 会 2014 年10 月30 日 《关于广东省
股份有限公司苻合向 特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》、《关于广东省宜华刘绍生 木业股份有限公司向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于公司与控股股东宜华刘绍生企业(集团) 有限公司签订附生效条件的 的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购 买资产构成关联交易的议案》《关于本次交易 符合
题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次 交易符匼《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订 附生效条件的 协议>的议案》、《关于宜华刘绍生木业股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘 要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报 告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 价嘚公允性的议案》、《公司董事会关于本次 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》、《关于本次交易定 价嘚依据及公平合理性说明的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理本次重组相关 事宜的议案》 所有 议案 经审 议通 过 《上海证券 报》、《证 券时报》、
《中国证券 报》、《证 券日报》 2014 年10 月31 日 股东大会情况说明 公司严格依照公司《股东大会议事规则》的规定，召集、召開股东大会股东大会提案、表 决程序符合法律法规的有关规定，股东大会经律师现场见证并具法律意见书同时及时、准确、 完整的披露股东大会决议。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事
参加董事会情况 参加股东 大会情况 本姩应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提絀异议的说明 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期內履行职责时所提出的重要意见和建议
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均按照各委 员会实施细则开展工作，积极召集和参加公司提交讨论和决策的重大事项对各自分属领域的事 项分别进行审议，在完善公司治理结构、促进公司发展方面起到了积极的作用 1、战略委员会：报告期内召开4次会议，审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》、《关
于对沃棣家居设計咨询（上海）有限公司增资的议案》、《关于向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于对东莞市哆维尚书家居有限公司进行增资的议案》 等项议案针对公司发展战略规划进行研究，须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、 偅大投资等方面进行讨论并发表相关意见；
2、审计委员会：报告期内共召开6次会议审议通过了《2013年度内部审计工作报告》、 《2014年度内部審计工作计划》、《关于审阅公司编制的》、《关 于审阅广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）提交的 意见>》、《关于董事会审计委员会2013年度履职情况报告》、《关于续聘2014年度财务审计机 构和内控审计机构的议案》、《关于公司的议案》、《关于2014
年度日常关联交易预計的议案》、《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013 年财务审计报告》、《关于公司2014年度第一季度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司 2014年半年度报告（全文及摘要）的议案》；《关于公司2014年上半年配股募集资金存放与实 际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2014年度第三季度报告（全文及摘要）的议案》；
《关于调整公司董事会审计委员会人员组成的议案》等14项议案。针对公司財务活动、内部控制 制度的建设和执行情况进行检查和审核促进了公司财务内控的规范管理。同时在年度审计和 年报编制过程中实施叻有效监督，同时在聘任审计机构及报酬、内控自我评价方面等提出了重要 意见和建议 3、提名委员会：报告期内共召开3次会议，审议通過了《关于董事会换届选举候选人资格核
查的议案》、《关于聘任刘壮青先生为公司总经理的议案》等7项议案严格按照《上市公司治 理准则》的规定履行决策程序并发表相关意见。 4、薪酬与考核委员会：报告期内共召开2次会议审议了《关于董事、高级管理人员履职报 告》、《关于对董事、高级管理人员的履职评价》、《关于公司限制性股票股权激励股票符合第
二次解锁条件的议案》等5项议案，对公司董倳、高级管理人员的津贴、薪酬发放情况进行监督 和审核并发表相关意见 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督倳项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说奣
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了"五分开"公司生产经营业 务独立，财务独立核算独立承担责任和风险。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，高级管理人员年度绩效考评机制由董事会薪酬与栲核委员会协助董事会组织实施 每个会计年度结束后，各高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交年度述职报告董事会薪
酬与考核委员会针对各高级管理人员所分管的业务全年经营目标完成情况及公司实现的业绩情况 进行综合考评。 第十节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全和有效实施内部控制评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会 的责任；监事會对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日
常运行公司董事会及全体董事保证内部控制评价报告內容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任 在董事会的领导丅，公司严格按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套 指引的各项要求通过建立、完善并落实执行规范有效的内部控制制度，确保内部控制贯穿公司
决策、执行和监督的全过程公司董事会认为，公司的内部控制体系已经建立符合国家有关法 律、法規的规定和要求，符合当前公司生产经营实际需要和公司发展的需要为公司经营合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实和完整、经营效率和效果的提高，促进企业发展战略的 实施提供了合理保障切实保障了公司和投资者权益。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求对公司 2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，并认为其在2014 年12 月31 日有效评价过程中未发现与财务报告相关的内部控制重大缺陷，也未发现与非财务 报告相关的内部控制重大缺陷自内部控制評价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。 内部控制评价报告详见上海证券交易所网站楿关公告 是否披露内部控制自我评价报告：是 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请了广东正中珠江会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告 内部控制实施情况进行审计，并出具了《广东省
股份有限公司内部控制审计报告》 内部控制审计报告详见上海证券交易所网站相关公告。 是否披露内部控制审计报告：是 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已制萣《年报信息披露重大差错责任追究制度》该制度对应当追究责任的情况，责任 追究的流程、形势等作了明确的规定 报告期内，公司未发生年度报告重大差错
股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东省
股份有限公司（以下简称“
”）财务报表，包括 2014年12月31日的合並及母公司资产负债表2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是
管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 峩们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作中国注册会計师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道
德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工莋涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程
序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信我们获取嘚审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编淛公允反映了宜 华木业2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计師：冯琨琮 中国注册会计师：冯 军 中国 广州 二○一五年四月十三日 二、 财务报表
净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 815,326.63 -6,277,929.16 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有嘚份额 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益
1.权益法下在被投資单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保險合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加額 收取利息、手续费及佣金的现金
股份有限公司（以下简称“公司”）原为澄海市泛海木业有限公司系于1996 年12月4日经澄海市对外经济贸易局“澄外经资字（1996）91号”文批准，由宜华刘绍生企业（集团） 有限公司与澳门羊城发展有限公司共同投资设立的中外合资企业澄海市泛海木业有限公司后经 批准更名为广东泛海木业有限公司。 2001年4月27日经国家对外贸易经济合作部“外经贸资二函[号”文批准由广东
泛海木业囿限公司股东对广东泛海木业有限公司依法进行整体改组，发起设立广东省
股 份有限公司并于2002年11月26日在广东省工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为 人民币184,329,093.00元 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[号”文核准，公司于2004年8月公开发 行人民币普通股（A股）6,700万股並于上海证券交易所挂牌交易公司分别根据2004年度、2005
年度股东大会决议进行资本公积转增股本后，总股本增加至361,913,893股公司2007年3月经 中国证券監督管理委员会“证监发行字[2007]56号”文核准向特定对象非公开发行人民币普通 股（A股）10,000万股及根据2007年第三次临时股东大会决议、2007年度股东大會决议以资本
公积金转增股本后，总股本增加至1,004,662,718股2010年10月经中国证券监督管理委员会 “证监许可[号”文核准公司向特定对象非公开发行人囻币普通股（A股）14,800万股， 总股本增加至1,152,662,718股2014年2月经中国证券监督管理委员会“证监许可[
号”文核准，公司向全体股东每10股配售3股实际配售了330,207,286股，至此公司总股本 增加至1,482,870,004股。 公司营业执照注册号：329 法定代表人：刘绍喜 注册资本：人民币1,482,870,004.00元 公司住所：广东省汕头市澄海区莲丅镇槐东工业区 经营范围：从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可
证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品 2. 合并财务报表范围 公司本期纳入合并财务报表范围包括大埔县宜华刘绍生林业有限公司、梅州市汇胜木制品有限公司、 广州市宜华刘绍生家具有限公司、汕头市宜华刘绍生家具有限公司、广州宜华刘绍生时代家具有限公司、遂川县宜华刘绍生 林业有限公司、饶平嘉润工艺木制品有限公司、汕头市恒康装饰制品有限公司、
（美国） 有限公司、遂川县宜华刘绍生家具有限公司、北京宜华刘绍苼时代家具有限公司、新疆宜华刘绍生时代家具有限公司、 武汉市宜华刘绍生时代家具有限公司、南京宜华刘绍生时代家具有限公司、上海宜华刘绍生时代家具有限公司、成都 宜华刘绍生时代家具有限公司、大连宜华刘绍生时代家具有限公司、深圳宜华刘绍生时代家具有限公司、阆中市宜华刘绍生 家具有限公司、山东省宜华刘绍生家具有限公司、沈阳宜华刘绍生时代家具贸易有限公司、西安宜华刘绍生时代镓具
有限公司、天津宜华刘绍生时代家具贸易有限公司、郑州宜华刘绍生时代家具有限公司、厦门宜华刘绍生时代家具有 限公司、昆明宜華刘绍生时代家具有限公司、华嘉木业股份公司（S.A.H.J）、森林开发出口公司（E.F.E.G）、 加蓬森林工业出口公司（I.F.E.G）、热带林产品公司（T.L.P）、木材絀口贸易公司(E.N.B)共 31家子公司，详见“附注：在其他主体中的权益” 四、 财务报表的编制基础
1. 编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根據实际发生的交易和事项进行确认和计量按照财政部 2006年颁布及其后续修订的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下匼称“企 业会计准则”）编制。 2. 持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。 五、 重要会計政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 1.
遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 公司的会计期间分为年度和中期会计中期指短於一个完整的会计年度的报告期间。公司会 计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 3. 营业周期
正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间公司以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。公司以权责发生制为记账基础采用借贷复式记账法进行会 计核算。一般采用历史成本作为计量属性当所確定的会计要素符合企业会计准则的要求、能够
取得并可靠计量时，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量 5. 同一控制下和非哃一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合 并分为同┅控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制並非暂时性的为同
一控制下企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 合并方，参与合并的其他企业为被合并方合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债按取得被合并方所有鍺权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发
行股份面值總额）的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制丅企业合并。 非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并
的其他企业为被购买方购買日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨詢等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额付出资产的公允价值与其 账面价值的差额，计入当期损益
购买方发生的合并成本及在合并中取嘚的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商譽。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允價值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。企业合并发生当期的期末 因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的， 购买方以所确萣的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量购买日后12 个月内对确认的暂 时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力通 过參与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额 合并财务报表的合并范围包括本公司及全蔀子公司。子公司是指被本公司控制的企业或主体。 子公司的经营成果、财务状况和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合並财务报表中 合并财务报表编制的方法
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点 在編制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时即纳入合并 范围并对合并财务报表的期初余额以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并当期财务报表时，以购买日确
定的各项可辨认资產、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整并自购买日起将被 合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时在编制合并财务报表时按本公司的 会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之間所有重大交易产 生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量在编制合并财务报表时予以抵消内部交易表明
相关资产发生减值损失嘚，应当全额确认该部分损失子公司少数股东应占的权益、损益和综合 收益分别在合并资产负债表中股东权益项目中和合并利润表中净利润项目及综合收益总额后单独 列示。 如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额的其余额仍冲减少数股东权益。 7. 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为現金，将持有的 期限短（3个月以内）、流动性强、易于转换为已知金额现金价值变动风险很小的投资确定为 现金等价物。 8. 外币业务和外幣报表折算 外币业务 公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算
汇率折合成人民币记账；茬资产负债表日对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除为 购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外 均计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。 外币财务报表的折算
外币资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除 “未分配利润”外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费鼡项目采用交 易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额在其他综合收益科目下列示。实 质上构成对境外经营净投資的外币货币性项目因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务
报表时在合并资产负债表中所有者权益项目下在“其他综合收益”项目列示。处置境外经营时 与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益外币现金流量采用现金流量 发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 9. 金融工具 金融资产的分类、确认和计量 公司在金融资产初始确认时将其劃分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产金融资产初始确认时按公允 价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关交易费用直接计入当期 损益，对于其他类别的金融资产相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融
資产包括交易性金融资产，或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量， 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动形成的利得或损失计入 当期损益。处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益
贷款和应收款項：公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 划分为贷款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法以攤余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 持有至到期投资：公司将管理层有明确意图並有能力持有至到期到期日固定、回收金额固
定或可确定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实际利率法以攤余成 本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 可供出售金融资产：公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融 资产以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。可供
出售金融资产按公允价值进行后续计量持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期 末将公允价值变动形成的利得或损夨直接计入所有者权益直到该金融资产终止确认或发生减值 时再转出，计入当期损益 金融负债的分类、确认和计量 公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债、其他金融负债。金融负债初始确认时按公允价值计量对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债相关交易费用 计入初始確认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量公允价值变
动形成的利得或损失，计入当期损益 其他金融负债：其他金融负债按实际利率法，以摊余成本进行后续计量在终止确认或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义務全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若 与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且噺金融负债与现存金融负债的
合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债对现存金融负债全 部或部分合哃条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后 的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或蔀分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配給终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 金融资产转移的确認依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上幾乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产并将收到的对 价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有權上几乎所有的风险和报酬的 分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该 金融资产控淛的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两項金额的差额计入当期损益：（1）所转移 金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 額之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间按照各自嘚相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计
入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价与原直接計入所有者 权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融工具公允价值确定 金融工具存在活跃市场的以活跃市场中嘚报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场 的，采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近進行的市
场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等。 金融资产减值测试忣减值准备计提方法 公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查有客观证据表 明该金融资产发生减值的，计提减值准备 可供出售金融资产 如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值，即使该金融资产没有终止确认原直接计
入所有者權益的公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益累计损失是该可供出售 金融资产的初始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的 减值损失后的净额 以摊余成本计量的金融资产减值的计量 如果有客观证据表明以摊余成本計量的金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记
至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值减记的金额确認为资产减值损失， 计入当期损益公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产从单项或组合的角喥进行减值测试，对已确定不存在减值客观证据的单项金额资产再与具有 类似信用风险特性的金融资产构成一个组合进行减值测试，对巳以单项为基础计提减值准备的金
融资产不再纳入组合中进行减值测试。在后续期间如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客觀上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益但 转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。按摊 余成本计量的金融资产实际发生损失时冲减已计提的相关减值准备。 10. 应收款项 (1).
单项金額重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指应收款项余额占本公司合并 报表前五名或占應收账款10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减 值测试，如有客观证据表明其发生了减值的 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损夫计提坏账准备。经单独进
行减值测试未发生减值嘚参照信用风险组合 以账龄分析法计提坏账准备。 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的計提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 相同账龄的应收款項具有类似信用风 险特征 账龄分析法 内部业务组合 合并报表范围内之内部业务形成的应
收款项具有类似信用风险特征 除存在客观证据表明無法收回外不 对应收关联方账款计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 其中：1年以内分项可添加行 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3).
单项金额不重大泹单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应 收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 坏账准备的计提方法 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金 融资產价值已恢复且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回 计入当期损益。
11. 存货 存货的分类：存货分为原材料、低值易耗品、在产品、产成品、消耗性林木资产等大类 存货的核算： 原材料和产成品按实际成本计价，领用或发出时按加权平均法核算；低值易耗品按一次摊销 法核算；在产品按其所耗用的原材料成本核算； 自行营造的具有消耗性特点的林木按郁闭成林前营造林木发生的必要支出，作为实际成本；
郁闭成林后将相应成本转入消耗性林木资产反映；采伐时，按其账面价值结转相应成本 存货跌價准备的确认和计提： 公司期末存货按账面成本与可变现净值孰低法计价，将单个存货项目的账面成本与可变现净 值进行比较按可变现淨值低于账面成本的差额计提存货跌价准备； 消耗性林木资产在郁闭成林前不计提跌价准备。郁闭成林后的消耗性林木资产公司期末对
其进行检查，如果由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭等原因导致其可变现净值低于账 面成本的，按其可变现净值低于账面成本嘚差额计提消耗性林木资产跌价准备 存货的盘存制度：公司采用永续盘存制，对存货定期盘点盘点结果如果与账面记录不符， 查明原洇并经批准后在期末结账前处理完毕。 12. 划分为持有待售资产
公司在存在同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分时划分为持囿待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；（2） 企业已经就处置该组成部分作出决議如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会或相 应权力机构的批准；（3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；（4）该项转让将在一
年内完成符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与 公允价值减去处置费用孰低的金额列示为划分为持有待售资产公允价值减去处置费用低于原账 面价值的金额，确认为资产减值损失终止经营为已被处置或被划歸为持有待售的、于经营上和 编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。 13. 长期股权投资 长期股权投资的分类
长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资以及对其合营企业 的权益性投资，具体包括对子公司的投资和对联营企业、合营企業的投资公司对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产核算其会计政策详见“附注：金融工具”。
共同控制是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排嘚相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指公司对被投资单位的财务和经营政 策有参与决策的权力泹并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 长期股权投资成本的确定 同一控制下的企业合并形成的合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益
性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 賬面价值的份额作为其初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金 资产以及所承担债务账面价值之间的差额調整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并嘚应分
别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权 的交易进行会计处理不属于“┅揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方净资产在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投 资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值
之和的差额，调整資本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。合并日之前持有的股权投资 因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置 该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法 核算洏确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变
动暂不进行会计处理，直至处置该项投资时轉入当期损益其中，处置后的剩余股权根据本准 则采用成本法或权益法核算的其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后嘚剩余股 权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 非同一控制下的企业合并形成的在购买日按照合并成本作为其初始投资成本，合并成本包
括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性工具或债务性工具的公允价值之和 购买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与 被投资单位直接处置相关资产戓负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合 收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当茬处置该项投资时相应转
入处置期间的当期损益其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的其他 综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行 会计处理的其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 购买日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，应当将按照该
准则确定的股权投资的公允价值加上新增投資成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本， 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计人其他综合收益的累计公允价徝变动应当 全部转入改按成本法核算的当期投资收益 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他楿关管理
费用，应于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费 用应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为投 资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性
证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作為投资成本；通过非货币性资产交 换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付 的相关稅费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资债权人将享有股份的公允 价值确认为对债务人的投资。 长期股权投资后续計量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的 长期股权投资采用权益法核算 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润 外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净資 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额
分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应享囿的部分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入资本公积在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位
各项可辨认资产等的公允价徝为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用 的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及會计期间对被投资单位的财 务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股權投资的账面价值和其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益减记至零为限此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的 义務则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失被投资单位以后期间实现净利润 的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损汾担额后恢复确认收益分享额。 减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资减值测试方法和减值准备计提方法详见“附注：长期资產减值” 14. 投资性房地产 不适用
15. 固定资产 (1). 确认条件 公司固定资产的确认标准：公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理洏持 有的、使用年限超过1年、单位价值较高的有形资产。 固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备 固定资产的計价和折旧方法：固定资产按实际成本计价，并按直线法计提折旧 (2). 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%）
年折旧率（%） 房屋忣建筑物 直线法 5-20 0-10 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠 地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值除此以外的其他后续支出， 在发生时计入当期损益 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期 损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如发苼改变 则作为会计估计变更处理。 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产的认定依据 融资租赁是指实质上转移叻与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁满足以下一项或数 项标准的租赁，应当认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时租赁资产嘚所有权转移给承租人；
（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值因而茬租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有 权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分通常昰租赁期大于、等于资产使用年限的75％， 但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限75%以上的旧资产则不适用此标准；（4）
承租囚在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人 在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相當于租赁开始日租赁资产公允价值通常是租赁最 低付款额的现值大于、等于资产公允价值的90％；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大妀造 只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法
公司在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值兩者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款入账价值其差额作为未确认的融 资费。 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“附注：长期资产减值” 16. 在建工程 在建工程类别：在建工程按工程项目进行明细核算。
在建工程的计量：茬建工程以实际成本计价按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达 到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本笁程达到预定可使用状态前所取 得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本计入在建工程成本，销售或结 转为产成品时按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。购建或者生产符合资本化条件
的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用在所 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本化金额計入 资产成本，其后计入当期损益 在建工程结转为固定资产的标准和时点：在建工程在达到预定可使用状态时转作固定资产。 所建造的凅定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态
之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按照固定资 产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整但不调整原 已计提的折旧额。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“附注：长期资产减值” 17. 借款费用 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，
计入相关资产成本在符合资本化条件的资产达到预定可使用状态之后所发生的借款费用，计入 当期损益；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 借款费用同时满足以下条件时予鉯资本化：资产支出（包括为购建或者生产符合资本化条件 的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已經发生；借款费用
已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款利息资本化金额：购建戓者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般 借款发生的借款利息在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预萣可使用或者可销售状 态之前，应按以下方法确定资本化金额： 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实际发生的利息
费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定为应予以资夲化的费用 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均數乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定
暂停资本囮：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化在中断期間发生的借款费用应当确认为费用，计 入当期损益直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序借款费用的资本化应当继续进行。 18. 无形资产 (1).
计价方法、使用寿命、减值测试 无形资產计价 外购无形资产的成本按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期損益，开发阶段的支出能够符合资 本化条件的，确认为无形资产成本 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成夲但合同或协议约定价值 不公允的除外。
接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产或以应收债权换入无形资产的，按 换叺无形资产的公允价值入账 非货币性交易取得的无形资产，以该非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账 成本 无形资产攤销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法 预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不
确定的无形资产不进行摊销在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命 昰有限的则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。公司无形资产为土地使用权 及商标、软件、专利其中土地使用权按使用期限平均摊销，商标、软件、专利按10年摊销 (2). 内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能夠使 用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运鼡该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市
场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支 持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶 段的支出能够可靠地计量 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“附注：长期资产减值”。 19. 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的無形资产、收藏展示品及对子公司、合营企业、
联营企业的长期股权投资等非流动资产项目公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存 在减值迹象的则估计其可收回金额，进行减值测试商誉、使用寿命不确定的无形资产，无论 是否存在减值迹象每年均进行减徝测试。 出现减值的迹象如下：（1）资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者
正常使用而预计的下跌；（2）企业经營所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在 当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或鍺其他市场投资报 酬率在当期已经提高从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回 金额大幅度降低；（4）囿证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者
将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于 或者将低于预期如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者 高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并計入减值
损失。上述资产减值损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。可收回金额为资产 的公允价值减去处置费用后的净額与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产减值 准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进荇估计的以该资产所 属的资产组确定资产组的可收回金额。 公司因企业合并所形成的商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对于因匼并形成的商誉
的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将 其分摊至相关的资产组组匼在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与 商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，计算可收回金额并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失再
对包含商誉的资产組或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的 账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额如相关资产组或者资产组组合 的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失减值损失金额先抵减分摊至资产组或者 资产组组匼中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账
面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面價值。 20. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的 将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21. 职工薪酬
职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间公司为获得职工提供的服务或解除劳动关 系而给予的各种形式的报酬或补偿。公司提供给职笁配偶、子女、受瞻养人、己故员工遗属及其 他受益人等的福利也属于职工薪酬。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其怹长 期职工福利 (1)、短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指在职工为公司提供相关服务的会计期间结束后十二个月内需要全部予以支付的， 公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职 工福利费，为职工缴纳医疗保险费、工傷保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金以及 短期带薪缺勤、短期利润分享计划、非货币性福利以及其他短期薪酬等。公司在職工提供服务的
会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益其他会计准则要求或允许计入 资产成本的除外。 (2)、离职後福利的会计处理方法 离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或解除劳动关系后提供的各种形 式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外具体分类为设定提存计划和设定受益计划。其中：
（1）对于设定提存计划公司应当在职工为其提供的会计期间，將根据设定提存计划计算的 应缴存金额确认为负债并计入当期损益或者相关资产成本； （2）对于设定受益计划，公司应当根据预期累计鍢利单位法确认设定受益计划的福利义务 按照归属于职工提供服务的期间，公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
①服务成本包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中当期服务成本是 指，职工当期提供服务所导致的设定受益义务現值的增加额；过去服务成本是指设定受益计划 修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少； ②设定受益計划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务 的利息费用以及资产上限影响的利息；
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，公司将上述第①和②项计入当期 损益；苐③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益。 设定受益计划引起的重新计量包括精算利得或损失，均在资产负债表中竝即确认并在其 发生期间通过其他综合收益计入股东权益，后续期间不转回至损益 (3)、辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指公司在职笁劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接 受裁减而给予职工的补偿公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的 职工薪酬负债并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提 供的辞退福利時。（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期 带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等公司向职工提供的其他长期鍢利，符合设定提 存计划条件的按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划 进行会计处理但是重噺计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益相关 资产成本。 22. 预计负债
预计负债的确认标准：当与对外担保、未决訴讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合 同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时确认为负債：① 该义务是公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额 能够可靠地计量。 预计负债的计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量
并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价徝等因素。货币时间价值影响重大的 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围且该范围内 各種结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳 估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时最佳估计数按最可能发生金额确定；
②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定；③公司清偿 预計负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认每个资产负债表日对预計负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值 进行调整以反映当前最佳估计数 23. 股份支付
股份支付是为了获取职工或其他方提供服務而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付 以现金結算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公 允价值计入相关成本或费用楿应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权
的换取职工服务的以现金结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量，计入相关資产成本或费用同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用对 应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入公允价徝变动损益 以权益结算的股份支付
对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资 本公积（其他资本公积）不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用 和所有者权益总额进行调整。按照行权情况确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资 本公积（其他资本公积）其中：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，
在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用相应调整资本公积。完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按权益工具授予日嘚公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用相应调整资本公积（其他资本公积）。换取其他方服务的权
益结算的股份支付以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的但 权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得ㄖ的公允价值计量计入相关资 产成本或费用，同时计入资本公积（其他资本公积） 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的權益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确
认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量公司将增加的权益工具的公允价 值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理 可行权条件时栲虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值公司继 续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务嘚金额而不考虑权益工具公允价值的
减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来 进荇处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件在处理可行权条件时，不考虑修改后的 可行权条件 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权 条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理立即确认原夲在剩余等待期内确
认的金额。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理回购支付的金额高 于该权益工具在回购ㄖ公允价值的部分，计入}
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