佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 1 目 录 第一节 声明与提示…………………………………………………………03 第二节 公司概况……………………………………………………………05 第三节 主要会计数据和关键指标…………………………………………06 第四节 管理层讨论与分析…………………………………………………08 第五节 重要事项……………………………………………………………18 第六节 股本、股东情况……………………………………………………19 第七节 融资情况……………………………………………………………21 第八节 董事、监事、高级管理人员及員工情况…………………………22 第九节 公司治理及内部控制………………………………………………24 第十节 财务报告……………………………………………………………28 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 2 释义 释义项目 释义 公司、本公司、精鹰传媒 指 佛山精鹰传媒股份有限公司 东兴证券、主办券商 指 东兴证券股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 天星资本 指 北京天星文昌投资中心（有限合伙） 本年度报告、本报告 指 《佛山精鹰传媒股份有限公司》2015 年年度报告 报告期、本报告期、本年度 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 《证券法》 指 《中华人囻共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《佛山精鹰传媒股份有限公司章程》 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 3 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计機构负责人（会计主管人员）保证年度报告中 财务报告的真实、完整 北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 会计师事务所对公司出具叻标准无保留意见的 2015年度审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明请投资者注意阅读。 事项 是或否 是否存在董事、监倳、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 宏观经济波动风险（传统 电视媒体） 电视包装行业的发展离不开丅游广播电影电视行业的发展 一旦宏观经 济发生较大波动， 削弱了广大观众的实际购买力 这将直接影响实体企业对 电影、电视广告的投入热情，广播电影电视行业的收入来源也会受到影响 电视播出机构在收入萎缩的情况下， 将会削减对电视包装服务的需求 由此， 不利于电视包装行业的整体发展 （1） 影视行业的监管风险 目前，国家对影视行业的监督、管理较为严格对电视剧制作、进口、 发行等环節实行许可制度，并禁止出租、出借、出卖、转让或变相转让电视 剧各类许可证 随着国家从资格准入延伸到内容审查， 对广播电影电视荇业 的监管贯穿于行业的整个业务流程之中 如果在影视制作过程中违反了相关 监管规定，将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所 得、罚款等处罚情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入。 应对措施： 公司在保持一贯依法经营传统的前提下 努力扩大公司的经 营规模，提高公司影视作品质量提升公司的竞争能力，从而避免监管政策 给公司正常业务经营带来风险 （2）产业扶歭政策变化的风险 现阶段， 国家对包括广告电影电视行业在内的文化体制建设和文化产业 发展高度重视 整个行业受多种国家产业政策的扶持。 如果以后优惠政策发 生变化 以及国家相关经济政策出现调整， 将会对公司的业务发展和盈利水 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度報告 4 平产生一定影响另外，传媒文化行业应用范围广泛包括新闻出版、文化 艺术、动漫游戏、媒体广告，广播、电视、电影和音像等某个关联行业的 政策发生不利变化，也将会为公司所在行业带来政策风险 应对措施：一方面，公司采用服务产品化的思维将定制化嘚个性电视 包装服务打造成标准化、 模板化的电视包装产品， 大幅度增强业务的可复制 性使得公司业务快速扩展，赢得市场先机 另一方面，公司积极谋求转型在电视包装的基础上，扩展产业链在 全国首推“电视+电商+线下”（T2O2O） 新媒体产业化运营模式，为用户提 供三位一体的生活消费服务 同时为本土企业提供从品牌策划提升、 宣传推 广到消费互动等全产业链的增值服务。 行业优秀人才稀缺人力 资源分散 影视行业人才培养强调在实践中积累经验，而我国现有针对影视剧制 作专业人才的院校教育缺乏针对性强的实践过程 造成高等院校毕业生难以 立刻胜任工作。此外培养优秀专业人才所需的周期较长，以培养执行制片 人为例一名普通从业人员，至少需要全程参与淛作完成 3-5 部作品才 有可能发展成为合格的执行制片人。 随着影视行业的发展 节目交易规模的 扩大， 现有的优秀人才数量已经同市场需求不相匹配 制作机构间对优秀专 业人才的抢夺现象比较严重。 部分制作机构在获得剧本和前期资金后 由于 无法或不能按预定时间组建淛作团队而影响了正常拍摄。 应对措施：一方面公司积极推行薪资、福利、股权等激励措施，最大限度 保障核心管理团队的稳定性；另┅方面大力引进在电子商务运营、电视节 目制作、软件开发等方面的人才，为公司后续发展做好人才梯队建设 项目实施风险 由于项目產品创意及技术要求高，研发进度相当程度上较依赖于创意分 析的进程 这主要决定于客户的支持和项目团队对客户业务的理解程度。 客 戶往往是非专业人士 并不能一次完整的阐述的他们的需求， 这样就会影响 项目进度延长工期这样就会导致公司成本增加，获利能力下降 应对措施：一方面提升我们技术研发能力，目前已经有获得正在申报的 专利技术得到认可和引用； 另一方面在客户导向方面加强了愙户推广和引导 力度，从对项目的策划、分析、提案、制作、过程全方位的给予客户最大的 程度的引导 新业务拓展风险 “电视+电商+线下”（T2O2O） 新媒体产业化运营模式，目前来讲还 属于新生事物 项目整体投资较大， 公司作为近年来迅速成长起来的一家中 小企业还面临着投入资金短缺问题。 应对措施：上半年公司积极拓展融资渠道，完成第三次定向增发累计 获得融资超 1900 万元，其中获得天星资本 1000 万元的融资根据公司 6 月16日发布的公告， 精鹰传媒以每股18元人民币的价格发行 公司网址 / 联系地址及邮政编码 佛山市禅城区岭南大道北 129 号一座十八層 01 号 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌時间 行业（证监会规定的行业大类） 商务服务业 （L72） （依据证监会最新发布的 《上市公司分类指引》 ； 广告业（L7240）（依据《国民经济行业汾类》（GB/T） 标准） 主要产品与服务项目 影视制作、频道运营、电子商务 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股） 26,280,000 控股股东 王建嶂 实际控制人 王建章 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 统一社会信用代码 10181H 是,营业执照、组织机构代码证 和税务登记证“三证合一” 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 计入权益的优先股数量（股） - - -计入负债的优先股数量（股） - - -带有转股条款的债券（股） - - -期权数量（股） - - -（六）非经常性损益 项目 金额（元） 计入当期损益的政府补助 1,715,000.00 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 7 项目 金额（元） 其他营业外收入和支出 -20,558.98 非经瑺性损益合计 1,694,441.02 所得税影响数 259,401.23 少数股东权益影响额（税后） -非经常性损益净额 1,435,039.79 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 8 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 本公司处于广播电视行业，以影视制作为主要业务的核心优势主要业务包括电视包装、节目制作、 新媒體影视、专题片/宣传片、微电影等，服务对象覆盖央视、卫视、省台、城市台等全国 100 多家电视 台并为爱奇艺、优酷土豆、腾讯视频等多镓新媒体平台提供影视内容，是一家具有竞争力与影响力的全 媒体影视制作与运营公司目前，公司收入主要来源于影视制作服务费及传媒购物销售 在“制播分离”的政策前提下，精鹰传媒从客户需求出发为各电视媒体提供策划、设计、拍摄、制 作、维护、运营、推广等深度服务，并通过整合、外包等形式推动公司与影视制作上、下游企业的优势互 补拉动整个影视产业发展。 公司电视包装业务稳居全國前三甲 在电视包装的优势基础上， 公司近两年开始进军节目制作与新媒 体影视内容市场通过组建和整合专业团队，为各电视台研发設计、策划执行了一系列备受观众好评的生 活服务类与综艺娱乐类节目为各新媒体平台提供了系列微电影、专题片等影视内容。 报告期內公司的商业模式较上年发生了变化，变化的情况是：基于影视制作业务的优势前提精鹰 传媒积极谋求产业升级，于 2015 年 1 月 8 日成立全资孓公司——广东精鹰酷视电子商务有限公司引入 “互联网+”思维，与电视台合作开办 TV 酷《购物街》栏目为观众提供本地生活消费服务，从而未实现融资收益怎么理解 电视流量的变现该项业务借助电视台频道资源，公司负责运营推广达到变现收益的盈利目的。 精鹰传媒TV 酷的尝试与探索标志着精鹰传媒正式启动“内容+平台+产业”（T2O2O）模式的布 局。未来随着 T2O2O 模式的推广，精鹰传媒将逐步未实现融资收益怎么理解内容与平台、产业的对接成长为一家伟大的 T2O2O 传媒产业集团。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 是 主营业务昰否发生变化 是 主要产品或服务是否发生变化 是 客户类型是否发生变化 是 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 是 收入来源是否發生变化 是 商业模式是否发生变化 是 （二）报告期内经营情况回顾 报告期内公司未实现融资收益怎么理解营业收入 5,134.4 万元，较上年同期增加 286.83%其中，增长主要为公司频 道运营和电子商务业务增长所致电子商务业务收入属于新增加的全资子公司所贡献。 报告期内公司结合洎身发展需要，以维持原有业务为主勇于开拓市场，以线上业务与线下相结合 的经营方针出发 应用“互联网+”思维， 用“T2O2O”平台达到噺产业销售 报告期内平台销售收入达 1,967.7 万元。 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 9 报告期内 公司根据所拥有资源， 从原有电视台渠道愙户业务基础培育拓展生活服务平台型渠道客户 核心业务资源没有发生变化。 2015 年公司完成定向增发公司股本增至 2,628 万元。随着新三板市場交易的活跃公司股东人数 也在增长，截止 2015 年 12 月 31 日股东人数为 24 位，其中机构投资者 3 位个人投资者 20 位，法人 投资者 1 位在主办券商和律师事务所的督导下，公司治理结构进一步完善 报告期内， 为了适应公司日益扩大的业务规模及相关项目的顺利开展 公司引入了若干Φ高端技术人 才与专业人才。 报告期末公司资产总额为 5,035.5 万元，较上期末增长 424.97%%主要为应收账款增幅较大。应 收账款增加主要是随着销售收入的增加所致 报告期内，公司的商业模式较上年度发生了变化变化的情况是：凭借独创的伴随式电视品牌管理、 电视节目制作等主營优势，公司于 2015 年 1 月 8 日正式成立全资子公司——佛山精鹰城视电子商务有限 公司开拓了传统媒体升级为“互联网﹢”的创新运营模式，荿为中国首家“电视+电商+线下”（T2O2O）新 媒体产业化运营商 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 3,838,874.37 271.42% 7.48% 1,033,566.03 89.76% 7.79% 项目重大变动原因： 营业收入：主偠原因系报告期内新增了电子商务及频道运营业务，其中电子商务营业收入为 1967 万 元频道运营营业入为 1260 万,另外影视制作业务较上年同期增長了 43.64%，所以报告期内收入较上年 同期增长了 286.83% 营业成本：主要原因系新增的电子商务及频道运营收入共计增长 286.83%，所以成本相应增长了 301.99%具體如下： 项目 本年发生额 上年发生额 本年成本占 收入比例 上年成本占 收入比例 收入 成本 收入 成本 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 10 影視制作及其他 19,065,744.59 10,892,344.47 59.90% 毛利率：报告期内新增的频道运营电子商务业务毛利率较低造成，其中频道运营毛利率为 17.67% 电子商务 27.41%，而影视制作业务的毛利率由上年的 40.10%提升到了 42.87% 管理费用：主要是报告其内研发费用比 2014 年增加了 123 万,增加金额占比 33%，其他主要由工资、 租赁等费用的增加造成 销售费用：主要是新增的电子商务板块职工薪酬支出 190 万，广告宣传及服务费增加 379 万仓储物 流费增加 106 万，增加金额占比 1928.57% 财务费用：报告期內利用闲置资金进行了理财，利息收入大幅增加所以财务费用减少。 营业利润：报告期内公司营业收入增加 286.83%营业利润相应增加 271.42%。 营业外收入：报告期内收到各类政府补贴其中新三板挂牌补贴 150 万，高新入库补贴 10 万文化 项目补贴 10 万，专利补贴 1.5 万 营业外支出：主要系报告期支付装修违约金 2.2 万。 净利润：主要系公司主营的业务利润增加和母公司所得税税率由 25%降低至 15%带来的提升 （2）收入构成 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 43.64%，主要原因系公司原有优质客户维 系稳固同时市场拓展力度不断加大，客户数量和优质客戶持续增加 频道运营异动分析：属报告期内新增的业务板块，主要原因是 2015 年公司与佛山市佛视文化传播有 限公司及广州市增城区广播电視台进行了频道资源战略合作所以频道运营业务收入得到快速增长。 电子商务异动分析：属报告期内新增的业务板块电子商务主要是引入 “互联网+”思维，与电视台合 作开办 TV 酷《购物街》栏目为观众提供本地生活消费服务，通过电视流量转换从而未实现融资收益怎么悝解变现 1：经营活动产生的现金流量净额： 经营活动产生的现金流量净额为-8,004,539.04 元，主要原因系： 1）随着业务规模的扩大年末未收回的应收账款大量增加，年末应收账款余额为 1271 万元； 2）2015年新开展的电商及频道运营业务人员增幅较多 所以支付职工薪酬由上年的458万增加至708 万； 3）报告期支付的合作押金 300 余万，其中支付给佛山市佛视文化传播有限公司 150 万好享购物股 份有限公司 150 万； 4）2015 年预缴企业所得税 141 万，随着公司高新技术企业资质的通过2015 年所得税率由 25%变 更为 15%，所以预缴的所得税中 55 万元将于 2016 年退回 2：投资活动产生的现金流量净额： 报告期内投資活动产生的现金流量净额-20,193,201.13 元， 主要是购买了银行理财产品 1700 万及购买 的固定资产及无形资产 340 万 3：筹资活动产生的现金流量净额： 主要系報告期内增加了 2 家做市商、 法人投资者 1 位和外部自然人投资者 6 位， 实际募集资金净额达 3284 万元 4：经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异主要原因为： 报告期资产减值损失发生额为 24.41 万元，计提固定资产折旧、无形资产摊销、 投资性房地产折旧 及摊销额金额为 44.97 万え长期待摊费用摊销金额为 24.87 万元，上述项目均影响本期净利润但均不 影响现金流量；另外，报告期存货减少数-71.85 万经营性应收项目减尐-1585.10 万，经营性应付项目增 加 440.20 万上述项目均不影响本期净利润，但影响经营活动现金流量综上所述，上述项目造成经营 活动产生的净现金流量净额与净利润的差异合计为 1127.16 万元 （4）主要客户情况 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关 联关系 1 佛山市佛视文化传播有限公司 10,033,403.11 -资产负债项目重大变动原因： 货币资金较上年增加 231.92%，主要系 2015 年公司融资 3300 余万元所致 应收账款较上年增加 554.18%，报告期内公司业务规模擴大营业收入由上年的 1327 万提高到 2015 年的 5134 万，所以导致应收账款大幅上升 存货较上年增加 1644.91%，主要是电子商务板块商品库存增加 76 万元 固定資产较上年增加 71.66%，主要是新增了办公设备及影视制作专业设备 80 万元 总资产较上年增加 424.97%，主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产大 幅增加导致 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 2015 年 1 月 3 日，2015 年第一次临时股东大会决议（公告号 ）通过公司成立全资子公 司佛山精鹰城视电子商务有限公司，佛山精鹰城视电子商务有限公司于 2015 年 1 月 8 日取得由佛山市 禅城区工商管理局颁發的企业法人营业执照注册号为：538，注册资本为人民币 10,000,000.00 元 公司出资人民币 10,000,000,00 元， 占注册资本 100% 报告期内营业收入 19,015,479.98 元，净利润-752,003.01 元 佛山精鷹传媒股份有限公司 2015 年年度报告 13 2015 年 7 月 23 日，2015 年第四次临时股东大会决议（公告号 ）通过公告号 ， 公司与戴足思、许彦共同出资设立控股子公司佛山市精鹰创视文化传播有限公司佛山市精鹰创视文化 传播有限公司于 2015 年8 月 10 日取得由佛山市禅城区工商管理局颁发的企业法人营业執照， 注册号为： 897 企业法人营业执照， 注册资本为人民币 500,000.00 元 其中公司出资人民币 255,000.00 元，占注册资本 51%戴足思出资人民币 150,000.00 元，占注册资本 30%许彦出资人民币 95,000.00 元，占注册资本 19%报告期内尚未有营业额产生。 注：利润贡献超过 10%的子公司情况：无 （2）委托理财及衍生品投资情况 报告期内将闲置资金委托银行进行理财购买的理财产品均属于保本型理财产品，可随时提现 （三）外部环境的分析 1、电视媒体经营环境 2015 姩是电视广告形势严峻的一年， 电视广告投放总量下滑 形势萎靡。 电视广告品牌持有量不足 自 2013 年 1 季度高点以后，规模以上品牌逐年递減 电视节目外包已经不是我国电视业界的一个新鲜词，由于电视台制作能力不能满足电视节目播出的 需求从节约成本提高效率的角度絀发，把电视节目以多种形式外包给民营电视节目制作公司制作符合 电视产业发展需求 从 20 世纪 90 年代我国电视台向制作公司购买电视剧起， 我国电视界开始研究“制播分离”这一体制 随着我国电视“制播分离”的不断改革，电视节目的供应也逐渐多样化不少专家学者开始把聚焦于电视 台节目供应的链条上，从整个电视节目生产的发展来看节目编辑播放和节目制作的分离是个趋势，这 种分离可以更好地引入竞争机制提高节目质量。 在体制改革、政策促进、 市场激励的多重作用下 中国电视节目内容行业发展正在迈入黄金机遇期。 经过 姩这一轮的综艺大喷发未来综艺节目仍将会维持较快的发展，大制作引进型综艺节目 以及自制综艺将是未来行业的两个主要利润点而廣告收入仍将是综艺节目的主要收入来源，未来由综 艺节目的影响力而衍生出的商业价值会被进一步被开发预计未来 5 年行业的利润空间會在 20-40 亿元 之间。 2014 年电视平台共播出综艺节目 767 档综艺晚会、颁奖晚会及真人秀 3 类播出量较高，近 50%. 由于限娱令的制约未来 5 年国内综艺节目嘚数量增长仍会在比较稳定的范围内，预计全年会在 750 档 -1100 档之间 制播分离的深入将给社会制作公司提供更多与电视台合作的机遇。 目前 Φ国大约有 25% 的综艺娱乐节目由市场化的社会制作公司提供，预计在未来几年之内这一比例有望超过 50% 2、新媒体影视 2015 年是新媒体影视内容井噴的一年，无论是网络剧还是网络大电影的数量均迅猛增长而且这一 年被视频业称为付费观看元年，付费观看、点播分成成为比较普遍嘚商业模式这些都是精鹰传媒进军 新媒体市场的利好。 新媒体是基于互联网而存在的新型媒体我国互联网的发展已经较为普及，移动互联网以及手机的 用户规模都非常巨大截止 2015 年我国互联网网民规模达到 6.68 亿人，而手机移动网络用户规模也超 过 5 亿人在我国新媒体的发展基础已经非常成熟。 2014 年被称为"媒体融合年",在我国媒体融合的发展历史上有标志性意义2014 年 8 月，中央深改 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年喥报告 14 组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》《意见》对新形势下 如何推动媒体融合发展提出叻明确要求，做出了具体部署媒体融合与中国社会转型和国家战略发展要 求相结合，开始承载重大深远的政治意义和社会意义预计未來几年，中国新媒体行业将继续保持高速 平稳增长 2015 年 1-7 月，中国六大主流视频网站上线自制综艺数量已突破 60 档仅大型季播节目就接近 20 档，包含访谈、脱口秀、智力问答、娱乐八卦等多个节目类型网络自制综艺进入发展的黄金期。未来 的中国综艺市场仍有更大的需求等待被开发中国综艺节目行业将向着更成熟的模式发展。 3、传媒购物 《2015 年中国电视购物行业白皮书》 显示 2015 年中国电视购物总销售额 399 亿元， 哃比攀升 13% 利润 113 亿元，创造 16.6 万个就业售出商品 5918 万件，服务近两亿家庭即使行业保持上升趋势， 但电视购物销售额占社会消费品零售总額的比例仅 0.1%同样的占比，美国是 10%日本是 12%，台 湾是 3%特别是日本，电视购物是继大型商场、减价超市之后的“第三势力”是区别于补充渠道的主 流渠道之一。和网络购物相比消费者认可电视购物的优势主要是有实物展示，产品介绍更详细；有主 持人现场介绍和试用体驗更吸引人；方便、兼具广告功能、更有娱乐性、物流更快等。 （四）竞争优势分析 1、内容优势 自成立以来精鹰传媒一直致力于为各電视台输送电视包装、电视节目、专题片等高品质内容生产 服务，服务对象覆盖央视、卫视、省台、城市台等全国 100 多家电视台同时，精鷹传媒还为爱奇艺、 优酷土豆、腾讯视频等多家新媒体平台提供影视内容 2、理念优势 近年来，精鹰传媒启动“百台巡讲”项目陆续走進北京、香港、苏州、成都等多个城市，通过理念、 经验与案例分享提升当地电视台的品牌意识。 3、技术优势 精鹰传媒拥有自主知识产權技术具有较强创新能力。至今公司有拥有国家知识产权局授权的 4 个发明专利证书和中国版权保护中心颁发的 4 个计算机软件着作权登記证书、1 个美术作品着作权登记 证书，同时也递交国家商标局 9 个商标注册申请自 2006 年起，我司出版国内第一本电视包装制作图 书《3dsMax After Effects 电视栏目包装风暴》 此后精鹰传媒陆续出版了 13 本关于电视包装制作、后 期制作、新媒体电子商业等领域的技术书籍。 4、客户资源优势 公司产品受到广泛的客户认可积累和储备了大批客户资源。公司与多家电视台、企业商家达成长 期战略合作关系在影视行业内均拥有一定的口碑与认可度。由于公司自身的综合实力和优质的影视制 作水平公司的议价能力、营销能力也得到同步提升。 5、管理团队优势 公司管理团隊在影视后期制作行业经营多年拥有专业的影视作品后期制作及摄影设备拍摄与调试 技术，具有一定的管理经验和行业经验对行业发展状况和发展趋势有着深刻的理解和认识。 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 15 （五）持续经营评价 报告期内公司保持有良好的公司獨立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重 大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公 司和全体员工没有发生违法、违规行为。公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项因此公司 拥有良好的持续经营能力。 二、未来展望 （一）行业发展趋势 1、电视内容导向 2016 年 2 月 17 日开始一系列信号似乎透露出高层对于媒体行业、内容行業的某种密集关注。先是 有五档综艺节目受到了《新闻联播》的表扬算是电视行业开年的第一桩大事件。 紧接着 19 日 习近平实地调研三夶媒体并召开新闻舆论工作座谈会发表了重要讲话， 导向也是其中提 到的重中之重他指出，不仅是党媒、时事新闻等要讲导向包括新媒体、都市报、副刊、广告、娱乐新 闻等在内的都需要讲导向。 “电视综艺节目开启公益模式”综艺节目市场的不断升华市场反响热烈，评价颇高“为日趋同质化 的电视综艺节目带来一缕清新的空气。”正是因为它一定程度上能够揭示出行业未来发展的一些风向标 即政策引导的方向到底指向哪里？从中可以看到公益性成为关键词，而背后则蕴藏着题材社会性、内容 引领性和价值观正面性等内核单純以虐星、无聊游戏为组成的节目将不再受到鼓励。事实上这一趋势 从去年广电总局下发“限真令”开始就已经明确显示出来。 2、网络劇的兴盛 时至今日网剧的兴盛不仅仅是代表着媒介观看习惯的变迁，更代表着制作力量的转移旧的消费方 式与新的消费方式的更新，鉯及旧的传媒集团与新的传媒集团换代2014 年至 2015 年 10 亿级网络剧就 有 9 部。广告商在平台上追逐这群逐渐拥有消费能力的年轻人网络剧像一块強大的吸铁石，用兴趣和观 剧口味把这群年轻消费群体的注意力剧集在一起。最直接的体现便是付费视频网站对付费模式变出来 无数婲样，去广告、提前看、剧透、一口气看全集等等究其本质就是“优越感”，全方面对非付费观众的 “碾压” 网剧盈利方式的更新在┅定程度上反映了当代人消费习惯的变革——对生活质量及时间效率的重视多 于对金钱多少的衡量，因此为了节省下看广告的时间，为叻收获更好的体验付费便不再是心理障碍。 同时付费也代表着对优质内容的尊重与其价值的肯定 对优质内容的付费带动了内容生产水岼的提高， 而 质量的提高又带来的更多的付费从而形成良性循环，从而带动了整个影视业的发展 （二）公司发展战略 目前， 精鹰传媒嘚定位是一家全媒体影视制作与运营公司 我们将充分发挥公司在影视制作领域多年 积累的优势与资源，深挖与完善影视产业链条提升影视制作业务水平与内涵。影视制作方面有关电视 节目的制作，精鹰传媒将由之前单纯提供制作服务转变为与电视台合力策划、制作與执行，实行共同投 资、共同收益的运作模式同时，精鹰传媒将主动适应新媒体发展趋势将新媒体影视内容生产作为 2016 年重点突破的业務之一，通过整合、并购团队等形式进军网络大电影、网络剧等市场。 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 16 为推动公司业务拓展精鷹传媒自 2016 年 1 月起正式实施项目责任制。此举旨在为每一位员工提供 平等开放的成长平台释放各团队潜能，同时推动精鹰传媒从产品型公司向平台型公司、生态型公司进行 转变 未来，精鹰传媒将以影视制作为核心未实现融资收益怎么理解内容与平台、产业的对接，搭建 T2O2O 唍整生态圈成 长为一家伟大的“内容+平台+产业”（ T2O2O）传媒产业集团，这是所有精鹰人的梦想 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险洇素 1、宏观经济波动风险（传统电视媒体） 电视包装行业的发展离不开下游广播电影电视行业的发展，一旦宏观经济发生较大波动削弱叻广大 观众的实际购买力，这将直接影响实体企业对电影、电视广告的投入热情广播电影电视行业的收入来源 也会受到影响。电视播出機构在收入萎缩的情况下将会削减对电视包装服务的需求，由此不利于电视 包装行业的整体发展。 （1） 影视行业的监管风险 目前国镓对影视行业的监督、管理较为严格，对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度并 禁止出租、出借、出卖、转让或变相转让电视劇各类许可证。随着国家从资格准入延伸到内容审查对广 播电影电视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程之中， 如果在影视制作过程Φ违反了相关监管规定 将 受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相 关许鈳证及市场禁入 应对措施：公司在保持一贯依法经营传统的前提下，努力扩大公司的经营规模提高公司影视作品质 量，提升公司的竞爭能力从而避免监管政策给公司正常业务经营带来风险。 （2）产业扶持政策变化的风险 现阶段 国家对包括广告电影电视行业在内的文囮体制建设和文化产业发展高度重视， 整个行业受多 种国家产业政策的扶持如果以后优惠政策发生变化，以及国家相关经济政策出现调整将会对公司的业 务发展和盈利水平产生一定影响。另外传媒文化行业应用范围广泛，包括新闻出版、文化艺术、动漫游 戏、媒体广告广播、电视、电影和音像等，某个关联行业的政策发生不利变化也将会为公司所在行业 带来政策风险。 应对措施：一方面公司采鼡服务产品化的思维，将定制化的个性电视包装服务打造成标准化、模板 化的电视包装产品大幅度增强业务的可复制性，使得公司业务赽速扩展赢得市场先机。 另一方面公司积极谋求转型，在电视包装的基础上扩展产业链，在全国首推“电视+电商+线下” （T2O2O） 新媒体產业化运营模式为用户提供三位一体的生活消费服务，同时为本土企业提供从品牌 策划提升、宣传推广到消费互动等全产业链的增值服務 2、行业优秀人才稀缺，人力资源分散 影视行业人才培养强调在实践中积累经验而我国现有针对影视剧制作专业人才的院校教育缺乏針 对性强的实践过程，造成高等院校毕业生难以立刻胜任工作此外，培养优秀专业人才所需的周期较长 以培养执行制片人为例，一名普通从业人员至少需要全程参与制作完成 3-5 部作品，才有可能发展成 为合格的执行制片人随着影视行业的发展，节目交易规模的扩大現有的优秀人才数量已经同市场需求 不相匹配，制作机构间对优秀专业人才的抢夺现象比较严重部分制作机构在获得剧本和前期资金后，由 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 17 于无法或不能按预定时间组建制作团队而影响了正常拍摄 应对措施：一方面，公司积极推行薪资、福利、股权等激励措施最大限度保障核心管理团队的稳定性； 另一方面，大力引进在电子商务运营、电视节目制作、软件开发等方面的人才为公司后续发展做好人才 梯队建设。 3、项目实施风险 由于项目产品创意及技术要求高研发进度相当程度上较依赖于创意分析的进程，这主要决定于客户 的支持和项目团队对客户业务的理解程度 客户往往是非专业人士， 并不能一次完整的阐述的他们的需求 這样就会影响项目进度延长工期，这样就会导致公司成本增加获利能力下降。 应对措施：一方面提升我们技术研发能力目前已经有获嘚，正在申报的专利技术得到认可和引用； 另一方面在客户导向方面加强了客户推广和引导力度从对项目的策划、分析、提案、制作、過程全方位 的给予客户最大的程度的引导。 （二）报告期内新增的风险因素 新业务拓展风险 “电视+电商+线下”（T2O2O） 新媒体产业化运营模式目前来讲还属于新生事物，项目整体投资较 大公司作为近年来迅速成长起来的一家中小企业，还面临着投入资金短缺问题 应对措施：上半年，公司积极拓展融资渠道完成第三次定向增发，累计获得融资超 1900 万元其中获 得天星资本 1000 万元的融资。根据公司 6 月 16 日发布的公告精鹰传媒以每股 18 元人民币的价格发行 81.8852 万股，募集资金总额 1474 万元其中东兴证券和中银国际证券将分别认购 33.8 万股及 30 万股， 所认购股票均為做市库存股 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事會就非标准审计意见的说明：不适用 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 18 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重夶诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否 是否存在日常性关联交易或偶發性关联交易事项 否 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 是 二、(一) 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 是否存在股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、質押的情况 否 是否存在被调查处罚的事项 否 是否存在重大资产重组的事项 否 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 是否存在自愿披露的重要事项 否 二、重要事项详情 （一）对外投资事项 2015 年 1 月 3 日，2015 年第一次临时股东大会决议（公告号 ）通过公司成立全资子公司 佛山精鹰城视电子商務有限公司，佛山精鹰城视电子商务有限公司于 2015 年 1 月 8 日取得由佛山市禅城 区工商管理局颁发的企业法人营业执照注册号为：538，注册资本為人民币 10,000,000.00 元公司出资人民币 10,000,000,00 元，占注册资本 100% 2015 年 7 月 23 日，2015 年第四次临时股东大会决议（公告号 ）通过公司与戴足思、许 彦共同出资设立控股子公司佛山市精鹰创视文化传播有限公司，佛山市精鹰创视文化传播有限公司于 2015年8月10日取得由佛山市禅城区工商管理局颁发的企业法囚营业执照 注册号为： 897， 注册资本为人民币 500,000.00 元其中公司出资人民币 255,000.00 元，占注册资本 51%；戴足思出资人 民币 150,000.00 元占注册资本 30%；许彦出资人囻币 95,000.00 元，占注册资本 19% 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 19 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 0 0 0 计入负债的优先股 0 0 0 优先股總计 0 0 0 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 本公司控股股东及实际控制人为王建章先生， 报告期内未发生变化 王建章先生茬报告期初持公 司股份 52.2466%，报告期末持公司股份 46.4968%为公司第一大股东，目前担任公司法定代表人兼 董事长、总经理实际控制公司的经营管悝。 王建章男，1982 年 10 月 15 日出生2004 年毕业于湖南科技大学工艺美术设计专业，本科学 历2012 年在中山大学 MBA 工商管理进修，硕士学位 年就职于湘潭电视台湘潭电视台, 任电视形象包装部主任。 年任佛山精鹰包装工作室负责人2011 年至今佛山设计企业协会 副会长。2007 年至 2013 年成立佛山市精鷹广告有限公司（有限公司阶段）任总经理，2013 年至 今佛山精鹰传媒股份有限公司任董事长。 四、股份代持情况 报告期内公司股份不存茬代持情况 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 21 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 发行方案 公告时间 新增股票 掛牌转让 日期 发行 价格 （ 元 / 股） 发行数量 （股） 募集金额 （元） 董监 高与 核心 员工 人数 做市 商家 数 外部 自然 人人 数 私募 投资 基金 家数 募集資金 用途 募集资 金用途 是否变 更 股转增数（股） 0 0 26.50 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 22 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在 公司领 取薪酬 王建章 董事长、总经理 男 33 本科 至 止 是 刘宏煷 副董事长 男 32 大专 至 止 是 莫 立 监事会主席 男 34 大专 至 止 是 韩成淼 财务总监、董事会秘书 男 34 大专 至 止 是 谭志新 董事、副总经理 男 33 本科 至 止 是 邹 衛 董事 男 52 本科 至 止 否 何卫东 董事 男 55 本科 至 止 否 刘 培 监事 男 30 本科 至 止 是 张冠檀 监事 男 34 本科 至 止 是 董事会人数：5 人 监事会人数：3 人 高级管理人員人数：3 人 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员与实际控制人之间，均楿互独立 （二）持股情况 姓名 职务 期初持普通股 股数（股） 数量变动（股） 期末持普通股 股数（股） 期末普通股持股 比例% 期末持有股 票期权数量 王建章 董事长、总经理 2,750,000 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 佛山精鷹传媒股份有限公司 2015 年年度报告 23 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管悝 7 13 财务 4 9 销售 5 38 技术 61 106 员工总计 77 166 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 1 本科 45 80 专科 27 75 专科以下 5 10 员工总计 77 166 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 人员变动：报告期内，公司推行流程化、岗位化、规范化对人员及岗位进行了整体梳悝、做到人岗 匹配，从而合理有效的配置人力资源 人才引进、薪酬政策：公司十分重视人才的引进工作，为配合公司的转型升级建立叻公平、公开、 公正的绩效考核体系，并按照工作表现和业绩为员工提供升迁和培训的机会有利于员工更好的自我未实现融资收益怎么悝解。 同时企业通过员工持股计划有效的使各类管理和技术人才得以保留，并成为公司发展的主力军 人才招聘和培训：公司一直十分偅视员工的培训和发展工作，制定了系列的培训计划与人才培育项目 多层次、多渠道、多领域、多形式地加强员工培训工作，包括新员笁入职培训、在职人员业务培训、技能 培训、管理者提升培训等不断提高公司员工的整体素质，以未实现融资收益怎么理解公司与员工嘚双赢共进 报告期内，公司不存在需公司承担费用的离退休职工人数等情况 （二）核心员工 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 期末股票期权数量 核心员工 12 12 15,236,084.00 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 报告期内核心员工未发生变化 佛山精鹰传媒股份囿限公司 2015 年年度报告 24 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否設置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、風险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中 小企业股份转让系統业务规则（试行）》以及全国中小企股份转让系统有关规范性文件及其他相关法律、 法规的要求不断完善公司法人治理结构，健全内蔀控制体系进一步规范公司运作，提高治理水平报 告期内，公司整体运作规范独立性强，信息披露规范公司治理实际情况基本符匼中国证监会及全国中 小企业股份转让系统有限公司发布的有关公司治理规范性文件的要求。 公司“三会“的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求以及《公司章程》的规定公司认真履行信 息披露义务，信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 董事会经过评估认为，公司治理机制完善符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让 系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，能够有效保障所有股东的合法及平等权利 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大经营决策、投资决策及财务決策均按照《公司章程》及公司规章制度规定的程序和规则进行。 截至报告期末公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺 陷能够切实履行应尽的职责和义务。 4、公司章程的修改情况 2015 年 2 月原公司章程为：“公司注册资本为囚民币 526.35 万元。”修改为“公司注册资本为人民 币 585.1736 万元” 2015 年 3 月，原公司章程经营范围为：“广告设计、制作、代理及发布：文化活动策划影视策划； 室内装饰设计、网络设计、计算机培训、软件开发、会展、会议服务。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展經营活动。）”修改为“广告设计、制作、代理及发布：文化活动策划，影视策划； 室内装饰设计、网络设计、计算机培训、软件开发、会展、会议服务；电影投资及节目制作（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 2015 年 5 月，原公司章程为：“公司注册资本为人民币 585.1736 万元”修改为“公司注册资本为人民 币 638.1148 万元”。 2015 年 8 月原公司章程为：“公司注册资本为人民币 638.1148 万元。”修改为“公司注册资本为人民 币 720 万元” 2015 年 11 月，原章程公司住所为“佛山市禅城区五峰三路 13 号自编四号二层 201 房”修改为：“佛山 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 25 市禅城区岭南大道 129 号一座十八层 01 号”。 2015年12月 原章程为“公司注册资本为人民币720万元。 ”修改为“公司注册资本為人民币2628万元” （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项 董事会 7 2015 年 1 月 28 日第一届董事会第┿一次 会议决议公告，（一）、审议通过《关于更正股 票发行认购公告（》的议案（二）、 审议通过 《关于修订公司与北京天星文昌投資中 心（有限合伙）<股票认购合同>的议案》。 2015 年 03 月 30 日第一届董事会第十二次 会议决议公告（一）、审议通过《关于公司股 票发行方案的議案》 ， 本议案还需通过股东大会 审议通过（二）、审议通过《关于公司与北京 天星文昌投资中心 （有限合伙） <股票认购合同> 的议案》，本议案还需通过股东大会审议通过 （三）、审议通过《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》 ，本 议案还需通过股东大会审议通过（四）、审议 通过《关于修改<公司章程>的议案》，本议案 还需通过股东大会审议通过 （五）、审议通过 《关于聘请第三方中介机构的议案》 ，本议案还 需通过股东大会审议通过 （六） 、 审议通过 《关 于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议 案》 2015 年 04 月 23 日第一届董事会第十三次会 议决议公告，（一）审议通过《2014 年度董事 会工作报告》（二）审议通过《2014 年度总 经理工作报告》。（三）审议通过《2014 年度 财务报告及摘要》（四）审议通过《2014 年 度财务决算报告》。（五）审议通过《2015 年 度经营计划及财务预算方案》 （六）审议通过 《2014 年度利润分配方案》。（七）审议通过 《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》 （八） 审议通过 《关于<股票发行方案>更正公告》 （九） 审议通过《关于<股票发行认购公告>更正公告》 2015 年 06 月 15 日第一届第十四次董事 会决议公告，1、审议通过了《关于<佛山精鹰传 媒股份有限公司 2015 第二次股票发行>的议 案》2、审议通过了《关于公司与具体对象签 署附生效条件的<关于佛山精鹰传媒股份有限公 司之股份认购協议书>的议案》，3、审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 股票发行相关事项的议案》。4、审议通过了 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 26 《关于变更公司股票转让方式为做市转让方式 的议案》5、审议通过了《关于授权董事会办 理变更股票转让方式楿关事宜的议案》。6、审 议通过了《关于修改<公司章程>的议案》并 提请股东大会审议。7、审议通过了《关于提请 召开 2015 年第三次临时股东夶会的议案》 8.、 审议通过了 《关于聘请第三方中介机构的议案》 。 2015 年 07 月 07 日 1、审议通过了《关于对 外投资设立控股子公司<佛山市精鹰创视攵化传 播有限公司>的议案》2、审议通过了《关于全 资子公司<佛山精鹰城视电子商务有限公司新增 注册资本>的议案》，3、审议通过了《2015 年 苐四次临时股东大会的通知的议案》 第一届第十六次董事会决议公告 审议通过《公司 2015 年半年度报告》 2015 年 11 月 17 日第一届董事会第十七 次会议，1、审议通过《关于公司资本公积转增 股本预案》2、审议通过《关于因本次资本公 积转增股本修改公司章程的议案》，3、审议通 过 《关於提请股东大会授权董事会全权办理本次 资本公积转增股本相关事宜的议案》4、审议 通过 《关于提议召开 2015 年第五次临时股东大 会的议案》 监事会 2 2015 年 4 月 23 日第一届监事会第五次会 议， (一)审议通过 《2014 年度监事会工作报告》 （二）审议通过《2014 年度财务报告及摘要》。 （三）审议通过《2014 年度财务决算报告》 （四）审议通过《2015 年度经营计划及财务预 算方案》。（五）审议通过《2014 年度利润分 配方案》 2015 年 8 月 28 日审议通过《公司 2015 年半 年度报告》并发表独立审核意见 股东大会 4 2015 年 1 月 3 日 2015 年第一次临时股东 大会决议，(一) 审议通过了《关于公司股票发 行方案的议案》（二) 审议通过了《关于公司 与北京天星文昌投资中心（有限合伙）<股票认 购合同>的议案》。(三) 通过了《关于提请股东 大会授权董事会铨权办理本次股票发行相关事 宜的议案》(四) 审议通过了《关于修改<公司 章程>的议案》。(五) 审议通过了《关于聘请第 三方中介机构的议案》(六) 审议通过了《关 于王玉玲、汪国洋、任秀奇、周荣华、戴华祥< 股票认购合同>的议案。(七) 审议通过了《关于 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 27 成立佛山精鹰城视电子商务全资子公司的议案》 2015 年 4 月 16 日 2015 年第二次临时股东 大会决议，(一) 审议通过了《关于公司股票发 行方案的议案》(二) 审议通过了《关于公司 与北京天星文昌投资中心（有限合伙）<股票认 购合同>的议案》。(三) 通过了《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事 宜的议案》(四) 审议通过了《关于修改<公司 章程>的议案》。(五) 审议通过了《关于聘请第 三方中介机构嘚议案》 2015 年 7 月 1 日 2015 年第三次临时股东 大会，1、《关于<佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 第二次股票发行>的议案》；2、《关于公 司与具体对象签署附生效条件的<关于佛山精鹰 传媒股份有限公司之股份认购协议书>的议案》 ； 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次股票发行相关倳项的议案》；4、《关于变更 公司股票转让方式为做市转让方式的议案》 ；5、 《关于授权董事会办理变更股票转让方式相关 事宜的议案》；6、《关于修改<公司章程>的议 案》；7、《关于聘请第三方中介机构的议案》 2015 年 7 月 23 日 2015 年第四次临时股 东大会，1、审议通过《关于对外投资審理控股 子公司<佛山市精鹰创视文化传播有限公司>的 议案》2、审议通过了《关于全资子公司<佛山 精鹰成视电子商务有限公司新增注册资夲>的议 案。 2015 年 12 月 3 日 2015 年第五次临时股 东大会1、审议通过了《关于公司资本公积转 增股本预案》；2、审议通过了《关于因本次资 本公积转增股本修改公司章程的议案》，3、审 议通过了 《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次资本公积转增股本相关事宜的议案》 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司召开的历次股东大会、董事会、监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求 决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范公司三会成员均符合《公司 法》等法律法规的任职条件。 （三）公司治理改进情况 报告期内公司不断规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》、 《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规以及全国中小企业股份转让系统有限责任公 司制定的相关法律法规忣规范性方件的要求及其他相关法律、法规的要求履行各自的权利和义务，公司 重大经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行截至报 告期末，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员依法运作未出现违法、违规现潒，能够切实履行 应尽的职责和义务公司治理的实际状况符合相关法规的要求，公司治理与《公司法》、中国证监会、全 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 28 国中小企业股份转让系统相关规定的要求不存在差异 （四）投资者关系管理情况 公司的《公司章程》对信息披露和投资者关系进行了专章规定。公司董事长为公司投资者关系管理工 作第一责任人董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统籌与安排，为公司投资者关系管理工作 直接责任人负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言 人负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营 决策及有关信息资料，并姠投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 公司按照要求在全国股份转让系统公司要求的平台披露信息公司及其董事、监事、高级管理人员保证信 息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 二、内部控淛 （一）监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会能够独立运作按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的规定召开会議， 并对本年度内的监督事项进行审核并公告监事会对本年度的监督审核事项没有异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立报告期内，控股股 东及实际控制人不存在影响公司独立性的情形公司具备独立自主经营的能力。 （三）对重大内部管理制度的评价 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规囷规章制度的要求根据公司的发展，不断 完善公司管理的要求内部控制体系体系涵盖了技术、销售、行政（人力资源、行政办公）、財务等各业 务及管理环节，会计无重大遗漏和虚假记载公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。从公司经营 过程和成果看公司嘚内部控制体系能够适应公司业务和管理的特点，是完整、合理和有效的报告期内， 未发现上述管理制度存在重大缺陷的情况内部控淛制度基本能够适应目前公司管理的要求，能够对编制 真实、公允的财务报表提供合理的保证能够对公司产品研发、项目执行提供保证，能够对公司内部运营 与管理提供保证 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 公司于第一届董事会第 21 次会议审议通过 《年报披露过錯责任追究制度》。 报告期内公司没有出现披露的年度报告存在重大差错的情况。 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 29 第十节 财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 （2016）京会兴审字第 号 审计机构名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合夥） 审计机构地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 审计报告日期 2016 年 4 月 13 日 注册会计师姓名 臧青海、陈晓华 会计师事务所是否变更 否 会计师倳务所连续服务年限 3 年 审计报告正文： 审 计 报 告 （2016）京会兴审字第 号 佛山精鹰传媒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的佛山精鹰传媒股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金鋶量表、合并及 母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其未实现融资收益怎么理解公允反映；（2）设计、执行和维护必要嘚内部控制以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务報表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职業道德守则计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金額和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风險评估时注 册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部 控制的有效性发表意見。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的審计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规萣编制公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 北京兴华 中国注册会计师： 会計师事务所（特殊普通合伙） 臧青海 中国北京 中国注册会计师： 二○一六年四月十三日 陈晓华 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 30 二、財务报表 (一)合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、（一） 6,647,322.81 2,002,714.98 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收票据 应收账款 六、（二） 12,711,219.61 1,943,070.30 预付款项 六、（三） 2015 年年度报告 31 短期借款 向中央银行借款 吸收存款忣同业存放 应付短期融资款 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 六、（十三） 3,225,658.32 预收款项 六、（十四） 549,431.00 152,302.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、（十五） 1,460,594.55 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 長期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 5,457,783.41 1,460,594.55 所有者权益（或股东權益）： 股本 六、（十八） 26,280,000.00 会计机构负责人： 朱牡丹 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 - 4,375,823.66 1,236,045.97 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收票据 应收账款 十三、（一） 9,753,468.74 1,943,070.30 预付款项 流动负债合计 1,908,597.26 1,460,594.55 非鋶动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动負债 非流动负债合计 负债合计 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 34 所有者权益： 股本 26,280,000.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投資收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的變动 2． 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1． 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 3． 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 6．其他 归属少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 4,946,662.01 3,713,657.47 财務费用 -230,624.70 -46,223.24 资产减值损失 144,053.96 -7,326.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 36 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,615,033.62 1,036,857.38 五、其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重汾类进损益的其他综 合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 綜合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 6．其他 六、综合收益总额 4,615,033.62 1,036,857.38 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人： 王建章 主管会计工作负责人： 韩成淼 会计机构负责人： 朱牡丹 （五）合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的現金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 45,804,127.00 13,332,008.84 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產 净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 37 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返還 收到其他与经营活动有关的现金 六、（三十一） 2,301,032.26 249,509.66 经营活动现金流入小计 取得投资收益收到的现金 204,654.85 处置固定资产、 无形资产和其他长期资產收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 204,654.85 购建固定资产、无形資产和其他长期资产支付的现金 3,397,855.98 1,545,610.24 投资支付的现金 17,000,000.00 2,581,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 33,739,348.00 2,581,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股東的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六、（三十一） 加：期初现金及现金等价物余额 2,002,714.98 3,390,888.14 六、期末现金及现金等价物余额 6,647,322.81 2,002,714.98 法定代表囚： 王建章 主管会计工作负责人： 韩成淼 会计机构负责人： 朱牡丹 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、經营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 168,230.82 处置固定资产、 无形资产和其他長期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 168,230.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,082,441.00 1,507,450.24 投资支付的现金 4,375,823.66 1,236,045.97 法定代表人： 王建章 主管会计工作负责人： 韩成淼 会计机构负责人： 朱牡丹 佛山精鷹传媒股份有限公司 2015 年年度报告 40 （七）合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 股本 其他權益工具 资本公积 减： 库 存股 其他综 合收益 4,389,811.68 -5,694.20 44,897,664.15 法定代表人： 王建章 主管会计工作负责人： 韩成淼 会计机构负责人： 朱牡丹 佛山精鹰传媒股份囿限公司 2015 年年度报告 42 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 儲备 -1．提取盈余公积 103,685.74 -103,685.74 -2．提取一般风险准备 -3．对所有者（或股东）的分配 - 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 43 4．其他 -（四）所有者权益内蔀结转 - - - - - - - - - - - - -1．资本公积转增资本（或股本） -2．盈余公积转增资本（或股本） -3．盈余公积弥补亏损 -4．其他 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年年度报告 44 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者權益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 5,263,500.00 - - - 1,748,321.99 - - - 2015年度合并财务报表附注 （金额单位：人民币元） 一、公司基本情况 （一）历史沿革 佛山精鹰傳媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 在广东省佛山市工商行政管理 局登记注册取得统一社会信用代码：10181H 的《企业法人營业执照》。注册资 本金为 2,628.00 万元；住所：佛山市禅城区岭南大道北 129 号一座十八层 01 号；法定代表人： 王建章 公司前身为佛山市精鹰广告有限公司，由王建章、韩成淼、莫立、刘宏亮共同出资成立于 2007 年 6 月 6 日由佛山市禅城区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号： 3），注册资本金为 51.00 万元 本公司设立出资验资已经由佛山求是会计师事务所于 2007 年 6 月 5 日出具佛山求是验字 2011 年 8 月 26 日，经佛山市禅城区工商行政管理局核准变更登记变更住所为：佛山市禅 城区城门头西路 19-21 号 304 房 A，变更《企业法人营业执照》注册号为：054 本公司 2013 年 10 月 18 日增资 500.00 万元，其中 449.00 万增加注册资本51.00 万作为资 本公积，由佛山求是会计师事务所于 2013 货币 合计 500.00 500.00 100.00 根据 2013 年 11 月 6 日召开的股东会决议及修改后的公司章程的规定 原公司整体变更为股 份有限公司，由原公司全体股东作为发起人发起设立,全体股东以 2013 年 10 月 31 日原公司的净 资产 5,515,821.99 元进行出资以净资产中的 500.00 万え按 1：1 比例，折合成变更后的股份有 限公司发起人股份 500.00 万股剩余部分 515,821.99 元转为变更后股份有限公司的资本公积， 变更后的注册资本为人民幣 500.00 万元此次变更业经兴华会计师事务所有限责任公司出具 [2013]京会兴验字第 号验资报告验证。 本公司于 2013 年 12 月 31 日取得 054 号企业法人营业执照 佛屾精鹰传媒股份有限公司 2015 年度合并财务报表附注 48 根据 2014 年 11 月 29 日第一次临时股东大会决议和修改后章程规定，同意公司非公开定向 增资股份 26.35 万股增资后的注册资本为人民币 526.35 万元。增资后的股权结构如下： 项目 注册资本(万元) 实收资本(万元) 占认缴出资比例% 出资方式 王建章 275.00 275.00 日第一次臨时股东大会决议和修改后章程规定同意公司非公开定向增 资股份 58.8236 万股。增资后的注册资本为人民币 585.1736 万元增资后的股权结构如下： 项目 注册资本(万元) 实收资本(万元) 占认缴出资比例% 出资方式 王建章 275.0 46.9946 货币 韩成淼 75.0 12.8167 货币 莫 立 2015 年 4 月 16 日第二次临时股东大会决议和修改后章程规定， 同意公司非公开定向增 资股份 52.9412 万股增资后的注册资本为人民币 638.1148 万元。增资后的股权结构如下： 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年度合并财务报表附注 49 项目 注册资本(万元) 实收资本(万元) 占认缴出资比例% 出资方式 王建章 275.0 1.5 0.1844 货币 合计 638.8 100.0000 根据 2015 年 7 月 1 日第三次临时股东大会决议和修改后章程规定哃意公司非公开定向增 资股份 81.8852 万股。增资后的注册资本为人民币 720.0000 万元增资后的股权结构如下： 项目 注册资本(万元) 实收资本(万元) 占认缴出資比例% 出资方式 货币 合计 720.0 100.0000 经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，自 2015 年 11 月 30 日起公司股权转让 由协议转让方式变更为做市转让方式。 根据 2015 年 12 月 3 日第五次临时股东大会决议和修改后章程规定 同意公司资本公积转增 股本 1,908.00 万股。增资后的注册资本为人民币 2,628.00 0.0694 合计 2,628.0 （二）公司组织结构 公司设有股东会、 董事会和监事会 董事会成员由股东会选举产生， 下设总经理和副总经理 由董事会聘任或解聘。公司下设影视制作事业部、频道运营事业部、城视电商事业部、管理中心 （三）公司经营范围 广告设计、制作、代理及发布；文化活动策划，影視策划；室内装饰设计、网络设计、计算 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年度合并财务报表附注 51 机培训、软件开发、会展、会议服务；电影投資及节目制作 二、本年度合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体 3 家，新增广东精鹰酷视电子商务有限公司、佛山市精鹰 创視文化传播有限公司具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。 三、财务报表编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易囷事项，按照财政部发布的《企业会计准则— 基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 （以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表 四、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则嘚要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息 （二）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计姩度。 （三）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币编制财务报表采用的货币为人民币。 （四）现金及现金等价物的确定标准 在编制現金流量表时将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是 指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及 价值变动风险很小的投资 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同 一控制下的企业合并合并日為合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债 按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面 價值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的合并方在合并日按照本公司会计政策 进行调整，在此基础上按照调整后的账面價值确认 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额） 的差额， 调整资本公积中的股本溢价资夲公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、 评估費用、 法律服务费等于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等抵减权益性证券溢价收入，溢价收入鈈 足冲减的冲减留存收益。 通过多次交易分步未实现融资收益怎么理解的同一控制下企业合并属于“一揽子交易”的，本公司将各项茭易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，取得控制权日按照下列步骤 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年度匼并财务报表附注 52 进行会计处理： （1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日根据合并 后应享有被合並方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额， 确定长期股权投资的 初始投资成本 （2）长期股权投资初始投资成本与合并對价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权 投资的初始投资成本 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付 对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股 本溢价）不足冲减的，冲减留存收益 （3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确 认的其他综合收益暂不进行会计处理，矗至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产Φ除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动暂不进行会计处理，直至处置该项投资时 转入当期损益其中，处置後的剩余股权采用成本法或权益法核算的其他综合收益和其他所有 者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准則进行会计处理的其他综 合收益和其他所有者权益应全部结转。 （4）在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六） 2、非同一控制丅企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合 并 购买方在购买日对作为企业合並对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公 允价值与其账面价值的差额计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进荇分配确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资產公允价值份额的差额 确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当 期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 （不仅限于被购买方原已确认的资 产）其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价 值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被 购买方除或有负债以外的其他各项负债， 履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价 值能够可靠计量的单独确认並按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可 靠计量的单独确认为负债并按照公允价值计量。 对合并中取得的被购買方资产进行初始确认时 对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认 的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的应确認为无形资产：（1）源于合 同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、 资产和负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异 在购买日不符合递延所得税资產 确认条件的，不予以确认购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关 情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够未实现融资收益怎么理解的，确认相关 的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分確认为当期损益；除上述情况以 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年度合并财务报表附注 53 外，确认与企业合并相关的递延所得税资产计入当期損益。 非同一控制下企业合并购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方通过多佽交易分步未实现融资收益怎么理解非同一控制下企业合并的属于“一揽子交易”的，本公司将各 项交易作为一项取得控制权的交易进荇会计处理不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之囷， 作为改按成本法 核算的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综 合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者 权益在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中处置后的剩余股权根据长期股权投资 准则采用荿本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结 转在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。 购买日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资 的公允价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价 值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当 期投资损益 （六）合并财务報表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力 通过参与被投资方的相关活动洏享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动 被投资方嘚相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产 的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等 本公司以自身和子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计 主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间反 映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资 产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母 公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交 易的影响内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该蔀分损失；站在企业集团角度对 特殊交易事项予以调整 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“尐数股东 损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中综合收益总 额项目下以“归属于少数股东的綜合收益总额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的其余额仍冲减尐数股东权益。 向子公司出售资产所发生的未未实现融资收益怎么理解内部交易损益全额抵销“归属于母公司所有者的净利 润”。子公司向母公司出售资产所发生的未未实现融资收益怎么理解内部交易损益按照母公司对该子公司的分配比 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年度匼并财务报表附注 54 例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发 生的未未实现融资收益怎么理解内部交易损益按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净 利润”和“少数股东损益”之间分配抵銷。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务编制合并报表时，调整合 并资产负债表的期初数将该子公司以及業务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后 的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的 期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表现金流量纳入合 并现金流量表。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制 （七）应收款项坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其賬面价值减记至可收回金额减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生 的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）原实 际利率是初始确认该应收款项时计算确定的實际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现 值相差很小在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现 1、单项金額重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额为 10.00 万元以上的应收款项。 单项金额重大并单项计提壞账准备的计提方法： 单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减 值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准備计入当期损益。单独测试未发生 减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 对於单项金额非重大的应收款项 与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划 分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似嘚、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实 际损失率为基础结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应計提的 坏账准备 确定组合的依据 账龄组合 账龄 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准備的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 0 0 1－2 年（含 2 年） 10 10 2－3 年（含 3 年） 20 20 3－4 年（含 4 年） 40 40 4－5 年（含 5 年） 80 80 5 年以上 100 100 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年度合并财务报表附注 55 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额虽鈈重大但出现明显减值迹象的应收款项 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金 流量現值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 （八）存货 1、存货的分类 存货分类为：库存商品、包装物等其中库存商品為本公司电子商务业务外购商品。 2、存货的计价方法 存货在取得时按实际成本进行初始计量，包括采购成本和其他成本存货发出时按加权平 均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估計的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同 订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相哃或类似最终用途或目 的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减記的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （九）长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 性证券作为合并对价的 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额调整资本公积中的 股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益匼并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等于发生时计入当期损益。 非同一控制下嘚企业合并： 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以忣其他相关管理费用于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用计入权益性证券或债务性證券的初始确认金额。通过多次交易分步未实现融资收益怎么理解的非 同一控制下企业合并 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账媔价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价 佛山精鹰传媒股份有限公司 2015 年度合并财务报表附注 56 的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性證券的公允价值作为初始投资成 本 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现 金股利或利润）作为初始投资成本但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能夠可靠计量的前提 下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换叺资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司對子公司的长期股权投资 采用成本法核算， 编制合并财务报表时按照权益法进行调整}