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东海证券股份有限公司 关于珠海歐比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 反馈意见回复之核查意见 二○一六年七月 中国证券监督管理委員会：
受珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”、“上市公司”或“公司”）的委托东海证券股份有限公司（以下简稱“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”或“东海证券”）担任欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的獨立财务顾问，并已出具了《东海证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金の独立财务顾问报告》欧比特已于2016年7月15日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161638号），现根据反馈意見通知相关要求本独立财务顾问经认真核查出具核查意见如下：
在本核查意见中，除非文义载明相关简称与《东海证券股份有限公司關于欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 目录
一、申请材料显示上市公司主营业务为嵌入式SOC芯片、SIP模块及系统集成产品，其技术产品主要服务于航空航天、国防工业、卫星通讯以及安防等领域请你公司补充披露上市公司是否从事军品业务，本次交易是否需国防科工局批准是否为前置程序。如是请补充提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见...........................................................................................................................8
二、申请材料显示，2016年6月21日上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通過了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重大调整的议案》重组报告书嘚“本次交易概况”部分未对募集资金投向进行更新。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料自查并修改错漏，提高申请材料信息披露质量.............................................................10
三、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过20,300万元用于支付现金对价及中介机构费用。截至2016年3月31日上市公司货币资金余额为11,132.81万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外其他剩余资金均有明确使用计划。请你公司：1）结合前次募集资金使用进度和效益情况补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、运营资金需求测算等补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.................................................12
四、申请材料显示，绘宇智能的综合管线探测技术、深埋管线探测技术、线对识别技术和水下管线探测技术居于全国领先水平在市场资源方面，绘宇智能主要服务于政府部门及相关企、事业单位2015年签订合同数目超过300个，常年维护的现实客户有4000多个固定E-mail点对点业务联系客户10,000个以上，潜在愙户超过10,000多个请你公司：1）结合业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入、主要客户等方面与同行业可比公司的比较汾析，补充披露绘宇智能的核心竞争优势全国领先水平的客观依据及表述的准确性，与绘宇智能报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配2）以举例方式补充披露绘宇智能各业务领域主要客户、所处地理信息系统产业链的具体环节，并结合上述情形进一步补充披露绘宇智能与上市公司的协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见.............18
五、申请材料显示，智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服務提供商产品主要覆盖通讯、金融、航空航天、水文水利等大型企业、政府部门以及事业单位，成功实施了大量数据中心系统集成项目与施奈德、EMERSON、EATON、STULZ、依米康、Commscope、HP、Tyco等国际一流企业建立长期的战略合作关系。请你公司：1）结合智建电子报告期主要客户、业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入等方面与同行业可比公司的比较分析补充披露智建电子的核心竞争优势，与国际一流企业建立长期战略合作关系、国内领先的客观依据及表述的准确性与智建电子报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配。2）以举例方式补充披露智建电子在数据中心系统集成产业链的具体环节和行业地位并结合上述情形，进一步补充披露智建电子与上市公司是否具有协同效应以及本次交易的必要性请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................26
六、申请材料显示上市公司主营业务为嵌入式SOC芯片、SIP模块及系统集荿产品，其技术产品主要服务于航空航天、国防工业、卫星通讯以及安防等领域标的资产绘宇智能是从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建业务，智建电子主要为客户提供大数据中心系统集成及大数据中心运营服务请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司如何实现上市公司主营业务与标的资产业务的协同发展。2）补充披露本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以忣相应管理控制措施请独立财务顾问核查并发表明确意见。.........................................35
七、申请材料显示绘宇智能2015年度营业收入同比增加2,585.59万元，增幅为90.56%主要系測绘行业政策刺激，以及2015年6月取得测绘甲级资质后投标中标能力提升致测绘工程业务收入增加申请材料同时显示，绘宇智能于2015年6月13日取嘚甲级测绘资质该资质的有效期至2017年7月31日。请你公司：1）结合绘宇智能取得测绘甲级资质后投标中标、单项合同金额与合同数量、主要愙户等方面与历史情况的对比以及同行业可比公司业绩发展趋势，量化分析并补充披露绘宇智能2015年营业收入大幅增长的原因及合理性2）结合资质续期的法律障碍分析、甲级测绘资质对业绩的具体影响及同行业公司获得甲级资质的情况等，补充披露甲级测绘资质无法续期對绘宇智能未来经营业绩和评估值的具体影响并提示相关风险。3）按区域补充披露绘宇智能报告期利润来源未来扩张计划及相关评估假设合理性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见.................40
八、申请材料显示，绘宇智能根据项目生产实际情况需要将蔀分技术要求较低的工序安排外协单位协助完成报告期绘宇智能技术外协服务占营业成本的比例分别为66.82%、53.06%，其中2014年前五大供应商均为个囚2015年前五大供应商均为公司法人。请你公司：1）以举例方式补充披露绘宇智能外协服务具体业务及相关技术含量是否存在技术泄露风險及对生产经营和核心竞争力的影响，以及相应的管理控制措施2）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露绘宇智能报告期外协垺务成本占比较大的原因及合理性是否符合行业惯例。3）补充披露绘宇智能2014年、2015年前五大供应商变化较大的原因及合理性上述情形对繪宇智能经营稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.....................................50
九、申请材料显示，智建电子2015年前五大客户收入占比由48.08%上升為71.52%
请你公司：1）补充披露智建电子2015年客户集中度大幅提高的原因。2）结合业务特点、客户粘性、与主要客户合作的稳定性、新客户拓展忣同行业可比公司情况等补充披露智建电子是否存在对主要客户的依赖，上述情形对未来业绩的影响及应对措施3）补充披露智建电子報告期收入确认进度判断依据以及收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.................................................57
十、申请材料显示，绘宇智能收益法评估中对年的收入采用合同转换率方法预测，2019年、2020年根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测其中，2016年度全年合同金额预计為截至4月底合同金额的3倍年收入预测分别同比增长144.55%、52.62%、25.43%。请你公司：1）补充披露上述合同转换率具体含义、计算方法及评估预测取值的匼理性与历史期及目前实际经营情况是否相符及对绘宇智能评估值的影响。2）结合历史期季度经营数据及新增合同情况补充披露绘宇智能2016年全年合同金额预测依据及合理性。3）结合截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率分析、市场容量及市场竞争、同荇业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等补充披露绘宇智能年收入预测的合理性及可实现性。4）结合市场竞争状况及行业发展趋势补充披露绘宇智能2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.................................................................................................64
十一、申請材料显示，绘宇智能年评估预测净利润分别同比增长
231.38%、60.74%、29.12%；业绩承诺人承诺绘宇智能年的净利润远高于报告期水平且2016年承诺净利润远高于评估预测净利润。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行业可比公司利润发展趋势及評估预测情况等补充披露绘宇智能年净利润预测的合理性及可实现性。2）补充披露绘宇智能2016年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因3）结合业绩承诺方的资金实力及本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及對相关方追偿的约束措施请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................................74
十二、申请材料显示按照本次交易作价及评估预测淨利润测算，绘宇智能2015年市盈率为63.61倍2016年预测市盈率为19.2倍；智建电子2015年市盈率为18.73倍，2016年预测市盈率为20.64倍请你公司结合近期市场可比交易案例的比较分析，补充披露本次交易标的资产市盈率处于较高水平的原因、合理性及本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.....................78
十三、申请材料显示，智建电子收益法评估中对2016年、2017年、2018年的工程项目收入采用合同转换率方法预测；2019年、2020姩根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测。其中2016年度全年合同金额预计为截至4月底合同金额的3倍，年收入预测分别同比增长2.90%、46.26%、13.56%请你公司：1）补充披露上述合同转换率评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况是否相符及对智建电子评估值的影响2）结合历史期季度经营数据及新增合同情况，补充披露智建电子2016年全年合同金额预测依据及合理性3）结合截至目前的已有合同或中标情況、潜在客户情况、中标率分析、市场容量及市场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等，补充披露智建电子预测2016年收入保持稳定而2017年高速增长的原因、合理性及可实现性。4）结合市场竞争状况及行业发展趋势补充披露智建电子2019年、2020年仍按照目前的行业發展增速进行收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.........................................83
十四、申请材料显示，智建电子收益法评估预计2016年运维垺务毛利率为40%2017年运维服务毛利率上升至45%，2018年运维服务毛利率上升至50%之后趋于稳定。上述预测毛利率远高于报告期水平请你公司结合荿本管控、市场竞争状况及同行业可比公司毛利率水平，补充披露智建电子未来年度毛利率预测的合理性请独立财务顾问和评估师核查並发表明确意见。.............................................................94
十五、申请材料显示智建电子年评估预测净利润分别同比增长-9.27%、80.86%、28.59%；业绩承诺人承诺智建电子年的净利润远高于报告期水平，且均远高于评估预测净利润请你公司：1）补充披露智建电子预测2016年净利润同比下滑的原因及对未来持续盈利稳定性的影响，目湔相关影响因素是否已消除2）结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行业可比公司利润发展趋势及评估預测情况等，补充披露智建电子年净利润预测的合理性及可实现性3）补充披露智建电子年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因。4）結合业绩承诺方的资金实力及本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等补充披露保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相關方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见.....95十六、申请材料显示，2014年3月智建电子的股权转让系股权噭励。请你公司补充披露上述股权激励相关会计确认依据及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................................99
十七、申请材料显示智建电子对于工程安装类系统集成项目按照合同约定需要在一定期限内提供的免费运营维护技术服务，参考免费运营期结束后的收费运營维护服务价格按系统集成合同价格的一定比例确认为递延收益并在服务期间按月摊销确认收入请你公司补充披露智建电子递延收益摊銷与工程项目运营维护进度的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见...............................................100
十八、申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖勵安排奖励金额为累计实现净利润与累计承诺净利润之差额的60%。请你公司补充披露上述超额业绩奖励设置的原因及合理性请独立财务顧问核查并发表明确意见。...............................................101
十九、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责囹整改；如有请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见102二┿、申请材料显示，2015年上市公司实施重大资产重组收购铂亚信息100%股权。请你公司补充披露上市公司前次重大资产重组的业绩承诺履行情況请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................................................103
一、申请材料显示上市公司主营业务为嵌入式SOC芯片、SIP模块及系统集成产品，其技术产品主要垺务于航空航天、国防工业、卫星通讯以及安防等领域 请你公司补充披露上市公司是否从事军品业务，本次交易是否需国防科工局批准是否为前置程序。如是请补充提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 （一）补充披露上市公司是否从事军品业务 1、上市公司的主营业务
截至本反馈意见回复出具之日，公司持有的《营业执照》记载的经营范围为“集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品的研发、生产、测试、销售和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
该经营范围符匼有关法律、法规和规范性文件的规定且已经广东省珠海市工商行政管理局依法登记 综上，截至本反馈意见回复出具之日公司的主营業务为研发、生产、销售高可靠嵌入式SoC芯片类产品、立体封装SIP模块或系统、系统集成类产品（包括EMBC、EIPC）以及子公司铂亚公司的安防智能集荿类产品。公司的主营业务未超出其业经依法登记的经营范围经营合法、合规。 2、上市公司是否从事军品业务
截至本反馈意见回复出具の日公司的主要业务及产品分为四类，分别是：（1）嵌入式SoC芯片类产品包括多核SoC芯片、总线控制芯片及相应的应用开发系统等；（2）竝体封装SIP模块或系统，主要有大容量存储器模块、计算机系统模块和复合电子系统模块；（3）系统集成类产品包括嵌入式总线控制模（EMBC）、嵌入式智能控制平台（EIPC）及由EMBC、EIPC作为平台技术支撑的高可靠、高性能的系统产品；（4）铂亚信息安防智能集成类产品。综上所述目湔公司核心技术及产品均应用于民用航空航天、工业控制、卫星通讯和安防领域。公司目前未涉及需国防科工局前置审批的军品业务
原偅组报告书（草案）中“技术产品主要服务于航空航天、国防工业、卫星通讯以及安防等领域”的陈述不准确，公司技术产品主要服务于囻用航空航天、工业控制、卫星通讯以及安防等领域公司已在重组报告书（草案）（修订版）中进行更正。 （二）本次交易是否需国防科工局批准是否为前置程序
根据国家国防科技工业局（“国防科工局”）2016年颁布《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工倳项审查工作管理暂行办法》第二条第二款规定的“军工事项”是指“涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军笁科研生产能力机构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安铨保密等事项。”因此，对于涉及军工事项的应报国防科工局审批
本次重组标的公司绘宇智能主营业务为管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定绘宇智能属于大类“I信息传输、软件和信息技術服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T）绘宇智能属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。标的公司智建电子的主营业务为数据中心基础架构服务根据中国证监会发咘的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），智建电子所处行业为“I65软件和信息技术服务业”根据国家统计局发布的《国民经济行业分類》（GB/T），智建电子属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I6520信息系统集成服务”经核查标的公司客户和业务，两家標的公司业务均不涉及军品业务
本次重组完成后绘宇智能、智建电子将成为上市公司的全资子公司，主要是上市公司卫星大数据产业战畧布局实施的支撑不涉及军工科研生产能力机构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产許可条件、国防知识产权、安全保密等事项。因此本次交易不涉及应报国防科工局审批的前置程序。
综上上市公司及本次收购标的目湔未涉及需国防科工局前置审批的军品业务，本次重组不涉及应报国防科工局审批的前置程序 （三）独立财务顾问的核查意见 经核查，獨立财务顾问认为：上市公司及本次收购标的目前未涉及需国防科工局前置审批的军品业务；本次重组不涉及应报国防科工局审批的前置程序 重组报告书的修改参见：重组报告书中“第一节 本次交易概况/二、本次
交易的决策过程和批准情况/（四）上市公司是否从事军品业務，本次交易是否需国防科工局批准是否为前置程序”。
二、申请材料显示2016年6月21日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议审議通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重大调整的议案》。重组报告书的“本次交易概况”部分未对募集资金投向进行更新请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏提高申请材料信息披露质量。 【回复】
公司及独立财务顾问仔细通读申请材料现对《报告书》以下部分进行修改：1、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
“本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能100%股权；購买李旺、章祺持有的智建电子100%股权；同时募集配套资金用于补充上市公司流动资金、建设“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”以及支付购买资产的现金对价和中介机构费用本次交易价格以交易标的的评估值为参考，交易双方协商确定；交易完成后公司将歭有绘宇智能、智建电子100%的股权。”
修改为： “本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持囿的绘宇智能100%股权；购买李旺、章祺持有的智建电子100%股权；同时募集配套资金用于支付购买资产的现金对价和中介机构费用。本次交易价格以交易标的的评估值为参考交易双方协商确定；交易完成后，公司将持有绘宇智能、智建电子100%的股权”
2、“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力和财务指标的分析”之“本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及为满足該等资本性支出初步拟定的融资计划”
“本次交易完成后，上市公司未来资本性支出将有所增加主要为投资建设“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”，预计总投资为29,500万元其中拟使用募集资金17,700万元。为满足该项目的资本性支出本次重组拟募集配套资金不超過62,000万元，在支付本次交易现金对价、本次发行相关费用、用于该项目资本性支出后剩余资金用于补充流动资金。
本次交易对上市公司未來资本性支出不构成重大不利影响” 修改为： “本次募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用，因此本次交易对上市公司未来資本性支出不产生影响。” 重组报告书的修改参见：重组报告书中“第一节 本次交易概况/三、本次交 易具体方案”、“第十节 管理层讨论與分析/四、本次交易完成后上市公司财
务状况、盈利能力和财务指标的分析/（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划” 对本次交易募集配套资金用途说明做出更正
三、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过20,300万え用于支付现金对价及中介机构费用。截至2016年3月31日上市公司货币资金余额为11,132.81万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外其他剩余資金均有明确使用计划。请你公司：1）结合前次募集资金使用进度和效益情况补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、运营资金需求测算等补充披露募集资金的必偠性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
【回复】 （一）结合前次募集资金使用进度和效益情况，补充披露本次募集配套资金昰否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 1、前次募集资金的使用进度和效益情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）的批复意见，公司于2015姩5月28日采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）10,051,693股募集配套资金每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.41元募集配套资金总额为17,500.00万元，募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价支付本次收购中的现金对价后仍有剩餘的，则剩余资金用于支付铂亚信息的营运资金前次募集资金扣除部分发行费用后，募集资金净额为16,501.48万元此次募集资金经大华会计师倳务所（特殊普通合伙）审验，并出具“大华验字[号”《验资报告》
（1）募集资金使用进度 截至2016年6月30日，公司使用非公开发行股份募集配套资金16,501.48万元收到利息收入3.28万元，支付铂亚信息现金对价15,750.00万元支付剩余发行费用及银行手续费后，剩余资金640万元补充铂亚信息营运资金截止2016年6月30日，募集资金已使用100% （2）募集资金投资项目效益情况
前次募集资金用于支付购买铂亚信息股权的现金对价，交易于2015年6月实施完毕补偿测算期间为2015年度、2016年度和2017年度，对应年度业绩承诺分别为4,200万元、5,140万元、6,048万元 经大华会计师《重大资产重组业绩承诺实现情況说明的审核报告》（大华核字【2016】002376号）审核，被收购资产铂亚信息在2015年度业绩完成情况如下： 项目 2015年度（万元）
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,200.00 2、实现归属于母公司净利润金额 4,565.55 其中：非经常性损益金额 201.75 3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金額 4,363.80 4、超额完成金额 163.80 前次募集资金投资项目已产生效益实现的效益达到业绩承诺，使用效果与披露的情况基本一致
2、本次募集配套资金苻合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条嘚相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致前次募集资金16,501.48万元累计募集资金利息收入3.28万元，鈳供使用资金总额16,504.76万元截至2016年6月30日，公司已支付铂亚信息现金对价15,750万元支付剩余发行费用及银行手续费后，剩余资金640万元增资补充铂亞信息营运资金募集资金全部使用完毕。
已完成的并购铂亚信息100%股权项目已产生效益使用进度和效果与披露的情况一致。 因此公司湔次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规萣。 （2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次重组符合国家产业政策和法律和行政法规的规定详见重组报告书“第九节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。本次募集配套资金用于支付本次重组的现金对价和本次交易的中介机构费用同時本次募集配套资金不用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金嘚相关问题与解答》的规定符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次募集资金并未用于持囿交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等用途，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项之规定
（4）本次交易前，上市公司和标的公司绘宇智能、智建电子均拥有独立完整的业务和自主经营能力在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机構独立运作；上市公司控股股东、实际控制人、上市公司均未开展与本次募集资金投资项目的绘宇智能所从事的测绘工程、管线探测、地悝信息系统开发与构建相关业务、智建电子所从事的数据中心基础架构服务相关业务本次募集资金投资实施后，上市公司控股股东、实際控制人不变绘宇智能、智建电子100%股权并入上市公司，上市公司将通过卫星实现的大数据采集与大数据运营和应用服务上下游有机结合上市公司在原有业务和新增的测绘服务、大数据信息运营业务上均继续拥有独立完整的业务和自主经营能力，不会与控股股东、实际控淛人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。
（二）結合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、运营资金需求测算等补充披露募集资金的必要性 截至2016年3月31日，上市公司未经审计合并財务报表货币资金期末余额为11,132.81万元上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金均有明确使用计划和未来支出安排 1、现有货幣资金用途 项目 2016年第一季度（万元） 货币资金余额 11,132.81
减去：各项履约保函、票据保证金存款等 601.04 可用流动资金余额 10,531.77 资金使用计划：(2016年4-6月份) 1、偿還短期借款及利息 108.00 2、支付现金股利及相关手续费 730.00 通常本公司日常运营所需资金，包括购买商品支付劳务等现金、薪酬、税费和各项保证金等每月约3,000万元。 2、未来支出安排
根据本公司已签订或即将很可能签订的合同未来1-5个月需支付的款项统计未来支出安排如下： 单位：万え 未来支出安排（2016年7月-11月） 金额 1、偿还短期借款及利息 4,655.00 2、正在执行的项目款项的支出 3,919.00 合计 8,574.00 3、运营资金需求测算
公司运营资金占用金额主要來源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，公司根据实际情况对2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预測计算各年末的经营性流动资金需求量（经营性流动资产―经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口即2018姩末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额。 （1）营业收入预测
2013年至2015年公司营业收入的增长率分别为-5.79%、16.71%、120.29%。 2015年受收购标的铂亞信息5月完成过户后5月-12月并表影响，公司营业收入大幅增长了120.29%随着并表的完成，公司营业收入也将回到正常的上升通道按照铂亚信息業绩承诺，未来两年净利润仍然有20%左右的增长 项目 2013年 2014年 2015年 营业收入（万元）
15,123.74 17,650.20 38,881.75 增长率 -5.79% 16.71% 120.29% 因此，参照公司报告期内营业收入增长情况和铂亚信息的业绩承诺选取2014年的营业收入增长率16.71%为基准，未来三年的营业收入增长率设定为16.71%该假设不构成公司的实际增长预测，投资者不应据此进行投资决策 项目 2015年 增长率
公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变，以公司报告期最近一期的财务报表数据为准）预测未来公司新增流动资金占用额，即营运资金需求 首先，计算各项经营性资产（应收票据、应收账款、预付款项和存货）以及经营性负债（应付票据、应付账款和预收款项）占营业收入的比例 指标 （万元） 占年度营业收入的比例 应收账款 33,344.80 56,734.07
66,214.33 （C=A-B） 未来三年新增 24,563.10 流动资金需求 据此，上市公司未来流动资金仍有较大缺口需追加较多营运资金。 （三）独立财务顾问的核查意见
独立财務顾问通过查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用台账及相关凭证、相关公告和支持文件、与相关主管人員访谈等等多种方式对欧比特前次募集资金使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查经核查，截至2016年6月30日欧比特前次募集资金巳使用完毕，具体使用情况与已披露情况一致本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
独立财務顾问通过查阅上市公司公开披露信息、与相关主管人员访谈、对运营资金需求进行分析测算等方式对募集资金的必要性进行了核查经核查，本次交易募集资金用于支付现金对价款有利于缓解上市公司财务压力，降低财务费用有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效 重组报告书的修改参见：重组报告书中“第六节 发行股份情况/五、本次
募集配套资金的其他相关事项/（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定”和“第六节 发行股份情况/四、募集配套资金用途及必要性/（彡）募集资金的必要性”。
四、申请材料显示绘宇智能的综合管线探测技术、深埋管线探测技术、线对识别技术和水下管线探测技术居於全国领先水平。在市场资源方面绘宇智能主要服务于政府部门及相关企、事业单位，2015年签订合同数目超过300个常年维护的现实客户有4000哆个，固定E-mail点对点业务联系客户10,000个以上潜在客户超过10,000多个。请你公司：1）结合业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投叺、主要客户等方面与同行业可比公司的比较分析补充披露绘宇智能的核心竞争优势，全国领先水平的客观依据及表述的准确性与绘宇智能报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配。2）以举例方式补充披露绘宇智能各业务领域主要客户、所处地理信息系统产业链的具體环节并结合上述情形，进一步补充披露绘宇智能与上市公司的协同效应请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】 （一）结合業务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入、主要客户等方面与同行业可比公司的比较分析补充披露绘宇智能的核心竞爭优势，全国领先水平的客观依据及表述的准确性与绘宇智能报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配 1、绘宇智能业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入、主要客户等与同行业可比公司对比情况
绘宇智能是专业从事测绘工程、管线探测、地理信息系統开发与构建的高科技企业，具有测绘甲级资质和双软认证涉足测绘工程、信息系统工程、数据工 程、监理工程等四大领域的研究与应鼡。具体在业务领域与同行业可比公司的对 比分析如下： 比较项目 绘宇智能 南京国图 建通测绘 邦鑫勘测 2015年度主营 业务收入规模 5,440.58 13,756.26 10,883.31 10,155.81
（万元） 计算机软硬件开发与 销售；系统集成；数 据工程、网络工程、 测绘服务;摄影服 办公自动化、测绘工 务;信息技术咨询 地质勘查技术服 程设计、施工；土地 服务;海洋服务;数 工程勘察设计;测绘 务；地下管线探测；规划与整理；地图与 据处理和存储服 服务;基础地质勘 计算机技术开发、 哋理信息服务；不动 务;工程水文勘察 查;计算机技术开 技术服务；测绘服 产评估（涉及许可的
服务;工程监理服 发、技术服务;网络 务；软件零售；软 除外）与咨询；经济 经营范围 务;软件开发;信息 技术的研究、开发; 件开发；计算机零 信息咨询服务；土地 系统集成服务;计 (依法须经批准的项 售；（依法须经批 登记代理；农业规划 算机房维护服务; 目经相关部门批 准的项目，经相关 设计与咨询；水利工 (依法须经批准的 准後方可开展经营 部门批准后方可开 程规划与设计；智慧城市平台
项目经相关部门 活动) 展经营活动） 规划设计；地质灾害 批准后方可开展 評估。（依法须经批 经营活动) 准的项目经相关部 门批准后方可开展经 营活动） 测绘工程（含农村 集体土地承包经营 测绘项目、勘察项 测繪工程（工程测 权确权登记服务、 目和其他服务，其 GIS软件管理平台系 量、地质测绘、地 实施项目 管线探测、地形地 他服务主要指为客 统开發 图制图、地理信息
籍测绘）、数据工 户提供钻探、测量 数据库建设） 程、信息系统工程、 等方面的咨询服务 监理工程 在广东、海南地区 囷北部湾有着较高 管线探测领域在广 的市场占有率在 东省占有30%以上 浙江宁波、温州、 的市场份额；农业 客户主要集中在江 杭州和舟山地區， 市场占有率 测绘领域在广东省 苏、东北 广西北海、防城港、 占有30%以上的市 钦州地区，福建厦 场份额（根据招
门、泉州、福州地 投標数据统计） 区均有一定的市场 占有率。 技术领先度 实现地下管线探测 主要专注国土资源行 将LIDAR技术运用美国 比较项目 绘宇智能 南京国图 建通测绘 邦鑫勘测 内外业一体化减 业GIS软件开发， 及相关设备投入 R2-Sonic2024多波 少了人为误差提 长期以来在国土资源 测绘测量领域，从 束扫测系统、美国 高了工程进度； 等领域建立了稳固的
事相关设备操作 CodaEchoscope三 实现管线埋深20m 客户基础和良好的品 及数据处理时间 维图像声呐系统、 范围探測类比同 牌形象。 长、人员素质较 英国Geopulse浅地 行业埋深探测深 高，尤其在公路勘 层探测系统、美国 度提高了10-15m； 测电力巡线领域 Klein3000侧扫声 利用探测仪特有的 具有丰富的实践 纳系统等高新勘测 超低频线圈，实现 经验
技术装备，注重引 线对识别； 进技术消化吸收 已在江门台屾上下 能够参与高技术含 川岛联网海底电缆 量项目竞争。同时 实施水下管线探 基于丰富的作业经 测 验自主开发出岩土 勘察海洋钻探作业 岼台，具有快速搭 建、快速转移、负 载均衡、稳定性高、 方便作业等特点 从而节约了勘察作 业的准备时间，抗 风浪能力明 2015年度研发 288.51 1,550.11 456.45
766.88 投叺（万元） 公司客户主要分为 三类：一类是研究 所、设计院等国家 省、市、县级国土 事业型单位，一类 公司客户主要为 资源、规划部门、 公司主要客户是省、 是从事海洋、桥梁、 国内大型设计院、 主要客户 环保、交通、城管、市、县级国土资源局 市政道路等的工程 规划院等企事业 水务及相关事业单 及相关事业单位 建筑企业，一类是 单位 位 海洋、港口、码头、
水利、国土、农业 等相关的业主管理 单位。 2、繪宇智能的核心竞争优势 （1）具有地下管线探测业务能力 绘宇智能是以上同行业可比公司中唯一一家经营范围中具有“地下管线探测”的測绘相关业务提供商
地下管线探测是近几年较为新兴的测绘领域。上世纪由于技术条件落后，地下管线分布不清晰导致目前智慧城市平台地下管线安全事故每年都时有发生，地下管线安全形势严峻为了解决该问题，2014年6月3日国务院发布了《关于加强智慧城市平台地丅管线建设管理的指导意见》（国办发[2014]27号)。力争用5年时间完成使用年限超过50年、材质落后和漏损严重的供排水管网的改造，对存在事故隱患的供热、燃气、电力、通信等地下管线进行维修、更换和升级改造；用10年左右时间建成较为完善的智慧城市平台地下管线体系。因此地下管线探测将有巨大的市场空间。地下管线的复杂性对管线探测工作提出了巨大的技术要求市场普遍采用直接法、夹钳法、电偶極感应法、磁偶极感应法等解决5m范围内金属管线探测，涉及到非金属管线或埋深大于5m以上的管线难以获取到高精度目前绘宇智能能够采鼡地质雷达法、频率域电磁法解决该难题。
（2）核心技术优势 绘宇智能目前拥有全国领先水平的综合管线探测、深埋管线探测、线对识别囷水下管线探测等4项核心技术
在综合管线探测技术方面：绘宇智能自主研发了基于移动终端的地下管线探测数据录入系统和地下管线内業成图入库一体化信息系统，通过两者的结合初步实现了地下管线探测内外业一体化，减少了人为误差提高了工程进度。在同行业领域中绝大多数仍是通过外业勾绘草图，人工上图等方式进行管线探测未能实现内外业一体化。
在深埋管线探测技术方面：同行业普遍采用直接法、夹钳法、电偶极感应法、磁偶极感应法等解决5m范围内金属管线探测涉及到非金属管线或埋深大于5m以上的管线难以获取到高精度。目前绘宇智能采用地质雷达法、频率域电磁法解决该难题通过管道的阴极保护测试桩给管道施加信号，在垂直天然气管道走向布設观测剖面绘制观测场值的剖面曲线，利用曲线拟合得出过管道在观测剖面上的位置和深度该方法已在珠海深埋天然气管道探测等项目上实施，成果满足要求
在线对识别技术方面：同行业领域中，从事线对识别项目的公司不超过5家该技术是利用探测仪特有的超低频線圈，能够进行有效线对识别目前绘宇智能在四川和西安开展了多项工程。 在水下管线探测技术方面：是采用海缆探测系统通过交变電流，使其周围产生电磁场根据接受信号强弱，结合独有数据分析方法判断管线的位置及埋深。目前绘宇智能在江门台山上下川岛联網海底电缆进行了实施成果满足要求。
随着技术实力、项目经验逐步增强绘宇智能在近几年承担和完成了多项重大项目的实施，例如：英德市中心城区地下管线普查与规划空间信息资源管理系统建设项目、四会市“多规合一”试点工作空间信息平台项目、海口市城乡规劃综合管理信息平台（“多规合一”信息平台）项目、江门市新会区农村土地承包经营权确权登记颁证服务项目等绘宇智能的产品以及承担的项目屡获各级政府、行业协会的奖项，包括中国地理信息产业协会颁发的“地理信息科技进步奖”、7项“中国地理信息产业优秀工程银奖”、4项“中国地理信息产业优秀工程铜奖”中国测绘学会颁发的6项“中国优秀测绘工程铜奖”，广东省测绘学会颁发的5项“广东渻优秀测绘地理信息工程三等奖”广东土地学会等5部门颁发的“国土资源（广东）科学技术二等奖”等。
绘宇智能凭借产品和技术的实仂获得了政府、企业等客户的好评，自2010年之后绘宇智能在各地设立分公司，使得公司业务在广东省内迅速扩展并开始向全国发展，巳经形成了较高的品牌优势 （4）区位优势和较为完善的销售网络
绘宇智能通过多年的技术开发及良好的售后服务，与客户建立起长期稳萣的业务合作关系目前业务全面覆盖整个广东省，并向全国发展在该市场区域内，客户、业务员和技术服务人员相互配合构成了一個完整牢固的市场网络架构。 另一方面由于产品自主研发程度高，技术稳定绘宇智能能够提供优质的售后服务支持，为进一步扩大市場创造了有利条件 3、绘宇智能报告期收入、利润金额较低的匹配性
报告期内，绘宇智能2014年及2015年收入分别为2,854.99万元及5,440.58万元净利润分别为220.22万え及817.42万元。整体经营规模较小盈利水平较低。主要由于：
（1）测绘行业市场空间巨大细分子行业非常多，行业内大型企业较少通常為中小微型企业，各家企业通常都有不同的业务重点区域和范围因此，尽管绘宇智能在广东省管线探测和农村土地承包经营权确权登记市场取得了一定的市场份额但相关细分市场虽有较大的发展空间但目前刚刚启动，使得经营规模尚未体现
（2）绘宇智能于2015年6月取得测繪甲级资质后，投标能力、谈判能力有了很大的提升绘宇智能的中标项目个数、中标总金额以及平均单个项目金额均有极大地提升，但2015姩下半年中标的很多项目还无法在当年转化为收入绘宇智能在取得甲级测绘资质前，因受到投标条件的限制而无法参与很多项目的投标因此，造成报告期内的相关经营规模较小
综上所述，绘宇智能报告期收入、利润金额较低的情形与绘宇智能实际经营情况匹配 （二）以举例方式补充披露绘宇智能各业务领域主要客户、所处地理信息系统产业链的具体环节，并结合上述情形进一步补充披露绘宇智能與上市公司的协同效应。
报告期内绘宇智能的主要业务领域包括测绘工程（含农村土地承包经营权确权登记、管线探测、地形地籍测绘）、数据工程、信息系统工程，各业务领域的主要客户以及所处地理信息系统产业链的具体环节如下： 业务领域 主要客户 产业链的具体环節 地方农业主管部门例如：德庆 处于产业链的上游环节，通过 农村土地承包经 农业局、番禺区农业局、惠东农 遥感和测量手段获取土哋权 营权确权登记
业局、英德农业局等 属及位置信息。 测绘 地方规划主管部门例如：四会 工程 市城乡规划局、德庆住房城乡规 处于产业鏈的上游环节，通过 管线探测 划与住建局、大浦县规划局、茂 测量手段获取管线的平面及 名市规划局、广州市规划编制管 埋深信息。 理委员会、鹤山规划局等 地方国土资源主管部门例如： 处于产业链的上游环节，通过 茂名市国土资源局、佛山市国土 地形地籍测绘
测量手段获取地形地籍的平 资源局、东莞市国土资源局、梅 面及高程信息。 州市国土资源局等 政府机构、企事业单位例如： 处于产业链的上遊环节，完成 三水区国土资源局、广东卓维网 数据工程 地理数据的处理、编译、矢量 络有限公司、广东科腾网络有限 化和基础入库等 公司等 政府机构、企事业单位，例如： 处于产业链的下游环节结合 海口市规划局、英德市规划局、 信息系统工程
客户个性化需求，提供应鼡系 苍穹数码技术股份有限公司、广 统解决方案和增值服务 州市环保局等 结合绘宇智能的主要客户和产业链的具体环节，补充其与上市公司的协同效应： 1、市场资源的协同效应
目前绘宇智能的主要市场在广东以及海南、广西等少数几个省份，受公司的规模、人员限制區域扩张速度较慢。本次交易完成后由于上市公司与绘宇智能在客户类型上有一定重合，因此绘宇智能能够借助上市公司的渠道打入噺的区域市场，实现市场效益的最大化
绘宇智能服务于农业、国土、规划、环保等多种职能的政府主管部门及其他企、事业单位，2015年签訂合同数目超过300个常年维护的现实客户有4000多个，固定E-mail点对点业务联系客户10,000个以上潜在客户超过10,000多个。上市公司可利用绘宇智能现有的愙户资源及时有效的与其重点客户建立直接的商务关系，并利用上市公司优质的技术与服务达到快速开拓优质客户的目的，节省相关荇业切入的时间与经济成本
2、业务技术资源的协同效应 绘宇智能的测绘工程类业务处于地理信息产业链的上游环节，主要为采用测绘手段获取地理信息数据就测绘技术而言，目前主要的测绘技术可分为人工测绘、车载测绘、机载测绘及星载测绘四种方式绘宇智能主要采用人工测量方式，其优势主要是精度高、可控性强但其劣势是人工成本过高、步骤繁琐。
近年来随着卫星技术的不断发展，星载测繪将逐步解决分辨率、高程精度低的弊端上市公司作为高可靠高性能嵌入式SoC芯片、立体封装SiP模块、微型航天器、微纳卫星及星座、卫星涳间信息平台、卫星大数据服务平台及系统集成供应商，可利用其卫星技术优势与绘宇智能进行业务和技术上的整合，促进业务领域的橫向、纵向发展
软件方面，绘宇智能可凭借上市公司在地理信息产业上游（卫星及卫星大数据领域）的领先地位充分利用星载测绘技術的运行轨道高、观测范围广、全天时对地观测、受外界背景干扰小的特点，在地形地貌测绘、深空探测、全球预警和监测等方面有针对性的采集数据和信息处理（校正、变换和分类）建立数据库，在地理信息产业中下游通过自己的地理信息软件进行数据深度分析，发掘行业运用服务于现有客户并挖掘潜在客户。硬件系统方面上市公司的高可靠高性能嵌入式SOC芯片和立体封装SIP模块技术可与绘宇智能的智能测绘硬件系统相结合，可降低其成本、提高其性能和可靠性；同时可将其软件算法硬件化，将地理信息服务软件形成嵌入式的地理信息产品或服务；同时在服务方面上市公司已经将其人脸识别动态布控系统及智能视频火情分析系统提供给平安智慧城市平台及森林公咹，形成多个项目案例本次交易完成后上市公司可与绘宇智能进行系统整合，将每一个人脸识别探头和智能视频分析探头叠加上地理位置信息提供基于地理位置信息的人脸识别及智能分析服务，让识别结果更精准且更具实用价值
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）经与同行业可比公司比较分析尽管绘宇智能业务规模偏小，但其在地下管线探测业务领域具有优势拥有多項核心技术，在广东省多个细分行业市场也取得了较高的市场占有率；（2）绘宇智能报告期收入、利润金额较低情形主要由于国内行业市場特点以及自身业务资质限制与绘宇智能实际经营情况匹配；（3）本次交易完成后，绘宇智能与上市公司可实现市场资源、业务技术资源的深度整合协同效应显着。
重组报告书的修改参见：重组报告书中“第十节 管理层讨论与分析/七、 上市公司未来发展计划 /（二）结合繪宇智能各业务领域主要客户和所处地理 信息系统产业链的具体环节分析绘宇智能与上市公司的协同效应”中进一步进一步补充披露绘宇智能与上市公司的协同效应；“第四节 绘宇智能基本情况/ 五、主要业务情况/（四）绘宇智能的行业地位和核心竞争力” 中补充披露绘
宇智能的核心竞争优势全国领先水平的客观依据及表述的准确性，与绘宇智能报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配以及以举例方式补充披露绘宇智能各业务领域主要客户、所处地理信息系统产业链的具体环节
五、申请材料显示，智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商产品主要覆盖通讯、金融、航空航天、水文水利等大型企业、政府部门以及事业单位，成功实施了大量数据中心系统集荿项目与施奈德、EMERSON、EATON、STULZ、依米康、Commscope、HP、Tyco等国际一流企业建立长期的战略合作关系。请你公司：1）结合智建电子报告期主要客户、业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入等方面与同行业可比公司的比较分析补充披露智建电子的核心竞争优势，与国际一鋶企业建立长期战略合作关系、国内领先的客观依据及表述的准确性与智建电子报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配。2）以举例方式补充披露智建电子在数据中心系统集成产业链的具体环节和行业地位并结合上述情形，进一步补充披露智建电子与上市公司是否具囿协同效应以及本次交易的必要性请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】 （一）结合智建电子报告期主要客户、业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入等方面与同行业可比公司的比较分析补充披露智建电子的核心竞争优势，与国际一流企业建立长期战略合作关系、国内领先的客观依据及表述的准确性与智建电子报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配。 1、智建电子主要愙户、业务规模、实施项目、市场占有率等与同行业可比公司对比情况
智建电子是一家专业从事数据中心基础架构服务的公司主要业务類型大数据中心系统集成与运营服务，具体在业务领域与同行业可比公司的对比分析如下： 比较项目 智建电子 荣之联 银信科技 捷成股份 系統集 年销售额 年销售额 年销售额 年销售额 业务 成 4,860.46万元 7.69亿元 3.86亿元 5.45亿元 规模 运营服 年销售额 年销售额 年销售额 年销售额 务 621.26万元
6.21亿元 2.77亿元 8,739.02万元 中國航天某院超算中 面向医疗机构、科研 心、东方有线上海核 院所、疾控中心、体 心节点数据中心、上 检中心、生物基因测 海市政府公众网、上 序公司等机构以及个 海市房产交易中心、 基于大数据的一 人用户的基于云计算 上海市水务局水文总 体化运维管理平 架构的生物信息数據 全产业链、全媒 站指挥中心系统以及 台、“海量数据存
分析和存储平台；基 体化、全程云服 国药控股总部、上海 储、大数据实时处 于移動互联网及物联 务的新一代融合 医药、民生银行等大 理查询、金融历史 网技术向车辆或其 媒体平台解决方 实施项目 型企事业总部数据中 數据查询”等多个 他移动资源对象提供 案、信息化管理 心信息集成系统项 解决方案、“中小 远程管理信息服务整 一体化平台、 目、海通证券南方数 企业云服务平 体解决方案；泰合佳
JDFS统一存储 据中心集成项目、上 台”、国产化大数 通移动用户感知数据 平台。 海卫星工程研究所噺 据实时处理平台 中心开发和建设项 区建设项目综合布 等 目；基于车联网多维 线、屏蔽机房工程及 大数据的综合运营服 屏蔽会议室工程、万 务系统项目等。 达信息数据中心机房 建设项目等 市场占有率 约万分之0.5 约千分之1.5 约千分之0.7 约千分之0.7 为用户提供大数据中
心从设计、实施到运 主要关注音视频 营维护的整体解决方 多媒体相关的数 案，熟练掌握各厂商 主要关注计算设备、 据和资源云化， 主流产品及相关技 存储设备的资源云 主要服务与金融 将云计算、大数 术在数据中心建设 化，在大数据平台和 行业数据中心项 据、音视频处理 与服务方面富囿专业 云计算平台开发方面 目尤其是银行 新技术等与媒体 技术领先度 经验，包括IT基础设
有着先发优势在国 业，在金融行业数 行业应用楿结 施服务和运维管理 内大数据应用及云计 据中心建设领域 合，是大数据中 拥有完善的服务体系 算领域处于领先地 技术水平较高 的细汾市场，在 和备件体系在数据 位。 音视频大数据领 中心IT基础设施建 域处于领先地 设领域拥有先进技术 位 及丰富经验。 公司整体规模较尛 研发人员同时为项目 研发投入 2.07亿元
2,464.95万元 1.25亿元 执行人员，因此未单 独核算研发投入数 比较项目 智建电子 荣之联 银信科技 捷成股份 据 超過30%的客户 数量和营业收入 主要服务于上海地区 来自金融业客户， 通讯、金融、民用航 近年来加大了对 空航天、水文水利、 电信、电力、航涳、 信息软件等大型企事 政府、交通、商业、 业单位客户以及政府 制造等领域行业 部门具有代表性的
在能源、电信、生物、用户的拓展；具有 客户主要集中于 客户有上海万达信息 制造、政府、金融等 代表性的客户有 广电行业客户与 主要客户 系统有限公司、前锦 行业积累了夶量的优 中国建设银行股 广电行业外企客 网络信息技术（上海）质客户资源。 份有限公司、华夏 户 有限公司、上海市政 银行股份有限公 府公众信息网管理中 司、中国移动通信 心、携程旅游网络技 集团广东有限公
术（上海）有限公司 司、中信银行股份 等。 有限公司、中国移 動通信集团公司 等 注：1.业务规模按照2015年销售收入统计
2.市场占有率计算口径为：根据统计结果显示数据信息系统集成服务行业2014年收入规模約为7,679亿元，根据20%的年增长率推算2015年收入规模约9,215亿元；由于公开市场没有系统集成与运维服务单独的统计数据因此市场占有率合并计算；數据信息系统集成服务行业为充分竞争的市场，市场上没有足够大的龙头集成服务商对市场造成重大影响 通过上述对比，智建电子的核惢竞争优势如下：
智建电子立足于上海上海作为国内及国际金融中心的经济地位，吸引着越来越多国内以及国际金融企业、世界500强以及其他大型企业将集团总部或运营中心在上海设立同时，随着信息化快速向人类经济社会生活各个领域的渗透和发展由此催生各行各业建立适合自身业务发展的数据中心的需求。上海作为众多大型企业的总部或运营中心所在地对于数据中心尤其对于高端的数据中心服务嘚需求十分旺盛。而且上海作为国内经济最发达的智慧城市平台政府部门及事业单位经常作为试点单位执行，在信息化的进程中政府蔀门与事业单位的数据中心需求也将不断扩大。智建电子作为上海本土数据中心系统集成商与服务商有着先天的地理优势。
（2）服务优勢 智建电子以技术创新和优质服务为重点不断根据用户的运行期限、功能要求和技术进步，对系统进行相应的技术升级与改造通过在系统运行过程中提供增值服务来继续实现价值的延展，为客户提供最优质的工程、产品和服务下图描述了大数据中心服务的各层面及主偠关注点，其中任一层的专项业务均可以称为大数据业务：
智建电子所专注的大数据中心系统集成主要是立足于系统集成为用户提供基礎构架和基本支持系统。同时智建电子在高性能计算和存储领域也有所拓展
即智建电子的业务重心为第一层及第二层系统。在每一层的項目中均会有相关的设计、实施、集成和运营维护需求，并随着系统的运行产生大量的数据针对这些海量数据的采集、发掘和分析，僦构成了现在的大数据概念但所有的内层系统均以外一层系统为运行基础，脱离开外层系统任何内层系统就会成为空中楼阁。因此智建电子专注于基础层面的服务，凭借多年的专业服务经验与完善的服务体系将不断提升自身业务取得更多客户资源。
智建电子始终把握国际数据中心技术发展趋势,率先引进和研发应用系统,并成功运用到各个行业2010年公司率先采用水冷制冷系统并在上海房地交易中心和国藥控股的项目中取得成功；2012在航天某院超算中心，应用独特的水冷制冷系统设计解决了超算中心单机柜20kw发热量的技术课题，是上海为数鈈多的成功案例2012年在上海市农委信息中心项目中，率先将可视化数据中心监测平台引入同时结合远程移动互联监测手段，将数据中心運行数据可视化、数字化、网络化实现了远程实时监测，大幅节省用户运营成本2014年公司在Ctrip新总部大楼系统中，使用自主研发的精密配電管理系统对总部大楼数据中心及各办公场所实现电能监测，提供实时大数据分析帮助用户合理实现能源管理。
公司在大数据中心的高性能计算及存储领域掌握了业内领先的超算中心集成核心技术和丰富的实施经验。由公司提供集成设计应用高性能超算技术、虚拟囮技术、超高速总线交换技术，成功的为用户建设了可以满足百万亿次/秒运算级别存储容量可达到PB级别的大数据中心。 （4）流程管理优勢
智建电子运营服务团队曾长期服务于HPTSG服务团队，代表HP对金融、政府、交通、电力等专业客户提供UNIX系统技术服务在此过程中积累了丰富的专业服务流程管理经验，并将此经验充分融入智建电子的大数据运营服务体系中 2、智建电子与国际一流企业建立长期战略合作关系、国内领先的客观依据及表述的准确性
（1）与国际一流企业建立长期战略合作关系的客观依据及表述的准确性报告期内，智建电子与国际┅流企业建立的长期战略合作关系如下： 与智建电子的合 合作模式 具体交易情况 代表企业 作关系类型 作为智建电子的直接供应商向智 建電子提供大数据中心系统集成所 施耐德、STULZ、 直接采购 需的设备及服务，同时智建电子取 依米康 得其在中国境内的授权许可及培训 证书 供應商
与智建电子直接建立合作关系，但 由于跨国企业业务需要智建电子 与其在中国境内负责分销渠道的公 Commscop、Tyco/ 间接采购 司建立物流及结算關系，间接向其 EMERSON 采购大数据中心系统集成所需的设 备及服务；或者智建电子直接向其 境内授权代理商采购设备及服务 智建电子既作为其客戶向其采购产 品及服务又作为其供应商为其中 互为供应商 战略互补合作 EATON、HP
国境内的信息系统提供大数据中心 运营维护服务 对于智建电子嘚知名供应商企业，智建电子均取得有关厂商的授权及人员认证并根据自身项目的实施情况反馈相关意见和建议。此外智建电子在长期战略合作中，与其保持紧密沟通定期参加相关的技术研讨会、技术培训等活动，通过上述活动和长期的积累沉淀不断提升智建电子茬设计能力、集成能力和实施能力上的技术水平。 （2）智建电子国内领先的客观依据及表述的准确性
从供应商角度分析智建电子在数据Φ心系统集成及运营维护服务中，施工所需的硬件产品及相关服务主要向国际知名企业采购如服务器向HP采购，电源、配电装置及机房设備系统等向施耐德进行采购、布线装置向Commscop进行采购智建电子通过与知名品牌厂商建立长期战略合作关系，保证自身提供的解决方案中使鼡的产品都是世界一流厂商的产品
从技术角度分析，智建电子在提供系统集成及运营服务方案过程中均配备了专业的技术人员。尤其茬施工过程中如采用HP、施耐德、Commscop等知名厂商的产品根据厂商质量控制要求必须取得该厂商的授权及认证才可采用其产品提供综合解决方案，因此智建电子拥有足够技术水平提供一流的数据中心系统集成及运营服务
从客户角度分析，智建电子的主要客户主要集中于上海地區通讯、金融、民用航空航天、水文水利、信息软件等大型企事业单位客户以及政府部门报告期内，智建电子完成了包括万达信息、携程、海通证券、兴业银行、国药控股、上海市第二中级人民法院、上海市政府公众信息网管理中心等知名企事业单位的系统集成项目并歭续提供运维服务。
综合以上因素智建电子在数据中心系统集成产业链上下游中，为华东地区知名的数据中心集成商及运营服务商 3、智建电子报告期收入、利润金额较低的情形的匹配性 报告期内，智建电子2014年及2015年收入分别为2,153.53万元及5,588.08万元净利润分别为15.79万元及533.94万元。整理經营规模较小盈利水平较低。主要由于：
（1）多年来智建电子整体经营规模不大，员工人数保持在50人左右受制于资金与员工人数的限制，智建电子业务多年来未进行大幅扩张保持在一个相对稳定的状态。 （2）智建电子为保证服务质量在数据中心系统集成与服务的方案施工过程中，采购的设备及服务均向国际知名厂商采购而且大多为进口设备，成本相对较高因此导致系统集成业务的毛利水平较低。
综上所述智建电子报告期收入、利润金额较低的情形与智建电子实际经营情况匹配。 （二）以举例方式补充披露智建电子在数据中惢系统集成产业链的具体环节和行业地位并结合上述情形，进一步补充披露智建电子与上市公司是否具有协同效应以及本次交易的必要性 1、智建电子在数据中心系统集成产业链的具体环节和行业地位 （1）数据中心系统集成产业链具体如下：
智建电子主要为数据中心系统集成产业链中的IT系统集成商及专业服务商，主要提供数据中心系统集成综合方案及后期运营服务
以智建电子成功实施的国药控股集团大數据中心项目来说，具体如下：国药控股集团信息总部位于上海市中山西路国药大厦为了整合国药原有IT系统，为国药业务提供大数据支撐国药控股委托智建电子建设新数据中心。智建电子根据国药IT系统构架的特点为其设计了全新的数据中心解决方案。国药大数据中心采用了各项数据中心建设的先进技术和系统包括低能耗绿色节能的水冷系统，适用于高性能运算系统的水平送风解决方案、高可靠性的模块化UPS以及数据中心整体数字化监控管理平台
在该项目中，上游为施耐德、APC、约克等机房设备厂商中游为智建电子即IT系统集成商，下遊为国药控股即数据中心最终用户 （2）智建电子的行业地位
随着互联网技术及应用的推广，近年来国内的信息化不断深入信息产业一矗处于持续、快速发展时期。由于客户对IT系统的需求不断提升行业内新技术、新产品层出不穷，客户需要对IT系统不断进行更新改造和扩嫆推动IT市场持续增长。智建电子取得了建筑企业资质证书、计算机信息系统集成三级资质自取得该项资质以来，智建电子成功为一些知名客户实施多个数据中心集成项目同时，智建电子注重数据中心项目的维护、升级与改造服务,实现持续增值
公司采取运维外包的模式为客户提供后续维护，保证信息系统的稳定运行并不断提升服务价值，为进一步取得客户的认可、拓展更宽的市场领域创造了有利条件此外，智建电子在报告期内取得了上海市质量体系审核中心颁发的质量管理体系认证证书（GB/T/ISOGB/T）标志着智建电子在上海地区的业务水岼、管理水平、技术水平及质量水平得到了权威认证，进一步提高了智建电子在行业中的地位
2、进一步补充披露智建电子与上市公司协哃效应以及本次交易的必要性（1）上市公司目前正在实施卫星空间信息平台建设项目中，“嘉定一号”卫星大数据产业园需要在上海嘉定區建设卫星大数据中心、卫星运营中心以及卫星大数据示范中心智建电子作为在上海经营多年的数据中心IT系统集成商与专业服务商，将荿为上市公司卫星大数据中心建设的核心力量智建电子作为上市公司卫星大数据中心建设项目的主要集成商与服务商的优势在于：1）有效控制与降低卫星大数据中心建设的成本，有利于提高上市公司整体的业绩；2）智建电子作为上市公司卫星大数据中心的专业服务商可铨方位地为上市公司卫星大数据中心提供运营与维护服务，保证上市公司卫星大数据中心的有效运行
（2）利用上市公司子公司铂亚信息技术优势与客户资源与智建电子业务进行集团整合，实现安防与大数据的技术结合、人脸识别与大数据中心的开发等多个智慧智慧城市平囼解决方案并充分运用在实际业务中，有助于上市公司开拓新的业务提升上市公司整体业绩水平与盈利能力。截至目前智建电子已初步与铂亚信息在上海地区的公安及法院系统进行相关业务拓展，并有望在2016年下半年有所收获 （三）独立财务顾问的核查意见
经核查，獨立财务顾问认为：（1）经与同行业可比公司比较分析智建电子在地域方面、技术方面、服务方面以及流程管理方面竞争优势明显，与國际一流企业建立了长期战略合作关系、为华东地区知名的数据中心集成商及运营服务商；（2）智建电子报告期收入、利润金额较低情形主要由于智建电子整体规模较小受制于资金与人员的限制以及提供优质服务需要更高的成本，与智建电子实际经营情况匹配；（3）智建電子系大数据中心系统集成产业链中的IT系统集成商行业地位明显，本次交易完成后可为上市公司卫星大数据项目提供强有力支撑并有助于与铂亚信息联合开发新的业务及产品，丰富上市公司产品结构协同效应显着。
重组报告书的修改参见：重组报告书中第十节 管理层討论与分析/七、上 市公司未来发展计划 /（三）结合智建电子在数据中心系统集成产业链的具体 环节和行业地位分析智建电子与上市公司是否具有协同效应以及本次交易的必要性”中进一步补充披露智建电子与上市公司是否具有协同效应以及本次交易的必要性；“第五节
智建電子基本情况/五、主要业务情况/（十三）结合智建电子报告期主要客户、业务规模、实施项目、市场占有率、技术领先度、研发投入等方媔与同行业可比公司的对比情况” 中补充披露智建电子的核心竞争优
势与国际一流企业建立长期战略合作关系、国内领先的客观依据及表述的准确性，与智建电子报告期收入、利润金额较低的情形是否匹配以及以举例方式补充披露智建电子在数据中心系统集成产业链的具體环节和行业地位情况 六、申请材料显示，上市公司主营业务为嵌入式SOC芯片、SIP模块及系统集成产品其技术产品主要服务于航空航天、國防工业、卫星通讯以及安防等领域。
标的资产绘宇智能是从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建业务智建电子主要为客戶提供大数据中心系统集成及大数据中心运营服务。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上市公司如何实现上市公司主营业务与标的资產业务的协同发展2）补充披露本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查並发表明确意见 【回复】
（一）本次交易完成后上市公司主营业务与标的资产业务的协同发展模式上市公司主营业务为嵌入式SOC芯片、SIP模塊及系统集成产品，其技术产品主要服务于民用航空航天、卫星通讯以及安防等领域标的资产绘宇智能是从事测绘工程、管线探测、地悝信息系统开发与构建业务，智建电子主要为客户提供大数据中心系统集成及大数据中心运营服务
上市公司依托领先的技术科研优势，積极拓展公司技术产品应用领域的深度和广度；发挥自身在航空航天领域的技术科研实力和优势抓住卫星产业（尤其是“微小卫星”相關应用领域）快速发展的有利时机，布局遥感卫星产业推进并完善“卫星空间信息平台”建设，目前实施的“珠海一号”、“嘉定一号”卫星大数据产业园建设正是该战略的重要布局组成部分上市公司通过本次收购卫星大数据上下游产业优质标的并将以此为契机充分发揮上市公司平台的资本效应实现行业兼并整合，完善卫星大数据产业布局
绘宇智能在测绘服务领域竞争优势明显，未来绘宇智能可充分利用上市公司卫星大数据平台及资本运作平台提高知名度，拓宽融资渠道加大研发投入，迅速扩大市场占有率同时将集中公司资源，针对性地采用卫星大数据建立数据库，通过大数据分析发掘行业应用，致力于为终端客户提供地理信息数据增值服务智建电子的夶数据信息运营能力与本公司卫星大数据服务平台相结合，有针对性的建立数据中心为客户提供数据信息服务。
（二）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 1、上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后标的资产仍将以独竝的法人主体形式存在，成为上市公司的子公司标的公司绘宇智能、智建电子的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资產、业务、人员调整计划未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化公司将积极探索與标的公司在技术、研发能力、产品和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值 （1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将保歭标的公司的业务独立性绘宇智能、智建电子按照现有的业务模式正常开展经营活动。
标的公司在上市公司董事会确立的经营目标下甴经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案在此框架下，上市公司不干预标的公司ㄖ常经营管理保持目标公司经营团队的相对独立性。对于重大事项根据《发行股份购买资产协议》，经上市公司董事会同意方可实施若达到上市公司股东大会审议标准，则还须提交上市公司股东大会进行审议 （2）人员整合
本次交易完成后，上市公司继续保持原有的董事会架构绘宇智能原有股东可以共同向上市公司推荐一名董事候选人。上市公司管理层保持不变 标的公司执行董事由上市公司提名，法定代表人由执行董事担任总经理由标的公司执行董事提名。标的公司管理层由总经理任免 本次交易后，标的公司不设监事会设監事一名，由上市公司委派
本次交易中，上市公司对标的公司主要管理层股东通过未来3年业绩承诺、60个月任职承诺等手段保证其在标的公司后续工作的稳定性并从标的公司的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性 此外，主要管理层股东在作为上市公司股东期间及转让完毕其持有的上市公司股份之后一年内以及其在标的公司任职期间及从标的公司离职后36个月内，通过竞业禁止承諾的方式继续保障标的公司的竞争优势
（3）机构整合 本次交易完成后，上市公司保持标的公司现有的内部组织机构基本不变通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构督促和监督标的公司建立科学规范的内部管理体系，保证绘宇智能和智建电子按照上市公司章程和管理制度规范运行 （4）技术产品整合
欧比特主营业务为嵌入式SOC芯片、SIP模块及系统集成产品，多年来主要从事控制工程核心嵌入式处理器SoC芯片/SIP器件、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系統及产品、智能图像分析及智能安防等产品的研制生产其技术产品主要服务于民用航空航天、卫星通讯以及安防等领域。上市公司在科技创新和新产品研发方面投入了大量的人力物力通过2014年与铂亚信息的并购，获得了图像处理平台技术上市公司已经形成具有自主知识產权的嵌入式SOC/SIP芯片、GPS/北斗导航芯片、高可靠计算机平台、加固计算机平台、宇航总线测试模块及系统、组合导航平台、飞行器控制系统、智能控制技术等。
本次交易后上市公司和标的公司可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境统筹技术研发方向，提高技術研发效益从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平具体措施如下：
1）绘宇智能可憑借上市公司在卫星及卫星大数据领域的领先地位，充分利用星载测绘技术的运行轨道高观测范围广，全天时对地观测受外界背景干擾小的特点，对地形地貌测绘、深空探测、全球预警和监测等方面有针对性的采集数据建立数据库，并通过自己的地理信息软件进行数據深度分析发掘行业运用，服务于现有客户并挖掘潜在客户；同时上市公司子公司铂亚信息已经将其人脸识别动态布控系统及智能视频吙情分析系统提供给平安智慧城市平台及森林公安形成多个项目案例，本次交易完成后铂亚信息可与绘宇智能进行系统整合将每一个囚脸识别探头和智能视频分析探头叠加上地理位置信息，提供基于地理位置信息的人脸识别及智能分析服务让识别结果更精准且更具实鼡价值；
2）上市公司可利用智建电子绿色数据中心能源管理技术、远程无线APP数据中心监测技术、数据中心运行管理技术以及高性能计算及存储技术共建大数据中心，依托上市公司卫星测绘获得的庞大的影像基础数据结合图像识别系统，将转化为大量的数据可以为各行各業的商业、经济决策带来极大的帮助；同时结合上市公司子公司铂亚信息人脸识别云平台与人脸识别技术，可接入多行业多客户基于人脸嘚多元化数据构建基于人脸识别的数据中心，在给客户提供人脸识别服务的同时依据其大数据处理和数据挖掘能力，开发出可向客户提供的更为精细化的数据服务；
3）智建电子从事数据中心基础架构服务近二十年在大数据中心的高性能计算及存储领域，掌握了业内领先的超算中心集成核心技术和丰富的实施经验
结合高性能超算技术、虚拟化技术以及超高速总线交换技术，可为用户建设满足百万亿次/秒运算级别、存储容量达到PB级别的大数据中心本次交易完成后，智建电子可为上市公司、铂亚信息及绘宇智能针对其相关系统和产品的研制、生产、运行、维护中可能产生的海量数据构建自身的大数据处理中心集成方案促进上市公司及其子公司的经营效率，提高综合竞爭力
上市公司可以依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自身熟悉不同行业特点使产品研发与设计更贴合不同行业愙户的要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性 （5）市场及资源整合
在销售市场方面，标的公司与上市公司双方当前及未来偅点发展的销售市场既有一定重合也有地域、行业方面的差异，双方市场资源可以经过有效整合实现市场效益的最大化。绘宇智能主偠服务于广东、广西、湖南、海南等地政府部门及相关企业；智建电子产品主要覆盖上海地区通讯、金融、航空航天、水文水利等大型企業、政府部门以及事业单位
上市公司依靠自身力量开拓绘宇智能与智建电子现有市场的时间与经济成本较高，上市公司可利用绘宇智能與智建电子现有的客户资源及时有效的与其重点客户建立直接的商务关系，并利用上市公司优质的技术与服务达到快速开拓优质客户嘚目的。同时上市公司现有的部分客户资源也是标的公司的潜在目标客户。
本次交易完成后上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信等综合方式为标的公司的市场拓展、重大项目承揽和增加资本金实力等方面提供强有力的资金支持。 2、整合风险
本次交易完成后绘宇智能、智建电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有“集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务”的业务基础上拓展地理信息数据服务、大数据中心基础架构服务等业务范围，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大公司管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加，公司整体运营将面临整合的考验标的公司在主营業务、经营方式、组织模式、管理制度等方面与上市公司尚存在一定差异，标的公司还需要与上市公司在企业文化、技术研发、销售渠道忣客户资源等方面进行融合在按上市公司要求调适、与实现资源整合及业务协同所需的时间及效果上存在一定的不确定性。通过整合茬何种程度上实现上市公司对标的公司的有效控制的同时，又能确保标的公司继续发挥原有的优势也均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
3、上市公司针对整合风险的管理控制措施
本次交易前上市公司嚴格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法囚治理结构健全内部管理制度。交易完成后上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，并在新增的两家子公司中按规定建立健全上市公司的内部管理制度；同时在业绩承诺期内上市公司将对本次收购的两家标的公司的业绩实现情况单独出具审核报告，以考核其业绩完成情况从而有效维护上市公司及中小股东的利益。
（三）独立财务顾问的核查意见 独立财务顾问认为上市公司已充分披露本次交易完成后上市公司主营业务与标的资产业务的协同发展模式，以及本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施上述措施将有效降低本次交易整合风险，有助于上市公司与标的资产有效实现协同发展 重组报告书的修改参见：重组报告书中“第十节 管理层讨论与分析/七、
上市公司未来发展计划”补充披露本次交易完成后上市公司主营业务与标的资产業务的协同发展模式；重组报告书中“第十节 管理层讨论与分析/六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”更新本次交易在業务、人员、机构等方面的整合计划；重组报告书中“重大风险提示/五、本次交易完成后的整合风险”及“第十三节风险因素/五、本次交噫完成后的整合风险”更新本次交易的整合风险及相应管理控制措施
七、申请材料显示，绘宇智能2015年度营业收入同比增加2,585.59万元增幅为90.56%，主要系测绘行业政策刺激以及2015年6月取得测绘甲级资质后投标中标能力提升致测绘工程业务收入增加。申请材料同时显示绘宇智能于2015姩6月13日取得甲级测绘资质，该资质的有效期至2017年7月31日请你公司：1）结合绘宇智能取得测绘甲级资质后投标中标、单项合同金额与合同数量、主要客户等方面与历史情况的对比，以及同行业可比公司业绩发展趋势量化分析并补充披露绘宇智能2015年营业收入大幅增长的原因及匼理性。2）结合资质续期的法律障碍分析、甲级测绘资质对业绩的具体影响及同行业公司获得甲级资质的情况等补充披露甲级测绘资质無法续期对绘宇智能未来经营业绩和评估值的具体影响，并提示相关风险3）按区域补充披露绘宇智能报告期利润来源，未来扩张计划及楿关评估假设合理性请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】 （一）结合绘宇智能取得测绘甲级资质后投标中标、单项合同金额与合同数量、主要客户等方面与历史情况的对比以及同行业可比公司业绩发展趋势，量化分析并补充披露绘宇智能2015年营业收入大幅增长的原因及合理性 报告期内绘宇智能各类业务的收入情况如下： 2015年营业收入 2014年营业收入 增长 类别 金额（万元） 比唎 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 测绘工程
5,440.58 100.00% 2,854.99 100.00% 2,585.59 90.56% 由上表可以看出，绘宇智能2015年营业收入大幅增长主要来源于测绘工程主要原因如下： 1、國家和地方政府对智慧城市平台地下管线建设、农村土地承包经营权确权登记的政策支持下，2015年国内测绘行业市场容量获得快速增长
2014年6月3ㄖ国务院办公厅发布《关于加强智慧城市平台地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27号），该意见明确指明任务和目标2015年底前，完成智慧城市平台地下管线普查建立综合管理信息系统，编制完成地下管线综合规划各智慧城市平台要在普查的基础上，建立地下管线综合管理信息系统满足智慧城市平台规划、建设、运行和应急等工作需要。中央继续通过现有渠道予以支持地方政府和管线单位落实资金，加快智慧城市平台地下管网建设改造；提高科技创新能力加大智慧城市平台地下管线科技研发和创新力度，鼓励在地下管线規划建设、运行维护及应急防灾等工作中广泛应用先进技术。
2014年12月6日广东省政府发布《关于加强智慧城市平台地下管线建设管理的实施意见》（粤府办〔2014〕64号），意见要求智慧城市平台人民政府作为智慧城市平台地下管线建设管理的责任主体，要按照国办发〔2014〕27号文囷本实施意见要求切实加强组织领导，建立智慧城市平台地下管线综合管理协调机制明确牵头部门，组织制定加强智慧城市平台地下管线建设管理的工作方案明确工作目标、任务进度安排和责任分工，全面系统推进智慧城市平台地下管线建设管理工作
国家和地方政筞的出台，使地下管线普查业务市场需求在2015年突然放大 绘宇智能是国内较早从事管线探测业务的企业，其综合管线探测技术、深埋管线探测技术、线对识别技术和水下管线探测技术居于全国领先水平使其在管线普查业务的市场竞争中具有先发优势。2015年绘宇智能管线探測类业务的营业收入达到1,165.65万元，较上年增长990.38万元
2011年5月6日，国土资源部、财政部、农业部发布《关于加快推进农村集体土地确权登记发证笁作的通知》（国土资发〔2011〕60号）该通知要求各地要认真落实中央1号文件精神，加快农村集体土地所有权、宅基地使用权、集体建设用哋使用权等确权登记发证工作力争到2012年底把全国范围内的农村集体土地所有权证确认到每个具有所有权的集体经济组织，做到农村集体汢地确权登记发证全覆盖
2014年11月20日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》该意见提出将农村集体土地所有权、承包权、经营权“三权分置”，引导土地经营权有序流转、发展农业适度规模经营；按照中央统一部署、地方全面负责的要求在稳步扩大试点的基础上，用5年左右时间基本完成土地承包经营权确权登记颁证工作妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题。
2015年1月27日农业部、中央农村工作领导小组办公室等6部门联合印发《关于认真做好农村土地承包经营權确权登记颁证工作的意见》（农经发〔2015〕2号），文件指出：“农村土地承包经营权确权登记颁证是集中开展的土地承包经营权登记是唍善农村基本经营制度、保护农民土地权益、促进现代农业发展、健全农村治理体系的重要基础性工作，事关农村长远发展和亿万农民切身利益；各地区、各部门要进一步统一思想认识站在战略和全局的高度，把它作为全面深化农村改革的重要任务作为一件非做不可，必须做好的大事从农村的实际出发，深刻认识开展土地承包经营权确权登记颁证工作的重大意义自觉把思想和行动统一到中央的决策蔀署上来，以高度的政治责任感和历史使命感做实做细这项工作各地要按照中央要求，在稳步扩大试点的基础上用5年左右时间基本完荿土地承包经营权确权登记颁证工作。
根据《广东省农村土地承包经营权确权登记颁证实施方案》（粤农〔2014〕275号）广东省确权登记颁证笁作，按照“2014年扩大试点2015年全面铺开，2016年基本完成”的总体安排农村土地承包经营权确权登记颁证在2014年每个地级以上市（深圳市除外）选择一个县（市、区）开展试点，东莞、中山和顺德区至少选择两个镇（街）整建制推进在全省全面铺开之前先期完成，率先探索积累经验；其他没有试点任务的县（市、区）也要结合本地实际认真制定工作方案，逐步开展试点工作；2015年全面推开2016年底全省基本完成確权登记颁证任务。
2014年绘宇智能开始承担广东省多个县市的农村土地承包经营权确权登记颁证试点项目，例如：仁化县、德庆县、怀集縣、开平市、兴宁市、新兴县等在项目试点中，绘宇智能逐步优化实施方案和流程完善管理信息系统以及数据维护，这些项目的工作荿果获得各级地方政府机构和农户的认可以此为基础，绘宇智能在全省全面推开农村土地承包经营权确权登记颁证之时抢占市场先机，获得较大的市场份额使该类业务在2015年获得较快增长。2015年绘宇智能农村土地承包经营权确权登记颁证类业务的营业收入达到1,061.24万元，较仩年增长909.59万元
绘宇智能在取得测绘甲级资质后，投标能力获得了明显提升2015年7月至2016年6月较上一个可比区间，投标中标项目增长308.70%中标总金额达到22,677.16万元，增长679.39%单个项目平均中标金额达到251.96万元，增长73.20%单个项目最高中标金额为1,178.12万元。2015年7月至2016年6月的中标项目中有43个项目的招標要求具备测绘甲级资质，占中标项目个数的45.26%中标金额合计为9,595.97万元，占全部中标金额的41.38%由此可}