曦望文化:公开转让说明书_曦望文化(871168)_公告正文
曦望文化:公开转让说明书
公告日期：
广州曦望文化传播股份有限公司
Guangzhou HopeMediaCommunication Limited
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
二零一七年一月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
（一）客户集中度较高的风险
月、2015年度、2014年度，公司前五名客户的销售额分别为
10,295,061.30元、20,078,895.08元、9,675,571.70元，占当期营业收入的比例分
别为74.07%、87.80%、83.53%，公司的客户集中度相对较高，对主要客户存在
一定的依赖风险。虽然报告期内公司的前五名客户销售占比已经有下降趋势，公司服务的客户数量也明显增加，但一旦现有主要客户流失并且公司无法后续获得新客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司针对报告期内客户集中度较高的情况，拟采取下列管理措施：一、业务经营方面。公司会坚持向保利地产提供更全面、专业的服务，为保利地产推广及树立更好的品牌形象；同时公司会凭借保利地产在社会的知名度与影响力，提升公司在地产行业的美誉度及竞争力，从而带动同行业客户的开发；二、市场开拓方面。公司在积极维护好现有房地产行业客户的同时，拟通过资源组合的方式，不断的开拓其他行业的客户，公司现已涉足于政府、金融、汽车、IT等行业，并计划于2017年成立新的业务部门专门负责推广公司业务与开拓新的客户。
（二）公司治理风险
随着公司主营业务不断拓展，公司总体经营规模将进一步扩大，这将对公
司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。公司变更为股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，新的制度将对公司治理提出更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
应对措施：公司将大力加强内控制度执行的力度，充分发挥监事会的监督作用，严格按照各项管理、控制制度规范运行，保证公司的各项内控制度、管理制度能够得到切实有效地执行。
（三）股权集中及实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为钟梦俐，其持有公司67.31%的股份，同时担任公司的董
事长、总经理，能够实际支配公司的决策和日常经营管理。虽然在股份有限公司阶段公司已制订了较为完善的内部控制制度，法人治理结构也基本健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司的重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等决策，相关决策可能对其他股东产生不利影响。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。
应对措施：公司将大力加强内控制度执行的力度，充分发挥监事会的监督作用，严格按照各项管理、控制制度规范运行，保证公司的各项内控制度、管理制度能够得到切实有效地执行，以防止实际控制人滥用其控制权。
（四）人才流失风险
人才是公关行业的核心资源，人才的业务能力决定着公共关系服务的质量和品质。目前，国内公关行业的专业人才流动率相对较高，专业人才的流失制约着行业的快速发展。尽管公司已建立了相关的人员激励制度，以凝聚核心骨干，但如果公司在人力资源引入、培养、激励等方面缺乏有效的制度和措施，则将面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，这将对公司的持续经营造成不利的影响。
应对措施：公司将加大对人力资源方面的投入，有计划地对核心人才实施股权激励。目前，公司计划招聘具有丰富经验的设计人才以满足公司发展的需求。后续公司将加强发展与员工个人成长的紧密联系，实现公司、员工的共同发展。
（五）客户行业集中度高的风险
公司主要向客户提供商业活动的策划、组织及实施服务，客户群体大部分
是房地产企业，其他行业客户规模占比相对较小，因此公司的经营业绩容易受到房地产企业的业绩以及国家对房地产行业的宏观调控政策及经济运行周期的综合影响。
应对措施：公司在积极谋求转型，扩大服务对象，弱化对单一类型客户的依赖，近两年，公司的客户类型已经开始多样化，逐步开拓在政府、金融、汽车、消费品、IT高科技行业的客户群里，规避客户依赖风险。
（六）应收账款回款风险
公司日、日、日的应收账
款余额分别为11,877,740.00元、5,175,432.00元、1,099,330.00元，占当期期末
流动资产的比例分别为94.75%、65.60%、25.28%，报告期内呈现明显的上升态
势。虽然公司承接项目的质量不断提高，应收账款的账龄也大部分为一年以内，且公司已经按照企业会计准则的要求，对应收账款分类别计提了坏账准备，但若应收账款回收速度放缓，其占用公司的资金成本将会增加从而导致运营成本提高，若应收账款无法收回，将对公司的生产经营造成较大损失。
应对措施：公司在与客户签订合同前，将加强项目风险评估力度，深入了解客户的资信状况；在合同执行过程中，严格监控款项回收情况，并加大力度巩固与客户的良好合作关系，加强与客户的沟通，确保款项能在合同条款规定的时间内回收完毕。
（七）单一客户重大依赖风险
月、2015年度、2014年度，公司对保利房地产（集团）股份有
限公司的销售额分别为7,587,905.64元、17,578,420.95元、7,685,165.09元，占
当期营业收入的比例分别为54.59%、76.87%、66.35%，公司对单一重大客户存
在一定的依赖风险。虽然报告期内公司对保利房地产（集团）股份有限公司销售占比已经有下降趋势，公司服务的客户数量也明显增加，但一旦现有重大客户流失并且公司无法后续获得新客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司已经取得保利粤东房地产开发有限公司签订了
年度营销类活动年度合作中标书，同时公司将在保持与现有客户紧密合作关系的基础上，积极开拓新客户和新业务，让客户群体和利润增长点更加多元化，以降低单一客户重大依赖带来的风险。
（八）报告期内公司所得税征收方式发生变化
由于经营规模较小，公司2014年采用核定征收的方式缴纳企业所得税，按
照销售收入的12%核定应纳税所得额，适用税率为25%，当年应纳所得税额为
34.75万元。自日起，公司开始采用查账征收方式缴纳企业所得
税，适用税率为25%，若2014年按照查账方式缴纳企业所得税额，测算当年应
纳所得税额为23.88万元，因此，公司2014年按照核定征收方式缴纳的所得税
要多于按照查账征收方式应缴纳的所得税，两者相差10.87万元。根据2016年
9月30日广州市海珠区国家税务局出具的《涉税征信情况》，证明报告期内公
司没有欠税行为。
报告期内公司的企业所得税征收方式由核定征收方式转为查账征收方式，
对公司经营业绩和财务状况影响不大，但提醒投资者关注。
在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
广州市曦望文化传播有限公司，系公司前身
公司、本公司、股份公司、指
广州曦望文化传播股份有限公司
广州毓愀嬗邢薰荆导士刂迫嗽钟泄煞莸墓
广州曦望文化传播股份有限公司股东大会
广州市曦望文化传播有限公司股东会
广州曦望文化传播股份有限公司董事会
广州曦望文化传播股份有限公司监事会
高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
股东大会、董事会、监事会
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事
会议事规则》
主办券商/东兴证券
东兴证券股份有限公司
天健会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
广东君信律师事务所
评估师事务所
广东中联羊城资产评估有限公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
保利集团、保利地产
保利房地产（集团）股份有限公司
碧桂园控股有限公司
佳兆业集团控股有限公司
中海地产集团有限公司
越秀地产股份有限公司
招商局地产控股股份有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》
《广州曦望文化传播股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
人民币元、人民币万元
2014年、2015年、月
二、专业术语
公关关系、公关
为与公众建立良好关系，而进行的传播沟通活动
英文“Viusalldentity”的缩写，即视觉识别系统，是
将企业形象的非可视内容转化为静态的视觉识 别符号的
消费者对于某商品产生的主观印象，并使得消 费者在选
择该商品时产生购买偏好
为了某种特定的需要，通过一定形式的媒体， 公开而广
泛地向公众传递信息的宣传手段
快速消费品的简称，是使用寿命较短，消费速度较快的
消费品，例如包装的食品、个人卫生用品、烟草及酒类
数字化传播
使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动
无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、
管理和处理的数据集合
报刊、广播、电视等传统媒体以后发展起来的新的媒体
形态，包括网络媒体、手机媒体、数字电视等
企业为应对各种危机情境所进行的规划决策、动态调整、
化解处理、及员工培训活动过程
用来概括互联网发展过程中某一阶段可能出现的各种不
同的方向和特征，包括将互联网本身转化为一个泛型数
据库；跨浏览器、超浏览器的内容投递和请求机制；人
工智能技术的运用；语义网；地理映射网；运用3D技术
搭建的网站甚至虚拟世界或网络公国等。
HTML5 、H5
万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超
文本标记语言（HTML）的第五次重大修改
依托互联网信息技术实现互联网与传统产业的联合，以
优化生产要素、更新业务体系、重构商业模式等途径来
完成经济转型和升级
根据受众目标特性确定相应活动内容及受邀群体的营销
于节假日策划并执行的营销活动
以提升客户形象及口碑为目的的营销活动
特别说明：本公开转让说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
挂牌公司声明......2
重大事项提示......3
释义......7
目录......9
基本情况......11
一、公司概况......11
二、股票挂牌情况......12
三、公司股东情况......14
四、董事、监事、高级管理人员基本情况......22
五、公司的分公司或子公司的基本情况......24
六、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表......24
七、本次挂牌的有关机构情况......25
公司业务......28
一、公司业务概况......28
二、公司组织结构、业务服务流程......32
三、与公司业务有关的关键资源要素......35
四、与公司业务相关的收入、成本的构成、重大合同及履行情况......40
五、商业模式......52
六、公司所处的行业概况、市场规模及基本风险特征......55
公司治理......72
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......72
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估......73
三、最近两年有关处罚情况......75
四、公司的独立性......77
五、同业竞争情况......78
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......79
七、董事、监事和高级管理人员有关情况说明......80
八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......84
第四节 公司财务......85
一、最近两年的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表......85
二、公司主要会计政策、会计估计......96
三、税项......107
四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析......108
五、报告期内利润形成的有关情况......115
六、主要费用及变动情况......119
七、重大投资收益......120
八、非经常性损益......120
九、适用的各项税率及享受的主要财政税收优惠政策......121
十、主要资产情况......122
十一、主要负债情况......133
十二、报告期内各期末股东权益情况......139
十三、关联方及关联交易......141
十四、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......149
十五、报告期内，公司进行资产评估情况......150
十六、报告期内股利分配政策、股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策......150
十七、风险因素......152
第五节 有关声明......156
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......156
二、主办券商声明......157
三、律师事务所声明......159
四、会计师事务所声明......160
五、评估师事务所声明......161
第六节附件 ...... 1 6 2
一、主办券商推荐报告......162
二、财务报表及审计报告......162
三、法律意见书......162
四、公司章程......162
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......162
一、公司概况
中文名称：广州曦望文化传播股份有限公司
英文名称： Guangzhou HopeMediaCommunication Limited
统一社会信用代码： 914470
注册资本：7,031,644元
法定代表人： 钟梦俐
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
住所： 广州市海珠区新港东路70号之四1楼1016房
办公地址：广州市海珠区工业大道中313号大院西区第12-17号楼A03号
邮编： 510000
电话： 020-
电子信箱：
董事会秘书：周曼影
所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》
分类，公司所从事的业务属于“L72 商务服务业”；根据《国民经济行业分类
及代码》国家标准（GB/T），公司所处行业属于“L72商务服务业”
之“L7233 社会经济咨询”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所
属行业为“L72商务服务业”中的“L7233社会经济咨询”。
经营范围：文化创作服务；会议及展览服务；多媒体设计服务；企业形象
策划服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；公司礼仪服务；文化艺术咨询服务；广告业；策划创意服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件服务；市场营销策划服务；
模特服务；个人形象设计服务；房地产中介服务；房地产咨询服务。预包装食品零售。
主营业务：以活动承办的形式为各类企业提供营销咨询策划服务。
组织机构代码证：
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股份代码：【】
股份简称：曦望文化
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：7,031,644股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
《公司章程》第3.15条：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。
《公司章程》第3.16条：公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司发起人承诺：自公司成立之日起一年内不得转让所持有的本公司的股
公司控股股东、实际控制人承诺：挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持公司的股份。
除上述限售外，公司章程未就股份转让作出其他限制安排，公司股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。
公司全体股东所持公司股份无质押或冻结等转让受限的情形。
公司本次可进入全国股份转让系统公司公开转让的股份数量具体情况如下表：
持股数量（股）
持股比例（%）
可转让股份数（股）
三、公司股东情况
（一）公司股权结构图
截至本说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东和实际控制人的认定
钟梦俐是公司的创始人之一，自公司成立起至今均为公司第一大股东（持股比例超过50%），且一直担任公司的执行董事（董事长）和总经理，目前持有公司67.31%的股份，能够实际控制公司的经营和管理，因此钟梦俐为公司的
控股股东和实际控制人。
实际控制人的基本情况如下：
钟梦俐，女，中国国籍，1985年出生，无境外永久居留权，大学本科学历。
2009年8月至2016年7月任曦望有限执行董事兼总经理，2016年3月至今任
深圳汇铠福资产管理公司监事，2016年4月至今任深圳钧誉资产管理有限公司
监事，2016年7月起任曦望文化董事长兼总经理。
3、控股股东和实际控制人最近两年发生的变动情况
报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）前十名股东及持有5%以上股份的股东情况
截至本说明书签署日，公司前十名股东及持有5%以上股份的股东如下：
股东姓名持股数量（股）
持股比例（%）股东性质
股份质押或其他
详见本节“三、（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。
2、张吉堂，男，中国国籍，1952年出生，无境外永久居留权，高中学历。
1985年至2004年从事酒楼个体经营，2004年至2016年从事自由职业，2016
年7月起任曦望文化董事。
3、钟浩明，男，中国国籍，1980 年出生，无境外永久居留权，大学本科
学历。2002年9月至2007年9月任刘永恒设计公司设计师，2007年10月至今
任梁志天设计咨询（深圳）有限公司广州分公司高级设计师，2016年7月起任
曦望文化董事。
（四）股东之间的关联关系
截至本说明书签署日，公司股东中除王淑霞与钟梦俐系母女关系外，其他股东之间不存在关联关系。
（五）股东股份质押情况
截至本说明书签署日，公司股东所持的公司股份不存在质押情况。
（六）股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、股本形成及变化情况
（1）2009年8月，曦望有限设立
日，广州市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通
知书》（穗）名预核内字[2009]第13号），核准企业名称为：广
州市曦望文化传播有限公司。
日，投资者签署《广州市曦望文化传播有限公司公司章程》：
钟梦俐以货币出资1.5万元，占50%；岑永佳以货币出资1.5万元，占50%。
日，广州中庆会计师事务所出具“中庆验字
号”《验资报告》，确认截至日，有限公司已收到钟梦俐、岑
永佳缴纳的注册资本3万元。其中：钟梦俐以货币出资1.5万元，占注册资本
50%；岑永佳以货币出资1.5万元，占注册资本的50%。
日，广州市工商行政管理局荔湾分局核发了《企业法人营
业执照》（注册号：570）。
有限公司成立时的股本结构为：
认缴出资额实缴出资额
（2）2015年4月，曦望有限第一次股权转让
日，曦望有限召开股东会，通过决议：（1）岑永佳将其对公
司的1.5万元的出资以30万元的价格转让给钟梦俐；（2）免去岑永佳监事职
务，聘用王敏为公司监事，任期三年；（3）签署新的公司章程。
同日，岑永佳与钟梦俐项签署了《股权转让协议》，将其持有的 1.5万元
出资以30万的价格转让给钟梦俐。此次股权转让的价格是根据曦望有限当时的
经营情况协商确定。钟梦俐于日通过银行转账方式将30万元支
付给岑永佳。
此次股权转让后，曦望有限的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
（3）2015年6月，曦望有限第一次增资
日，曦望有限股东决定：（1）增加公司注册资本100万元，
全部由公司钟梦俐出资，增资后公司注册资本合计103万元；（2）公司的经营
范围变更为：会议及展览服务；多媒体设计服务；企业形象策划服务；大型活
动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影和公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；公司礼仪服务；文化艺术咨询服务；文艺创作服务；广告业；策划创意服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件服务。
日，广州市诚谨会计师事务所有限责任公司出具“诚谨验
字[号”《验资报告》，确认截至日，有限公司已收
到钟梦俐缴纳的新增注册资本100万元。
日，广州市工商局海珠分局核准了此次变更。
此次增资后，曦望有限的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
（4）2015年7月，曦望有限第二次增资
日，曦望有限股东决定：增加公司注册资本47万元，全部由
钟梦俐以货币出资，增资后公司注册资本合计150万元。
日，广州市诚谨会计师事务所有限责任公司出具“诚谨验字
[号”《验资报告》，确认截至日，有限公司已收到
钟梦俐缴纳的新增注册资本47万元。
日，广州市海珠区工商局核准了此次变更。
此次增资后，曦望有限的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
（5）2016年1月，曦望有限第三次增资
日，曦望有限股东决定：增加公司注册资本100万元，全部
由钟梦俐以货币出资，增资后公司注册资本合计250万元；同时相应变更公司
日，广州市诚谨会计师事务所有限责任公司出具“诚谨验
字[号”《验资报告》，确认截至日，有限公司已收
到钟梦俐缴纳的新增注册资本100万元。
日，广州市海珠区工商局核准了此次变更。
此次增资后，曦望有限的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
（6）2016年1月，曦望有限第四次增资
日，曦望有限股东决定：增加公司注册资本200万元，由新
股东王淑霞以货币方式出资30万元，钟梦俐以货币方式出资170万元。
日，广州市诚谨会计师事务所有限责任公司出具“诚谨验字
[号”《验资报告》，确认截至日，有限公司已收到钟
梦俐缴纳的新增注册资本170万元，王淑霞缴纳的新增注册资本30万元。
日，广州市海珠区工商局核准了此次变更。
此次增资后，曦望有限的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
（7）2016年7月，整体变更为股份公司
日，广州市工商局向曦望有限核发《商事主体名称变更核准
通知书》（穗名核内字【2016】第14号），核准“广州市曦望文
化传播有限公司”名称变更为“广州曦望文化传播股份有限公司”。
日，天健会计师事务所出具《审计报告》（天健审[
号），确认曦望有限截至审计基准日日经审计的净资产值为人
民币6,751,045.86元。
日，广东中联羊城资产评估有限公司出具《广州曦望文化传
播有限公司拟实施股份制改造涉及广州市曦望文化传播有限公司股东权益（净资产）资产评估报告书》（中联羊城评字【2016】第VIGPB0127号），确认截至日，曦望有限净资产评估价值为681.41 万元。
日，曦望有限召开股东会并作出决议，鉴于公司股东已一
致同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，全体股东一致同意由公司现有的2个股东作为股份公司发起人，根据天健会计师事务所于日出具的《审计报告》（天健审[号），确定公司截至审计基准日日经审计的净资产值为人民币6,751,045.86元，将全部经审计的净资产值按1:0.6666的比例折为股份有限公司股本，确定变更后的股份有限公
司总股本为 4,500,000 股，公司股东按照在公司的出资比例持有相应数额的股
份，其余净资产值2,251,045.86元列入资本公积。
日，曦望有限全体股东签订《发起人协议》，一致同意以
整体变更的方式设立广州曦望文化传播股份有限公司，注册资本为450万元，
股本总额为450万股，每股1.00元；曦望文化整体变更所发行的全部股份均由
各发起人认购。截至 2016年4月 30日，曦望有限经审计的净资产值人民币
6,751,045.86 元，按1:0.6666的比例折合为曦望文化的股份总额450万股，由
各发起人按照目前各自在曦望有限的出资比例持有相应数额的股份，其余净资
产值2,251,045.86元列入曦望文化的资本公积金。
日，公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于广州曦望文化传播股份有限公司的设立方案》、《关于广州曦望文化
传播股份有限公司筹办情况的报告》、《关于广州曦望文化传播股份有限公司筹办费用的报告》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》等议案，选举钟梦俐、钟浩明、张吉堂、叶玉兰、冼健航组成公司第一届董事会，选举康宇艺、张岸茜为公司第一届监事会股东代表监事与职工代表大会选举的职工监事梁晶晶组成公司第一届监事会。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举钟梦俐董事为
公司董事长，聘任钟梦俐为总经理、王敏为副总经理、胡小峰为公司财务总监、周曼影为公司董事会秘书。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举梁晶晶监事为
公司监事会主席。
日，公司取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》，
公司成立时的基本情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
日，天健会计师事务所出具了“天健验[号”《验
资报告》，截至日止，曦望文化（筹）已将全体股东以其拥有的
原广州市曦望文化传播有限公司截至日止的净资产折合为曦望
文化（筹）的股本合计人民币450万元，由各股东按照其在原有限公司的股权
比例持有，折股后的剩余部分2,251,045.86元计入资本公积。
（8）2016年9月，股份公司第一次增资。
日，曦望文化经2016年第二次临时股东大会审议通过，新
增发行2,531,644股股份，发行价格为1.501元/股，其中：钟梦俐以现金800,000
元认购532,978股股份，张吉堂以现金1,500,000元认购999,333股股份，钟浩
明以现金1,500,000元认购999,333股股份，王淑霞同意放弃对本次增资的优先
认缴权。此次增资的价格主要基于2015年度每股净资产（1.48元/股）并通过
协商确定。
曦望文化于日经广州市工商局核准办理了本次增资的工商
变更登记手续。本次增资完成后，曦望股份的注册资本由4,500,000元增加至
7,031,644元，股份总数由4,500,000股增加至7,031,644股，股本结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
日，广州市诚谨会计师事务所有限责任公司出具“诚谨验
字[号”《验资报告》，确认截至日，有限公司已
收到钟梦俐、钟浩明、张吉堂缴纳的新增注册资本253.1644万元。
截至本说明书签署日，公司股本结构未再发生变动。
2、重大资产重组情况
公司自设立以来，未发生过资产重组。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
公司董事会由钟梦俐、张吉堂、钟浩明、叶玉兰、冼健航组成，钟梦俐为
董事长。日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了选举
董事的决议。董事任期三年，任期自股份公司成立之日（即日）
起计算。钟梦俐的简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、
实际控制人的基本情况”，张吉堂、钟浩明的简历详见本节“三、公司股东情
况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份的股东情况。”
叶玉兰，女，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，高中学历。2009
年8月至2014年8月任火焱化妆造型工作室造型总监，2014年9月至2016年
4月任广州中奥培训学校培训导师，2016年7月起任曦望文化董事。
冼健航，男，中国香港籍，1984年出生，无境外永久居留权，大学本科学
历。2012年4月至今任棕榈亚洲资本有限公司董事，2014年7月至今任信诺中
创国际会计师有限公司创始人及董事，2016年1月至今任钧誉量化管理有限公
司联合创始人及董事，2016年7月起任曦望文化董事。
（二）监事基本情况
公司监事会由梁晶晶、康宇艺、张岸茜三名监事组成，其中梁晶晶为监事
会主席、为职工代表监事。监事任期三年，任期自股份公司成立之日（即2016
年7月26 日）起计算。
梁晶晶，女，中国国籍，1989年出生，无境外永久居留权，专科学历。2012
年8月至2016年5月任曦望有限客户经理，2016年5月起任曦望有限客户总
监，2016年7月起兼任曦望文化监事。
康宇艺,男，中国香港籍，1984 年出生，无境外永久居留权，大学本科学
历。2012年6月至今任STIFinancialGroup经理，2016年7月起兼任曦望文
张岸茜，女，中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。1989年9月至1995年5月任中国石油化工公司石油一厂会计，1995年5
月至2000年10月任广州新拓事业有限公司财务经理，2000年10月至2003年
9月任广州市正大万客隆（佳景）有限公司高级会计经理，2003年9月至2007
年3月任广州正大有一居酒店管理有限公司财务总监，2007年3月至2011年
11月任广州易初莲花连锁超市有限公司助理副总裁，2011月5月任2013年5
月任广物汽贸股分有限公司财务部长，2013年5月至2013年11月任广州市番
禺番山实业发展有限公司董事副总经理/董事长顾问，2013年11月至今任广信
江湾新城集团副总经理，2016年7月起任曦望文化监事。
（三）高级管理人员基本情况
公司高级管理人员为钟梦俐、王敏、胡小峰、周曼影，其中钟梦俐为公司总经理、王敏为副总经理、胡小峰为财务总监、周曼影为董事会秘书。高级管理人员任期三年，任期自股份公司成立之日（即日）起计算。钟梦俐的简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。
王敏，女，中国国籍，1985年出生，无境外永久居留权，大学本科学历。
2007年9月至2012年5月任广州市红点量贩式KTV品牌形象总监。2012年6
月至2013年5月任源创建企业形象策划（广州）有限公司高级平面设计师。2013
年7月至2016年3月任曦望有限副总经理、设计总监，2016年7月起任曦望
文化副总经理及设计总监。
胡小峰，男，中国国籍，1986年出生，无境外永久居留权，专科学历。2011
年6月至2012年3月任吉林诚信会计事事务所审计员，2012年4月至2013年
10月任深圳市龙岗区平湖广通五金辅料经营部会计主管，2013年11月至2015
年5月任天健会计师事务（特殊普通合伙）广东分所高级审计员，2015年6月
至2015年10月任广州犀牛投资管理有限公司财务顾问，2015年11月至今任
曦望文化及其前身财务总监。
周曼影，女，中国国籍，1979年出生，无境外永久居留权，专科学历。2004
年4月至2010年10月任广州保利地产代理有限公司高级置业顾问。2011年1
月至2013年5月任广州市鸿洲置业发展有限公司招商主任。14
年10月任广州市创田房地产代理有限公司销售经理。2014年12月至2015年
11月任广州品悦房地产代理有限公司销售经理。2015年12至今任曦望文化及
其前身综合计划部经理。2016年7月起兼任曦望文化董事会秘书。
五、公司的分公司或子公司的基本情况
截至本说明书签署日，公司无分公司或子公司。
六、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表
资产合计（万元）
所有者权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资
产（元/股）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经
常性后的净利润（万元）
综合毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额
注:1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本每股收益及稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算
3、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
4、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
6、每股净资产=期末股东权益/期末股本；
7、资产负债率=负债总额/资产总额；
8、流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
9、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
11、利息保障倍数=息税前利润/利息费用
10、公司整体变更为股份有限公司后，每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流模拟计算方法：增资扩股前各年度/期间的加权平均普通股股数=增资扩股前原有限责任公司的实收资本×股份有限公司设立后的股份数÷自增资扩股完成后至变更为股份有限公司之日止期间内原有限责任公司的实收资本
七、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
名称： 东兴证券股份有限公司
法定代表人： 魏庆华
住所： 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
电话： 010-
传真： 010-
项目负责人： 侯保军
项目小组成员： 梁广全、谢东炜、魏博
（二）律师事务所
名称：广东君信律师事务所
负责人：谈凌
地址：广东省广州市农林下路83号广发银行大厦20楼
电话：020-
传真：020-
经办律师：戴毅、唐荣徽
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128 号新湖大厦9楼
经办注册会计师：张云鹤、李灵辉
（四）资产评估机构
名称：广东中联羊城资产评估有限公司
法定代表人：胡东全
住所：广州市越秀区中山六路232号A房
电话：020-
传真：020-
经办注册资产评估师：许恒、邱军
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号
电话：010-
传真：010-
一、公司业务概况
（一）公司主要业务介绍
报告期内公司主营业务为以活动承办的形式为各类企业提供营销咨询策划
公司现有的活动承办类型包括线下活动和线上活动。
1、线下活动:为客户提供一系列的线下公关活动的策划、设计、执行和传
播服务。主要通过对客户和项目的分析,创意出适合项目营销需求或品牌需求
的活动形式,对客户的营销拓展和品牌提升提供核心支持。
2、线上活动：是指依托于网络的，在网络上发起，并全部或绝大部分在网
络上进行的活动，于网络上发布活动信息，募集活动人员，在网络上进行活动的流程。
公司立足于华南地区，面向全国，努力成为行业内领先的企业活动营销咨
询和策划专业服务平台。
公司向客户提供完善、高质、快捷的一站式专业服务，集企业品牌管理、
整合营销、创意策划，广告设计、VI形象、媒体推广、公关活动、现场执行、
氛围包装于一体，全面帮助客户提高知名度、增强美誉度、维护忠诚度，实现企业的业绩增长和可持续发展。公司曾两次获得了“保利奥斯卡最佳活动策划公司奖”奖项。
公司自设立以来，主营业务未发生变化。
（二）公司主要产品和服务
公司以整合营销服务为主要核心业务，从客户的营销需求出发,经过媒介整合、策略研究、全案策划，通过活动承办的方式，为企业营销提供整合传播和推广服务,从而提升客户品牌价值、扩大市场影响力、吸聚客户。公司现有的活动承办类型如下所示：
1、线下活动:为客户提供一系列的线下公关活动的策划、设计、执行和传
播服务。主要通过对客户和项目的分析,创意出适合项目营销需求或品牌需求的活动形式,对客户的营销拓展和品牌提升提供核心支持。如:事件营销、圈层营销、品牌发布、节点营销、口碑营销等。
2、线上活动：是指依托于网络的，在网络上发起，并全部或绝大部分在网络上进行的活动，于网络上发布活动信息，募集活动人员，在网络上进行活动的流程。随着互联网热潮的不断兴起，以及互联网＋的大发展，公司积极拥抱移动互联网时代，针对互联网的巨大优势，公司开展了不同类型的线上活动，帮助客户零距离接触消费者，变被动为主动，从而实现企业与消费者之间的对接，吸引目标受众主动参与，通过体验，更多了解产品和品牌信息。
报告期内公司提供营销服务的主要消费群体是地产企业。
案例1：佳兆业城市广场暖场活动
案例2：岭南林语端午节活动
案例3：网易号活动
案例4：保利之夜?和乐中国发布会
案例5：星汇海珠湾国庆飞行展
二、公司组织结构、业务服务流程
（一）公司内部组织结构图及部门职责
1、公司内部组织结构图
公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合公司实际
经营情况，设置了各职能机构及业务部门。截至本公开转让说明书出具之日，公司内部组织结构情况如下：
2、公司各机构或部门职责：
负责日常的客户联络及基本沟通工作，提出创意简述，协助策
划设计部进行作品的提案及售卖，与所负责客户品牌的有关直
客户服务部
接负责人员建立良好的合作关系。在设计策划部协助下安排有
关工作进程。
1、负责公司品牌推广、企划工作，建立和发展公司的企业文
化、产品文化、市场文化。2、负责公司项目企划工作的掌控，
品牌推广部
包括市场调研、信息搜集等。3、负责公司对外形象的建立与
宣传，建立公司与行业媒体，相关协会的交流，配合完成日常
推广宣传工作。
负责客户推广业务的前期调研分析、策略制订及文案撰写工
作，提供目标明确、个性鲜明、结构合理、系统化的广告活
设计策划部
动/品牌建设与规划等策划方案；并对整个项目的整体视觉
创意平面设计包装，对印前制作稿，提出印刷工艺要求。当
创作作品完稿，就其创意、实现途径等方案内容向客户进行
详细描述，从而确定创作方案。
通过职位分析完善公司各部门各职位的任职资格、工作内容，
绩效评价等制度。建立内部纵向、横向沟通机制，调动公司所
综合计划部
有员工的主观能动性，建立和谐、融洽的企业内部关系。集思
广益，为企业发展服务。
1、对公司财务、资金、成本，费用实行宏观管理。2、健全企
业内部财务运作规范和经济责任制度并实施检查监督。3、组
织公司年、季、月财务收支计划的编制和实施，控制费用支出，
合理使用资金，实现公司经济指标。4、编制会计报表及相关
收支统计报表。5、根据收集财务信息，进行财务分析，并组
织人员对项目欠费进行清缴。6、负责督促财会人员正确及时
计算交纳各种税款。
（二）公司主要业务流程
公司承办活动的主要流程如下：
1、活动筹备阶段：了解客户项目的背景或市场状况、品牌的个性理念或独特销售主张USP（USP=UniqueSelling Proposition
商品或服务有哪些特点，
可以对市场客户产生好处）；了解产品的功能信息及市场竞争；项目的目标受众；客户的预期目的；项目的基本要素；相应的初步方案能得到客户的哪些市场支援手段及项目配合的线上支持；客户部对项目的理解和定位指引；项目的费用预算等相关信息。公司客户服务人员与潜在客户进行接触，就客户需求、服务报价、合同条款等达成意向，并提交初步方认可后，公司与客户正式签订服务合同。随后，公司业务人员与客户进行反复沟通，深度理解客户需求和理念，据此制定时间表、特色规划、环节设置、场地规划、物料规划等具体方案，并提交方案文稿给客户。
2、活动执行阶段：客户认可公司的活动策划方案后，公司根据制定的方案启动活动执行工作，在指定时间进场，开始项目的搭建、演艺以及其他物料等各项内容的筹备工作。执行部门通过内部审核后，将预算单报至公司财务部，财务总监对所有业务构成细项进行审核，若低于公司询价标准，则通过；若高于公司询价标准，以公司指定供应商为准。财务部通过后，毛利率高于一定指标，由副总经理签字通过；若毛利率低于一定指标，则报公司总经理审核。如购买所需物料或劳务、收集嘉宾信息、发出会议邀请、组织活动彩排等，涉及场地搭建、灯光音响设备租赁、摄影摄像、视频制作、演艺人员及监制等项目的，公司组织配套服务的采购，各类活动要素到位后，正式举办活动并参与活动现场的管理。
3、活动总结阶段：活动正式举办后，公司将根据客户的需求，提交活动视频、活动照片等素材，并将剩余物资返还给客户。公司一般还会制定结案报告，对整体项目工作作出分析总结，并与客户结算费用。
公司现有业务流程图如下所示：
三、与公司业务有关的关键资源要素
（一）公司核心技术优势
公司自2009年成立以来，已成为本土倍受注目、知名度较高的企业咨询策
划公司。立足华南地区，业务逐步扩充至全国，一直致力于成为领先的企业咨
询和策划执行专业平台。
A、服务一体化
公司致力于提供完善、高质、快捷的一站式专业服务，集企业品牌管理、
整合营销、创意策划，广告设计、VI形象、媒体推广、公关活动、现场执行、
氛围包装于一体，全面帮助客户提高知名度、增强美誉度、维护忠诚度，实现企业的业绩增长和可持续发展。例如上海久光百货项目（合同号：16-jgsc-01），在项目执行前，公司通过与客户的沟通及对商场目标客户群的统计，为客户量身策划了“春季美妆节”的主题活动，从宣传册的设计至印刷、项目附近的地铁站派单张推广、提供现场执行与项目现场的氛围包装一体化的服务。
B、量身定制专业服务
服务内容结合客户自身特点与时事热点定制，在为客户服务的过程中，秉
承“内容为王”的服务理念，从创意，设计，文案等一系列内容方面精益求精，相较于传统广告公司和公关公司，公司内容更加符合客户受众的关注点，达到切实影响用户体验的效果。例如保利地产集团“茶叶蛋”话题炒作营销活动（合同号：广州分公司-其他-），公司根据客户所期望达到的效果，抓紧时下“某教授说大陆人吃不起茶叶蛋”话题进行社会舆论，协助保利地产集团策划了“保利免费派送十万个茶叶蛋”营销活动，在广州各大写字楼附近的地铁站派发茶叶蛋，此次营销事件成了全城热议话题，各大报刊争相报道，极大的提升了保利品牌的知名度。
C、公关活动模块化
公司在保持传统公关活动服务的同时，创新地推出线下活动标准化流程
再造，提出“公关活动模块化服务”的新理念。“公关活动模块化服务”是公司的一个商业模式创新,传统的公关活动的商业模式是一对一的个性化定制服务,每一个活动都是由客户发出招标邀约,公关公司按照招标流程,通过方案策划并进行报价, 先竞标方案再竞标价格,每个项目都有大量固定的成本,利润率基本是稳定的而很难突破的。“公关活动模块化服务”通过各种创意的研发、物料道具的创新与制作,形成独特的活动形式和理念，结合客户在营销和品牌上的核心需求,从而整合形成模块化、标准化、可复制的服务,往往是一次投入、多次受益。
公司考虑到房地产行业凭借小型暖场、主题派对、亲子嘉年华等活动吸引
潜在人群、增加现场气氛的需求，借助长期服务于房地产客户所积累的丰富经验，总结并制定了相应的活动模块，即将众多单个不同的活动环节组合为一个项目单元，并将项目单元制定为标准化文件供客户选择，标准化的项目单元可适应众多不同的活动主题，公司已具备在极短的时间内高质量完成策划方案并备妥所需物料及场地，为相关产品活动能在全国范围内进行复制提供了保障。
公司正积极通过国际平台引进国际最新的文化艺术作品的版权或展出权,进行
适合市场需求的改编,形成产品化的系列服务。例如：2016年6月为保利曼城
项目策划的千人业主宴嘉年华（合同编号：广州广钢AF040122地块-销售费用
-销售、租赁推广-），公司为客户策划比较轻松与互动性强的嘉年
华形式的活动，吸引业主邀请亲友前来参与，从而推广品牌及楼盘，开发潜在客户。
D、优质的客户资源
公司凭借专业及高水平的创意策划及执行能力，为各行业客户提供体验式、互动式、全方位的活动营销服务，赢得了客户的广泛好评。构建了以客户需求和行业要求为导向的专业服务体系，已成为保利地产、中海地产、越秀地产、碧桂园、佳兆业、合景泰富、招商地产、金茂地产、星河地产、时代地产、中建地产、华发地产、敏捷地产等全国知名房地产开发商战略合作伙伴。在政府、金融、百货业、汽车、消费品、IT高科技行业等多领域也积累了丰富的专业经验和良好口碑。公司与大多数客户建立了长期的合作信任关系，有着较高的客户黏着度。
（二）主要无形资产的情况
1、注册域名
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的网络域名情况如下表所示：
网站备案/许可证号
广州曦望文化传粤ICP备号
广州曦望文化传
播股份有限公司
播股份有限公司
报告期内，公司除注册域名外，无其他无形资产。
（三）获得的荣誉或业务资质情况
1、业务许可
截至本公开转让说明书签署之日，公司主营业务领域尚无强制性的质量或
者技术标准，公司所从事的行业不需要特殊许可资质，公司不存在特许经营权。
2、公司获得的荣誉奖项
2014年，保利集团举办的“保利奥斯卡”颁奖典礼，本公司获得旗下所有
合作单位的“最佳活动策划公司”。
2016年，保利集团举办的“保利奥斯卡”颁奖典礼，本公司获得旗下所有
合作单位的“最佳活动策划公司奖”、“最佳形象设计奖及全力支持奖”。
（四）特许经营权情况
报告期内，公司经营不涉及特许经营权情况。
（五）主要固定资产情况
公司属于商业服务类的轻资产公司。截至日，公司拥有的
固定资产原值为22.49万元，净值为9.41万元，公司固定资产主要分为运输设
备和办公设备。其中运输设备为公司日常用车辆；办公设备为公司办公用的家
具及打印机。固定资产成新率为41.83%。公司固定资产不存在淘汰、更新、大
修、技术升级等情况。
1、固定资产价值情况
截至日，公司主要固定资产情况如下：
固定资产名称
208,400.00
127,862.06
224,898.00
130,830.39
2、公司拥有的主要车辆情况如下：
（六）房屋建筑物租赁情况
截至公开转让说明书签署之日，公司主要办公经营场所由公司通过租赁方
式取得，具体情况如下：
出租人用途
办公室 广州市海珠区工业
大道中313号大院
西区第12-17号楼
自编A03号办公室
广州市海珠区工业
办公室 大道中313号大院
西区第12-17号楼
自编B03号办公室
广州市番禺区钟村
街汉溪路1号
公司报告期内现租赁的办公场所已于日到期，公司在位于
广州市海珠区的东方红创意园租赁了新的办公场所，租赁到期日为2018年12
月31日，公司已与出租方签订了新的租赁合同，已取得新办公场所的使用权，
此外公司属于轻资产公司，开展生产经营所需的主要资源要素为人力资源，固
定资产仅为电脑电子设备及运输工具，公司现办公场所租赁到期后的安排不会对公司经营造成不利影响。
（七）员工情况
1、员工总体情况
截至日，公司员工的专业结构、学历分布、年龄结构情况
（1）公司员工专业结构
公司人数(人)
行政管理人员
设计策划人员
客户服务及执行人员
（2）公司员工学历分布
公司人数(人)
（3）公司员工年龄结构
公司人数(人)
2、核心业务人员情况
（1）基本情况
公司的核心业务人员为王敏、梁晶晶。
王敏女士详细简历请参见本说明书“第一节
基本情况”之“四、董事、
监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。
梁晶晶详细简历请参见本说明书之“第一节
基本情况”之“四、董事、
监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事”。
（2）持股情况
报告期内，公司核心业务人员较为稳定，未发生重大变化。公司暂无核心
业务人员持股。
四、与公司业务相关的收入、成本的构成、重大合同及履行情况
（一）业务收入、成本的主要构成
报告期内，公司的业务收入主要来源于为客户提供品牌推广服务的活动承
办收入。公司主营业务类型明确、突出，报告期内，公司未开展与主营业务范
围无关的经营业务。
报告期内，公司营业收入、成本构成如下：
主营业务收入
主营业务成本
占总收入比例
占总成本比例
11,582,024.41
8,469,723.19
22,869,209.41
16,206,535.45
13,900,457.59
8,915,291.50
公司收入、成本的性质及变动分析请参见本公开转让说明书“第四节公
司财务”之“五、最近两年利润形成的有关情况”之“（一）收入的确认方法，营业收入、利润的变动趋势及原因”。
（二）销售情况
1、产品或服务的主要消费群体
报告期内，公司提供服务的主要消费群体为房地产企业。
2、报告期内前五名客户的销售情况
报告期内，公司主营业务前五名客户的销售情况如下：
（1）月份，公司主营业务收入前5名客户如下：
占公司营业收入比例
1 保利房地产（集团）股份有限公司
7,587,905.64
2 广州知识城腾飞科技园开发有限公司
877,359.43
3 广州市城市建设开发有限公司
657,233.96
4 广州东耀房地产开发有限公司
593,333.02
5 广州丰实房地产开发有限公司
579,229.25
10,295,061.30
（2）2015年度，公司主营业务收入前5名如下：
占公司营业收入比例
1 保利房地产（集团）股份有限公司
17,578,420.95
2 广州知识城腾飞科技园开发有限公司
988,679.23
3 北京宏岸图升 网络技术有限公司广州
565,188.68
4 佛山市富明房地产开发有限公司
520,906.23
5 广州市城市建设开发有限公司
425,699.99
20,078,895.08
（3）2014年度，公司主营业务收入前5名如下：
占公司营业收入比例
保利房地产（集团）股份有限公司
7,685,165.09
广州市城市建设开发有限公司
792,787.74
广州市宏锦房地产开发有限公司
521,132.08
广州市宏景房地产开发有限公司
367,236.79
广州市兆昌房地产开发有限公司
309,250.00
9,675,571.70
注：保利房地产（集团）股份有限公司的销售收入数据为合并披露数据。
报告期内，公司向第一大客户保利地产的销售情况、合作模式以及公司对
该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式如下：
销售情况：公司报告期内第一大客户为保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称保利地产），是中国保利集团旗下的大型房地产国有企业。报告期
内对其销售情况如下：
营业收入―保利地产（元）
7,587,905.64
17,578,420.95
7,685,165.09
占公司营业收入比例（%）
合作模式：保利地产是一家主要经营高端精品住宅开发、城市地标性商用物业的上市公司。公司与保利地产签署服务协议，为客户策划和执行大型活动
而提高其品牌知名度、美誉度和影响力，最终促进其产品的销售。
获取方式：由于保利地产下属公司众多、要求不一，公司通过不同考评形式进入保利地产的供应商数据库，其中，个别下属公司要求经过招投标后并签署合作框架协议才可以进入供应商数据库。合作框架协议确定了双方长期合作关系及具体项目定标单价，但并未约定年度服务费具体金额以及服务场次的数量。由于保利地产的营销存在需求服务时间及频率不确定、方案准备周期短的特性，故其经常性抽取部分储备的供应商直接以电话、邮件或微信等方式告知需求，在规定时间内评比供应商提供的策划方案并决定最终提供服务的一方，
并单独就本次订单签署合同确定付费金额。
交易背景：公司自成立以来致力于为以活动承办的形式为各类企业提供营
销咨询策划服务。公司向客户提供完善、高质、快捷的一站式专业服务，集企
业品牌管理、整合营销、创意策划，广告设计、VI形象、媒体推广、公关活动、现场执行、氛围包装于一体，全面帮助客户提高知名度、增强美誉度、维护忠诚度，实现企业的业绩增长和可持续发展。保利地产为国内知名地产企业，为进一步提高其品牌知名度、影响力及销售额而在国内各个区域聘请了优秀的营销咨询策划供应商为其提供服务。公司自 2010年经过评选进入保利地产供应
商数据库以来，截至本反馈意见回复出具日一直为其服务。
定价政策：公司按已确定策划方案内容准备所需要的物料和服务，并依据框架合同中定标单价计算总费用，最后再与保利地产协商确定最终费用。
销售方式：在公司已进入保利地产的供应商数据库的前提下，保利地产如果需求营销咨询策划服务则会抽取部分储备的供应商直接以电话、邮件或微信等方式告知需求。公司深入挖掘客户的营销需求，凭借高水平的创意策划能力推出适合客户的营销方案及合理的价格与其他供应商竞争，最终获取订单。
3、客户依赖情况
2014年、2015年及月公司前五名客户营业收入占公司营业收
入的比例分别为 83.53%、87.80%、74.07%。报告期内，公司对前五名客户的
销售收入比较集中，平均占到公司营业收入的80%左右。对房地产客户依赖是
公司发展战略决定的，更是公司在发展中的一个阶段性问题。 从公司发展战
略上看，公司专注于线下活动策划，公司的中长期经营目标是努力成为行业
内领先的企业活动营销咨询和策划专业服务平台。保利集团作为大型央企，
实力雄厚，对市场营销及活动策划服务需求巨大，为公司提供了很大发展空
间，使公司迅速提高公司的市场份额。同时在为保利集团服务的过程中，通
过保利集团的影响力，带动同类型客户的开发，形成全面的业务发展格局，
有利于提高公司经营业绩。因此，选择保利集团作为重点突破的客户是公司
实现长期经营目标的战略选择。 从公司所处发展阶段看，由于公司成立时间
较短，资金和人员储备有限，营销能力薄弱，公司不可能在初期发展向所有
行业、所有客户推广服务。故公司与保利集团合作，一方面，公司可以为保
利集团提供市场营销、活动策划等合作，获取合同与订单。另一方面，公司
可凭保利集团的公众影响力，宣传其楼盘的同时，令更多的客户体验到公司
的服务，为公司提供其他企业作为项目实施主体的业务，公司可以实现批量
式营销，使公司的服务得到有效推广，形成一定的品牌优势。
此外，保利集团对策划活动等服务提供商的服务能力要求较高，公司作为较早与保利集团活动策划服务提供商，公司凭借良好的品牌口碑，丰富的活动策划经验及新颖的创意，与保利集团一直保持着长期、稳定、良好的合作
关系。公司年均获得保利集团“最佳活动公司奖”。近几年公司
与保利集团业务量稳步增长，每年的框架合同均能得到续签，并且不断有新
的活动合同签约，合作稳定可持续。
对于公司目前的规模和发展阶段来说，这个比重属于正常水平。公司针对报告期内客户集中度较高的情况，拟采取下列管理措施：一、业务经营方面。公司会坚持向保利地产提供更全面、专业的服务，为保利地产推广及树立更好的品牌形象；同时公司会凭借保利地产在社会的知名度与影响力，提升公司在地产行业的美誉度及竞争力，从而带动同行业客户的开发；二、市场开拓方面。公司在积极维护好现有房地产行业客户的同时，拟通过资源组合的方式，不断的开拓其他行业的客户，公司现已涉足于政府、金融、汽车、IT等行业，并计划于2017年成立新的业务部门专门负责推广公司业务与开拓新的客户。随着公司规模的扩大及国内其他区域市场的拓展，营业收入中对单一客户集中度将会下降。
4、公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员在前五名客户持股情
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司 5%以上股份的
股东未在报告期前五名客户中占有权益，未在前五名客户中任职。
（三）采购情况
1、主要服务的原材料及其供应情况
报告期内公司主营业务成本包括场地布置成本、演艺费用、礼品购买费用及活动执行费；其中：场地布置成本指活动现场所需的喷绘、展架、礼品等活动所需物料；演艺费用指的是活动所邀请的主持人及嘉宾的演艺费用；活动执行费主要包括活动执行人员的人工成本及差旅费支出。公司执行业务活动的主要成本中场地布置成本、演艺人员支出、礼品购买费用、差旅费在成本中所占比重约为70.33%、12.48%、12.82%、4.37%。公司主要材料和服务的供应商均为国内供应商。
由于客户单次订单所需求服务内容及目标均不重复，故公司对供应商的考核标准主要依据具体活动所需的相关服务或商品制定；其次，公司采购的主要内容为场地布置道具以及活动礼品等，相关原材料采购金额仅占全年采购成本的12.8%，未形成大量稳定的采购需求，对供应商的影响较小，故公司未与供应商签订长期合作协议。此外，单次采购均按即时的市场价格进行协商确定，并根据具体项目要求对供应商提供的产品进行质量检查、约定交货和货款结算周期，故公司针对采购流程未制定统一的考核指标、服务标准、付款账期、风险扣款等内容，但会根据具体的单次采购情况结合营销活动需求制定具体、适当的考核指标、服务标准、付款账期、风险扣款等内容。
通过对公司活动承办中对外采购涉及的供应商的访谈，公司对单一供应商的采购金额未占供应商年度交易额的 50%，对供应商不存在严重依赖的情况。此外，通过对主要供应商的访谈，也排除了公司的董事、监事或高级管理人员以及关键员工与供应商存在关联关系的可能。
报告期内，公司存在向个人采购的情况。公司个人采购的内容主要是部分
活动所需的演艺人员以及临时需要增加的兼职人员（如提供物料搬运、活动现场布场人员等）的劳务报酬，这些都是临时聘用的人员。公司项目负责人先与相关人员进行定价谈判，在活动完成后，由项目负责人向财务部递交支付申请，支付申请经过财务部和总经理的审批后进行支付。由于相关金额不大，公司通过现金支付的形式将报酬支付给相关人员，因此公司未与个人签订相关劳务合同，公司就此获取了对方的身份证等资料申报代扣个人所得税。根据公司的业务特点，公司在举办活动时对演艺人员和用于活动现场的布置、维持现场秩序的工作人员存在需求，公司经与对方谈判并完成活动后向相关人员支付劳务报酬。因此，公司报告期内与个人供应商的交易是建立在公司具体活动执行需求的基础上，符合公司业务的特点，公司的采购价格公允。
报告期内，公司由于活动执行需要存在现金支付情况，公司的现金支付总额及比例如下：
现金支付金额（元）
成本金额（元）
现金支付比例
1,053,940.44
8,469,723.19
1,678,310.67
16,206,535.45
570,343.86
8,915,291.50
3,302,594.97
33,591,550.14
公司为加强现金管理，减少现金结算，自2016年起，除一些小额采购需要
用现金支付外，其余全部采购均为银行转账或支票的形式，不再通过现金进行支付，因此，2016年现金采购比例比2014年、2015年大幅降低。
报告期内，公司制定的《财务工作制度》对公司的货币资金管理有具体的规定，该制度规定了公司可以使用现金支付的情况如下：
（1）职工工资、津贴；
（2）个人劳务报酬；
（3）根据国家规定颁发给个人的科学技术、文化艺术、体育等各种奖金；
（4）各种劳保、福利费用以及国家规定的对个人的其他支出；
（5）向个人采购物料的价款；
（6）出差人员必须随身携带的差旅费；
（7）结算起点以下的零星支出；
（8）中国人民银行确定需要支付现金的其他支出。
报告期内，公司对现金采购的相关内控制度如下：
项目负责人根据活动具体需求情况向公司提出采购申请，由部门经理审批，
对于重大的采购需报总经理审批，审批通过后由项目执行人负责联系供应商，待活动执行完毕后，由项目负责人向财务部递交支付申请，支付申请经过财务部和总经理的审批后进行支付。
对于报告期内的现金支付，公司建立了严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求，具体要求如下：
“①支付申请。公司有关部门或个人用款时，应当提前向审批人提交货币
资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效经济合同或相关证明。
②支付审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。
对不符合规定的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准。
③支付复核。复核人应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备，金额计算是否准确，支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员办理支付手续。
④办理支付。出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账。”
2、前五名供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
供应商名称
深圳赤炫创意策划有限公司
678,241.65
广州市昊业装饰有限公司
261,257.00
广州市盘古广告有限公司
242,426.00
广州展色图文设计有限公司
240,642.40
广州君奕酒业有限公司
206,695.00
1,629,262.05
广州市盘古广告有限公司
616,198.00
广州市昊业装饰有限公司
377,476.00
广州盛成网络科技股份有限公司
180,569.00
广州展色图文设计有限公司
150,000.00
广州市黄埔区鱼珠祥绍广告制作部
134,818.60
1,459,061.60
广州市黄埔区鱼珠祥绍广告制作部
321,476.00
广州市天河区大观大川装饰服务部
305,000.00
广州展色图文设计有限公司
288,743.00
广州市番禺区南村恒丰装饰服务部
160,000.00
广州彩易视听设备有限公司
144,424.00
1,219,643.00
公司不存在单一供应商采购比例超过20%或严重依赖少数供应商的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的
股东未在报告期的前五名供应商中占有权益，未在前五名供应商中任职。。
（四）重大业务合同及履行情况
1、重大销售合同
报告期内对公司持续经营有重大影响的合同金额超过【8】万元的销售合同及其履行情况如下：
保利（东莞）投资
保利生态城
615,384.00
保利广州房地产 保利云禧
开发有限公司
250,000.00
越秀保利爱
特城初展览
广州中耀实业投越秀保利爱
资有限公司
228,199.00
越秀保利爱
特城水上闯
广州市越隆房地 保利学府里
产开发有限公司
250,000.00
保利（东莞）投资
保利生态城
198,000.00
佛山市富民房地 中建地产
产开发有限公司
193,000.00
佛山市富民房地 中建地产
产开发有限公司
154,248.00
佛山市富民房地 中建地产
产开发有限公司
110,022.00
佛山市富民房地 中建地产
产开发有限公司
中山祥誉实业有保利中山林
199,650.00
正在履行的销售合同（框架合同）
序客户名称
签订时间收入确认金
成本确认金
恒大地产框架合同，未约定
合同总额，执行1
397,503.77
263,459.39
年，以实际订单为
保利广州框架合同，合同总
额暂定为25万，执
410,146.23
250,832.46
发有限公行1年，以实际订
广州市越框架合同，合同总
额暂定为25万，执
510,327.00
312,770.56
开发有限行1年，以实际订
惠州生活框架合同，合同总
额暂定为60万，执
503,828.30
271,320.07
发展有限行1年，以实际订
5广州市宏框架合同，合同总
420,915.09
253,480.01
额暂定为50万，执
开发有限行1年，以实际订
2、重大采购合同
报告期内对公司持续经营有重大影响的合同金额超过【6.5】万元的采购合同及其履行情况如下：
序号供应商姓名或名
广州市良辰美景
国际旅行社有限
份系列活动
297,000.00
广州市昊业装饰
保利春节特
装物料制作
130,000.00
广州毕加展览服
保利天悦圣
务有限公司
诞特装展示
东莞市尚界文化
汕尾保利金
传播有限公司
町湾活动场
越秀保利爱
上海蓝伟文化传
特城项目的
播有限公司
“无限星空”
广州市金航游轮
珠江游观光
深圳赤炫创意策
划有限公司
月份设计策
153,523.65
广州聚立节能科
空调设备购
技有限公司
102,770.00
广州红专厂艺术
红专厂场地
设计有限公司
临时借用协
3、租赁合同
报告期内对公司持续经营有重大影响的租赁合同详见本节之“三、与公司
业务有关的关键资源”之“（六）房屋建筑物租赁情况”。
4、借款合同
借款金 额（元）借款期限
抵押担保情况履行情况
中国建设银行广州天河支行
550,000.00
中国建设银行股份有限公司
广州直属支行
980,000.00
公司于日与中国建设银行股份有限公司广州天河支行（以
下简称“建行天河支行”） 签订合同编号为“2015年天额度字第23号”的借
款合同，合同金额为55万元人民币，执行年利率为LPR利率加209基点，在借
款期限内，该利率保持不变。贷款期限为1年。公司股东钟梦俐及其丈夫江伟
梁（KONG WILLIAM WAILEUNG)为此短期借款提供保证。
公司于日与中国建设银行股份有限公司广州直属支行(以下
简称“建行广州支行”)签订合同编号为“建穗直属（2016）商流字第11号”
的借款合同，合同金额为98万元人民币，执行年利率为LPR利率加240基点，
在借款期限内，该利率保持不变。贷款期限为1年。公司股东钟梦俐及其丈夫
江伟梁（KONG
WAILEUNG)为此短期借款提供保证。
担保金额（元）
单笔贷款发放之日起至债务
550,000.00
履行期限届满日后两年止
单笔贷款发放之日起至债务
550,000.00
履行期限届满日后两年止
合同签订之日起至债务履行
980,000.00
期限届满日后两年止
合同签订之日起至债务履行
980,000.00
期限届满日后两年止
日，钟梦俐、江伟梁（KONG
WAILEUNG)与建行天
河支行分别签订《人民币额度借款本金最高额保证合同》（合同编号分别为2015
年天自然人本金最高额保证字第35、36号），钟梦俐、江伟梁（KONG
LEUNG)同意为曦望有限与建行天河支行签订的编号为 2015 年天额度字第
23号《人民币额度借款合同》项下的债务提供连带责任保证，担保范围不超过
本金55万元。
日，钟梦俐、江伟梁（KONG
AILEUNG)与建行广
州支行分别签订《本金最高额保证合同》（合同编号分别为建穗直属（2016）
最高额保字第77、78号），钟梦俐、江伟梁（KONG
WAILEUNG)同意
为曦望有限向建行广州支行在日至日发生一系
列债务提供最高额保证，担保主合同项下不超过98万元的本金余额。
五、商业模式
（一）采购模式
1.公司制定了规范的采购流程，形成了供应商资源库，项目小组根据经验
和合作关系对制作单位进行筛选和评估，可以进行推荐，公司财务部根据项目小组的推荐，结合公司供应商库和外部询价机制，对采购进行认定。
与活动营销服务相关的配套服务主要包括：活动展板、舞台等硬体制作服
务、活动相关设备租赁服务、活动视频制作服务、活动现场摄影摄像服务、活动图文印刷喷绘服务等，占活动配套服务采购金额的 90%以上。同时少数活动也会涉及采购翻译速记服务、活动现场演艺服务、公关服务等，但占比较小，非公司采购的主要服务内容。
2.公司与供应商的合作模式
由于客户单次订单所需求服务内容及目标均不重复，故公司对供应商的考
核标准主要依据具体活动所需的相关服务或商品制定；其次，公司采购的主要内容为场地布置道具以及活动礼品等，相关原材料采购金额较小，未形成大量稳定的采购需求，对供应商的影响较小，故公司未与供应商签订长期合作协议。
此外，单次采购均按即时的市场价格进行协商确定，并根据具体项目要求对供应商提供的产品进行质量检查、约定交货和货款结算周期，故公司针对采购流程未制定统一的考核指标、服务标准、付款账期、风险扣款等内容，但会根据具体的单次采购情况结合营销活动需求制定具体、适当的考核指标、服务标准、付款账期、风险扣款等内容。对于合作的供应商，必须进入公司的供应商数据库后才能与其发生订单、采购、付款等后续环节，而供应商入库前，公司要求对方必须提供证明其合法依存的工商营业执照、税务登记证等材料。公司在进行具体项目采购时，均会邀约不少于三家供应商进行比价，并综合价格、服务质量等因素确认最终合作方，同时留档作为供应商付款环节的必要资料。
（二）业务模式
公司品牌推广部在获得前期业务洽谈时，在准确了解客户需求的基础上，
设计相应的营销方案框架，然后在此基础上根据项目所需耗用的物料、人力资源、场地费用等成本要素向客户进行报价、参与招投标，最终与客户签订合同。
在合同签订后，公司设计策划部和品牌推广部在前期框架草案的基础上进
行详细深入的项目讨论，策划和设计具体的互动方案细节。
完成具体方案设计后，相关部门即开始项目筹备工作，包括娱乐内容的选
定、项目场地的考察、项目现场的布景搭建、项目流程的设计安排、场地设施的管控、人员的培训和调配以及整体的彩排等。
在项目执行阶段，公司各相关部门共同协作完成互动现场的具体实施和执
行，确保活动按照合同约定的条款进行，保质保量的达成客户的需求。项目结束后，项目负责人协同财务部追踪客户付款情况。
（三）销售模式
公司的市场营销工作主要由总经理和品牌推广部负责，通过拜访、挖掘现有及新客户的潜在要求，然后通过商务谈判、招投标等方式获取公关关系服务合同。
公司前期通过对目标市场进行调研，筛选出目标客户。结合公司内部的运
营和整理，进行商务谈判或招投标工作，商定合作框架。公司品牌推广部深入挖掘客户的营销需求，推出适合客户的营销方案，帮助客户解决营销难题。在项目合同的中后期环节，设计策划部、客户服务部和品牌推广部相互配合进行项目策划，项目成本预估，方案的提报、竞标投标、项目的落地等工作。公司凭借独特的活动设计和一系列成功案例形成了一定的竞争优势，并将不断开拓新的客户资源。
公司的招投标不是强制招投标，只是客户内部组织的一种招投标形式。曦
望文化通过参与客户内部招投标，进入客户的供应商数据库。客户根据营销需求抽取部分储备的供应商，以电话、邮件或微信等形式告知其需求。公司根据客户需求，凭借高水平的创意策划能力推出适合客户的营销方案及合理的价格与其他供应商竞争，最终获取订单。
报告期内，通过内部招投标方式获得订单的客户主要为保利地产，金额和
数量如下表所列示：
订单数（个 ）金额（元）占当期销售收入比 重
保利房地产（集团）股份有限公司
1,233,925 .0 0
1,233,925 .00
注：表 中列示的金额为实际确认收入的金额。
通过客户内部组织的招投标方式获取销售订单是公司 2016 年新增的销售
渠道，2014年和2015年未涉及此渠道的销售。
（四）盈利模式
公司通过提供活动策划、活动执行等活动营销服务整合有效的资源，为企
业客户策划和执行大型活动而迅速提高客户及其品牌知名度、美誉度和影响力，最终促进客户产品的销售。公司以收取项目服务费的方式获取报酬，即首先按照客户需求承接项目，之后以活动策划及执行方式提供服务，服务内容主要是为客户承办营销推广的方案策划以及活动执行，其中项目收费金额因受活动方案成本以及公司所制定的利润空间影响，无固定金额的要求，公司为客户提供服务需提前垫付经费，待活动结束后与客户进行结算。公司为此投入人力，运营和执行等方面的成本，必要时还需投入物料印刷和制作、场地器材的租赁和搭建、媒介购买或其他专项服务的采购等成本；两者的差额即为公司的盈利。
六、公司所处的行业概况、市场规模及基本风险特征
（一）行业概况
1、行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，
公司所从事的业务属于“L72 商务服务业”；根据《国民经济行业分类及代码》
国家标准（GB/T），公司所处行业属于“L72 商务服务业”之“L7233
社会经济咨询”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“L72商务服务业”中的“L7233社会经济咨询”。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），公司所属行业为鼓励类。
2、行业监管体制和主管部门
公共关系是指一个社会组织用传播手段使自己与相关公众之间形成双向交
流，使双方达到相互理解和相互适应的管理活动。公共关系是一种传播活动，也是一种管理职能。因此，企业从事的主营业务是公共关系行业中的一种。公共关系行业属于“社会经济咨询”小类――“公共关系服务”。公司的主营业务所属的公共关系行业尚无明确的行政主管部门。行业内部实行自律式管理机制，现有自律管理机构――中国公共关系协会和中国国际公共关系协会。
中国公共关系协会成立于1987年，由公共关系领域相关的政府部门、机构、
传媒、院校、企事业单位和专家、学者、行业从业人员自愿组成，是经民政部核准登记的具有全国性社会团体法人资格的非营利性社会组织。
中国国际公共关系协会成立于1991年，是具有社会团体法人地位的全国性
涉外专业组织，日获得民政部“行业协会”认证资质。该机构致
力于公共关系的理论研究和实践探索，制定中国公共关系业发展战略；提高公共关系业及其从业人员的社会地位，维护公共关系从业人员的合法权益，规范公共关系业及从业人员的行为；推动中国公共关系业的职业化、规范化和国际化发展，为我国的改革开放和经济建设服务。
3、主要政策法规
公司所处行业除了遵守《公司法》、《合同法》、《劳动合同法》等法律
法规外，还需要遵守一些行业自律规章，具体如下表所列示：
《中华人民共和国公司法》
全国人大常委会
《中华人民共和国广告法》
全国人大常委会
《广告管理条例》
《中国国际公共关系协会会员行为准则》
中国国际公共关系协会
《公关咨询业服务规范》
中国国际公共关系协会
《公关员国家职业标准》
中国国际公共关系协会
《网络公关服务规范》
中国国际公共关系协会
目前有关公司所处行业发展的相关政策如下：
以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、
演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，
文化产业振兴规划
加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。
文化创意产业要着重发展文化科技、音乐制作、艺术
创作、动漫游戏等企业，增强影响力和带动力，拉动
相关服务业和制造业的发展。
《关于金融 支持文化产
明确指出推动符合条件的文化企业上市融资，支持处
业振兴和发 展繁荣的指
于成熟 期、经营 较为稳 定的文 化企业 在主板 市场上
市。探索建立宣传文化部门与证券监管部门的项目信
息合作机制，加强适合于创业板市场的中小文化企业
项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。
《中共中央关于深化文
提出要“构建公共 文化服务体 系” 、“ 发展现代传播体
化体制改革 、推动社会
系”、“推动文化产业跨越式发展，使之成为新的经济
主义文化大 发展大繁荣
增长点、经济结构战略性调整的重要支点、转变经济
若干重大问题的决定》
发展方式的重要着力点”、“推进文化产业结构调整，
发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、
娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数
字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”。
文化部关于 鼓励和引导
鼓励民间资本投资文化产业发展。
民间资本进 入文化领域
的实施意见
中共中央关 于全面深化
推进文化体制机制创新，完善文化管理体制，建立健
改革若干重 大问题的决
全现代文化市场体系，构建现代公共文化服务体系，
提高文化开放水平。
《产业结构 调整指导目
继续将“社会经济咨询”列为鼓励类行业。
录（2011年本）》（2013月
《国务院关 于推进文化
提出统筹各类资源，加强协调配合，着力推进文化软
创意与设计 服务与相关
件服务、建筑设计服务、专业设计服务、广告服务等
产业融合发 展的若干意
文化创意和设计服务与装备制造业、消费品工业、建
筑业、信息业、旅游业、农业和体育产业等重点领域
融合发展。
《国民经济 和社会发展
开展加 快发展现 代服务 业行动 ，扩大 服务业 对外开
第十三个五年规划纲
放，优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业
化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质
指出工作重中之重是加快现代服务业发展。启动新一
《2016年政府工作报
轮国家服务业综合改革试点，实施高技术服务业创新
工程，大力发展数字创意产业。放宽市场准入，提高
生产性服务业专业化、生活性服务业精细化水平。
（二）行业发展现状及市场规模
1、中国公共关系行业发展概况
“公共关系”(Public Relations,简称PR)一词最早出现于1807年美国的
《韦氏新九版大学辞典》，中国公共关系起步较晚，与中国的改革开放同步而生，共同成长。
上世纪80年代初，部分外商独资企业和中外合资企业中率先设立了公共关
系部，开始了早期的公共关系业务。一些国际着名公关公司也可以在中国设立办事处。1984 年，世界第二大公关公司的伟达公关(Hill& Knowlton)率先在北京设立了办事处；1985年8月,世界上最大的公共关系公司博雅与中国新华社下属的中国新闻发展公司联手成立了中国第一家公共关系公司――诞生于北京的中国环球公共关系公司。
1987年，中国公共关系协会成立，1991年，中国国际公共关系协会成立。
随着行业自律组织的建立，公共关系行业的服务质量标准逐渐统一，从业人员的职业等级、职业特征、职业培训及职业道德逐渐形成一套科学的体系，从业人员的行为不断规范。
进入上世纪90年代后，1993年11月中国共产党十四届中央委员会第三次
会议通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》后,
中国社会主义市场经济的步伐全面启动,中国公共关系行业进入了全面的整合
时期,公共关系行业开始步入更加职业化和专业化阶段,公共关系行业开始进入
成熟发展时期。公共关系职能部门开始渗透到各行各业，外资公关公司纷纷进入中国市场，带来了公关新观念，积极进行公关专业宣传，同时，一些中资公关公司开始逐渐走向专业化、市场化和职业化。截至2015年底，中国整个公共关系市场的营业规模约为430亿元人民币，政府、社会团体、科研机构等都逐渐成为公共关系的服务对象。
2、市场规模
经过短短30多年的发展，我国公共关系行业已经日趋成熟，初具规模，并
逐年增长，市场潜力巨大。2015年，中国公共关系市场继续保持稳定增长。据
调查估算，整个市场的年营业规模约为430亿元人民币，年增长率为13.2%左
右，相比%的增长率，增幅略有上升。
中国公关行业年度营业规模变化
单位：亿元
数据来源《中国公共关系业2015年度调查报告》
从上图可以看出，我国公共关系行业年度营业额近十年来快速增长，其中，2012年营业额突破300亿元，较2011年增长了16.54%，之后两年，公共关系行业的年度营业额继续保持增长，但增速有所放缓，年度分别较上年增长了11.5%和13.2%。
调查显示，2015年度中国公共关系服务领域的前5位为汽车、快速消费品、
互联网、通讯、IT。汽车和快速消费品，依然是排名前两位的行业。互联网行
业则从去年的第五位，跃升到第三位。而通讯行业尽管份额上升，仍不敌快速增长的互联网行业，不过依然稳居第四位。医疗行业出现明显的回落，从去年的第三位下降到第七位，这主要是由于政府医保政策调整等原因所致。此外，IT、制造业和房地产业份额略有下降，分别占据了第五、六、九位。金融业份额略有提升，超过房地产业，从去年第九位上升到第八位。
数据来源：《中国公共关系业2015年度调查报告》
公共关系行业服务的业务类型主要有活动代理、网络公关、顾问咨询、传
播代理及媒体执行。随之新媒体时代的到来，一些从事传统业务的公关公司不断转型，逐步涉足数字化传播、大数据营销等领域。根据《中国公共关系业2015年度调查报告》显示，网络公关、传播代理及媒体执行为行业内主营业务，而传统的顾问咨询类业务大幅下降。在整个市场中，新媒体业务占公关总体业务的30.3%，网络公关的收入占总营业收入的26.6%。这表明随着新媒体时代的不断发展，新兴公关业务需求正在不断增加。随着精准营销概念的提出，大数据时代的到来，公共关系市场与传播环境的关系越来越紧密，公关公司必须适应传播环境的变化，实行转型并寻找新的机会。
3、行业未来发展趋势
（1）、国际竞争加剧推动行业整合
随着中国经济占全球比重的不断上升，国际公关公司逐步加大在华的投资力度，业务逐步从一线城市向二线城市拓展，由此导致国内公共关系服务业的竞争进一步加剧。未来将有更多的跨国公司进入中国市场，与本土资源的合作也将不断加强，所带来的后果便是行业内企业并购的日趋成熟和行业集中度的提高。
（2）、国内公共关系市场向二、三线城市发展
北京、上海、广州、成都四个主要市场仍将保持良好的发展势头，但随着我国城市化速度的加快以及二、三线城市经济的发展，主要的客户将会把更多的公共关系支出投向二、三线城市，公共关系公司也将在这些地区大量涌现。
（3）、网络公关业务成为行业发展重心
随着新媒体时代的来临，一些从事传统业务的公关公司继续转型，逐步涉足数字化传播及营销、大数据营销等领域。《中国公共关系业2015年度调查报告》调查显示，互联网业务从2014年所占份额的5.4%，快速攀升至10.7%，几乎翻了一倍。
（4）、政府和非盈利机构公关需求上升
随着国家形象传播的推进，城市品牌塑造也越来越受重视，相关职能部门、地方政府对公共关系的重视程度正在不断增强，并且开始越来越多的使用公关这个专业服务手段。
（5）、技术升级催生新型服务方式
专业服务的技术研发和新型服务手段的采用将促进公共关系服务与营销、广告等其他咨询业务的融合，有利于数字营销、数字库营销和网络营销等业务的开发和推广，促进公共关系服务市场的繁荣。
（6）、互联网促使行业传播方式和传播内容的改变
“互联网+”时代的传播内容将不再单一，而会是文字、图片、音频、视频和技术等构成的全景式传播，甚至多种内容产品结合起来共同完成一次传播。
传播路径也更加高效更加宽泛。互联网的发展促使行业传播内容传播方式发生改变。
（7）、业务国际化趋势
随着中国经济体制改革的不断深入和经济的快速发展，中国逐渐与国际社会融为一体，更多的优秀跨国企业选择中国，同时也有更多的中国企业开始走国际化路线。在企业品牌创建、品牌维系发展、品牌危机等阶段，国内企业都必须采取有效的公共关系策略予以应对，现今越来越多的公司开始考虑在国外搭建自己的全球化网络。国际化后的公关公司能够更加有效的利用国际网络和统一标准，从而更好的帮助客户走向国际市}