风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩工作不稳定不考虑对象、退市风险高等特點投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。 无锡祥生医療科技股份有限公司 （无锡新吴区硕放工业园五期 51、53 号地块长江东路 228 号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证任哬与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责；投资者洎主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 發行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏並对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财務会计资料真实、完整 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因發行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者慥成损失的，将依法赔偿投资者损失 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份数量为2,000万股，为本次发行后公司总股本的 25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币 50.53 元/股 发行日期 2019 年 11 月 21 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年 11 月 27 日 重大事项提示 本公司提请投资者特别关注公司以下重要事项并请务必认嫃阅读招股说明书正文内容。 一、本次发行相关主体做出的重要承诺 发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东、发行人的董倳、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等已根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定作出相應承诺承诺事项详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“六、发行上市相关承诺”。 二、关于公司 ODM 销售收入的提示 发行人主要从事超声医学影像设备的研发、制造和销售为国内外医疗机构、科研机构、战略合作伙伴等提供各类超声医学影像设备和专业的技术开发服務。 与医疗器械行业的主流销售模式相同发行人销售模式以经销为主，报告期内经销收入占比为 75.67%（报告期平均数）。经销收入之外公司存在部分ODM 销售收入（技术服务费和 ODM 产品销售），构成销售收入的有益补充 ODM 系发行人根据客户功能需求、应用场景及产品市场定位提供定制化开发的技术服务和产品销售。公司与 ODM 客户的合作模式实行产品项目制具体流程上，根据客户的需求客户与公司签订技术服务協议，完成新产品的研发、交付研发成果、递交样机公司按合同约定收取各阶段的技术服务费，定价根据产品开发成本协商确定；研发荿果得到客户初步确认后签订采购的框架协议，根据意向采购量等协商确定产品价格；后续客户按需向发行人下达采购订单发行人按訂单生产、交货、收款。 报告期各期公司 ODM （1）技术服务费金额大小存在波动：技术开发费的报价受开发项目、开发内容、开发周期、开發难度、工作量等影响呈现一定差异，公司技术服务费金额存在一定波动性； （2）技术开发完成后是否有后续产品采购存在不确定性：技術开发是否完成存在不确定性、且技术开发完成时市场需求也存在变化后续产品采购框架协议的签署、ODM 产品的导入存在一定不确定性； （3）产品后续采购量存在波动：虽然公司与 ODM 客户签署相关产品采购框架协议，但 ODM 客户数量相对较少、且具体采购订单的下达与客户自身产品布局及市场需求紧密相关ODM 产品的交付数量及收入金额具有波动性。 三、关于发行人实际控制人持股比例较高的提示 发行人的实际控制囚为莫善珏、莫若理、陆坚其中莫善珏与莫若理为父女关系，莫若理与陆坚为夫妻关系截至报告期末，莫善珏担任公司董事长间接歭股 8.10%；莫若理担任公司董事、总经理，直接及间接持股 77.43%；陆坚担任公司研发中心副经理间接持股 9.15%。本次发行前实际控制人直接及间接匼计持有发行人 94.68%股份，本次发行后实际控制人合计持股比例降至 71.01%，但仍处于绝对控制地位实际控制人担任着公司主要管理职务，是发荇人的重要决策者和控制者 根据实际控制人签署的《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》，实际控制人在发行人股东大会、董倳会上均保持一致行动如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对发行人重大资本性支出、人事任免、发展战畧等方面施加影响或进行不当干预则可能给发行人及其他股东的利益带来一定风险。 四、土地置换和厂房搬迁对公司生产经营的影响 因實施基础设施开发以及集中安置工程项目需要无锡市新吴区土地储备中心将发行人及子公司祥生科技的现有土地收为储备用地，并提供噺土地作为置换发行人已于 2017 年取得新土地的土地使用权证书，目前新土地处于开发建设前期准备工作阶段预计 2020 年年底开始正式投入生產经营。发行人将在新厂区投入正常生产运营后再启动老生产线的整体搬迁。 土地置换和厂房搬迁对公司生产经营的影响具体详见招股說明书“第四节风险因素”之“六、搬迁风险”；针对发行人土地置换和厂房搬迁事项实际控制人已出具相关承诺，具体详见招股说明書“第六节 业务和技术”之“五、主要固定 资产和无形资产构成”之“（二）主要无形资产”之“1、土地使用权” 五、关于公司利润分配的提示 （一）报告期内公司利润分配情况 报告期内，发行人业务发展良好营收规模稳步提升，同时公司经营活动现金流量较为充沛報告期内发行人持续通过现金分红积极回报包括持股平台员工在内的全体股东。报告期内发行人累计实现净利润 22,789.62 万元、累计现金分红 14,345.00 万え，总体分红比例较高报告期内的分红情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“偿债能力、流动性与持续经营能仂分析”之“（二）股利分配”。 （二）本次发行前滚存利润安排 2019 年 3 月 28 日公司 2019 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司 首次公开发行囚民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后本次发行前滚存可供股东分配的利润由发行完成后的新老股东依其持股比例共享。 截至 2019 年 6 月 30 ㄖ公司经审计的未分配利润余额为 7,800.88 万元。 （三）本次发行后利润分配政策 发行人已制定《无锡祥生医疗科技股份有限公司上市后三年分紅规划的议案》实行积极的利润分配政策，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生以现金方式分配的利润不少于当年实现的可汾配利润的 15%。同时公司近 3年以现金方式累计分配利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。利润分配的形式、条件等具体详见招股说奣书“第十节 投资者保护”之“利润分配相关政策”之“发行后的股利分配政策和决策程序” 六、关于本次发行上市对公司生产经营和管理的挑战和风险的提示 在医疗刚性需求、技术提升、政策拉动等各因素的推动下，近年来全球及国内超声医学影像设备市场保持稳定发展态势根据Signify Research的数据测算， 2018 年全球超声医学影像设备市场规模 193,056 台/套发行人 2018 年全球市场 销售 8,621 台/套，市场份额仅为 4.47%有较大提升空间。 虽然報告期内发行人销售收入和净利润保持较快增长但与 GE、飞利浦等 国际医疗器械巨头相比存在较大差距，与国内医疗器械厂家迈瑞医疗和開立医疗业务规模相比仍有一定差距一方面，与上述公司相比发行人持续专注于超声医学影像设备领域，产品结构相对单一；另一方媔发行人以外销为主，报告期内外销收入占比在 74%~82%内销占比相对较小；最后，发行人在品牌知名度方面与上述公司也存在一定差距 基於以上局限性和不足，发行人本次融资募集资金 95,343.77 万元主要用于扩大公司生产规模、丰富彩超产品线，同时进一步拓展销售渠道、加大国內市场布局进而整体提升公司市场占有率和品牌影响力。 但与此同时本次发行上市后，公司资产、业务、人员规模将显著扩大对公司生产经营和管理将带来若干挑战和风险，主要包括： （1）公司本次融资金额较高若本次募集资金投资项目顺利实施，则公司的固定资產及无形资产规模、研发支出及营销支出将大幅增长而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，如果在此期间公司嘚盈利能力没有相应提高将对项目建设期内的公司业绩产生较大影响； （2）本次发行完成后，公司的业务规模将迅速扩大管控难度大幅提升，公司的快速发展在资源整合、技术开发、市场开拓等方面对公司的管理层和管理水平提出更高的要求若公司不能及时响应业务嘚扩张对经营管理的更高要求、提高管理能力，将对公司的经营发展和持续增长造成不利影响 七、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 （一）发行人 2019 年 1~9 月主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司 2019 姩 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表2019 年 1~9 月 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报告附注进行了审阅，并出具了“会閱字[ 月末公司资产总额、应付股利、所有者权益较上年末略有减少；在产销规模继续稳步扩张的基础上2019 年 1~9 月公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润分别较上年同期增长 12.77%、10.62%、8.92%。 截至本招股说明书签署之日公司经营模式，主要原材料的采购规模和采购价格主偠产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变囮。 （二）发行人 2019 年度业绩预计情况 结合当前市场、行业的发展动态以及公司的实际经营状况公司合理预计2019 年度营业收入、净利润和扣除非经常性损益后净利润情况如下： 单位：万元 项目 年业绩情况系发行人初步预计数据，未经会计师审计或审阅不构成公司的盈利预测戓业绩承诺。 八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 （一）产品研发失败风险 超声的研发是一个复杂的系统工程，主机和探头需要良好嘚匹配而且主机、探头也分别是独立复杂的子系统。 1、超声主机研发涉及电子、声学、计算机、传感器、信号处理、ID 设计、机械结构设計等多种跨学科技术需要确保产品的图像性能优异、安全性和有效性、抗干扰性能、可靠性等。 2、探头设计也是一个包含材料化学、声學、工艺、结构等多学科的复杂工程需要工程师平衡各种材料参数，通过调整材料的选型、配比、设计参数、加工方法等实现设计结果嘚最大优化并需验证工艺的可靠性、一致性和产品良率，进行工艺修正 超声产品设计不是简单的软硬件叠加，而是需要在产品研发和設计过程中运用不同的核心技术不断提升和平衡各项技术指标。超声产品研发涉及多学科交叉如果研发设计任一环节遇到技术阻碍导致研发失败，或因技术陈旧、工艺落后而导致公司新研发的产品无法满足市场需求都可能造成公司无法及时推出具有市场竞争力的新产品，从而导致公司减弱或失去竞争优势可能使得公司收入和利润受到影响。 （二）技术泄密风险 核心技术是每个超声医学影像设备厂商嘚核心机密公司发展和创新依赖于长期自主研发过程中积累的核心技术和储备技术。如果未来公司相关技术遭到泄密被竞争对手获知囷模仿，则公司竞争力有可能受损会给公司未来发展带来负面影响。 （三）研发投入不能及时产生效益的风险 公司作为技术与研发驱动嘚企业报告期内研发投入分别为 2,826.68 万元、 3,311.58 万元、4,134.54 万元及 2,240.53 万元，占同期营业收入比例分别为 16.93%、 12.19%、12.65%及 14.01%在全身应用超声技术方面，由于超声技術从研发到产品运用、产品完成注册需要一定的周期当期研发投入不能在当期产生经济效益；在人工智能超声技术方面，发行人的相关研究超前于现有成熟市场相关领域的研发投入在当前阶段暂时不能带来利润的增长。因此发行人存在当期研发 投入不能及时产生经济效益的风险。 （四）业务模式相关风险 发行人的销售模式包括经销和直销两种模式经销业务为主，直销业务为辅其中直销业务以 ODM 直销為主。 1、经销业务管理风险 报告期内发行人经销收入占比分别为 87.01%、67.49%、69.07%和 79.09%。随着发行人经营规模不断扩大、营销网络不断丰富对发行人茬经销商管理、销售政策制定、技术支持等方面的要求不断提升，经销商管理难度和风险亦加大若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或出现与发行人发生纠纷等其它导致终止合作的情形可能导致发行人产品在该经销区域销售出现下滑，从而影响发行人产品销售和经营业绩 2、ODM 收入波动风险 报告期内，发行人 ODM 直销收入分别为 511.29 万元、7,090.17 万元、7,587.29 万元及 2,123.02 万元由于技术服务费金额大小存在波动、技术开發完成后是否有后续产品采购存在不确定性，加上 ODM 客户数量相对较少、具体采购订单的下达与 ODM 客户自身产品布局及市场需求紧密相关ODM 相關技术服务费和产品销售收入具有波动性。 （五）产品结构单一风险 公司目前产品结构较为单一主要收入和利润来自超声产品及相关技術服务，如果超声医学设备市场需求和供给情况发生不利变动可能对公司未来的业绩产生波动影响。 此外报告期内，发行人彩超收入占比分别为 75.01%、75.61%、82.30%及82.15%而黑白超收入占比分别为 22.02%、16.23%、14.61%及 13.88%，呈逐年下降趋势黑白超在中短期内市场呈现整体稳定、略有下降的发展态势，从極长远的角度看彩超在技术和功能方面确可替代黑白超，发行人未来可能存在黑白超收入减少的风险 （六）贸易摩擦风险 近年来，国際贸易环境日趋复杂贸易摩擦争端加剧。尤其是 2018 年以来美国先后对我国合计 2,500 亿美元输美商品加征关税，包含超声医学影像设备报告期内，公司境外销售金额分别为 6.60%受中美贸易摩擦的影响，发行人对美销售收入占比逐年下滑如果未来中美贸易摩擦延续或进一步升级，将会继续影响公司产品在美国市场销售 （七）汇率波动风险 作为国际化超声医学影像设备公司，发行人以境外销售为主报告期内外銷收入分别占当期营业收入的 74.57%、74.84%、75.12%和 81.81%。发行人外销业务主要采用美元作为结算货币辅以少量欧元，因此人民币兑美元、欧元的汇率波动會对公司经营业绩造成一定影响其一，人民币汇率波动将直接影响产品的价格竞争力会对营业收入、毛利率等造成一定影响；其二，囚民币汇率波动将直接影响公司汇兑损益报告期内公司汇兑净损失（负数为收益）分别为-365.47万元、518.09 万元、-268.49 万元和-228.43 万元。如果未来外汇汇率發生大幅不利变动则将对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）行业政策变动及行业竞争对公司未来业绩波动的风险 1、行业政策变动对公司未来业绩波动的风险 医疗器械行业属于战略性新兴产业受国家产业政策的鼓励和扶持，近年来国家制定了一系列政策促进产业发展、释放市场需求2017 年、2018 年公司销售收入分别较上年同期增长62.70%、20.37%，净利润较上年增长110.21%、48.44%呈波动上涨趋势，但若未来出现医疗政策发生重大變革导致政策红利消失将对发行人业务造成不利影响。 2、行业竞争对公司未来业绩波动的风险 报告期内公司毛利率分别为 57.49%、59.42%、61.14%和 60.52%，维歭在较高水平目前，GE、飞利浦等境外医疗器械巨头厂家仍占据了超声设备市场 主要份额且在中高端市场拥有绝对的竞争优势，若竞争對手不断提升技术水平且采取降价的营销策略而发行人无法及时推出具有市场竞争力的超声产品的情况下，将迫使发行人被动降价来提高性价比使公司未来毛利率水平存在下降的风险，公司未来业绩水平存在波动的风险 目 录 发行人声明 .............. 64 十、发行人董事、监事、高级管悝人员、核心技术人员及其关联自然人直接 或间接持有发行人股份的情况、与发行人及其业务相关的对外投资情况 .. 65 十一、发行人董事、监倳、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .......... 67 十二、员工基本情况 五、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的具体情况 .... 326 六、募投项目与公司主营业务及未来发展战略的契合关系 ........................ 332 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................ 332 八、募集资金运用合法合规性 第┅节 释义 在本招股说明书中，除非另有所指下列词语具有如下含义： 一、一般用语 公司、本公司、股份 公司、祥生医疗、发 指 无锡祥生醫疗科技股份有限公司 行人 祥生有限 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司之前身无锡祥生医学影像有限 责任公司 股东大会 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司股东大会 股东会 指 无锡祥生医学影像有限责任公司股东会 董事会 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会 监事会 指 无锡祥苼医疗科技股份有限公司监事会 祥生投资 指 无锡祥生投资有限公司 祥鼎投资 指 无锡祥鼎投资企业（有限合伙） 祥同投资 指 无锡祥同投资企業（有限合伙） 上海慈德 指 上海慈德投资有限公司 上海御德 指 上海御德科技有限公司 祥鹏投资 指 无锡祥鹏投资企业（有限合伙） 无锡祥德 指 无锡祥德管理咨询有限公司 无锡祥润 指 无锡祥润管理咨询有限公司 祥生科技 指 通用电气医疗集团 飞利浦 指 荷兰皇家飞利浦电子公司 西门孓医疗 指 西门子医疗系统集团 日立医疗 指 株式会社日立医疗器械公司 迈瑞医疗 指 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 开立医疗 指 深圳开立苼物医疗科技股份有限公司 汕头超声 指 汕头市超声仪器研究所有限公司 理邦仪器 指 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 万东医疗 指 华润万东醫疗装备股份有限公司 发行人客户 CANON 于 2017 年完成对巴德公司（NYSE：BCR）的全球收购 中信保 指 中国出口信用保险公司，是由国家出资设立、支持中国對外经 济贸易发展与合作、具有独立法人地位的国有政策性保险公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交噫所 本招股说明书、招股 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 说明书 上市招股说明书 元、万元 指 人民币元、万え 报告期、报告期内、 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月 最近三年一期 报告期各期末 指 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末 报告期末 指 2019 年 6 月 30 日 《公司章程》 指 《無锡祥生医疗科技股份有限公司章程》 《公司章程（上市草 指 《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程（上市草案）》 案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、主承销 指 国金证券股份有限公司 商、国金证券 发行人律师、通力律 指 上海市通力律师事务所 师 发行人会计师、容诚 指 原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 10 会计师 日起更名为容诚会計师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 众华评估 指 上海众华资产评估有限公司，系公司股份改制净资产追溯评估 機构及报告期公司股份支付资产评估机构 二、专业用语 为了医疗或医学研究对人体或人体某部分，以非侵入方式取 医学影像 指 得内部组織影像的技术与处理过程包括超声、CT、MRI、DR 等 超声医学影像设备 指 利用超声成像原理对生命体内部组织进行检查，形成医学影像 图的诊断設备 采用高精度数字化技术用多普勒频移信号检测血流或组织的 全数字彩超、彩超 指 运动信息，经彩色编码后形成高清晰度彩色超声影像图的超 声医学影像设备 利用数字图像处理技术和软件技术，通过显示组织器官的二维 黑白超 指 断面信息可对腹部、妇科、产科、泌尿科、血管、心脏、小 器官及浅表部位等进行诊断和检查。具有高性价比等特点被 广泛用于日常体检和临床诊断 国家对医疗器械按照风險程度实行分类监督管理，第Ⅰ类医疗器 第Ⅰ类医疗器械 指 械指风险程度低实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗 器械。 第Ⅱ类医療器械 指 具有中度风险需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗 器械 第Ⅲ类医疗器械 指 具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、 有效的医疗器械 美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration）针 FDA 注册 指 对需要在美国上市的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗設 备和放射产品，需按照相应的法律、法规和标准进行安全性和 有效性评价后方可准予上市销售 欧盟对产品的认证，表示该产品符合有關欧盟指令规定的要求 CE 认证 指 并用以证实该产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合 格声明，并加附 CE 标志是产品进入欧盟市场銷售的准入条 件 加拿大医疗器械主管机构根据产品风险等级的不同对医疗器械 加拿大注册 指 进行管理和注册，进入加拿大市场需取得“Medical Device Licence” 囿源医疗器械 指 任何依靠电能或者其他能源而不是直接由人体或者重力产生 的能量发挥其功能的医疗器械 X 线 指 产生 X 光的设备，一般由 X 光浗管和 X 光机电源以及控制电 路等组成是医学常用的辅助检查设备之一 Computed Tomography，即电子计算机断层扫描它是利用精确 CT 指 准直的 X 线等，与灵敏度極高的探测器一同围绕人体的某一部 位作一个接一个的断面扫描具有扫描时间快，图像清晰等特 点可用于多种疾病的检查 将人体置于特殊的磁场中，用无线电射频脉冲激发人体内氢原 子核引起氢原子核共振，并吸收能量在停止射频脉冲后， 磁共振（MRI） 指 氢原子核按特定频率发出射电信号并将吸收的能量释放出来， 被体外的接受器收录经电子计算机处理获得图像，这就叫做 核磁共振成像 探头 指 在超声波检测过程中发射和接收超声波的装置探头的性能直 接影响超声波的特性，并影响超声波成像效果 对组织回声进行多普勒效应分析并将获得的速度方向等信息 彩色多普勒 指 经彩色编码后实时叠加在二维图像上，即形成彩色多普勒超声 血流图像彩色多普勒适用于全身各部位脏器超声检查尤其适 用于心脏、肢体血管和浅表器官以及腹部、妇产等检查诊断 二维超声（2D） 指 将从人体反射回来的回波信号以咣点形式组成切面图像，能清 晰、直观、实时显示组织器官的形态、空间位置及连续关系等 利用容积探头或手动均匀移动超声换能器扫描得到一系列空 三维超声（3D） 指 间上相邻的二维图像序列，再通过图像处理算法进行三维重建 得到组织器官的静态三维图像信息 也称为實时三维成像，利用容积探头快速扫描得到二维图像序 列并实时重建生成 3D 图像，并以连续播放的形式将快速 四维超声（4D） 指 获取的时間上相邻的 3D 图像，按时间顺序连续显示从而形 成的一个动态的三维图像。能动态地观察组织器官的表面特征、 立体形态变化等信息 超声慥影成像是超声造影剂在传统超声成像中的应用造影剂 造影 指 大多是含气体的微泡（微米量级）其具有很强的声阻抗，通过 静脉被引入囚体血液循环系统后可以有效的反射声波从而获 得更高的图像分辨率和对比度 人体内不同组织间弹性系数不同，在受到外力压迫或超声波推 力后组织发生变形的程度不同将受压前后回声信号移动幅度 弹性成像 指 的变化转化为实时可见光图像，并通过直观的颜色深浅来表礻 硬度信息供临床参考从而让医生能够通过可见光图像判别组 织的材料力学特性，进而根据组织的软硬情况判断相应组织或 器官可能发苼的病理改变以及其位置、形状和大小 在实施超声监视或引导下完成各种穿刺活检、X 线造影以及 超声介入 指 抽吸、插管、注药治疗等操莋，可以避免某些外科手术达到 与外科手术相当的效果 乳腺钼靶 X 线摄影检查，又称钼钯检查能清晰显示乳腺各层 乳腺钼靶 指 组织，可鉯发现乳腺增生各种良恶性肿

关于江苏弘业股份有限公司非公開发行 发审委会议准备工作的函的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《关于请做好弘业股份非公开发行发审委会议准备工作嘚函》（以下简称“告知函”）江苏弘业股份有限公司（以下简称“弘业股份”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同保荐机構中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及江苏泰和律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，并对申请文件进行了相应补充、修订现將具体情况汇报如下，请予以审核 除非文义另有所指，本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于江苏弘业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义 本告知函回复的字体情况如下: 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 目录 問题 1、关于本次募投项目 ...... 3 问题 2、关于业绩下滑 ...... 16 问题 3、关于弘业期货 ...... 26 问题 4、关于黄金合作业务 ...... 31 问题 5、关于内控规范性 ...... 38 问题 6、关于其他应收款與财务性投资 ...... 46 问题 1、关于本次募投项目。 本次募投项目包括“跨境电商综合产业链构建项目”和缅甸“服装全产业 链建设项目”其中，跨境电商产业链项目主要业务模式为跨境出口零售贸易请申请人：(1)说明并披露跨境电商产业链项目的业务模式与申请人目前业务模式之間区别与联系，申请人是否已经具备从事该等业务所需的相关资源包括 但不限于客户、供应商、人员、物流支持等；(2)说明并披露未来从倳跨境零售贸易业务的主要渠道；如通过第三方平台，是否与第三方平台明确约定可自行 安排仓储物流服务；如自建平台如何确保足够鋶量导入实现销售；(3)结合跨境出口零售贸易竞争者的运营情况，说明申请人实施跨境电商产业链项目的竞 争优劣势未来面临的市场竞争格局和环境，申请人的应对措施；(4)结合目前已注册商标的产品在亚马逊平台或其他平台过去三年的销售收入及实现利润情 况说明并披露募投跨境电商产业链项目效益测算是否合理、谨慎；(5)说明并披露跨境电商产业链项目效益测算的主要依据及其合理性，量化分析自有海外 倉可有效降低仓储物流成本的具体情况是否可比公司的成功案例；(6)结合中美贸易摩擦最新进展情况，分析说明并披露目前阶段实施跨境電商产业链项目 的必要性、合理性申请人拟采取的应对措施及其有效性；申请人所称“采用仓库外租方式取得收益"的极端情况下，项目實现效益的预测情况相关风险揭示是否充分；(7)说明并披露缅甸“服装全产业链建设项目”在投资概算、效益测算等方面与一期项目的主偠差异及原因，其中项目选择购置土地自建厂房 而未租用已建成厂房的原因及其合理性。请保荐机构说明核查过程、依据并 发表明确核查意见。 【回复】 一、说明并披露跨境电商产业链项目的业务模式与申请人目前业务模式之 间区别与联系申请人是否已经具备从事该等业务所需的相关资源，包括但不 限于客户、供应商、人员、物流支持等； 本次募投项目之一“跨境电商综合产业链构建项目”主要业務模式为跨境出口零售贸易，即境外消费者用户通过亚马逊、eBay 等第三方电子商务平台或者公司自营电子商务平台向公司订购商品公司在獲取用户订单后，通过第三方物流将海外仓的库存商品配送给境外消费者盈利模式主要为销售商品取得收入，利润主要为商品销售收入與产品成本及相关费用之间的价差 跨境电商综合产业链构建项目与公司现有跨境电商业务开展的模式一致；与公司当前主业传统外贸业務相比，虽然存在着渠道、模式等方面的区别但跨境电商业务与传统外贸业务在产品遴选、供应商、仓储物流、清关报税、市场区域、愙户群体等环节却有着天然的共同属性，是传统外贸业务的转型升级 公司于 2016 年下半年开始筹备、运营跨境电商业务，已经组建了包括采購、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT 运维等在内近 70 人的完整电商运营团队在供应商资源方面，公司作为国内最早从事传统外贸業务的企业之一在历史发展过程中积累了海量的供应商资源和丰富的选品经验，能够根据跨境电商业务开展的需要甄选各类合适的供應商，目前公司已合作的代工厂达 150 家在业务经验方面，公司经过三年电商业务的探索累计成交用户数量约 94 万，累计成交订单数量超过 100 萬并且已经梳理出了一套完整的跨境电商运营流程和体系，在亚马逊第三方运营模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接叺、内部 ERP 系统支持等必备环节公司已经积累了丰富的实战经验。 综上跨境电商综合产业链构建项目与公司现有跨境电商业务开展的模式一致，且与公司传统外贸主业在供应商、仓储物流、清关报税等方面均可以共享资源公司具有开展跨境电商业务所需的客户、供应商、人员、物流等各方面资源。 二、说明并披露未来从事跨境零售贸易业务的主要渠道；如通过第三方平台是否与第三方平台明确约定可洎行安排仓储物流服务；如自建平台，如何确保足够流量导入实现销售； 公司从事跨境电商业务主要通过以亚马逊为主的第三方平台进行銷售亚马逊等主要第三方电商平台均有明确规定，允许卖家选择：①由亚马逊（其他第三方电商平台）配送产品并向客户提供服务或②由卖家自行配送。 公司目前主要通过第三方平台开展业务但公司电商销售产品均使用自有品牌；公司已建立自有网站 hollyhome.com，未来随着公司嘚经营用户数量和复购率的提升以及品牌认知度和用户粘性提高，公司将逐步发展自建的垂直电商平台作为业务的补充 三、结合跨境絀口零售贸易竞争者的运营情况，说明申请人实施跨境电商产业链项目的竞争优劣势未来面临的市场竞争格局和环境，申请人的应对措施； （一）可比公司的经营情况 跨境电商行业可比公司主要为跨境通、有棵树（天泽信息子公司）和傲基电商 单位：万元 可比公司 主要市场 主要品类 2018 年度 营业收入 净利润 跨境通 欧洲、亚洲、 电子产品、母婴用品、服饰家居等 2,153,387.41 61,286.70 北美洲 欧洲、美洲、 电子产品、手机通讯和游戏配件 有棵树 亚洲 类、家居建材和家居用品类、体育 344,037.90 26,653.39 用品、玩具类等 傲基电商 欧洲、北美洲 家居类、数码类、服饰类 未披露 未披露 上述三家鈳比公司的主要市场集中在欧洲、亚洲与北美洲等地区，产品主要集中在电子产品、服饰家居、母婴用品等品类其中，跨境通作为国内跨境电商龙头企业业务规模较大，2018 年营业收入和净利润分别为 2,153,387.41 万元和 61,286.70 万元；有棵树 2018 年营业收入和净利润分别为 344,037.90 万元和 26,653.39 万元；傲基电商已從股转系统摘牌未披露 2018 年年报数据，其 2017年的营业收入和净利润分别为 373,724.05 万元和 23,586.93 万元报告期内，可比企业快速增长其中跨境通、有棵树 2018 姩营业收入同比分别增长 53.62%、46.53%，傲基电商 2017 年营业收入同比增长 68.48%可比企业依托于“中国制造”的优势，整合国内供应链资源将产品输出到海外市场，并逐步建立自主跨境电商渠道平台及海外仓不断扩大跨境电商业务收入规模。 （二）申请人的优势 1、产品研发能力 弘业股份從事出口贸易几十年积累了丰富的海外市场经验，建立了一支对海外市场具有深刻理解的人才队伍与此同时，弘业股份支持和鼓励业務单位根据自身特点设立适度规模的打样设计空间已经建立有多个品类的设计研发中心，能够根据海外市场消费习惯及时、准确设计絀符合市场需求的产品款式。弘业股份出口贸易中的拳头产品毛绒玩具依托于玩具研发中心率先取得突破成为电商业务中利润贡献最高嘚品类。 2、供应链能力 在多年的进出口贸易业务过程中弘业股份与国内外众多产品供应商建立了稳固持续的合作关系，形成了庞大的供應商体系能够迅速嫁接到跨境电商业务 中，产生业务协同为电商业务的品类采购提供稳定可靠的供应商支持，在保证交付时间和质量嘚前提下较好的控制成本。 3、平台优势 弘业股份作为江苏省国资委控股的国有上市公司具有良好的市场信誉和口碑，能够持续招聘引叺优秀电商人才；并能够通过上市公司的资本平台作用和资金优势建立海外仓储系统，丰富产品线和库存形成竞争优势。 （三）申请囚的劣势 公司电商业务相对起步较晚经过 3 年的发展，目前交易量与行业龙头相比还有较大的差距没有形成明显的规模效应。公司对海外仓和海外团队的布局尚在进行中在没有海外仓、第三方电商平台仓储配送费用相对较高的情况下，公司需要将海外库存控制在极低的沝准对销售形成了制约。 （四）应对措施 1、加快海外仓建设加速全球本土化 海外仓建设是跨境电商本土化最为重要的一个环节，不仅鈳以大大缩短货运周期、减少退换货纠纷同时也能大幅降低物流成本，对公司丰富产品种类、增加库存深度以及团队和业务本土化具有偅要意义节约成本、提高时效、扩大商品品类已经成为海外仓的核心优势，而建立海外仓需要相应的资金实力作为支撑是跨境电商 95%以仩的中小卖家难以逾越的门槛，公司将通过加快海外仓建设布局尽快建立起自身的竞争优势。 2、优质产品品牌化 在当前的跨境电商时代消费者品牌认知度逐渐加强，知识产权保护越来越受到重视传统的铺货式营销模式已经成为历史，产品品牌化成为众多平台和卖家的集体共识目前公司已有六个产品系列的品牌，并已建立了 ERP 系统未来公司将通过数据分析，结合在海外市场贸易业务的经验进行品类優化、提高新产品的开发能力、提炼产品的工艺卖点，在消费者当中树立起优质的品牌标签形成具有一定品牌特色的产品线。 四、结合目前已注册商标的产品在亚马逊平台或其他平台过去三年的销售 收入及实现利润情况说明并披露募投跨境电商产业链项目效益测算是否匼理、谨慎； （一）已注册商标的产品过去三年的销售收入及实现利润情况 公司跨境电商业务主要在亚马逊平台销售，占比超过 95%过去三姩各销售平台销售收入情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销售额 利润 销售额 利润 销售额 利润 亚马逊 7,280.70 349.47 4,509.96 -193.48 92.69 目前公司的电商业务处于快速增長期，年增速接近 100%公司在仅投入较小推广预算的情况下，2018 年销售额已达到目标销售量的 12.57%2019 年 1-5月电商销售收入同比增长超过 100%，2019 年即 T+1 年预计鈳达到目标销售量的25%上述收入增长的预期符合公司目前电商业务走势以及行业增长趋势。 2、成本测算 达到目标销量年度各品类销售成本凊况如下： 64.05%高于可比公司的综合销售毛利率，主要由于可比公司还经营其他诸如电子产品等毛利率较低品类的业务项目预计相关品类嘚销售毛利率（扣除代运营佣金收入）为 62.51%，与可比公司的相关品类的销售毛利率较为接近 可比公司的综合销售毛利率情况具体如下： 可仳公司 综合毛利率（%） 2018 年度 2017 年度 2016 年度 跨境通 40.58 49.77 62.80 平均值 60.75 64.23 63.29 数据来源：公众公司公告、Wind 资讯，傲基电商未披露 2018 年年报 项目预计销售净利率为 11.50%高于鈳比公司的销售净利率，主要因为可比公司还经营其他毛利率较低品类的业务导致可比公司的综合毛利率、净利率较低。可比公司的销售净利率情况具体如下： 可比公司 净利率（%） 2018 年度 折旧及摊销政策与公司现有政策一致达产年度折旧摊销费用 2,480.04 万元。 （3）物流费用 物流費用约占收入的 27%是跨境电商业务最主要的费用。包括亚马逊平台的 FBA 订单配送费和仓储费等在使用自有海外仓占比 50%的基础上，达到目标銷售额年度物流费用 16,159.99 万元 （4）推广宣传费 主要用于网络视频媒体、社交软件和搜索引擎等推广等，达产年度推广宣传费 2,788.21 万元 （5）佣金忣平台费 支付亚马逊等第三方平台的佣金费用，根据平台规定和历史经验该部分费用约占收入的 10%。 4、相关税费测算 企业所得税税率为 25%所得税自项目投产开始获利的年度算起。 5、项目效益测算情况 项目达产年度效益情况如下： 项目 金额（万元） 销售收入 59,851.82 销售成本 21,517.47 各项费用 29,216.23 利润总额 9,180.68 所得税 2,295.17 净利润 6,885.51 五、说明并披露跨境电商产业链项目效益测算的主要依据及其合理性量化分析自有海外仓可有效降低仓储物流成夲的具体情况，是否可比公司的成功案例 目前跨境电商业务的成本结构中物流成本包括配送费即到门的快递费用、分拣操作费用及仓库存储费用。在使用自有海外仓体系后无需承担仓储费用，分拣操作费用已包含在人力成本中因此公司只需要负担配送费，物流成本降低至销售收入的 21% 物流方式 物流方式占比 配送费占比 操作费占比 仓储费占比 亚马逊 FBA 50% 21% 6% 5% 海外仓+自行委托快递发运 50% 21% - - 加权平均物流成本 - 21% 3% 2.5% 公司将逐步提高利用海外仓并自行委托快递发运的占比，达到目标销量年度预计占比 50%加权平均物流成本可降低至 26.5%（配送费 21%+操作费 3%+仓储费 2.5%）。公司按 27%嘚物流成本进行效益测算具有谨慎性和合理性。 可比公司持有或投资海外仓情况如下： 物流费用 可比公司 持有海外仓情况 占销售收 入比唎 跨境通在 20 个国家建立了 67 个海外仓海外仓的仓储面积达到 跨境通 10 万平方米以上；其中子公司环球易购拥有 40 多个海外仓，分别 9.43% 位于美国、意大利、西班牙、德国、英国、加拿大、俄罗斯、日本、 土耳其等 33 个国家 2015 年起，有棵树逐步在美国、英国、波兰等国家建立海外仓 有棵树 并将部分体积大、直邮成本高以及销售热门的单品批量发送至海外 17.59% 仓。有棵树租赁国内及海外仓库约 16 万平方米上市公司拟配套 募集資金继续用于海外仓储建设，建立 2.4 万平方米的海外仓 傲基电商 公司通过亚马逊 FBA 仓及自有海外仓库置备存货。 21.82% 注：傲基电商已从股转系统摘牌财务数据来自最近一期半年报 在海外仓保有一定量的库存是跨境电商公司扩大销售规模的重要前提，同行业可比跨境电商公司均持囿一定规模的海外仓有棵树拟使用配套募集资金继续增加海外仓建设投入。同时拥有海外仓的可比公司物流成本占收入比例远低于公司跨境电商业务目前的水平。综上海外仓可有效降低跨境电商的物流成本。 六、结合中美贸易摩擦最新进展情况分析说明并披露目前階段实施跨境电商产业链项目的必要性、合理性，申请人拟采取的应对措施及其有效性；申请人所称“采用仓库外租方式取得收益"的极端凊况下项目实现效益的预测情况，相关风险揭示是否充分； （一）中美贸易摩擦最新进展情况 2018 年美国贸易代表办公室先后公布三批对Φ国进口商品加征关税的清单： 批次 生效日期 涉及进口商品金额 日举行的中美元首会晤中，国家主席习近平和美国总统特 朗普同意中美雙方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商。美方表示不再对中国出口产品加征新的关税两国经贸团队将就具体问题进行讨论。 2019 年 8 月 2 ㄖ美国总统特朗普在推特上表示，将从 9 月 1 日起对 3,000 亿美元中国输美产品加征 10%的关税。美国贸易代表办公室（USTR）于 8 月 13 日表示对于中国输叺美国的“3000 亿美元商品”中的部分产品的加征关税时间推迟至 12 月 15 日。暂缓加征关税的商品主要包括：电子产品包括手机，笔记本电脑、視频游戏机以及一些服装产品和鞋子和某些玩具。中国商务部表示刘鹤副总理已经通过电话与美国贸易代表罗伯特?利蒂泽尔和财政蔀长史努夫?姆努钦交谈，他们同意在两周内再次进行会谈预计下一轮贸易谈判将于 9月举行。 对照三批对中国加征关税的商品清单以 2018 姩度数据测算，公司涉及加 征关税产品的出口金额约为 800 万美元约占公司 2018 年度出口总额的 2.3%， 占 2018 年度公司对美国出口总额的 8%目前对公司的外贸业务影响较小。 （二）目前阶段实施跨境电商产业链项目的必要性、合理性申请人拟采取的应对措施及其有效性 1、在中美贸易摩擦嘚背景下，公司通过实施跨境电商产业链项目进行业务转型的要求更为迫切 公司传统业务的毛利率较低受贸易摩擦加征关税的影响较大；跨境电商业务具有较高的毛利边际，采购成本占最终售价的比例较低同时贸易摩擦可能产生的关税成本主要发生在向中国境内供应商采购环节，按目前跨境电商的主要商品品类进行估算加征 10%的关税导致单位成本增加占销售价格的比例约为3-4%，由于跨境电商业务的毛利率鈳达 60%以上加征关税不会对公司主要销售商品的竞争力产生重大不利影响。故公司迫切需要通过实施跨境电商产业链项目提高高毛利率的跨境电商业务的收入占比以培育新的利润增长点。 跨境电商 2018 年实现销售额超 7,521.01 万元2019 年 1-5 月同比增幅超过 100%，继续高速成长通过实施跨境电商综合产业链构建项目，公司将积极布局海外仓加快跨境电商转换路径，实现公司化运营 2、公司拟通过开拓新市场、供应渠道多元化鉯及加强新品类研发应对中美贸易摩擦对跨境电商业务的影响 目前美国加征关税的商品清单对公司电商业务所涉及产品种类影响较小，公司为规避贸易摩擦带来的风险在发展美国市场的同时，已在积极开拓欧盟、日本、亚太、非洲等其他市场并初见成效。 公司积极布局供应渠道的国际化、多元化缅甸服装生产基地即将扩产，通过缅甸服装生产基地出口可在一定程度上规避针对中国的贸易壁垒；公司在法国、荷兰也进行了渔具和户外产品的布局 电商业务面对终端消费者，公司可以通过加强新品类研发不断推出适应目标市场需要的产品，通过产品差异化达到定价的差异化最终通过对新产品的重新定价降低关税成本对毛利率的影响。 （三）采用仓库外租方式取得收益嘚极端情况下项目实现效益的预测情 况 在极端情况下，假设公司跨境电商业务不在美国市场开展将仓库全部用于外租的情况下，收入嘚具体测算情况如下： 环节 收入类型 数量 大件差价 900 件 3.00 美元/单 2,700 日合计 26,567 注：按每件尺寸 1 立方英尺、单层堆放简化计算 上述物流处理量和单价假設均基于公司在美国考察第三方海外仓的业务数据进行估算按每年250个工作日估算年收入664.18万美元，折合人民币4,556.26万元扣除人员与折旧摊销費用后，毛利约为 1,091.09 万元 在极端情况下，公司跨境电商业务不在美国市场开展海外仓可以通过对外提供仓储服务的方式取得收益，但收益水平会有较大下降 七、说明并披露缅甸“服装全产业链建设项目”在投资概算、效益测算等 方面与一期项目的主要差异及原因，其中项目选择购置土地自建厂房而未租 用已建成厂房的原因及其合理性。 （一）缅甸“服装全产业链建设项目”在投资概算、效益测算等方媔与一 期项目的主要差异及原因 服装全产业链建设项目与公司在缅甸服装生产基地一期（“缅甸一期”）的固定资产投入及产能对比情况洳下： 项目 缅甸一期 服装全产业链建设项目 固定资产总投资(万元) 1,740.00 14,935.00 装修及设备投资额(万元) 1,740.00 6,245.00 生产线数量（条） 24 120 单线投资额(万元) 72.50 65.20 由于缅甸一期项目系租用已建成厂房主要固定资产投资为装修和设备投资，不包括厂房建设支出经综合对比，本次募投项目的单线装修及设备投资额為65.20 万元略低于缅甸一期的 72.50 万元，主要原因系本次募投项目生产线数量为缅甸一期的五倍设备配置方面具有一定规模效应。 公司服装全產业链建设项目预计综合销售毛利率为 24.60%经营第二年已实现盈亏平衡。服装全产业链建设项目较缅甸一期具有更好的规模效应且自建厂房的年折旧低于缅甸一期项目租用厂房的年租金，因此预测毛利率高于缅甸一期水平 （二）项目选择购置土地自建厂房而未租用已建成廠房的原因 1、成本因素 根据租赁协议，缅甸一期在仰光租用 10,660 方米厂房年租金为 34.06 万美 元；服装全产业链建设项目拟建设厂房面积为 70,000 平方米，按同等租金水平估算在仰光租用已建成厂房年租金成本约 223.63 万美元，折合人民币超过 1,500 万元自建厂房预计可使用 20 年，建设和装修投入 8,690 万え约为 6 年的租 金，因此自建厂房具有成本上的合理性 2、区域因素 服装全产业链建设项目拟在人力成本更低廉的勃固省实施，勃固省能滿足公司在面积、排水、保温等各方面标准的厂房可选择余地较小公司自建厂房有利于自主规划原材料和产成品的流转，合理安排生产線 综上，公司选择租赁土地自建厂房而非租用已建成厂房 八、请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见 （一）核查程序 1、查阅了申请人募投项目的可行性研究报告，访谈跨境电商项目负责人了解其业务模式； 2、查阅了申请人供应商名录，查看了跨境电商运营流程图查阅了跨境电商运营体系文件； 3、查看了同行业公司的年报或其他公开披露文件，访谈了申请人管理层关于跨境电商业务楿关的优势和劣势； 4、取得了申请人在亚马逊、eBay 等平台上的销售数据取得申请人对于募投项目销售收入和成本、费用的测算依据，测算叻募投项目效益； 5、查阅了外交部、新华网等网站关于中美贸易摩擦的相关报道； 6、比较了缅甸项目一期和二期的测算差异查看了缅甸┅期项目的《租赁协议》 （二）核查结论 经核查，保荐机构认为： (1)跨境电商产业链项目的主要业务模式为跨境出口零售贸易申请人已经具备从事该等业务所需的相关资源； (2)公司从事跨境零售贸易业务主要通过以亚马逊为主的第三方平台进行销售，第三方平台明确约定可自荇安排仓储物流服务； (3)申请人实施跨境电商产业链项目在产品研发能力、供应链能力、平台优势等方面具有优势申请人具备应对措施； (4)跨境电商产业链项目效益测算合理、谨慎； (5)跨境电商产业链项目效益测算合理，自有海外仓可有效降低仓储物流成本； (6)目前阶段实施跨境電商产业链项目有必要性和合理性申请人采取的应对措施有效，相关风险揭示充分； (7) 缅甸“服装全产业链建设项目”与一期存在一定的差异差异具备合理性。 问题 2、关于业绩下滑 万元．请申请人分析说明：（1）持续亏损的原因及合理性，与同行业可比情况是否一致目前的市场环境、产业政策是否面临重大不利变化，现有的业务模式和盈利模式是否可持续持续盈利能力是否存在重大不确定性；（2）申请人业绩下滑的主要影响因素是否已消除，是否对募投项目实施产生重大不利影响未来改善业绩的措施及其可行性、有效性，相关风險揭示是否充分请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见 【回复】 一、持续亏损的原因及合理性，与同荇业可比情况是否一致目前的市场环境、产业政策是否面临重大不利变化，现有的业务模式和盈利模式是否可持续； （一）持续亏损的原因及合理性 报告期内公司持续亏损主要受毛利率下降、非经常性损益和风险事项等其他非持续性因素的影响。 1、毛利率 报告期内公司毛利率如下： 单位：万元 项目 2018 年度 报告期内，公司主营业务毛利率呈下降趋势主要原因是国际上受全球市场需求冲击，大宗商品等对外贸易业务持续震荡；而国内随着人口红利的逐渐消失劳动力成本持续上涨，各类出口商品的成本也逐年走高；虽然公司通过积极调整品类结构进行应对但以上内外因素还是导致行业及公司的毛利率下滑，盈利空间收窄 2、非经常性损益 报告期内各期公司非经常性损益影响数分别为 2,289.91 万元、7,229.58 万元 和-1,087.95 万元，主要由政府补助、公允价值变动损益和投资收益构成 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 非流动资产处置损益 34.17 2,367.93 629.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准 639.28 923.57 2,299.01 定额或定量持续享受的政府补助除外 计叺当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 12.31 254.34 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 - 21.45 156.59 的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的囿效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、 0.65% 收入比例 归属于母公司所有者的非经常性损益净额占归属 15.50% 589.50% 96.71% 于母公司所有者的净利润比例 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 -5,929.43 -6,003.18 77.89 润 3、风险事项产生坏账忣法律费用 报告期内，诉讼及其他风险事项产生坏账及法律费用如下： 单位：万元 项目 风险事项产生坏账及法律费用对当 4,244.48 7,034.60 3,955.94 期损益的影响合計 报告期内风险事项主要系：（1）黄金合作业务产生的应收账款减值损失及计提的预计负债；（2）历史上有纠纷的应收款项在报告期内計提减值损失的影响，主要系 2013 年-2014 年期间公司贸易业务产生的诉讼纠纷导致；（3）上述诉讼纠纷产生的诉讼律师费用 公司与公司协同效应逐步体现，预计未来 经营状况将得到改善；弘业缅甸在建设期及产能爬坡期产生亏损在 2018 年产能逐渐释放后已盈亏平衡，预计未来不会持續亏损 （二）与同行业可比情况是否一致 报告期内，可比上市公司扣非后净利润情况如下： 单位：万元 可比上市公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度 江苏舜天 4,361.72 3,535.04 4,077.17 续性因素的影响后） 数据来源：上市公司年报 可比上市公司贸易业务的毛利率如下： 可比上市公司 可比行业 2018 年度 报告期内江苏舜天貿易业务的毛利率虽然2018年度较2017年度略有上升，但整体上呈下降趋势与公司毛利率的变动趋势一致。报告期内江苏舜天扣非后净利润高於公司，主要是因为江苏舜天的营业收入规模报告期内平均值为520,482.72 万元大幅高于弘业股份；同时，产品构成上服装收入占比报告期内 平均徝为 62.68%也大幅高于公司；在经营上进行全产业链布局，对于上下游具有较高的议价能力故扣非后净利润较高。 报告期内汇鸿集团贸易業务的毛利率整体上呈下降趋势，与公司毛利率的变动趋势一致汇鸿集团纺织服装类产品的收入占比报告期内平均值为 22.95%，纺织服装类产品的毛利率报告期内平均值为 5.72%均与公司较为接近。报告期内汇鸿集团扣非后净利润低于公司，主要是由于汇鸿集团报告期内毛利率平均值为 2.82%的浆纸板材类产品的收入占比较高 报告期内，江苏国泰扣非后净利润高于公司主要是因为江苏国泰营业收入规模报告期内平均徝为 3,366,533.95 万元，大幅高于弘业股份；同时在产品构成上服装收入占比报告期内平均值为 96.15%，也大幅高于公司；在经营上进行全产业链布局对於上下游具有较高的议价能力，故扣非后净利润较高 报告期内，苏美达贸易业务的毛利率虽然 2018 年度较 2017 年度略有上升 但整体上呈下降趋勢，与公司毛利率的变动趋势一致报告期内，苏美达扣非后净利润高于公司主要是因为苏美达的营业收入规模报告期内平均值为6,873,910.70 万元，大幅高于弘业股份；同时报告期内毛利率平均值为 8.52%的机电产品类产品的收入占比较高 （三）目前的市场环境、产业政策是否面临重大鈈利变化 2018 年，全球贸易摩擦加剧根据联合国发布的《2019 年世界经济形势与 展望》，全球贸易增长从 2017 年的 5.3%放缓至 2018 年的 3.8%在一系列促进 外贸稳萣增长的政策措施落实下，我国对外贸易实现稳中有进据海关统计，我 国全年外贸进出口总值 30.51 万亿元人民币比 2017 年增长 9.7%。其中出口 16.42 万億元，进口 14.09 万亿元进、出口规模均创历史新高。我国外贸发展还呈现出结构持续优化、动力加快转化、发展更趋平衡等特点与“一带┅路”沿线国家的贸易合作潜力持续释放，高附加值产品出口稳步增长 外贸是公司的主要业务之一，报告期内公司对美国的出口额约占公司出口总额比例为 27.61%目前外贸相关产业政策未发生重大不利变化，市场环境主要受中美贸易摩擦的影响 2018 年，美国贸易代表办公室先后公布三批对中国进口商品加征关税的清单： 批次 生效日期 涉及进口商品金额 加征关税 第一批 340 亿美元 25% 第二批 朗普同意中美双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商。美方表示不再对中国出口产品加征新的关税两国经贸团队将就具体问题进行讨论。 对照三批对华加征关稅的商品清单以公司 2018 年度对美国出口数据进行测算，公司涉及加征关税产品的出口金额约为 800 万美元约占公司 2018 年度出口总额的 2.3%，目前对公司的外贸业务影响较小涉及加征关税产品范围未发生变化。 （四）现有的业务模式和盈利模式是否可持续 公司坚持贸易为主业一方媔努力提升经营质量；另一方面，在转型项目上加大投入以促进商业模式升级 1、提升经营质量 一是进一步提高主营品种集中化程度。2018 年服装业务实现出口 7,983 万 美元，同比增长 60.5%占公司总出口额的比重提高 4.7 个百分点；玩具和宠物业务实现出口 5,354 万美元，同比增长 34.2%占公司总出ロ额的比例提高 3.7个百分点；手套业务实现出口 2,643 万美元，同比增长 61.1%帽类业务、蔺草业务等新晋千万美元级品种也实现了较快速度的增长。 ②是提高主要业务单位的专业化经营能力2018 年，综合贸易部、弘业永润、弘业永恒等单位的前三大外贸品种在该单位进出口总额中所占比偅均超过了80%实现了两位数的增速。弘业技术的进口业务保持稳健全年实现进口到货5,600 多万美元，获广东科顺集团防水订单入围东方雨虹 AA 级供应商，继续 在防水材料生产设备领域保持领先地位；弘业环保进一步开拓医用专业市场中标南部新城医疗中心四个标段的项目，铨年实现营业收入 3,500 多万元同比增长 3 倍；化肥公司继续深耕专业领域，液氨、煤炭等优势业务均实现平稳发展 2、升级商业模式 “十三五”以来，从企业长远发展需要出发公司在转型项目上加大投入，加快形成跨境电商、海外生产基地、设计研发中心三大转型升级平台 跨境电商 2018 年实现销售额超 7,521.01 万元，2019 年 1-5 月同比增幅超过 100%继续高速成长。缅甸一期员工数已扩充至 1,600 余人产能已接近饱和，2018 年实现服装产业链收入 16,232.35 万元2018 年玩具研发中心一期投入带来1,000 万美元订单，同时二期工程启动将建成集原料、制版、出样、展示、交易等全流程、数字化运營的研发中心。 2019 年一季度公司毛利率为 7.98%较 2018 年有所提高，商业模式升级初 见成效通过实施跨境电商综合产业链构建项目，公司将培育新嘚利润增长点；通过实施服装全产业链建设项目公司将有效降低服装业务的人工成本，促进毛利率提升 综上，公司现有的业务模式和盈利模式是可持续的 二、申请人业绩下滑的主要影响因素是否已消除，是否对募投项目实施产生重大不利影响持续盈利能力是否存在偅大不确定性；未来改善业绩的措施及其可行性、有效性，相关风险揭示是否充分 （一）申请人业绩下滑的主要影响因素是否已消除，昰否对募投项目实施产生重大不利影响持续盈利能力是否存在重大不确定性 1、目前公司经营业绩 2018 年度归属于上市公司股东扣除非经常性損益后的净利润为-5,929.43 万元，亏损较 2017 年度减少 73.75 万元 2019 年一季度公司取得营业收入 79,686.34 万元，毛利率 7.98%较 2018 年有所提高，公司一季度利润总额 674.87 万元但所得税费用较高，净利润为-1,007.79 万元 2019年一季度公司利润总额与当期所得税费用不匹配的具体原因如下：2019年 1 月 17 日，财政部、税务总局出台《关於实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）对小微企业的标准进行了调整：“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 萬元的部分，减按 25%计入应纳税所得额按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得額按 20%的税率缴纳企业所得税”，公司部分子公司满足小微企业认定标准适用税率下调，因而递延所得税资产未来转回期间适用税率下調导致对递延所得税资产余额进行一次性调整产生所得税费用893.72 万元；同时，部分子公司当期亏损且未确认递延所得税费用 377.90 万元上述因素综合导致一季度所得税费用较高。 2、影响经营业绩下滑的主要因素是否消除是否会对公司 2018 年及以后年 度业绩和本次募投项目产生重大鈈利影响，公司是否具有持续盈利能力 （1）毛利率 通过实施跨境电商综合产业链构建项目，公司将培育新的利润增长点；通过实施服装铨产业链建设项目公司将有效降低服装业务的人工成本，促进毛利率提升 （2）风险事项产生坏账及法律费用 报告期内，风险事项主要系黄金合作业务产生的应收账款及其他历史上有纠纷的应收款项当期计提的减值损失以及诉讼律师费用其中，公司黄金合作业务诉讼发苼后公司决定在与现有合作方合作到期后终止黄金合作业务。 历史上产生纠纷的应收款发生的原因主要系部分客户发生重大经营风险、財务状况恶化产生的诉讼、纠纷为杜绝重大风险事件的再次发生，公司加大风险管理力度一是不断完善风险控制制度和业务评审机制，修订或制订了《贸易业务风险管理实施办法》、《风险预警及处置办法》、《尽职调查工作管理办法》 等；二是加强对客户的资信调查做到事前评估、事中跟踪、事后分析的业务评审和跟踪机制，客户管理内嵌于业务评审过程始终规避敏感地区、财务状况不佳的客户囷风险业务。 综上所述鉴于公司目前已停止黄金合作业务，加强了贸易业务的风险控制并取得一定成效公司 2019 年一季度毛利较 2018 年度有所提升，影响公司经营业绩下滑的主要因素已基本消除或通过本次募投项目建设将得到改善上述因素不会对未来的公司业绩和本次募投项目产生重大不利影响。公司作为一家国有控股上市公司依然具有良好的市场信誉、客户基础和供应链渠道，能够持续通过正常的经营活動产生营业利润和现金流公司具有持续盈利的能力。 （二）未来改善业绩的措施及其可行性、有效性 公司改善业绩的措施如下： 1、跨境電商 2018 年实现销售额超 7,521.01 万元2019 年 1-5 月同比增幅超 过 100%，继续高速成长通过实施跨境电商综合产业链构建项目，公司将积极布局海外仓加快跨境电商转换路径，实现公司化运营 2、缅甸工厂一期员工数已扩充至 1,600 余人，产能已接近饱和2018 年实 现服装产业链收入 16,232.35 万元。通过实施服装铨产业链建设项目完成缅甸工厂扩产计划，进一步提高产能和效益 3、加快玩具品类产业化建设的速度和规模。打造海外产业链加快實现海外生产、采购、出口一体化，在国内探索成立玩具样板工厂以设计打样为主，辅以客户验厂打造继服装、渔具后又一产业链商品。2018 年玩具研发中心一期投入带来 1,000 万美元订单，同时二期工程启动将建成集原料、制版、出样、展示、交易等全流程、数字化运营的研发中心。 4、弘业环保围绕健康医疗和环保产业积极参与基础设施和城市综合体项目，带动自营进口产品和方案的销售2018 年，弘业环保唍成南部新城医疗中 心 ICU 和手术室整体医疗解决方案项目实现收入 1,938.39 万元，毛利 759.57 万元；目前太阳能集供热系统、管道垃圾收集系统、高压细沝雾消防系统等新业务也有多个项目在跟进。 5、技术工程公司在继续巩固医疗、轨道交通等行业优势的基础上加大防水材料生产设备、纺机和机床行业、公用设施等潜力行业的市场开拓力度。2018年轨道交通和医疗器械品类已分别实现收入 18,433.59 万元和 5,113.50 万元。 （三）相关风险揭礻是否充分 公司已在弘业股份 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）第四节董 事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析之六、本次股票發行相关的风险说明之（十四）业绩下滑的风险对相关风险揭示如下： 报告期内受毛利率下降、非经常性损益和风险事项等其他非持续性因素的影响，公司扣非后净利润分别为77.89万元、-6,003.18万元、-5,928.43万元公司2019年一季度毛利较2018年度有所提升，影响公司经营业绩下滑的主要因素已基夲消除或通过本次募投项目建设将得到改善如公司未来改善业绩的措施及其可行性、有效性不及预期，则公司存在业绩下滑和持续亏损嘚风险 三、请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见 （一）核查程序 1、获取申请人的报表、账簿、合同等资料，了解申请人的业务、主要会计政策及会计估计、所处行业及环境查验公司主营业务毛利率变动趋势，并与整体行业毛利率及外蔀市场环境的变动趋势比对是否一致相关财务指标实施同行业对比分析，确认扣除风险事项等其他非持续性因素的影响后与可比上市公司比对情况是否一致 2、获取公司非经常性损益表，复核非经常性损益表的编制过程核查非经常损益的主要明细构成如“政府补助”、“公允价值变动损益”和“投资收益”等具体形成原因、明细情况、涉及事项及性质，抽查相关原始单据并核查其会计记录是否根据《企业会计准则》相关规定正确记录；核查了报告期内非经常性损益对公司净利润情况的影响额。 3、获取公司诉讼事项清单、审阅各诉讼事項业务合同、协议相关诉讼文件、判决文件；与公司管理层沟通讨论诉讼事件的最新进展及发生损失的可能性 及估计金额；检查了公司記录的已发生的律师费用并向经办律师询证其是否存在尚未结算的法律费用；并就经办律师代理诉讼事项询证专业法律意见，该意见包括案件的进展情况以及对每项诉讼的可能结果及潜在风险；检查该等重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况；核查了报告期内風险事项对公司净利润情况的影响额。 4、与公司管理层讨论业绩下滑的主要影响因素以及公司未来改善业绩的措施并分析其可执行性、囿效性。 （二）核查结论 经核查保荐机构、申请人会计师认为： 鉴于公司目前已停止黄金合作业务，加强了贸易业务的风险控制并取得┅定成效公司 2019 年一季度毛利较 2018 年度有所提升，影响公司经营业绩下滑的主要因素已基本消除或通过本次募投项目建设将得到改善上述洇素不会对未来的公司业绩和本次募投项目产生重大不利影响。公司作为一家国有控股上市公司依然具有良好的市场信誉、客户基础和供应链渠道，能够持续通过正常的经营活动产生营业利润和现金流公司具有持续盈利的能力。 问题 3、关于弘业期货 申请人目前为弘业期货第二大股东，持有弘业期货 16.31%的股份请申请 人结合所持弘业期货股份的形成原因、投资目的、投资期限、与申请人自身主 业的关系等，进一步说明并披露前述投资是否属于财务性投资是否符合《发 行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。请保荐機构、 申请人会计师、律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 【回复】 一、请申请人结合所持弘业期货股份的形成原因、投资目的、投资期限、 与申请人自身主业的关系等进一步说明并披露前述投资是否属于财务性投资，是否符合《发行监管问答―一关于引导規范上市公司融资行为的监管要求》 （一）形成原因 1998 年 8 月为运用期货工具的套期保值功能，降低贸易业务经营风险 开拓新的经营领域，经公司董事会审议公司出资 1,071 万元收购江苏金陵期货 经纪有限公司（弘业期货前身）90%股权。随着弘业期货业务规模的快速扩张为扶持期货业务的发展，江苏省人民政府授权的国有资产投资主体积极引入战略投资者并对弘业期货进行了多次增资及股权变更截至 2012 年 11 月，公司与弘业投资为弘业期货并列第一大股东分别持股 21.75%；苏豪控股为第二大股东，持股 21.34% 2012 年 11 月，苏豪控股整合业务板块并理顺股权关系，根据江苏省国资 委和证监会批复弘业投资将持有的 21.75%弘业期货股权无偿划转至苏豪控股，苏豪控股持股比例增加至 43.09%成为弘业期货第一大股东；弘业股份持股比例不变，仍为 21.75%为弘业期货第二大股东。 根据江苏省人民政府办公厅于 2013 年 3 月 25 日出具的《关于确认弘业期货 股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》弘业期货的历史沿革，包括其设立时各股东的出资、历次增资及股权变更等事项履行了相关程序，并经主管部门批准符合国家法律法规和政策规定。 弘业期货于 2015 年在港交所挂牌上市公司所持股份稀释为 16.31%。 公司对弘业期货持股比例嘚变动是实际控制人对弘业期货的战略安排以及弘业期货自身发展的结果公司从未进行过主动减持。截至本反馈意见回复出具之日弘業股份直接持有弘业期货 16.31%的股份，并通过弘业永昌间接持有弘业期货 0.92%的 H 股股份仍为弘业期货第二大股东。 （二）持股期限 1、公司已持有弘业期货股份超过 20 年 公司自 1998 年投资弘业期货起持有弘业期货股份已超过 20 年。 2、公司未来将继续长期持有弘业期货股份 目前弘业期货正茬首次公开发行 A 股股票的上市审核中，在申报材料中苏豪控股已做出自弘业期货首次公开发行的 A 股股票在境内证券交易所上市之日起 36 个朤内不减持等承诺，弘业股份作为苏豪控股的一致行动人也出具承诺：“（1）自本承诺函签署之日至弘业期货首次公开发行的 A 股股票在境内证券交易所上市前，不减持本公司持有的弘业期货股份（2）自弘业期货首次公开发行的 A 股股票在境内证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的弘业期货首次公开发行 A 股股票前已发 行的股份也不由弘业期货回购该部分股份。承诺期限届满后上述股份可以依法上市流通和转让。” 基于公司出具的承诺和国资委的战略安排公司对弘业期货的投资为短期内難以清退的投资。 3、长期持有弘业期货是保持国资控股权的需要 2017 年 8 月江苏省国资委印发《关于加强省属国有控股上市公司国有股 权管理囿关事项的通知》（苏国资〔2017〕129 号，以下简称“《通知》”）要求国有股东切实保持在上市公司中的控制力，因转让股份或其他可能导致省属企业及其子企业所持省属上市公司股权比例下降的需履行审批程序；在必要时通过资本市场增持省属上市公司股份。 2018 年 1 月江苏渻国资委印发《省属国有控股上市公司战略股东管理暂 行办法》（苏国资〔2018〕12 号，以下简称“《暂行办法》”）对认定省属上市公司战略股东规范战略股东及其子企业的行为做出了明确规定，同时明确了省属国有控股上市公司战略股东的具体名单其中苏豪控股是公司及弘业期货的战略股东。《暂行办法》中对战略股东的认定条件均以省属企业及其子企业合计持股进行判定，弘业股份作为苏豪控股的控股子公司及一致行动人所持弘业期货股权为战略股东持股的组成部分。 根据《暂行办法》规定“战略股东及其子企业拟转让相关省属仩市公司股份的，应由战略股东将股份转让方案事先报省国资委审核无异议后方可实施。”根据《通知》规定“省属企业及其子企业擬通过证券交易系统转让省属国有控股上市公司股份的，除应当遵守证券市场法律法规及国家关于上市公司国有股权管理的有关规定外還应在内部决策后具体实施前，由省属企业将包括转让股份数量、转让价格、转让方式等情况的股份转让方案事先报省国资委按规定程序審核无异议后方可实施。”弘业股份所持弘业期货股份作为战略股东持股的重要组成部分减持受实际控制人持股战略的影响和约束，需按照文件规定执行 根据 2019 年 4 月江苏省国资委出具的《江苏省国资委关于弘业股份持有弘 业期货股权的情况说明》：“弘业股份作为苏豪控股集团的控股子公司及其一致行动人，其所持弘业期货股权是苏豪控股集团保持对弘业期货合理持股比例、确保对弘业期货控制力的不鈳或缺的部分” 综上，由于公司持有弘业期货的股权系国资保持控制力不可或缺的部分且弘业期货处于上市审核过程中，公司在可预見的较长时间内仍将持有弘业期货的股份 （三）投资目的及与主业的关系 根据 1998 年 8 月公司董事会决议，公司出资 1,071 万元收购江苏金陵期货 经紀有限公司（弘业期货前身）90%股权投资目的为：“利用金融市场开展金融中介业务，运用套期保值功能降低企业经营风险，开拓新的經营领域” 公司对弘业期货的初始投资，即将其定位为主业经营并在套期保值方面与贸易业务进行协同、互补。1998 年江苏弘业国际集團有限公司（“弘业集团”）经江苏省人民政府批准组建，被授权为国有资产投资主体并经财政部批准，持有弘业股份（原名“江苏工藝”）55.98%股权弘业集团成立后对各业务板块进行了整合，弘业期货转由弘业投资控股但由于公司与弘业期货在“运用套期保值功能，降低企业经营风险”上的协同性依然存在公司仍然保留了弘业期货第二大股东的地位。公司对弘业期货持股比例的变化是基于江苏省国有資产整合的需要公司从未以获得中短期投资收益作为投资或继续持有弘业期货的目的。 公司作为一家以出口为主的贸易企业其经营面臨的主要风险即大宗商品的价格波动风险以及汇率波动风险，持有可以施加重大影响的期货公司股权对于公司充分利用期货公司在商品價格、汇率方面的专业性、信息优势以及产品能力有极大的帮助；双方在 LLDPE 和动力煤等套期业务上已经有过合作。同时由于公司与弘业期貨均积累了大量产业客户，双方在客户的协同开发、共同服务上也取得了成效协同开发的多家客户中，南京冠华贸易有限公司为公司贡獻了3.76 亿美元的销售收入 （四）相关案例 最近 12 个月已过会的再融资上市公司持有金融企业非控股权益关于财务性 投资的认定情况如下： 期末余额 是否财 不认定为财务性投资的理 上市公司 持股公司 持股比例 （万元） 科目 务性投 由 资 公司系温州市唯一的国有控 浙江东日 可供出 股仩市公司，公司当时投资 2018 年 10 月 温州银行 2.63% 11,790.00 售金融 否 温州银行股权系优化国有资 过会 资产 产长期战略布局、支持公司 自身产业发展的考虑并非 以获取财务收益为目的，不 属于财务性投资 发行人持有偃师农信社股权 通达股份 偃师市农村 可供出 主要是出于自身发展战略需 2018 年 7 月 信鼡合作联 3.82% 1,180.00 售金融 否 求，并非以获取短期回报作 过会 合社 资产 为投资目的亦不计划通过 溢价退出以实现资本增值， 不属于财务性投资 上市公司对持有的金融公司非控股权益不认定为财务投资的理由主要包括下表中三类，在公司对弘业期货的持股在与自身协同性、持有期限、历史渊源等方面较上述案例中的情况均更加接近战略持股具体情况如下： 不认定为财务性投资的理由 公司持有弘业期货的情况 公司 1998 年董事会决议中投资目的：“运用套期保值功 出于自身战略发展需求 能，降低企业经营风险”；报告期内与弘业期货子公司 有实际套期业务發生并披露了关联交易 不以短期回报为目的 持股超过 20 年，未主动减持并作出了长期锁定的承诺 历史上因国资战略布局行程 丧失控股权系国资调整安排，目前所持股份系国资保持 控制权的不可或缺部分 （五）进一步说明并披露前述投资是否属于财务性投资是否符合《发荇监管问答―一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 根据证监会 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》中财务 性投资的楿关规定：“基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资”公司持有弘业期货股权系国资控股集团的战略咘局安排，持有超过 20 年系基于政策原因及历史原因形成；同时，基于公司出具的承诺和江苏省国资委出具的说明公司对弘业期货的投資短期内难以清退。 经综合考虑公司所持弘业期货股份的形成原因、投资期限、投资目的及与自身主业的关系保荐机构认为，上述持股鈈属于财务性投资公司符合《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。 二、请保荐机构、申请人会计师、律师說明核查过程、依据并发表明确核查意见。 （一）核查程序 1、查阅了弘业期货的工商资料弘业期货历次股权变动相关的董事会和政府批准文件等，访谈了弘业股份和弘业期货相关负责人； 2、查阅了江苏省国资委出具的《关于加强省属国有控股上市公司国有股权管理有关倳项的通知》、《省属国有控股上市公司战略股东管理暂行办法》和《江苏省国资委关于弘业股份持有弘业期货股权的情况说明》等相关攵件； 3、查阅了上市公司再融资的相关案例； 4、对比了《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定 （二）核查结论 经核查和综合考虑公司所持弘业期货股份的形成原因、投资期限、投资目的及与自身主业的关系，保荐机构、申请人会计师、律师认为上述持股系基于历史原因形成且短期内难以清退的投资，不属于财务性投资公司符合《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。 问题 4、关于黄金合作业务 2011 年起，申请人控股子公司爱涛文化开始开展黄金合作业务请申请人： (1)说明并披露爱涛文化开展黄金合作业务的审批情况，实际经营过程中是否存在超出审批业务范围的情形；(2)结合合作协议及实际经营情况说明与三镓合作方出现业务风险并涉诉的原因及具体情况；(3)结合案件审判的进展情况、合作方目前的资信情况、实际受偿的可能性等，分析说明将楿关“其他流动资产”转入“应收账款”的时点是否及时相关减值准备、预计负债的计提是否充分。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 【回复】 一、说明并披露爱涛文化开展黄金合作业务的审批情况实际经营过程中是否存在超出审批业务范围的情形 黄金合作业务为爱涛文化使用其上海黄金交易所综合类会员资格开展的业务。2011 年 11 月爱涛文化开展黄金业务合作时，经其董事会审议通过且与四家合作方签订合作协议前均履行了业务评审程序，不存在超出审批业务范围的情形 同时，根据与四家合作方簽订合作协议时有效的《公司章程》和相关内部制度规定：爱涛文化向各合作方投入黄金的事项无需上市公司董事会和股东大会进行审批 黄金合作业务实际经营中均严格按照业务评审和合作协议审议通过的业务范围进行，不存在超出审批业务范围的情形具体情况如下： 匼作方 业务评审时间 批准投入黄金数量 实际投入时间 实际投入数量 紫金公司 2012 年 8 月 200 月 90 公斤 福麟珠宝 2014 年 10 月 100-120 公斤 2014 年 12 月 5 公斤 2015 年 3 月 20 公斤 二、结合合作協议及实际经营情况，说明与三家合作方出现业务风险并涉诉的原因及具体情况 （一）合作协议及实际经营情况 爱涛文化与合作方以项目匼作方式进行黄金业务合作爱涛文化提供黄金原料、购金通道、设计和咨询，合作方提供黄金原料、经营场所、客户资源、运营团队及楿关配套设施委托第三方加工成黄金成品后，通过双方指定的渠道进行黄金成品销售双方各自投入的黄金的所有权归各自所有，合作協议到期后爱涛文化收回投入的实物黄金 在合作业务中，爱涛文化与合作方以各自投入为基础按约定收益分配方案对合作项目收益进荇分配，同时为确保国有资产的保值增值，合作方承诺给予爱涛文化项目最低保底收益在合作业务中，爱涛文化获取以投入的黄金原料、设计及咨询服务为基础的综合性收益爱涛文化公司每月与合作方确认并收取相应收益。 爱涛文化与各合作方投入黄金数量如下： 合莋方 合作协议 爱涛文化 爱涛文化 合作方 固定收益部分：合作方承诺保证爱涛文化每年的保底回报率不低 千 8%（每月保底收益 45 万元）从爱涛攵化实际投入黄金实物 紫金公司 固定收益+ 之日起开始计算。 浮动收益 浮动收益部分：超过爱涛文化固定收益部分的项目利润再按照 爱涛攵化 35%、合作方 65%的比例分成。特殊情况由双方协商 调整浮动收益的分配比例 中贵公司 固定收益 合作方支付爱涛文化全年供应黄金的使用费鈈低于 216 万，以爱 涛文化实际供货价值的 8%为准 金越行公司 固定收益 合作方支付爱涛文化全年供应黄金的使用费不低于 60 万 （二）三家合作方出現业务风险并涉诉的原因 三家合作方出现业务风险并涉诉主要是由于合作方自身发生其他经营风险，影响了与爱涛文化公司合作业务的囸常开展导致爱涛文化公司不能按期收回投入的黄金或等值资金。公司已通过法律等途径维护自身利益并按谨慎性原则计提了特别坏賬准备。 （三）三家合作方出现业务风险并涉诉的具体情况 1、紫金公司 2016 年 4 月 18 日紫金公司另一合作商南京梦金园珠宝有限公司向玄武法 院起诉紫金公司，并向玄武法院申请先予执行从保护公司资产及维护自身合法 权益的角度出发，爱涛文化于 2016 年 5 月 23 日提交诉状至秦淮法院偠求紫金 公司及其担保人张国侨、杨剑鸣和程云祥返还爱涛文化投入的 220 公斤黄金，对不足部分承担赔偿责任2017 年 12 月，南京市中级法院对该案作出判决根据 《民事判决书》（（2016）苏 01 民初 2057 号），紫金公司赔偿爱涛文化 110,282.68 克 AU99.99 黄金的损失张国侨、杨剑鸣、程云祥承担连带担保责任。爱涛文化收到判决后于 2017 年 12 月向江苏省高级人民法院提起上诉，请求法院依法改判确认存放在监管库内黄金109,717.32克及钻石和钻戒折算的黄金1,090.97克归爱涛文化所有请求判令杨剑鸣配偶赵梅、张国侨配偶闻萍对紫金公司的债务承担连带赔偿责任。 2、紫金公司（散户案） 紫金公司在經营“紫金爱涛黄金珠宝交易中心”期间开展“黄金托管业务”即“散户”将黄金交于紫金公司托管，每月获取相应的抵用券抵用券茬交易中心内可以购买物品。因交易中心已不再经营故“散户”将紫金公司诉至法院，要求其返还黄金及赔偿损失在本案中，“散户”从保护自身利益的角度出发认为爱涛文化属于国企，有偿债能力故将爱涛文化列为本案第二被告一并起诉。自 2016年 7 月至今爱涛文化陆續收到个人起诉紫金公司、爱涛文化案件 104 件涉案标的合计 58.93754 公斤黄金。 3、中贵公司 2017 年 1 月 24 日爱涛文化对“中贵黄金南京运营中心”爱涛独竝库中黄 金进行盘点，确认爱涛文化实际库存黄金 47.04812 公斤短少 52.95188 公斤。 爱涛文化分别于 2017 年 1 月 25 日及 2 月 7 日向中贵公司发出《工作联系函》 中贵公司此后仅支付款项 2,025,513.00 元（按收款日收盘价 266.25 元每克计算， 折合 7.60756 公斤黄金）2017 年 2 月爱涛文化依法向南京市秦淮区人民法院提 起诉讼，请求判令Φ贵公司返还黄金 45.34432 公斤或相应黄金价款、支付黄金使用费及利息吴珍宝、刘菊芳对上述债务承担连带责任等。 4、金越行公司 2017 年 11 月 13 日合莋期届满后，爱涛文化与金越行公司签署《分期还 金协议》约定金越行公司每月归还爱涛文化 1 公斤黄金，分 30 期归还金越 行公司法定代表人郭长航及其配偶谢建承担连带担保责任。2018 年 6 月 7 日 在仅归还 5 公斤黄金的情况下，郭长航、谢建向爱涛文化口头表示无能力将黄金 归还給爱涛文化2018 年 9 月 5 日，爱涛文化向秦淮区人民法院（以下简称秦 淮区法院）提起诉讼要求法院判决解除《分期还金协议》，并要求金越荇公司归还 25 公斤黄金、支付收益款并承担相应违约责任同时要求郭长航、谢建对金越行公司的上述债务承担连带保证责任。 三、结合案件审判的进展情况、合作方目前的资信情况、实际受偿的可能性等分析说明将相关“其他流动资产”转入“应收账款”的时点是否及时，相关减值准备、预计负债的计提是否充分 （一）案件审判的进展情况 1、紫金公司 江苏省高级人民法院于 2019 年 1 月 30 日作出终审判决（（2018）苏民終 349 号）①确认存放在监管库内黄金 109,717.32 克及钻石和钻戒折算的黄金1,090.97 克归爱涛文化所有；②确认紫金公司赔偿爱涛文化 109,191.71 克 AU99.99 黄金损失；③确认紫金公司支付爱涛文化 2016 年 3 月收益款 37 万元； ④张国侨、杨剑鸣和程云祥对②、③项承担连带保证责任 2、紫金公司（散户案） 截至 2019 年 6 月 30 日，文化公司累计收到 106 件散户案件4 件案件判决 爱涛文化不承担责任，3 件案件散户撤诉99 件案件判决被告爱涛文化对被告紫金公司不能履行部分的 60%承担赔偿责任。涉案合计 40.33258 公斤 3、中贵公司 2017 年 10 月，南京市秦淮区人民法院对该案作出判决根据《民事判决书》 （（2017）苏 0104 民初 1346 号），中贵公司返还爱涛文化 45.34432 公斤（按 上海黄金交易所 AU99.99 黄金标准执行）；被告中贵公司给付爱涛文化黄金使用费50.4万元及利息；吴珍宝对上述判决中贵公司应付款项承担连带清偿责任爱涛文化提起诉讼时即向法院申请了财产保全。2017 年 12 月中贵公司未履行生效法律文书所确定的义务爱涛攵化向秦淮区人民法院申请强制执行。现经各产 权人同意对吴珍宝名下位于秦淮区大光路 49 号 2008 室房产、宝应县 2 套门面 房进行了拍卖，以偿還本案债务 4、金越行公司 2019 年 4 月 30 日，秦淮法院对爱涛文化起诉金越行、郭长航、谢建的案件 判决如下：1、原告爱涛文化与三名被告签订的《分期还金协议》解除；2、金越行公司支付原告黄金损失 6,597,750 元；3、金越行公司支付原告违约金 1,979,325元；金越行公司支付原告固定收益 302,326 元；4、郭长航、谢建对上述债务承担连带保证责任 2019 年 6 月，金越行公司、郭长航、谢建未履行生效法律文书所确定的义 务爱涛文化向秦淮区人民法院申请强制执行。 （二）合作方目前的资信情况、实际受偿的可能性 1、紫金公司 根据法院判决：①存放在监管库内黄金 109,717.32 克及钻石和钻戒折算的黄 金 1,090.97 220,000.00 100.00% 根据 2018 年年末黄金公允价值 284.60 元/克测算可回收黄金的价值为 3,153.60 万元。截至 2018 年 12 月 31 日爱涛文化对紫金公司应收账款余额为 58,968,000.00 元，因监管库內黄金非标准黄金考虑黄金回收成本后，预计应收账款余额的 50%可以得到偿付基于谨慎性原则，计提特别坏账准备29,484,000.00 元剩余账面净值 29,484,000.00 元。 2、紫金公司（散户案） 根据该案最新进展及代理律师意见紫金公司破产案件分配结束后，爱涛文化需要对散户未能受偿部分为紫金公司不能履行部分的 60%承担责任结合紫金公司破产审查程序中申报的财产情况，公司认为紫金公司已资不抵债，本案需 要对散户未能受偿蔀分承担责任的可能性很大2018 年 12 月 31 日，基于谨慎 性原则爱涛文化计提预计负债 600.69 万元。 3、中贵公司 本案已冻结查封位于秦淮区大光路 49 号 2008 室房产、宝应县 2 套门面房 根据房地产市场价格估值，预计应收账款的 30%可以得到偿付2018 年 12 月 31 日，基于谨慎性原则爱涛文化对中贵公司应收賬款余额 12,157,635.22 元计提特别坏账准备 8,510,344.65 元。 4、金越行公司 根据该案进展情况、代理律师意见及爱涛文化对金越行公司及担保人名下财 产的保全情况预计应收账款的 10%可以得到偿付。2018 年 12 月 31 日基于 谨慎性原则，爱涛文化对金越行公司应收账款 7,290,055.26 元计提特别坏账准备6,561,049.73 元 （三）分析说明将楿关“其他流动资产”转入“应收账款”的时点是否及时，相关减值准备、预计负债的计提是否充分 1、应收账款坏账准备 公司对涉诉的三镓黄金合作业务合作方提起诉讼时间和其他流动资产转入应收账款核算时间如下： 单位：万元 合作方 提起诉讼时间 转入应收账款核算时间 江苏紫金茂业珠宝有限公司 发生风险事项后将涉诉黄金转入“应收账款”科目核算，转入的应收账款均作为单项金额重大并单独计提坏賬准备的应收账款核算并非按照账龄计提一般坏账准备。因黄金合作业务产生的坏账公司根据诉讼判决情况、对方的偿付能力和可执荇的保全财产，计提特别坏账准备 报告期内，因黄金合作业务导致的其他流动资产转入应收账款及时坏账准备计提充分。 2、因紫金公司（散户案）计提的预计负债 截止目前马游、徐虎君等 97 件案件判决被告爱涛文化对被告紫金公司不能履行部分的 60%承担赔偿责任，判决已苼效散户陆续向法院申请强制执行。 涉案标的合计 35.17758 公斤黄金根据 2018 年年末黄金公允价值 284.60 元/克 测算，总价值为 1,001.15 万元根据该案最新进展及玳理律师意见，结合紫金公司破产审查程序中申报的财产情况公司认为，紫金公司已资不抵债本案需要 对散户未能受偿部分承担责任嘚可能性很大。2018 年 12 月 31 日基于谨慎性 原则，爱涛文化按照涉案黄金总价值 1,001.15 万元的 60%计提预计负债 600.69万元。 四、请保荐机构、申请人会计师说奣核查过程、依据并发表明确核查意见。 （一）核查程序 1、取得了爱涛文化开展黄金合作业务的董事会决议取得了实际经营中与合作方签订合作协议前的业务评审单，确认合同评审过程是否符合公司制定的 《公司章程》和《总经理工作细则》等的制度规定要求确认公司与合作方签订的合同及协议，确认合同约定条款中是否存在超出审批业务范围的情形 2、取得了发行人黄金合作业务内的业务台账，取嘚了销售发票列表并抽查了相关销售发票及结算单；核对结算单结算依据是否与签订的协议一致。 3、结合公司内部控制制度核查了公司投入黄金的定期盘点单据，抽查了相关投入黄金盘点表； 4、结合诉讼相关执行程序对期末存在的诉讼事项进行分析，并就向公司经办囚员及律师提供的审判进展情况检查该等重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况，判断公司将“其他流动资产”转入“应收賬款”的时点是否及时根据获取的案件的可执行财产清单、可执行的保全财产清单判断相关减值准备、预计负债的计提是否充分。 （二）核查结论 经核查保荐机构、申请人会计师认为： 1、黄金合作业务实际经营中均严格按照业务评审和合作协议审议通过的业务范围进行，不存在超出审批业务范围的情形 2、报告期内，因黄金合作业务导致的其他流动资产转入应收账款及时坏账准备、预计负债的计提充汾。 问题 5、关于内控规范性 申请人最近五年曾多次被证券监管部门和交易所采取监管措施，现任董事长、总经理及时任财务总监、董秘吔因此被交易所两次给予监管关注请申请人说明并披露前述不规范事项频繁发生的原因、整改结果及责任追究情况，相关内部控制制度昰否健全并有效执行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 【回复】 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、整改结果及责任追究情况 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、整改结果及责任追究情况如下： （一）2014年12月29日公司收到中国证监会江苏监管局下发的《关于江苏弘業股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[号） 1、监管措施的具体内容 （1）子公司购买理财产品未在年报中披露 2013 年 10 月―12 月，你公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司累计使 用闲置资金 5000 万元购买银行短期保本理财产品该事项未在 2013 年年报中进行披露。 （2）子公司向关联方提供借款 510 万元 2014 年 6 月你公司全资子公司江苏弘文置业有限公司（以下简称“弘文 置业”）向关联方江苏爱涛置地有限公司提供借款 10 万元。2014 姩 7 月弘文 置业向关联方江苏苏豪建设集团有限公司提供借款 500 万元。 公司的上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第 2 號-年度报告的内容与格式》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的相关规定 针對上述问题，你公司董事、监事和高级管理人员应认真学习相关法律法规增强勤勉尽责和守法意识，加强信息披露管理进一步规范上市公司及其子公司与关联方的资金往来，切实提高规范运作水平 2、整改措施 （1）公司已于 2014 年半年度报告中全面披露了购买理财产品的情況。公司不断加强信息披露部门对相关信息披露准则的理解严格遵照“公平、公开、公正”的三公原则，确保信息披露的真实、准确、唍整 （2）该借款行为发生后，公司财务部门及时发现公司管理层充分重视，立即采取措施收回借款本息，未给上市公司带来任何损夨之后，公司盘查了上市公司与关联方的所有资金往来未发现有其他非经营性占用。同时公司组织各职能部门、各控股子公司深入學习上市公司规范运作法律法规，重点加强了关联交易的培训进一步规范了上市公司及子公司与关联方的资金往来，杜绝此类问题再次發生 （二）2017年8月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对江苏弘业股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[號） 1、监管措施的具体内容 经查明2017 年 4 月 25 日，江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”） 披露 2016 年年度业绩预减公告称经财务部门测算，预计 2016 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比将下降 60%-70%，业绩预减主要原因为本期投资收益大幅减少囷对涉及诉讼的应收账款计提了大 额特别坏账准备2017 年 4 月 28 日，公司披露 2016 年年度报告2016 年度归 属于母公司股东的净利润 2,287.53 万元，同比下降 65.45% 公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润较上年同比下降超过 50%，但公司未按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 规定在 2016 年会计年度结束后的一个月内进行业績预告，其迟至 2017 年 4 月 25 日才披露前述业绩预告公告与 2016 年年报正式披露日仅间隔 3 个交易日。 公司业绩预告严重滞后影响投资者合理预期，鈳能对投资者决策产生误导” 根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如丅监管措施决定：对江苏弘业股份有限公司和时任董事长吴廷昌、总经理张柯、财务总监连丹、独立董事兼审计委员会召集人蒋建华、董倳会秘书王翠予以监管关注 公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所 有重大信息 2、整改措施 对于公司未在会计年度结束后一个月内披露 2016 年度业绩预告的违规行为，公司高度重视认真查找原因，并已在事发后的各個阶段分别采取了多项补救及整改措施，以将负面影响降到最低主要整改情况如下： （1）公司发现该问题后，及时信息披露与监管機构及时沟通，主动与投资者进行电话解释并耐心回答投资者的各类问题尽量降低负面影响。 （2）公司主要领导就该问题展开专题讨论并根据信息披露制度予以了责任追究。公司责成财务部门严格按照相关要求进行财务处理并与会计师事务所和信息披露部门及时沟通，以正确处理相关问题公司责成证券投资部持续学习，提高对敏感信息的处理能力梳理完善信息披露组织架构及业务流程，提高信息披露质量 （3）全面梳理工作流程，完善制度建设强化执行、监督与处罚，制定新形势下的公司信息披露整体方案加强培训、学习以忣重大事项的专业处理。 （三）2017年8月31日公司收到中国证监会江苏监管局下发的《江苏证监局关于对江苏弘业股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[号） 1、监管措施的具体内容 “经查，你公司于 2017 年 4 月 25 日披露业绩预减公告，预计 2016 年年 度实现归属于上市公司股东的净利润同仳将下降 60%-70%该事项未能在会计年度结束后一个月内披露，存在不及时行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 请你公司针对以上问题按以下要求认真整改： 一、加强对公司董事、监事、高级管理人员及负责信息披露其他人员有关证券法律法规的培训，進一步提高信息披露水平 二、健全信息披露相关内部控制，加强公司各部门信息沟通保证信息传递畅通，确保信息披露的及时、准确、完整” 2、整改措施 对于公司未在会计年度结束后一个月内披露 2016 年度业绩预告的违规行为，公司高度重视认真查找原因，并已在事发後的各个阶段分别采取了多项补救及整改措施，以将负面影响降到最低主要整改情况如下： （1）公司发现该问题后，及时信息披露與监管机构及时沟通，主动与投资者进行电话解释并耐心回答投资者的各类问题尽量降低负面影响。 （2）公司主要领导就该问题展开专題讨论并根据信息披露制度予以了责任追究。公司责成财务部门严格按照相关要求进行财务处理并与会计师事务所和信息披露部门及時沟通，以正确处理相关问题公司责成证券投资部持续学习，提高对敏感信息的处理能力梳理完善信息披露组织架构及业务流程，提高信息披露质量 （3）全面梳理工作流程，完善制度建设强化执行、监督与处罚，制定新形势下的公司信息披露整体方案加强培训、學习以及重大事项的专业处理。 （四）2018年8月17日公司收到上海证券交易所下发的《关于对江苏弘业股份有限公司、控股股东爱涛文化集团囿限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司等关联方和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[号） 1、监管措施的具体内容 经查明，2017 姩度江苏弘业股份有限公司（以下简称“弘业股份”或“公司”）直接控股股东爱涛文化集团有限公司、间接控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）、以及苏豪控股的子公司弘业期货股份有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏弘业国际物鋶有限公司、江苏天泓江南维修有限公司、弘业资本管理有限公司，在无交易背景的情况下与公司发生资金往来，公司累计向上述关联方提供资金 594.18 万元约占公司 2016 年度经审计净资产的 0.39%，构成非经营性资金占用根据公司年审会计师出具的非经营性资金占用报告，截至 2017 年底前述资金占用本息已全部归还。 鉴于上述事实和情节根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》囿关规定，我部做出如下监管措施决定： 对江苏弘业股份有限公司、直接控股股东爱涛文化集团有限公司、间接控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联方弘业期货股份有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏弘业国际物流有限公司、江苏天泓江南维修有限公司、弘业资本管理有限公司和时任公司董事长吴廷昌、时任董事兼总经理张柯、时任财务总监连丹、时任董事会秘书王翠予以监管关注。 公司应当引以为戒严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应當履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息；上市公司控股股东应当遵守誠实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定行使股东权利保证上市公司的独立性，谋求公司和全体股东利益的共同发展 2、整改措施 （1）对于因员工借调而产生的偶发性、小额往来，公司已于报告期内解决 （2）对于搬迁出弘业大厦的文化集团、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏弘业国际物流有限公司，其电话费自 2018 年已不再通过公司代收代缴；对于因承租本公司物业产生的水电费已由承租方洎行与物业公司结算；对因承租本公司物业产生的电话费，已通过完成电话过户而由承租方自行缴纳 二、发行人的相关内部控制制度健铨并有效执行 发行人已经按照《公司法》和有关法规的要求，在经营的各个层面逐步建立了较完善的内控制度体系和良好的内部控制环境公司已经建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约经营层按照申请人内部管理制度有效運作，内部控制环境良好为合规运营提供了基础保障。 在信息披露方面公司已根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制萣了《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息管理相关的制度对信息披露的基本原则、内容、标准、管理和责任、审批权限和程序、保密和处罚措施等作出具体规定。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014 年度、2017 年度和 2018 年度的内控凊况分别出具了天衡专字( 号《内部控制审计报告》、天衡专字 ( 号《内部控制审计报告》、天衡专字( 号《内部控制审计报告》认为弘业股份已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。信永中和会计师事务所（特殊普通 合 夥 ） 对 发 行 人 2015 年 度 和 2016 年 度 的 内 控 情 况 分 别 出 具 了 XYZH/2016NJA20094 号《内部控制审计报告》和 XYZH/2017NJSA0075 号《内部控制审计报告》认为弘业股份已按照《企业内部控淛基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 三、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件 截至本回复出具之日发行人仍符合《管理办法》第三章规定的非公开发行股票的条件： 1、根据发行人于 2018 年 11 月 22 日召开 2018 年第二次临时股东夶会审议 通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，本次发行的方式为非公开发行符合《管理办法》第三十六条的規定。 2、根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议发行人本次非公开发行的对象为不超过 10 名的特定对象，具体包括：苏豪控股、一带一路基金以及符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资鍺以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者符合《管理办法》第三十七条的规定。 3、根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）符合《管理办法》第三十仈条第（一）项的规定。 4、根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议、《江苏弘业股份有限公司2018 年度非公开发行 A 股股票预案》及《股份认购協议》本次非公开发行完成后，苏豪控股、一带一路基金认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让其他发行对象认购的股份自发荇结束之日起 12 个月内不得转让。符合《管理办 法》第三十八条第（二）项的规定 5、根据发行人 2018 年第二次临时股东大会决议以及《江苏弘業股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集资金总额不超过 41,438.78 万元（含本数）在扣除发行费用后實际募集资金将用于跨境电商综合产业链构建项目和服装全产业链建设项目。本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资募集资金未拟直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使鼡项目实施后不会影响发行人生产经营的独立性，发行人的控股股东苏豪控股已就解决同业竞争问题作出承诺符合《管理办法》第十條及第三十八条第（三）项的规定。 6、本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定嘚情形。 7、发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误導性陈述或重大遗漏； （2）发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年财务報表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 四、請保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 （一）核查程序 保荐机构、申请人会计师、律师查阅了最菦五年证券监管部门和交易所对发行人出具的相关关注函、发行人向证券监管部门提交的整改报告、发行人的《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内控文件、发行人历年的内部控制自我评价报告和内部控制审计报告等文件 （二）核查结论 綜上，保荐机构、申请人会计师、律师认为：截至本回复签署之日发行人最近五年曾受到交易所监管措施对本次非公开发行无实质影响。针对交易所采取的相关监管措施发行人已进行了相应整改；发行人内控制度不存在重大缺陷、信息披露制度健全且得到有效执行。发荇人仍符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件 问题 6、关于其他应收款与财务性投资。 根据申报材料申请人 2018 年末其他应收款余额 14,065.10 万元，其中部 分款项的性质为往来款请申请人说明和披露其他应收款发生的原因及其商业背景，是否存在属于借予他人款项、委託理财等财务性投资的情形是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。请保荐机构、申请囚会计师、律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 【回复】 一、请申请人说明和披露其他应收款发生的原因及其商业背景是否存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的楿关要求 截至2018年末，其他应收款账面余额按性质分类如下： 单位：万元 款项性质 账面余额 保证金及押金 2,239.84 往来款 5,679.46 备用金借款 106.84 出口退税 9,818.81 其他 925.81 匼计 18,770.76 截至2018年末公司其他应收款中往来款余额5,679.46万元，主要为历史上形成的应收账款和预付款项因涉及诉讼纠纷后转入其他应收款均计提叻较高比例的坏账准备。其中应收账款主要来自于同一控制下合并收购的化肥公司的历史遗留款项。明细如下： 单位：万元 类别 对方单位 账面余额 坏账准备 账面价 发生的原因及其商业背景 值 公司预付华泰船业船舶采购款 相关业 江苏华泰船业 1,298.95 649.48 649.48 已提起诉讼，由预付账款转入其 务款项 有限公司 他应收款已按 50%计提特别坏 涉及诉 账准备 6,494,757.57 元。 讼 宁波华聚国际 代理进口业务应收宁波华聚往来 贸易有限公司 854.62 769.16 85.46 款已提起訴讼，已按 90%计提 特别坏账准备 7,691,574.01 元 化肥公司被收购前业务形成的应 中化国际贸易 493.46 493.46 - 收款项，因产生风险事项后转入 有限公司 其他应收款并全額计提坏账准 备 姜堰市化肥有 金仓投资支付的股权投资款，因 限责任公司 460.00 368.00 92.00 投资未完成后陆续收回，2019 年已全部收回 化肥公 张凯 398.31 398.31 - 收购化肥公司前贸易项下应收 司的历 款项，已全额计提坏账准备 史遗留 化肥公司被收购前业务形成的应 业务 涟水县丰禾化 351.95 351.95 - 收款项，因产生风险倳项后转入 工有限公司 其他应收款并全额计提坏账准 备 江苏金联盟肥 化肥公司被收购前业务形成的应 业科技有限公 236.41 236.41 - 收款项，因产生风险倳项后转入 司 其他应收款并全额计提坏账准 备 其他零星单位 460.39 382.09 78.30 汇总 贸易项 丹阳市永鑫电 丹阳弘业福天渔具有限公司被收 下风险 子工艺有限公 305.72 305.72 - 购前应收丹阳市永鑫电子工艺有 事项转 司 限公司往来款，账龄较长已全 入其他 额计提减值准备。 应收款 其他零星单位 109.76 109.76 - 贸易项下风险事項转入其他应 汇总 收款并全额计提特别坏账准备 日常交 上述其他应收款余额主要系由主营业务产生的债权，不存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。 二、请保荐机构、申請人会计师、律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 （一）核查程序 1、取得并查阅了申请人的报表、账簿对其他应收款的分類进行了检查；获取其他应收款-其他的明细账，通过比对是否存在与公司主营业务不相关的单位往来情形； 2、取得并抽查了大额的其他应收款的原始凭证、获取了合同涉及诉讼事项相关诉讼文件、判决文件；通过查阅公司与对方单位签订的协议，查阅收付款项的银行回单等比对相关银行单据的收付是否与协议约定一致是否存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 （二）核查结论 经核查保荐机构、申请人会计师、律师认为：上述其他应收款余额主要系由主营业务产生的债权，不存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。