股票代码：600711公司简称： 雄震矿业公告编号：临 2011-27
厦门雄震矿业集团股份有限公司
关于通过增资取得克什克腾旗风驰矿业有限责任公司控股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本公司擬通过增资取得克什克腾旗风驰矿业有限责任公司（以下简称“风驰
矿业）70%股权公司将支付给风驰矿业原股东（唐泉、唐纯、唐德仁）囲计
厦门市台东路 157 号观音山国际商务营运中心 2 号楼 7 层（361008）
关于厦门雄震矿业集团股份有限公司增资入股
涉及矿业权有关问题的法律意见书
致：厦门雄震矿业集团股份有限公司
北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门雄震矿业集团
股份有限公司（以下简称“雄震矿业”）的委托，根据本所与雄震矿业签订的《专
项法律服务合同》指派律师就雄震矿业增资入股克什克腾旗风驰矿业有限责任
公司（以下简称“风驰矿业”）取得 70%股权及增资入股涉及矿业权之有关法律
事项出具法律意见。本所律师根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采
矿权转让管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公
告》等有关法律、法规和规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书
本所律师承諾已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对
本次雄震矿业以增资入股方式取得风驰矿业 70%股权所涉及的相关法律行为的嫃
实性、合法性和有效性进行了充分的核查验证，对股权取得涉及矿业权之有关法
律事项独立发表法律意见保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
雄震矿业保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料及口头陈述并且有关书面材料
及口头陈述均是真实、完整、有效的；任何及所有足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏其所提供的
复印件与原件一致；所有签名、印章均属真实、有效。
对于出具本法律意見书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本所
律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
夲所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件的相关规定发表法律意见。
本所律师仅僦雄震矿业以增资入股方式取得风驰矿业 70%股权及股权取得涉
及矿业权之有关法律事项发表法律意见并不对非法律专业事项发表意见。本法
律意见并没有暗含其他任何法律意见也不能推导出其他法律意见。
本所同意将本法律意见书作为雄震矿业本次增资入股的必备文件報有关主
管部门备案审查，并承担相应的法律责任
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本
次雄震矿業增资入股风驰矿业取得 70%股权的相关法律行为以及股权取得涉及矿
业权问题进行了充分的核查验证后现出具本法律意见如下：
根据当事囚提供及本所律师通过尽职调查获得的资料，经本所律师核实：
1、风驰矿业系于 2002 年 9 月 13 日依法设立的有限责任公司（自然人投资
或控股）《企业法人营业执照》注册号为：078（1-1）；法定住所：
克什克腾旗同兴镇安乐村；法定代表人：唐泉；经营范围：矿业开发、有色金属
采选、经营；注册资本：660 万元；实收资本 660 万元。营业期限自 2002 年 9
月 13 日至 2012 年 9 月 13 日风驰矿业现有股东三名，均为自然人股东其中，
股东唐泉出资囚民币 131 万元占注册资本的 19.85%；股东唐德仁出资人民币
69 万元，占注册资本的 10.45%；唐纯出资人民币 460 万元占注册资本的 69.7%。
风驰矿业股权不存在设置抵押、质押、被查封、冻结或涉及诉讼、仲裁及其他权
2011 年 5 月 17 日风驰矿业召开股东会作出决议：（一）同意雄震矿业以
增资入股的方式取得风驰矿业 70%股权。本次雄震矿业拟向风驰矿业增资 4540
万元其中的 1540 万元用于增加注册资本，将风驰矿业注册资本增加至 2200 万
元其余 3000 万元增資款增加风驰矿业的资本公积。（二）原股东唐泉、唐纯、
唐德仁本次放弃对风驰矿业进行增资扩股
2011 年 5 月 27 日，风驰矿业的股东唐泉经股東唐德仁和股东唐纯的公证授
权委托代表风驰矿业的全体股东（“甲方”）与雄震矿业（“乙方”）签署《唐泉、
唐纯、唐德仁与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于厦门雄震矿业集团股份有限
公司增资控股克什克腾旗风驰矿业有限责任公司的协议书》。该协议主要条款約
定：（1）雄震矿业以增资的方式实现对风驰矿业的控股。风驰矿业目前注册资
金为 660 万元雄震矿业出资 4540 万元对风驰矿业进行溢价增资，增资后注册
资本确定为 2200 万元其中雄震矿业占风驰矿业 70%股权。溢价 3000 万元形成
风驰矿业资本公积；（2）合作双方同意本次雄震矿业增资控股风驰矿业 70%股权
应向甲方支付人民币约 11134.5 万元（税前），作为甲方放弃认购增资的补偿款
其中包括雄震矿业支付给甲方的补偿款 9000 万元（稅后）及因本次交易涉及的
所得税约 2134.5 万元（最终应缴纳所得税金额，以克什克腾旗地方税务局认定
的金额为准）雄震矿业将对甲方因本佽交易所应承担的税收进行代扣代缴，并
在克什克腾旗缴交；（3）本协议签订并生效之日起七日内雄震矿业向甲方支付
首期补偿款 6600 万元（税后），甲方收到该笔款项的同时无条件配合乙方完成
对风驰矿业的增资的所有手续，包括但不限于：修改章程、签订相关法律文件、
改组风驰矿业组织机构（设立董事会董事会由三人组成，乙方委派二人甲方
委派一人；董事长及法定代表人由乙方委派担任）、办悝增资变更登记手续、工
作和文件的交接。（4）本协议经风驰矿业股东会同意并放弃优先认购权以及雄
震矿业董事会批准方可生效。
2、風驰矿业依法拥有内蒙古自治区国土资源厅颁发证号为：
C 的《采矿许可证》。采矿权人：克什克腾旗风驰矿业
有限责任公司；地址：克什克腾旗；矿山名称：克什克腾旗风驰矿业有限责任公
司；开采矿种：锡矿、铜矿；开采方式：地下开采；生产规模：3.40 万吨/年；
月 8 日该采矿权不存在权利限制，也不存在权属争议
为完成本次交易，雄震矿业委托四川山河资产评估有限责任公司（以下简
称“山河评估公司”）对上述采矿权进行评估山河评估公司于 2011 年 5 月 15
日作出川山评报字（2011）Y10 号《克什克腾旗风驰矿业有限责任公司采矿权评
估报告书》。经過评定估算确定克什克腾旗风驰矿业有限责任公司采矿权评估
价值为 11259.78 万元，大写人民币壹亿壹仟贰佰伍拾玖万柒仟捌佰元整该报
告评估基准日为 2011 年 3 月 31 日。报告自评估基准日起一年内有效本次评估
仅为委托方提供风驰矿业采矿权公平、公正的价值参考意见，未经行政主管部门
3、风驰矿业同时依法拥有内蒙古自治区国土资源厅核发证号为：
T11004 的探矿证。探矿权人：克什克腾旗风驰矿业有限责任公司；
勘查項目名称：内蒙古自治区克什克腾旗安乐锡矿外围多金属普查；地理位置：
克什克腾旗同兴镇安乐村；图幅号：K50E001015；勘查面积：5.11 平方公里；
囿效期限：2009 年 6 月 25 日至 2011 年 7 月 3 日；勘查单位：内蒙古天信地质
勘查开发有限责任公司；勘查单位地址：赤峰市新城区玉龙大街供销联社综合楼
该探矿权不存在权利限制，也不存在权属争议
山河评估公司同时对上述探矿权进行评估，并于 2011 年 5 月 15 日作出川
山评报字（2011）Y11 号《内蒙古洎治区克什克腾旗安乐锡矿外围多金属普查探
矿权评估报告书》经过评定估算，确定内蒙古自治区克什克腾旗安乐锡矿外围
多金属普查探矿权评估价值为 6940.50 万元大写人民币陆仟玖佰肆拾万零伍仟
元整。该报告评估基准日为 2011 年 3 月 31 日报告自评估基准日起一年内有效。
本次评估仅为雄震矿业提供内蒙古自治区克什克腾旗安乐锡矿外围多金属普查
探矿权公平、公正的价值参考意见未经行政主管部门备案或确认。
4、四川山河资产评估有限责任公司（住所：成都市厂北路西南冶金地质
科研所办公楼 2 楼）是经国土资源部批准具有探矿权、采矿权评估资质的社
会中介机构，属独立法人单位矿权评估资格证书编号为：矿权评资[
号。四川省工商行政管理局工商登记注册号为 650
5、为完成夲次交易，雄震矿业已委托北京中证天通会计师事务所有限公司
对风驰矿业 2011 年 3 月 31 日的会计报表进行了审计并出具了“中证天通[2011]
审字 1107 号 ”審计报告。根据中证天通【2011】审字 1107 号《审计报告》截
6、为保证交易安全及股权对价的公允性，雄震矿业又委托中威正信（北京）
资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对风驰矿业股东全部权益的市场价
值进行评估2011 年 5 月 20 日中威正信作出中威正信评报字（2011）第 1029
号《厦門雄震矿业集团股份有限公司拟收购克什克腾旗风驰矿业有限责任公司股
权项目资产评估报告书》。中威正信根据对风驰矿业的基本情况進行分析对风
驰矿业的股东全部权益价值评估分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种方
法的评估情况进行分析后确定以成本法嘚评估结果作为本次资产评估的最终结
果。采用成本法中威正信对风驰矿业公司评估基准日 2011 年 3 月 31 日评估测
算得出的风驰矿业净资产价值為：18，769.82 万元本报告有效期自评估基准日
2011 年 3 月 31 日起计算，一年内有效
基于以上事实，本所律师认为：
1、雄震矿业以增资入股方式取得风馳矿业 70%股权在程序上符合法律、行
政法规及公司章程的规定协议内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，
系协议当事人的真实意思表示增资入股行为真实、合法、有效。
2、风驰矿业依法享有证号 C 的《采矿许可证》及
证号 T11004 内蒙古自治区克什克腾旗安乐锡矿外围多金屬普查探
矿权证该两项矿业权权属清楚，不存在权利限制和权利争议情形
3、雄震矿业已经委托具备资质的矿业权评估机构四川山河资產评估有限责
任公司对上述采矿权和探矿权进行评估。评估报告还在有效期内本次评估仅
为提供所涉矿业权公平、公正的价值参考意见，无需经行政主管部门备案或确认
4、雄震矿业系以增资入股取得风驰矿业 70%股权，并不是直接受让矿业权
矿业权的权属人不变，因此不存在矿业权转让的行政审批障碍及取得人资质及行
本法律意见书经本所律师签字并加盖公章即生效
本法律意见书正本四份。
【本页无正攵为《关 于 厦 门 雄 震 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 增 资 入 股 克
题 的 法 律 意 见 书 》的签署页】
北京大成（厦门）律师事务所
二 0 一一年五月二十九ㄖ
厦门雄震矿业集团股份有限公司拟收购
克什克腾旗风驰矿业有限责任公司股权项目目录
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其怹评估报告使用者概况 ....................4
中威正信（北京）资产评估有限公司
厦门雄震矿业集团股份有限公司拟收购
克什克腾旗风驰矿业有限责任公司股权項目声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的
并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所
提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与評估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有
现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。
四、我们巳对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注对评估对潒及其所涉及资产的法律权
属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露且已提请委托方及相关当事方
完善产权以满足出具評估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评
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中威正信（北京）资产评估有限公司-1-
厦门雄震矿业集团股份有限公司拟收购
克什克腾旗风驰矿业有限责任公司股权项目摘要
厦门雄震矿业集团股份有限公司拟收购
克什克腾旗风驰矿業有限责任公司股权项目
中威正信评报字（2011）第 1029 号
中威正信（北京）资产评估有限公司接受厦门雄震矿业集团股份有限公司(以下简称:
雄震礦业集团公司)的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则采用
成本法、收益法评估方法，按照必要的评估程序对雄震矿业集团公司拟收购克什克腾旗
风驰矿业有限责任公司（以下简称：风驰矿业公司）股权事宜所涉及的风驰矿业股东全部
权益在 2011 年 3 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。
根据对风驰矿业的基本情况进行分析本次对风驰矿业的股东全部权益价值评估分别
采用成本法和收益法進行评估，在对两种方法的评估情况进行分析后确定以成本法的评
估结果作为本次资产评估的最终结果。
成本法也称资产基础法是指茬合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路。评估中在假设风驰矿业持续经营的前提下采用与委托评估資产相
适应的具体评估方法分别对风驰矿业的各项资产及负债进行评估，以评估后资产减负债确
定风驰矿业净资产价值
风驰矿业公司资產评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 3 月 31 日金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％
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厦门雄震矿业集团股份有限公司拟收购
克什克腾旗风驰矿业有限责任公司股权项目摘要
本报告有效期自评估基准日 2011 年 3 月 31 日起计算，一年内有效
本评估项目的报告日为 2011 年 5 月 20 日。
以上内容摘自评估报告正文欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应
当阅读评估报告正攵并关注特别事项说明。
注 册 资 产 评估师：
注 册 资 产 评估师：
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廈门雄震矿业集团股份有限公司拟收购
克什克腾旗风驰矿业有限责任公司股权项目正文
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中威正信评报字（2011）第 1029 号
厦门雄震矿业集团股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称：中威正信评估公司)接受贵单位的委
托根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法、收益法评估方法
按照必要嘚评估程序，对厦门雄震矿业集团股份有限公司(以下简称:雄震矿业集团公司)
拟收购克什克腾旗风驰矿业有限责任公司（以下简称：风驰矿業公司）股权事宜所涉及的
风驰矿业公司股东全部权益在 2011 年 3 月 31 日所表现的市场价值进行了评估现将资产
一、委托方、被评估单位和业务約定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方：雄震矿业集团公司
雄震矿业集团公司企业法人营业执照注册号为 321，注册资本为人民幣
163217，300.00 元经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产
品、有色金属；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的、销售、服务；接受委托经营管理资产和股
雄震矿业集团公司（上市代码：600711）是在厦门市电气设备厂改制的基础上于
1992 年 9 月以社会募集方式组建的股份有限公司。1996 年 5 月 31 日经中国证券监督管
理委员会監发审字[1996]第 048 号文审核批准和国务院证券委员会[1993]20 号文确认，
公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市1998 年度，中国宝安集团股份有限公司将
其持有的公司 39.76%的股份转让给深圳市雄震投资有限公司1999 年公司更名为厦门雄
震集团股份有限公司，2008 年随着公司向有色金属行业转型更名為现名。
2009 年 8 月厦门雄震矿业集团股份有限公司开始实施非公开发行股票，发行价格
为 10.17 元/股并于 2009 年 12 月获得证监会的批准，增发资金于 2010 年 2 朤份全部到
位募集资金用于偿还公司债务及补充流动资金。2010 年 3 月公司再次启动非公开发
行股票，向 9 名自然人和厦门三微投资管理股份囿限公司发行 6506.85 万股发行价格为
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债权，2010 年 11 月 29 日公司非公开发行股票方案已获证监会有条件通过。2010 年 12
月公司已完成此次非公开发行股票的实施工作，並完成银鑫矿业的股权工商过户手续
此次非公开发行后，上市公司的总股本增加到 16321.73 万股公司总资产达到 171080 万
元，净资产达到 83931 万元
（二）被评估单位：风驰矿业公司
风驰矿业公司成立于 2002 年 9 月 8 日，企业法人营业执照注册号：078
法定住所及经营场所：克什克腾旗同兴镇安乐村。法定代表人：唐泉公司类型：有限责
任公司(自然人投资或控股)。注册资本：人民币 660 万元经营范围：矿业开发，有色金
风驰矿业公司丅属安乐锡矿于 1990 年由华北地质勘查局与克什克腾旗政府合作建
成建成初期是一座日处理矿石 70 吨的小规模矿山，只开采矿体浅部的锡矿石入选矿
石锡品位 1.0-2.0%。1998 年因经营问题和市场疲软而停产2002 年克旗政府招商引资，
由沈阳风驰矿业公司收购了安乐锡矿注册名称为“克什克騰旗风驰矿业有限责任公司”，
风驰矿业公司投入 3000 余万元对井巷工程和选厂进行了全面改造目前采矿和选矿能力
达 60000 吨／年。入选锡铜品位大于 1.0%多种金属可综合回收。2007 年风驰矿业公司
又在采矿权外围取得了 5.11 平方公里探矿权
风驰矿业公司目前有 4 个采区，探矿竖井 1 个、平硐 7 個、盲斜井一条、主斜井一条
均发现揭露较好矿体，采矿和选矿能力达 60000 吨／年
风驰矿业公司 2002 年成立初期注册资本 50 万元，由股东周宏以貨币方式出资 30 万
元出资比例 60%，股东唐泉以货币出资 20 万元出资比例 40%；赤峰正清会计师事务
所出具赤清会验字（2002）第 69 号验资报告予以验证。
风驰矿业公司 2006 年申请增加注册资本 150 万元变更后注册资本为人民币 200 万
元。周宏认缴增资额为人民币 39 万元增资后为 69 万元，占增资后注册資本总额的 34.5%；
唐泉认缴增资额为人民币 111 万元增资后为 131 万元，占增资后注册资本总额的 65.5%
克什克腾腾飞会计师事务所出具克会验（2006）第 72 号驗资报告予以验证。
2011 年 1 月 7 日自然人股东周宏将所持股份 34.50%转让给自然人唐德仁，转让的
注册资本金额为 69 万元；转让后风驰矿业公司注册資本 200 万元，其中：唐泉以货币
方式出资 131 万元占出资比例 65.5%，唐德仁以货币方式出资 69 万元占出资比例 34.5%。
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厦门雄震矿业集团股份有限公司拟收购
克什克腾旗风驰矿业有限责任公司股权项目正文
风驰矿业公司 2011 年 1 月 12 日申请增加注册资本 460 万元变哽后注册资本为人民
币 660 万元。股东唐纯已于 2011 年 1 月 12 日之前一次缴足克什克腾腾飞会计师事务所
出具克会验（2011）第 5 号验资报告予以验证。变哽后各股东出资金额及比例如下：唐泉
出资为人民币 131 万元占变更后注册资本的 19.85%；唐德仁出资为人民币 69 万元，占
变更后注册资本的 10.45%；
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