原标题：创投基金税负暴增七成向LP要钱补缴，行业迎来至暗时刻|500VC产业观察

近期，不少创投机构被一件事搞得焦头烂额——旗下基金接到税务部门通知，需要补交过去多年的所得税，数额高的可达数亿元。

事情的缘起是，各地方政府过去普遍实行的对有限合伙制基金征20%所得税的政策，在国税总局的检查工作中被认定为违反了相关规定，应当纠正。这意味着，创投基金今后将必须按照个体工商户的标准征收累进税，最高税率为35%。更严重的是，基金过去历年的税收也需按新标准追缴。一些过去几年业绩较好、退出金额较大的基金，需要补缴的税收可达数亿元。

某主流创投机构注册在天津的一只总规模13亿元的基金，光需要补缴的税就超过了2亿元。另一家机构注册在安徽的一只基金也被要求补税超过2亿。一家要求匿名的上海某家PE机构合伙人表示，他们一只基金被查到2015年有项目退出，被要求补缴营业税，但他们询问上海的同行发现，大家都没交过这项税。

目前不少机构均尚未进行补缴，仍在试图通过与有关部门、行业协会沟通寻求解决办法。对于今后实行的35%的新税率，大家也普遍感到难以接受。现在全行业都在议论新税率之下的出路在哪里，不止一家机构表示，现在是一把手亲自处理这件事，各地基金业协会近期也频繁开会。

联系到当前全行业面临的募资难、退出难，加征税收的打击显得尤为沉重。多家市场上的头部GP掌门人均给出了极为悲观的表态，“灾难”、“生死存亡”、“至暗时刻”一类的词语不绝于耳。

一位知名机构大佬直言：“这会给摇摇欲坠的中国创投最后一击。”

另一位机构大佬则表示：“我在这个行业十多年了，现在是最困难的时候，真的是至暗时刻。”他担忧，现在本来就募资难，税收再提高这么大幅度，募资更难于登天，“说实话我都觉得LP不应该投了，创投的商业模式可能都不成立了”。更令人焦虑的是，在新的税率之下，很多LP可能会不愿意继续为基金出资，已经募集的基金也会出现很多纠纷和矛盾。

前述上海的PE机构合伙人表示，现在的政策是逼创投机构取消基金，回到过去用代持的方式投资的老路上去。因为按现行税法，如果是个人直接投资而不是用基金去投资，税率是按资本利得统一征20%，而不是35%。

另一位PE机构创始合伙人表示，这是对有限合伙制度的重大打击，也是对个人参与创业投资的重大打击。

还有的人担心一些迫在眉睫的问题，例如税务部门要求补税，但基金早已分红，该如何与LP沟通？

外界可能认为，各级财政、税务部门经常出台支持创投的税收优惠政策，作为政府大力扶持的行业，创业投资在税收上享受着超出一般水平的优惠待遇。但实际上，私募股权基金的税收问题一直是个老大难的问题。行业呼吁多年的抵扣问题始终未有解决，而在营改增等政策下，这些年创投基金的实际税负有增无减。

对创投机构来说，需要缴纳的税大致可以分为GP层面和基金层面。GP层面的税很简单，即25%的企业所得税，基金层面的税则要复杂的多。

1、营改增，从0到6%

私募股权基金绝大部分为有限合伙制，一般认为有限合伙企业是“税收穿透”的，这话实际上并不全对，有限合伙企业也是要交增值税的。

2016年之前，基金需缴纳5%的营业税，但这一税收在很多地方（例如深圳）被免征，客观上造成了基金无需缴税的现象。但在2016年创投行业营改增之后，基金就必须缴纳增值税了，一般基金为6%，如果是“小规模纳税人”，则可以适用3%的优惠税率。

对于创投基金是否应该征营业税/增值税的问题，业内也不乏争议。一位PE机构合伙人向投中网表示，增值税或营业税是征收金融商品的买卖差额收益，而创投基金的股权投资和投资退出（不管被投企业是否已经上市）并非金融商品买卖。

增值税虽然加大了基金的税负，但毕竟幅度相对较小。对于基金来说，最主要的税还是所得税，这也是为何此次国税总局的动作会引起这么大反响。

基金作为有限合伙企业，本身无需缴纳企业所得税，但LP和GP作为收入的分配对象需要缴纳所得税，这就是所谓的“先分后税”。必须说明的是，LP应交的所得税一般是由基金代缴的。并且，基金只要账上有收入，即便并没有实际向LP分配，也要先把所得税交了。LP的实际感受与基金要交税无异。

所得税的税率又与LP类型和收入类型有关。对个人LP来说，税率适用《个人所得税法》的规定。按现行法律，对于普通收入，个税为5%~45%的累进税率。但2008年财政部、国家税务总局发布的159号文规定，合伙企业的个人所得税按个体工商户的标准征收，税率为5%~35%。由于基金的收入分配金额一般较大，实际税率基本上是顶格的35%。

以上说的是“普通收入”，对于股息、红利等资本利得收入，个税法规定的是20%的税率。创投基金投资的都是成长期公司，股息、红利收入通常很有限，这部分可以忽略。也有的地方政府对这部分收入直接免征所得税。

35%的税率对于创投基金来说无疑是极大的负担。为了促进创投行业的发展，各地方政府不约而同的在实际征收过程中将税率统一降为20%，创投行业也就凑活过了这么多年。地方政府的这一做法有其合理性。前述PE机构合伙人即认为，自然人做LP实际上是以资金出资获得按比例约定的投资收益，按照税法＂实质课税原则＂和＂公平赋税原理＂，依据现行个税法应按资本利得收入征税20%。

另外，横向比较，契约型私募基金的所得税率即为20%，这已经普遍被阳光私募的投资者抱怨过高了。

但归根结底，地方政府此举存在与现行税法难以调和的问题，也有观点认为地方政府越权，损害了国家税收制度的权威。这种不正常的局面迟早无法继续。近些年国税总局每年都会开展股权转让检查工作，在今年的检查中，地方政府的这一做法被认为不符合法律规定，应当纠正。

税负涨七成，向LP要钱补缴

从20%到35%，一时之间创投基金的税负增加了七成，给正在募资难、退出难的困境之中挣扎的创投行业又是兜头一盆冷水。

近期部分创投基金已经收到通知要求补缴过去历年的所得税。基金退出的项目越多、业绩越好，需要补缴的金额也就越高。尴尬的是，基金在有项目退出后，一般会在第一时间将收益分配给LP，如果要补缴，只能再向LP要钱。

把增值税和所得税相加，基金的总体税负已经超过了40%，让很多创投机构感到难以承受。更严重的是，由于缺乏抵扣制度，基金的实际税负水平还要更高。

创投基金与一般的企业具有截然不同的生命周期，一般的过程是，前两三年纯投入，接下来三四年优秀项目陆续退出获得收入，投资失败的项目则在最后几年处理掉，表现在账面上即为亏损。

按税法，一般企业若出现亏损，可以在之后的年度抵扣利润，在弥补完亏损之前无需缴税（最多五年）。这也符合一般企业先亏损、后盈利的规律。但创投基金却是先盈利、后亏损，在盈利的年度交了大量税收，在随后的亏损年度却已经没有了弥补的机会。并且在实际操作中，除非投资的项目清算，否则税务部门也很难认可基金亏损。

这样一来，创投基金实际税负有可能远远超出40%，甚至有可能出现基金总体亏损，却还交了很多税的情况。对这一明显不合理的现状，行业内已经呼吁多年改革，各级部门也曾表态认为应该改革，但因为种种原因改革始终没有落地。

延伸阅读：戏说中国式“募、投、管、退”

募资难，成了股权投资行业的“老大难”问题，可另外三个环节“投、管、退”也是哀嚎一片，不论是投行，还是VC/PE都有着倒不完的苦水吐不尽的槽。

一直以来，私募股权的创业似乎是金融行业成为人生赢家的一个重要历程，特别是投行人在从业多年后，从服务的熟悉的客户中，接管过一定的资金，摇身成为股权投资人的情况。

然而，虽然目前中国股权投资的土壤比原来更肥沃，但似乎比以往更难做了。不管是募投管退每一个关键环节，都面临着“各种难”。

一、募资难，难于上青天

募资难是一直困扰着所有投资机构的难题，绕是市场中最牛的投资机构，都很难说有稳定的募资来源，一期投完再全体使出浑身解数去募下一期。就算知名机构也需要通过三方财富付出高额的前端渠道费和后端carry分成……

茫茫人海浩渺如烟，哪位有钱的好心人能好心给我点钱？我们投行磨练出来的人吃苦耐劳、勤勤恳恳，必然服务周到….

然而没有说国企央企牛逼股东背景，金融行业+产业背景江湖大佬站台，各种知名退出项目，梦幻般的历史业绩，还想募集组合产品，别做梦了好不好……

当然也有文章说“募资难”是伪命题，因为对于私募股权募资而言，募资从来就没有“容易过”。行业遵循严格二八的定律，头部的投资机构依旧是能募得到钱的。这么说也没错，但是似乎忽略了当下，似乎确实是历史上的“艰难时刻”。

史上最严资管新规来袭，核心逻辑在于“去杠杆、去通道、破刚兑、降风险”，各类资管机构受到非常的大的影响，尤其是银行，理财资金基本被限制住了手脚。其他“委贷”“股权质押”等新规的限制下，市场中的资金严重不足，大家都处于缺钱状态。

市场中许多专注于某些领域的知名的机构目前募资压力已然都非常大了，好吧，你说他们不算“头部”。那你心目中的头部是啥？非得是红杉、鼎晖、弘毅？

目前中国基金的募集，最主要采用有限合伙的架构，所以我们募资，经常又叫找老婆（LP）。茫茫人海，何处找老婆（LP）？之前市场中的老婆，主要来源于以下的机构：

关于老婆的梗，一个很形象的故事：

市场化母基金：这个近年来，以市场化募集的，多为三方财富发行的，比如说歌斐、宜信之类的。当然也有具备强国资背景形成的基金，通常是资金比较充裕，具备一定专业性，对管理人要求非常高，通常都要求知名管理人及辉煌的历史业绩。你说啥，不是响当当的big name，没有这个N倍的退出成果，给我死一边去…

政府引导基金：政府引导金由各地政府发起为主，也会有一些机构去管理很多地区的引导基金，如盛世投资。有次找他们说募资，投资经理说，不错，我们在哪里哪里有钱，哪里哪里已经投完了。但政府引导基金通常要求比较严格，因为要起到招商引资的效果，通常要求在当地有比较大的返投比例。当然这类机构合作比较喜欢的对象依旧是具备强背景的，比如说你是个啥大央企、中科院背景的，能给我们当地搞啥产业园和招商引资？嗯，我觉得不错，赶紧来!

第三方财富管理募集：由三方财富直接卖你的产品，通常也需要你比较知名，因为这样好卖，具体看管理人的议价能力，基本上都要分掉奖金一半的管理费和后端收益，等于辛苦一圈，给三方打工了。但他们同样“嫌贫爱富”。

大型国有企业：央企国企，看似“很有钱”，但其实主要用来做投资的主要还是银行的钱。实业都有杠杆，赚的钱都自有用途。但耗在融资成本非常低，直接的贷款给国企，或者架个有限合伙出个兜底的形式，给到子公司就投资去啦…...

有钱的土豪：上市公司老板、地产、现金流好的实业公司老板等，然而阶层比较高，这些人身边不乏围绕的莺莺燕燕。尤其是券商直投或者投行出来的人，最主要就是回去“跪”以前的客户们。所以“土豪”的亮点不在于“豪”，而在于“土”，越土越好忽悠，所以过去山西煤老板那种简直是梦想中的老婆……但目前新政策下，连以前的股票质押神器用途，在去杠杆下也受到很大的影响。上市公司老板们想给你出钱，也没之前那么容易….

募资真是难，有钱的上市公司、产业平台、国企都开始组建自己的投资团队，不太愿意交给外面的“专业化”投资机构。各种PEVC基本设置了自己的财富管理，从管理渠道到对接机构，足够牛逼的，自建直销团队，但那需要付出巨大的成本和时间。即使在财富机构中，真的基本上按募资金额，至少支付2％给相应的销售人员。

记得有次猎头打电话过来问说对募资岗位有兴趣么，只要一年能为单位募集5亿10亿的，那可赚咧…我直接回道：嗯，我要是能稳定一年募集5亿10亿，我可以反过来请你来帮我挖人，我要整个募投管退的团队怎么样，要不要考虑下？

资管新规下，对银行的资金出来限制，对于各种结构嵌套放大规模限制，对自然人合格投资者标准也提高，一系列政策，让这些上面的土豪们也一下子很难掏出钱…..感觉募资的难度，像从找普通老婆的难度升级到了要找上海老婆…..

其实说到底，金融行业，无非就是“伺候”有钱人的。无关高大上，一切向“钱”看。如果高大上的背景，多年的良好record，募资还是别想了…..

老老实实跑项目，找到好项目再去找钱，做着FA一样的事情慢慢积累吧。当然被资方diss是日常，我直投可以，凭啥投你基金？

基本上看到市场中除了单项目募资外，基本都是确定好了五六个项目再出来找钱，那么投资方基本上就围绕着项目展开，那么一方面想说我们拟投的项目多好多好，一方面又不能透露信息被翘，那心态真是微妙呀….

二、投资难，到头来干的还是投行

然而既然募到钱了，似乎只有 “投”和“不投”，但这时候还是跟募资有很大关系，也就是要看你的老婆是谁了，是“小家碧玉”，还是“家中悍妇”，一直给你你“否”啊“否”。当然那些知名投资机构，能募集到“组合基金”，自己内部领导能决策的，那简直不要太爽。

然而，市场中，机构作为LP“认缴”的很多，离实际到位还远着呢，我不说有啥出资责任，我光是一票否决，就能从此以往不再给钱….

这也是导致很多一级市场投资机构管理规模虚高的原因，所以这年头各种股权投资机构不号称个“百亿”规模，都不好意思出来忽悠。记得当初接触过某起着中字头的私募，号称一百多亿管理规模，实际投出项目规模只有一个亿左右。查了下工商也就投了几个非知名小项目。但是他们言之成理，我们的基金规模是有道理的!不信你去看上市公司公告去？不信我把有限合伙协议给你看！好好好，我信我信？

所以，在这类情况，第一个投行的工作，就是努力把项目卖给你的LP，从而要到你的真金白银。不管生活多么艰难，生活费还是得努力从老婆那里抠点出来的……

但不管是LP还是有主动管理的产品，你需要第一个征服的，是你投委会的领导们，一般都是公司的高层，经常也会有老婆（LP）的委派代表，监督你不能鬼混…. 投决会委员是个什么样的组织？集体决策的组织，真正出错了，其实也并不能怪得了谁，但是终归离责任更近了一层，通常会对项目提出不少的意见，在无法说服自己的情况下，投出反对票。

所以往往在实践中，核心我们并不在做真正的投资，我们在做“投行”的事情，把项目尝试卖给投决会委员。

其实呀，投资过程中，项目是不缺的，林立的FA，同行的机构都会给你推不少项目。但是呢，乍看下不错的项目肯定有，但是真正符合你觉得不要非常完美无瑕的项目，非常少。但是很久没投，尤其是认缴资金的情况下，管理费呀carry呀，那都是镜花水月，长此以往大家可能就要喝西北风去了…..

于是乎看到差不多项目，投资人员就开始了浑身解数的“忽悠”起了投委会，相对早期项目围绕着扯赛道赛车赛车手，痛点行业团队资源一顿忽悠。至于后期的项目，那就围绕着行业、财务、法律，围绕着合法合规、资本市场退出可能性激烈探讨，活脱脱模拟发审委会议……

一般投资流程要经过，立项和投决两大环节，每个环节都要做大量的功课，跟风控各种沟通，且针对委员提问问题，不断完善，甚至主动包装。刹那间，真的仿佛回到了投行，不断地为企业想亮点，行业呀团队呀各种包装…..财务呀、法律呀，有问题赶紧支招解决……

之前看到有张小龙女的图很有意思，找不到原图了，只好自己凭记忆P了一张：

最近还有篇文章很火，讲投资圈的南派北派的区别。双方套路差异非常大，北派偏好充满想象力的项目，估值高不怕，所以最终北派偏好互联网类，独角兽项目。南派看利润看估值，注重资本市场退出渠，偏好利润稳定的制造业类的项目。然而现在政策突变，接下来大家怎么走，又有疑问了…..

不过至少北派的套路在募资上更高一层，市面上常有估值上天的独角兽项目，FA也精，吆喝道：“来投点呗，哪怕你只投一两百万，对外宣传材料可是能把独角兽的logo印上呢…..”

至于那些说投资机构宁愿投共享单车，都不愿意投集成电路的大哥们，吃市场饭的投资狗真的做不到呀…..我们搞投资是真的为了赚钱，不是为了公益…虽然这年头都得“嘴上主义，心里生意”，比如说共享单车…

借用之前那个段子“优质公司宣布做芯片，股价跌停，垃圾公司宣布做芯片，股价涨停。为什么呢，因为垃圾公司就是说说，优质公司是真做啊…..”

共享单车至少逻辑上，一天多少人骑，多少天可以回收，加点流量和各种场景应用，还是觉得能够有投资回报的，至少能忽悠接盘侠……投资芯片？赚到钱的之前我老婆（LP）早吵着要跑了……

三、管理难，吃力反而不讨好

最苦的是“管”。所有的投资项目都是一堆的问题，都是麻烦事儿，尤其是早期的项目，还没见过一个项目啥问题没有的呢……

至于投后这工作，听起来就不那么吸引人。除非特别大的机构，否则投后管理的人通常不多，甚至相当多的时候就是投资经理自己干投后，每次去开会的时候基本都是吐槽，说影响了自己去看新项目的时间。

但其实投后还是非常重要的，你真指不定你所投的企业的管理层们来个“羊癫疯”，投资机构都有可能陷入被动之中。

其实投后管理可以主要分为两大部分：

第一个是投资督促企业不出问题，这个是投后最基本的工作啦。包括不限于定期关注财务报表，定期去收收各种报告，跟创始人聊聊天，参加股东会，董事会等。否则出现市场竞争变化很快，企业经营困难，或者创始人给自己发超高的工资，到处旅游挥霍的情况你都不知道。

第二是投资后真正致力于增值服务，这块其实真正去做细的机构说实话不多。

一是商业模式梳理。这个通常创始人就不太喜欢了，当然除非投资者中大佬确实有名有望，听大佬给建议还是很光荣的。早期的企业到后期都会遇见很多次转型，这时候见多识广的投资机构和企业一起做做头脑风暴，还是对他们非常有帮助的。

二是资源整合。这个通常创始人们还是比较欢迎的，比如说你又啥行业资源，帮忙介绍介绍合作。所以现在牛逼的企业开口就问投资者：“你有啥资源？”。比如说类似君联的CEO俱乐部，已经投的兄弟公司可以做资源整合。

三是推荐人才。可以为企业引入一些优秀的人才，优秀的CFO、比较大的企业引入董秘等。如当初投互金的朋友，天天盯着各大商业银行的信用卡中心想帮被投企业挖几个风控。

四是融资财顾。投资机构不管是后续为了退出，还是说为了估值的提升，都会有给企业介绍后续投资者的动力。甚至说有些投资机构会设立专门的“内部FA”,帮助企业去撮合融资。

四、退出难，资本市场政策频变

有句话说得好，看过那么多浮盈，却依然退不出一个项目。对于股权投资，实现退出才是最终收益体现的地方。

如今的资本市场下，退出渠道越来越不畅通。IPO否决率居高不下，现在流行“邀请制”。本来只是作为财务投资人，好不容易拿下一点份额，陪跑多年没想到倒在IPO门口。

想要说并购退出吧，现在并购监管的从严，一二级价差的减小，使得在并购稳赚不赔几乎成为了不可能。至于去港股上市的问题，对于后期投资的机构来说就很纠结了，尤其是传统行业的，能赚多少还是其次，万一破发咋整…..

Pre IPO现阶段下，真的很难做了，除了政策之外，国进民退的趋势非常明显，国企资金成本低，有资源互换，能拿项目呀。市场化的机构你募资的成本，在现在一二级估值差缩小的情况下，最终有把握赚那么多钱嘛？

市场化的机构还是往早点投比较好，南派北派中，北派主要通过接盘侠方式，只要后续有傻子进来，谁管资本市场怎么样呢？听过太多的案例，投的阶段早，后期估值上去退出一小部分回本，之后就慢慢等，反正没有压力。而且若干年后，说不定又是一阵红红火火……

其实就是一句话，同一个项目，投的阶段早和晚，真是天与地呢…..

有个比喻，其实投资就像干长征一样，走着走着，一回头，好多已经掉队见不着了。PE和投行这对难兄难弟，在这样的资本市场环境中，过得真是惨。问君能有几多愁，投行PE都泪流…..

股权投资行业 “募、投、管、退”，古往今来最头疼的都是募，毕竟能不断搞钱，我就能招牛逼的人，搞好的项目，慢慢就搞起来了。到了投的时候纠结一阵子，最后发现还是要抓紧投，时不待我…….

后面管主要是关心关心，毕竟真管企业也不一定愿意让你管。投资也不用考虑退，最多介绍个关系好的券商，毕竟退出有投行把控呢…..如果最终，成功了赚上他几十倍上百倍，其实还是很爽了……

但到如今，生态彻底变了，一方面投资机构在市场上不再稀缺，大家都缺乏核心项目资源，接触不到一手优质项目，二级市场估值快速下降，一级市场估值反而在往上走，有时候冒着倒挂的风险也得投上几笔，要不然感觉自己又游手好闲了一年，对不起自己，更对不起老婆呀……

其实目前资本市场如汪洋大海，私募股权投资行业只是一叶小舟，风雨飘渺中难以独善其身。在冬天播种，等待春天发芽，秋天收获….短暂的寒冬，你要学会扎根于土壤，学会成长，生存下来。努力打好基本功，等风再起吧…..

（本文仅代表作者个人观点，不构成投资意见，并不代表本平台立场。文中的论述和观点，敬请读者注意判断。

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