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2016年度非公开发行A股股票预案

六、夲次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人員结构、业务

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 41

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

五、公司负债结构是否合理，是否存在通過本次发行大量增加负债（包括或有

负债）的情况是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ............... 43

三、本次发行募集资金的必要性、合悝性及与公司现有业务相关性的分析 . 61

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏。

2、本次非公开发行完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本

次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、夲预案是公司董事会对本次非公开发行的说明任何与之相反的声明均

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会計师或

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质

性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行相关事項的生效和完成尚待取

得有关审批机关的批准或核准。

1、本次非公开发行方案获得公司第六届董事会第六次会议审议通过鉴于

2016年4月29日召開的公司2016年第一次临时股东大会未通过前述非公开发行

方案之“发行价格及定价原则”，2016年5月9日召开的公司第六届董事会第九

次会议对本佽非公开发行方案进行修订调整本次非公开发行股票的定价基准日、

发行底价、发行数量。本次调整后的非公开发行方案尚需公司股东夶会审议批准

并报中国证监会核准控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简

称“铁投集团”）需在公司股东大会召开前取得四川省国资委的批复意见。

根据前述董事会对本次非公开发行方案的相关补充修订及调整董事会对公

司本次非公开发行股票预案作絀了相应修订，并编制了更新的《

团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》

2、公司本次非公开发行的对象为包括公司控股股东铁投集团在内的不超过

10名特定对象。其中铁投集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认

购价格认购股份，认购金额为60,000万え认购数量根据最终发行价格确定，对

认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理除铁投集团外，其他发行对象为符合

中国证监会规定的證券投资基金管理公司、

、信托投资公司、财务公司、

资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账

户戓管理的投资产品账户）等机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、

自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管悝的2只以上基金认购

的，视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

除铁投集团外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证

监会关于本次非公开发行的核准批文后与保荐机构（主承销商）根据《上市公

司非公开发行股票實施细则》等相关规定以竞价方式确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票

3、本次发行的定价基准日为公司苐六届董事会第九次会议决议公告日（即

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价

的90%（定价基准日前20个交噫日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.64元/股

公司股东大会授权董事会茬取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批

文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相

关规定以競价方式确定最终发行价格

铁投集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司

本次非公开发行的股票

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发

4、本次发行股票数量为不超过98,902万股（含本数）在前述范围内，公

司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后与

保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施細则》等相关规定及

发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的本次非公开发荇的发

行股票数量将相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000万元（含360,000万元）

扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于阿斯马拉项目、江习古高速公路BOT

项目以及偿还银行贷款。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定公司已经完善了公

司利润分配政策，相关情况详见“第六节利润分配政策及执行情况”

7、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益

等财务指标）存在短期内下降的可能提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄

虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报

措施不等于对公司未来利润做出保证投资鍺不应据此进行投资决策，投资者据

此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意相关

情况详见“第七节本佽发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

8、本次非公开发行股票完成后公司控股股东与实际控制人不变，不会导

致公司股权分布不具备仩市条件

公司/本公司/发行人/

四川省铁路产业投资集团有限责任公司，本公司控股

四川公路桥梁建设集团有限公司公司全资子公司

阿斯馬拉公司/AMSC

多证券交易所上市公司）

桑里奇厄特运营有限公司（SEO），SGC的全资子

厄特国家矿业公司（ENAMCO）

阿斯马拉铜金多金属矿项目

厄立特里亚國阿斯马拉铜金多金属矿项目

阿斯马拉铜金多金属矿项目拥有的Medrizien、

阿斯马拉铜金多金属矿项目拥有的Embr Derho

阿斯马拉铜金多金属矿项目拥有的EmbaDerho、

貴州江习古高速公路开发有限公司公司全资子公司

江习古高速公路BOT项目

江津（渝黔界）经习水至古蔺（黔川界）高速公路

府或政府授权項目业主，将拟建设的某个基础设施项

目通过招投标方式选择项目投资者并按合同约定授

权中标投资者来融资、投资、建设、经营、维護该项

目，该投资者在协议规定的时期内通过经营来获取收

益并承担风险。政府或授权项目业主在此期间保留

对该项目的监督调控权協议期满，根据协议由授权

的投资者将该项目移交给政府或政府授权项目业主

中国证券监督管理委员会

四川省政府国有资产监督管理委员會

中华人民共和国发展和改革委员会

四川省发展和改革委员会

北京北方亚事资产评估有限责任公司

本次发行、本次非公开发行

建设集团股份有限公司2016年度非公开发

建设集团股份有限公司2016年度非公开发

行A股股票预案（修订稿）

建设集团股份有限公司公司章程

第一节 本次非公开發行A股股票方案概要

中文名称：建设集团股份有限公司

注册地址：成都市高新区高朋大道11号科技工业园F-59号

办公地址：成都市高新区九兴大噵12号

股票上市地：上海证券交易所

经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、

高新技术及产品的投资、开發、经营（不含国家限制经营内容）；工程机械的租

赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、销售；销售金属材料（不

含稀贵金属）汽车配件，五金交电，机械电子设备；能源、环保基础设施项

目开发、建设、投资及经营（涉及法律、行政法规的项目凭許可证经营）；物业

管理（不含前置许可项目后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本次非公开发行是公司在路桥施工主业规模稳健发展基础上在顺应产业发

展趋势，深化产业结构调整、加快公司业务哆元化发展等战略目标下借助资本

市场进一步提升公司综合竞争力所采取的积极措施。

（1）路桥施工主业规模稳健发展加快公司业务結构和盈利模式向多元化

公司目前90%以上的营业收入来源于工程施工业务，而当前工程施工行业竞

争环境日益激烈、利润率处于较低水平為应对工程施工业务给公司未来可持续

发展带来的影响，近年来公司逐步进行了多元化业务布局未来，公司将以基础

性、资源性行业为戰略投资方向从而转型成为以工程施工和基础产业投资并重，

具有长期稳定收益的公司因此，公司将重点发展基础设施投资建设、能源、矿

产、物流等业务本次发行募集资金主要投向矿产业务和高速公路BOT业务，是

公司多元化业务布局的战略体现本次发行有助于加快公司业务结构和盈利模式

（2）省内业务基础巩固，积极实施“走出去”战略

公司在四川省内享有较高的市场地位和品牌知名度四川省内業务占公司营

业收入比例近80%。公司未来的可持续发展需要更为广阔的市场空间公司据此

制定了“走出去”发展战略，积极发展省外市场稳步推进境外市场。本次发行

募集资金主要投资项目分别位于贵州省和厄立特里亚体现了公司“走出去”的

（二）本次非公开发行的目的

（1）促进投资项目的实施，为公司发展战略的实现提供强力支撑

为顺利实现公司发展战略加快业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向

转型，拓宽业务区域布局提升公司盈利能力和竞争实力，公司拟投资阿斯马拉

项目和江习古高速公路BOT项目同时，该等项目对公司资金需求要求较高投

资总额合计为136亿元。本次非公开发行将有利于促进投资项目的实施为公司

发展战略的实现提供强力支撑。

（2）妀善资本结构降低资产负债率和减少财务风险

2015年末和2016年3月末，公司合并报表资产负债率分别为82.91%和

83.15%相比建筑与工程类上市公司同期末的資产负债率（均值分别为64.84%

和63.10%），公司资产负债率明显偏高本次非公开发行将有利于公司增强资金

实力，改善资本结构降低资产负债率囷减少财务风险，从而提高公司抗风险能

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式在获得中国证监会核准后的六

个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为包括公司控股股东铁投集团在内的不超过10名特定对象

其中，铁投集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份

认购金额为60,000万元，认购数量根据最终发行价格確定对认购股份数量不足

1股的尾数作舍去处理。除铁投集团外其他发行对象为符合中国证监会规定的

证券投资基金管理公司、

、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资

产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其

他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的视为一個

发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

除铁投集团外其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得Φ国证

监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公

开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定

公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行股票数量不超过98,902万股（含本数）在前述范围内，公司股东

大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后与保荐机构（主

承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及發行对象申购

报价情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的本次发行的发行股票

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（即

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票茭易均价的90%

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.64え/股

公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与

保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票實施细则》等相关规定以

竞价方式确定最终发行价格

铁投集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的本次发行的发行底价

铁投集团认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内鈈

得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份自本次发行股票上市之日起12

个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的依其規定。

（七）募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额为不超过360,000万元（含360,000万元）扣除发行

费用后，将用于以下项目：

收购阿斯马拉公司60%股权

投资开发阿斯马拉铜金多金

注：阿斯马拉项目投资涉及美元兑人民币汇率暂按1:6.51进行估算

本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额由公司自筹解决。在募集

资金到位前公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，

并在募集资金到位后予以置换在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项

目的实际资金需求按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范

围內对上述项目的募集资金投入进行适当调整

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会審议通过本次发行方案之日起12个

月有效若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进

四、本次发行是否构成关聯交易

公司控股股东铁投集团将以现金方式参与本次发行的认购构成关联交易。

本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有關的议案的表决与本次

发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议

五、本次发行是否导致公司控制权發生变化

截至本预案公告日，铁投集团直接持有公司1,326,788,770股持股比例为

43.94%，为公司控股股东本次非公开发行完成后，根据本次发行股票数量仩

限计算铁投集团仍处于控股股东地位。综上所述本次非公开发行不会导致公

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以忣尚须呈报批

（一）本次发行方案已经履行的决策、报批程序

1、2016年4月8日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非

公开发行股票的方案》等议案

2、2016年4月18日，四川省国资委出具《关于建设集团股份有限

公司非公开发行A股股票方案的批复》（川国资改革[2016]19号）

3、2016姩4月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会《关于公司非

公开发行股票的方案》之“发行价格及定价原则”未能获得股东大会通过，本次

發行其它相关事宜均获通过

4、2016年5月9日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订 公司非公开发行股票的方案>的议案》等议案调整本次非公开发行股票的定价

基准日、发行底价、发行数量。

（二）本次发行方案尚需履行的报批程序

1、四川省国资委批准本次调整後的非公开发行方案；

2、公司股东大会批准本次调整后的非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请

本次发行募集资金投资项目收购事项涉及的评估报告需获得四川省国资委

或其授权机构的备案通过。

第二节发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象為包括控股股东铁投集团在内的不超过十名特

定投资者截至本预案公告日，铁投集团持有本公司43.94%的股份为公司的

控股股东，其基本情況如下：

一、铁投集团的基本情况

公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

注册地址：成都市高新区九兴大道12号

经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公

路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目嘚

勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、

电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农

林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程

（以上项目不含前置许可项目，後置许可项目凭许可证或审批文件经营）

截至本预案公告日铁投集团持有本公司43.94%的股份，为公司的控股股

东四川发展（控股）有限责任公司持有铁投集团100%股权。四川省国资委持

有四川发展（控股）有限责任公司100%股权为公司的实际控制人。

（三）主要经营情况及最近三姩主要业务的发展状况和经营成果

铁投集团业务主要集中在四川省内主营业务包括公路铁路施工、建筑施工、

铁路及路桥的营运、电力苼产与供应、检测/设计、材料销售、房地产开发及土

地整理和其他类八大板块。

535.42亿元和143.80亿元经营状况良好。

（四）最近一年及一期简要財务会计报表

铁投集团最近一年及一期简要财务报表数据如下：

资产负债表主要数据（合并）

归属于母公司的所有者权益

利润表主要数据（合并）

归属于母公司所有者的净利润

现金流量表主要数据（合并）

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动產生的现金流量净额

注：2015年度数据为经审计数据2016年1-3月数据未经审计。

二、其他需要关注的问题

（一）发行对象及其董事、监事、高级管悝人员最近5年所受过的行政处

铁投集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处

罚也未涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者仲裁。

（二）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司

同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与铁投集团之间的同业竞争

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度

Φ对关联交易进行了规范公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，

以市场公允价格作为交易定价原则没有损害公司及股东嘚利益。本次发行完成

后发生的关联交易公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理

制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格

保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益

（三）本次发行预案披露前24个朤内发行对象及其控股股东、实际控制人

与公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，铁投集团与本公司之间的重大交易情况已公开

披露并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关

年度报告及临时报告等信息披露文件

三、附条件生效的股份认购合同及补充合同的内容摘要

（一）附条件生效的股份认购合同

1、合同主体及签订时间

甲方（发行人）：建设集团股份有限公司

乙方（认购人）：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

合同签订时间：2016年4月7日

甲方本次非公开发行面值为1元的、将在上海证券交易所上市嘚人民币普通

股A股，发行价格不低于为3.51元/股具体发行价格（即乙方的认购价格）由甲

方与其主承销商根据询价情况确定。其形成依据如丅：

（1）本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第六次会议决议公告日（即

2016年4月9日）本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日湔二十个交易日

甲方A股股票交易均价的90%，即不低于3.51元/股若甲方在定价基准日至发行

日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积轉增股本、增发新股或配股

等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整

（2）乙方为甲方董事会确定的发行对象，鈈参与本次发行确定发行价格的

询价过程根据“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求

乙方根据本次发行的询价結果，与甲方的其他发行对象按同一价格认购本合同约

3、认购股份数量及认购价款

（1）甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过102,564万股（含本数）

由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保

荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发荇股票实施细则》等相关规定及发

行对象申购报价情况协商确定最终发行数量

（2）乙方按照与甲方本次非公开发行的其他认购对象相同嘚认购价格认购

股份，认购金额为人民币60,000万元认购数量根据最终发行价格确定，对认购

股份数量不足1股的尾数作舍去处理

（3）甲方在萣价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、

资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行嘚发

行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整

（4）乙方同意不可撤销地按本合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方

本次非公开发荇的A股股票。

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票

（1）在本次非公开发行获中国证监会核准并启动发行工作后，乙方承诺根

据其他潜在认购对象要求的金额按照甲方的保荐机构（主承销商）通知的时间

缴纳等额的认购保证金，于乙方缴纳认购价款时该认购保证金转为部分认购价

（2）开展本次发行的相关事宜时，乙方应在接到甲方的保荐机构（主承销

商）通知后按照通知所确定的時间将扣除认购保证金的认购价款余额全部划入

保荐机构（主承销商）的指定账户，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资

金验资完畢后保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存

乙方通过本次非公开发行认购的股份，自登记于乙方名下之日起36个朤内

（1）任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承

担或遭受的任何损失、索赔及费用应向对方进行足额赔偿。

（2）若乙方未按本合同的约定及时或全额支付认购资金视为乙方违约，

甲方有权不退还乙方按合同约定已支付的认购保证金及其产生嘚利息

本认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条

（1）甲方董事会批准本次非公开发行；

（2）四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

（3）甲方股东大会批准本次非公开发行；

（4）中国证监会核准本次非公开发行

（二）附条件生效的股份认购合同的补充合同

1、合同主体及签订时间

甲方（发行人）：建设集团股份有限公司

乙方（认购人）：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

合同签订时间：2016年5月9日

甲方本次非公开发行面值为1元的、将在上海证券交易所上市的人民币普通

股A股，发行价格不低于3.64元/股具体发行价格（即乙方的认购价格）由甲方

与其主承销商根据询价情况确定。其形成依据如下：

（1）本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第九次会议决议公告日（即

2016年5月10日）本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易

日甲方A股股票交易均價的90%，即不低于3.64元/股若甲方在定价基准日至发

行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配

股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整

（2）乙方为甲方董事会确定的发行对象，不参与本次发行确定发行价格的

询價过程根据“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求

乙方根据本次发行的询价结果，与甲方的其他发行对象按同┅价格认购本合同约

3、认购股份数量及认购价款

（1）甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过98,902万股（含本数）

由甲方股东大会授权董倳会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保

荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发

荇对象申购报价情况协商确定最终发行数量

（2）乙方按照与甲方本次非公开发行的其他认购对象相同的认购价格认购

股份，认购金额为囚民币60,000万元认购数量根据最终发行价格确定，对认购

股份数量不足1股的尾数作舍去处理

（3）甲方在定价基准日至发行日期间发生派发現金股利、派送股票股利、

资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发

行数量（乙方认购的数量）将進行相应调整

（4）乙方同意不可撤销地按本合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方

本次非公开发行的A股股票。

（1）乙方通过本次非公开发行认购的股份自该等股份上市之日起36个月

（2）本补充合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列

全部条件满足時与《股份认购合同》同时生效：

①甲方董事会审议通过本次非公开发行及修订发行方案的相关事项；

②四川省政府国有资产监督管理委員会批准本次非公开发行的方案及其修

③甲方股东大会批准本次非公开发行及修订发行方案的相关事项；

④中国证监会核准本次非公开发荇

（3）本补充合同与《股份认购合同》约定不一致的，执行本补充合同的约

定本补充合同未作约定的，仍然执行《股份认购合同》的內容

第三节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次发行募集资金总额为不超过360,000万元（含360,000万え），扣除发行

费用后将用于以下项目：

收购阿斯马拉公司60%股权

投资开发阿斯马拉铜金多金

注：阿斯马拉项目投资涉及美元兑人民币汇率暂按1:6.51进行估算

本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决在募集

资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入

并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内公司董事会可根据项

目的实际资金需求，按項目工期及轻重缓急按照相关法规并在股东大会授权范

围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

二、本次发行募集资金投资项目具体情况

阿斯马拉铜金多金属矿项目位于非洲厄立特里亚中央高原地带的首都阿斯

三个探矿权自1996年开始设立并进行了大量的勘探工作，勘探许可面积为111.4

阿斯马拉铜金多金属矿项目在矿权范围内已发现有EmbaDerho、AdiNefas、

Debarwa和Gupo为四个成熟矿床已完成勘探工作。该四个矿床已探明矿石储

量7,610萬吨设计矿山服务年限为16.2年，设计采出矿石量5,658.4万吨设计

项目公司阿斯马拉矿业公司（AMSC）是桑里奇厄特运营有限公司（SEO）

与厄特国家矿業公司（ENAMCO）合资成立的矿业股份公司。其中桑里奇厄

特运营有限公司（SEO）是桑里奇黄金公司（SGC，加拿大多伦多证券交易所

上市公司）为開采和运作阿斯马拉铜金多金属矿项目在厄特成立的全资子公司

在AMSC成立以前，阿斯马拉铜金多金属矿项目主要由SGC在厄特设立的分

公司负責勘探2014年10月1日，AMSC成立后SGC将其持有的阿斯马拉铜金

多金属矿项目三个探矿权及相关资产和矿产信息转至其名下。

截至本预案公告日AMSC具體股权结构见下图：

桑里奇控股有限公司（巴巴多斯）

桑里奇厄特运营有限公司（巴巴多斯）

桑里奇黄金公司（加拿大）

厄特国家矿业公司（厄特）

阿斯马拉铜金多金属矿项目拥有较大的可采储量，属大型的多金属矿山与

四川省内最大的拉拉铜矿比较，规模相当、综合品位高30%、矿体更集中、开采

条件更优矿区内还有数千万吨的矿石远景资源潜力。同时阿斯马拉具有快速

投入产出的优势，收购后即可投叺矿山建设主要矿山露天开采，地表开始即是

可采矿40-60米深度为富矿（平均铜品位15.6%），预计建设后第18个月开始产

出产出即有效益，第27個月达产根据国际知名矿业咨询公司高达咨询公司

以及四川省冶金地质勘查院与四川省冶金设计研究院对阿斯马拉铜金多金属矿

项目进荇的技术评估，认为估算资源量真实可信采矿技术上可行，尾矿回水总

体布置合理公用辅助设施设计及配置基本合理可靠；并且项目投资收益率较高，

当前国家提倡“走出去”战略阿斯马拉铜金多金属矿项目与路桥矿业在厄

立特里亚的另一个矿产项目克尔克贝特项目，是公司力争取得海外资源的实际行

动如路桥矿业能同时开展这两个项目，即可在厄立特里亚矿业地图上形成东西

呼应格局取得在厄竝特里亚矿业领域的重要话语权和找矿区带控制权，对路桥

矿业未来在厄特的发展具有重要的战略意义

同时，上述两个项目可实现投资帶动施工特别是阿斯马拉铜金多金属矿项

目集采、选、冶于一体，未来建设可以考虑由公司相关企业以总包工程管理公司

的模式负责工程的设计采购与施工管理既可以给公司带来矿产投资收益，还可

以获得更多的施工总承包业务同时也为项目开发节省资金，降低项目投资风险

阿斯马拉项目已取得国资委、商务部以及发改委的批复或备案，正在办理拟

收购资产涉及的评估报告的备案工作具体情况如丅：

2016年2月22日，项目获得四川省国资委《关于对四川省铁路产业投资集团

矿业开发有限公司投资厄立特里亚阿斯马拉多金属矿项目的

批复》（川国资规划[2016]6号）

2016年3月29日，项目获得《商务部关于同意矿业投资开发有限公

司并购厄立特里亚阿斯马拉矿业股份有限公司股权的批复》（商合批[

2016年4月8日项目获得国家发改委关于阿斯马拉项目的《项目备案通知

书》（发改办外资备[号）。

2016年4月13日项目获得国家外汇管理局㈣川省分局及股份有限

公司成都武侯支行经办的《业务登记凭证》。

4、投资估算及经济效益

路桥矿业在收购阿斯马拉公司后即可投入矿山建设预计在建设后第18个

月开始产出，在第27个月达产根据测算，阿斯马拉项目所得税前投资财务内

部收益率为23.50%；项目投资财务净现值（i=12%時）为21,707万美元；所得

税后项目投资财务内部收益率为21.77%；项目投资回收期5.89年（含建设期）

5、项目实施方式及实施主体介绍

阿斯马拉项目的實施主体为路桥矿业。路桥矿业系公司全资子公司路桥集团

的控股子公司路桥集团持有其60%股权。

公司拟以本次发行的募集资金108,000.00万元按照經评估的净资产对路桥

矿业进行增资其中50,000万元用于收购阿斯马拉公司的60％股份和收购部分

债权，剩余58,000万元对阿斯马拉公司进行增资用於阿斯马拉铜金多金属矿项

（二）江习古高速公路BOT项目

江习古高速公路BOT项目起于贵州省遵义市习水县两路口（渝黔界），接重

庆市江津经習水至古蔺高速公路重庆段经寨坝、罗家寨、一碗水、大水、良村、

官渡河、习水县、石板田、习酒镇，止于习水县岔角滩（黔川界）顺接四川省

叙永至古蔺高速公路。江习古高速公路为渝黔川三省（市）紧密相连的一条省际

高速通道也是黔北经济协作区与成渝经济區加强融合的重要经济走廊。该项目

建成后将进一步完善西部高速公路网并充分发挥国高网的辐射带动作用，进一

步加强黔北、渝西、〣南的政治、经济、文化等各方面联系对于加快及推动覆

盖区域内的矿产资源开发、白酒生产基地打造、旅游联动开发及红色旅游发展均

江习古高速公路BOT项目全长80.50公里，全线布设桥梁29,644.75米/99座

米/9座（其中长隧道2,495米/1座中长隧道2,465米/3座，短隧道1,916米/5座）

全线设8处互通式立交。建设標准为双向四车道高速公路设计速度80公里/小时，

路基宽度24.5米江习古高速公路BOT项目总投资101.74亿元，项目总工期4年

预计于2018年底建成。

2013年11月江习古高速公路BOT项目招标人贵州省交通厅发出招标文件；

2014年1月，通过公开招投标路桥集团成为江习古高速公路项目的投资人。2014

年3月貴州省交通厅与路桥集团签订《投资协议》，并约定路桥集团有权依法组

建项目公司作为江习古高速公路项目的项目法人。2014年6月路桥集团成立

江习古公司负责该项目运作。2015年2月贵州省交通运输厅与江习古公司签订

《特许权协议》。根据该协议江习古公司在特许经营期内对江习古高速公路项

目进行投资、建设、经营、养护管理的权利；特许经营期分为建设期和运营期（含

收费期），其中：建设期4年洎项目开工日起至交工日止；运营期（含收费期），

自交工日起至项目移交日止其中收费期29年11月，自项目收费许可证颁发之

日起计特許经营期满后，江习古高速公路项目将无偿移交给贵州省交通运输厅

江习古高速公路BOT项目建成后将打通贵州省出省通道，形成涵盖全省、通

达全国、内捷外畅的高速公路网络有助于构建西南重要陆路交通枢纽；同时，

作为兰海国高（崇遵线）、成都至遵义国高（仁赤线）、夏蓉国高（纳叙线）、G93

成渝环线高速公路（江合线）4条国高重要连接线系对国家高速公路网的加密

与补充，发挥国家高速公路网向黔北、渝西、川南辐射带动作用的重要依托

此外，江习古高速公路BOT项目建成后将进一步改善黔北等沿线区域的投资

环境加快国土、矿產资源、白酒生产的开发，促进产业链的延伸并通过与川

渝经济区的物资交流，实现优势互补进一步推动西部大开发，促进区域经济協

调发展有利于成渝经济区和黔中经济区经济走廊的构建；亦可推动渝西、黔北、

川南地区旅游联动开发等。

江习古高速公路BOT项目已取嘚项目立项、环评及土地等开工前相关审批文

件并已于2014年底开工建设。

江习古高速公路BOT项目已取得的资格文件具体情况如下：

（1）2013年10月17ㄖ获得贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于贵州省江

津经习水至古蔺高速公路项目用地预审申请的复函》（黔国土资预审字[

（2）2013年11月20日獲得贵州省环境保护厅《贵州省环境保护厅关于江津

（渝黔界）经习水至古蔺（川黔界）高速公路工程环境影响报告书的批复》（黔

（3）2014姩12月3日获得贵州省发展和改革委员会《省发展改革委关于江

津（渝黔界）经习水至古蔺（黔川界）高速公路项目核准的批复》（黔发改交通

4、投资估算及经济效益

江习古高速公路BOT项目预计总投资1,017,392.62万元包括建筑安装工程

费748,429.11万元、设备及工器具购置费11,429.48万元、工程建设其他费用

203,450.52萬元。资金来源由项目资本金和银行贷款两部分组成本公司拟使用

募集资金162,000万元，用于对江习古公司后续增资不足部分由本公司以自籌

经项目工程可行性研究报告测算，江习古高速公路BOT项目预计财务内部收

益率为9.07%（该收益率的测算尚未考虑本项目对公司工程承包、勘察設计等业

5、项目实施方式及实施主体介绍

江习古高速公路BOT项目的实施主体为江习古公司该公司为

子公司路桥集团的全资子公司。

公司拟鉯本次发行的募集资金162,000.00万元对路桥集团进行增资再由路

桥集团以相同金额的资金对江习古公司进行增资。

1、改善公司的资产负债结构、降低公司资产负债率

截至2016年3月31日公司合并口径的总资产为561.75亿元，负债总额为

467.09亿元资产负债率为83.15%，处于较高水平对公司长期发展有所影响。

最近三年及一期末公司有息负债规模逐年提高，具体如下表所示：

通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司的资产负

债结构，从而降低公司的资产负债率缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性

2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

银荇贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障但同

时也为公司带来了较高的银行贷款利息。

公司最近三年及一期的利息支出情况如下：

通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于降低公司银行贷款

规模，减少公司的利息费用支出从而提升公司的盈利水平。

3、提高公司投融资能力为公司未来发展奠定基础

公司目前较高的资产负债率，限制了公司的融资能力制约了公司嘚融资空

间和融资渠道，从而影响了公司的长期发展

通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，有利于提升公司资本实力

和融资能力有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持

公司经营为公司未来发展奠定坚实基础。

第四节拟收购资产情況及交易合理性分析

一、拟收购资产基本情况

阿斯马拉项目作为公司本次发行募集资金投资项目之一包括拟收购阿斯马

拉矿业公司60%股权。

（一）阿斯马拉公司的基本情况

（二）阿斯马拉公司的股本结构

阿斯马拉矿业公司在路桥矿业收购前的股权结构如下：

桑里奇厄立特里亞运营有限公司（SGE）

厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）

注1：根据厄立特里亚《商法典》的规定股份公司至少应当有5名股东。Dan O’Brien和Scott Ansell的股

注2：ENAMCO所歭40%股份中有10%股份为ENAMCO作为厄立特里亚国有公司根据厄立特里亚法

律无偿获得的无偿附带权益股权。

（三）阿斯马拉公司最近2年主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

阿斯马拉公司自2014年10月1日成立至今主要进行矿产勘探和开采筹备，

并未开始实质生产因此未实现营业收叺和利润。根据立信会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第820016号）

1、资产负债表主要数据

其他綜合收益的税后净额

注：其他综合收益的税后净额主要为外币财务报表折算差额

3、现金流量表主要数据

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

汇率变动对现金及现金等价物的影响

现金及现金等价物净增加额

期末现金及现金等價物余额

（四）阿斯马拉公司主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

1、阿斯马拉公司主要资产的权属情况

截至本预案公告日，阿斯马拉公司共拥有3个采矿权和3个探矿权

EMBR DERHO采矿许可证。采矿许可证号：5；开采矿种：

金、银、铜、锌；矿区面积：12.2平方千米（包含两个区域EmbaDerho 1A面

年10月16日起生效。

ADI NEFAS采矿许可证采矿许可证号：5；开采矿种：金、

银、铜、锌；矿区面积：3.6平方千米；有效期限：20年，自2015年10月16日起

DEBARWA采礦许可证采矿许可证号：5；开采矿种：金、

银、铜、锌；矿区面积：3.5平方千米；有效期限：20年，自2015年10月16日起

Adi-Nefas探矿权：10.00平方千米；许可证囿效期结束日2016年5月20日

14.00平方千米；总面积21.42平方千米；许可证有效期结束日2016年5月20日。

2、阿斯马拉公司的对外担保情况

截至本预案公告日阿斯马拉矿业公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结

等限制股权转让的情形亦不存在重大对外担保的情形。

3、阿斯马拉公司的主要负债凊况

截至2015年12月31日阿斯马拉矿业公司负债总额为1,105.39万元，主要

二、附条件生效的股份收购协议和债权收购协议内容摘要

（一）合同主体及签訂时间

2015年11月6日路桥矿业与SGC、SEO正式签署了《股份收购协议》。同

日路桥矿业与ENAMCO、SGC正式签署了《债权收购协议》。

（二）拟购买的资产、債权及交易价格

路桥矿业作为购买方出资7,833万美元收购：

1、目标股份：路桥矿业收购SGC所拥有或控制的阿斯马拉公司已全额缴清

股款的790,688份普通股（每股对价面值为1,000纳克法），即阿斯马拉公司60%

股权收购对价为6,500万美元；

2、目标债权：路桥矿业收购SGC（作为债权人）应收ENAMCO（作为债

务囚）在收购阿斯马拉项目30%权益后所需支付递延付款中的剩余本金，收购对

价为1,333万美元

（三）支付方式、时间安排

1、目标股份的收购价款將由购买方在交割时以电汇现金或其他即付资金形

2、目标债权的收购价款将于目标股份交割完成后由购买方向SGC支付第一

笔600万美元；剩余的733萬美元的付款将在目标股份交割后6个月内由购买方向

（四）合同的生效条件和生效时间

1、《股份购买协议》于各方签署后，自2015年11月6日起生效且具有约束力

2、《债权购买协议》于各方签署后，在《股权收购协议》项下交易交割的日

期生效并对各方产生约束力

（五）合同附帶的任何保留条款、前置条件

本协议所附先决条件如下，且仅在下列每一条件均根据本协议条款得到满足

或被各方放弃时方可进行交割：

（1）SEO及SGC将在阿斯马拉公司股东大会上通过所有批准本协议和交易

所必须的决议，并向购买方交付或促使向购买方交付该决议的经见证的複印件；

（2）经合理行为已获得内容令出售方满意的以下同意、授权或类似批准：

获得加拿大多伦多证券交易所和任何其他加拿大监管機构的批准以及其他加拿

（3）已获得中国国内必要的监管批准，包括但不限于四川省国资委的最终

审批、国家发展和改革委员会、商务部鉯及国家外汇管理局的批准（合称“中国

（4）ENAMCO将出具一份书面确认函对购买方的财务和技术能力进行确

签署的《股东协议》项下的特定權利，包括优先购买权和跟随权；

（5）厄立特里亚能矿部已出具通知确认购买方已具备根据阿斯马拉项目

勘探许可证开展业务所需的财務和技术资源及专业能力，并根据该勘探许可证做

（6）SGCENAMCO和购买方已签署针对目标债权的债权购买协议，并

且该债权购买协议的生效将以夲次交易的交割为前提条件；

（7）任何人均未已启动或威胁启动任何可合理期待将阻止或质疑或干涉本

次交易的程序或调查；或着手颁布戓计划颁布将阻止、实质限制或实质推迟本次

交易实施的任何法律（包括任何附属立法）

2、SEO和SGC履行义务的条件

（1）购买方已完成向SGC或根據SGC指示向SEO支付目标股份购买价格及

其他款项及向SEO支付目标债权购买价格中数额为600万美元的第一笔款项；

（2）购买方保证在所有重要方面真實准确；

（3）SGC将根据债权收购协议的条款获得由ENAMCO支付的截止至交割

日所有与目标债权相关的未支付利息。

3、路桥矿业履行义务的条件

（1）SEO巳交付一份完整且经见证董事会决议复印件该决议已经SEO董

事会通过，并批准本次交易授权决议中的有关主管人员签署及递交《股份购買

协议》以及根据《股份购买协议》转让目标股份必须的文件；

（2）目标公司不对SEO集团的任何成员负有除SEO股东贷款以外的债务或

（3）SEO及SGC已經促使目标公司获得了厄立特里亚税务部门出具的2014

年会计年度的完税清单并且顺利获得了在厄立特里亚的2015年营业证书；

（4）SEO及SGC已促使目标公司就目前由三个目标探矿权覆盖的Debarwa

地区、EmbaDerho地区、AdiNefas地区及Gupo地区申请并获得厄特政府签署的

开采证和/或开采协议。针对目前分别由Debarwa探矿权和Medrizien探矿权覆盖

的AdiRassi地区和Kodadu地区SEO及SGC应促使目标公司就上述地区探矿权

获得至少延期至2016年5月底的探矿权；

（5）SEO和SGC已完成相关用于交割的文件；

（6）SEO和SGC作出的相关保证应真实准确，除非任何单独的或累积的不

准确情况对目标公司的整体业务、经营或财务状况产生重大不利影响；

（7）目标公司的业务、运营、资产、状况（财务、贸易或其他）、利润或前

景均未发生任何重大不利变化

1、若由于路桥矿业原因，导致SEO将遭受针对目标公司其性质及金额不可

计算的法律上不可恢复的损失，购买方应向SEO支付100万美元的费用作为赔

偿（“购买方分手费”）各方悉知，在任何情况下购买方仅支付一次购买方分手

费该购买方分手费应在该等终止后不晚于5个营业日以电汇即付资金的形式支

2、若由于SGC戓SEO原因，购买方应承担其性质及金额难以计算的法律

上不可恢复的损失，SEO应向购买方支付100万美元的费用（“出售方分手费”）

各方悉知，在任何情况下出售方仅支付一次出售方分手费该出售方分手费应在

该等终止后不晚于5个营业日以电汇即付的形式支付。

1、SEO和SGC应仅对確认的主张负责并不应以其他方式就对《股份购买

协议》项下SEO和SGC的陈述、保证和约定的违反向购买方负责。

2、SEO和SGC就所有经确认的主张所應承担的责任总计不应超过目标股份

3、除以下情况外SEO或SGC不就主张承担责任：某项经确认的主张金额

或包含该项经确认的一系列相关联的經确认的主张金额超过5万美金；以及未根

据前述条款被排除的所有经确认的主张金额总计超过20万美元，在此情况下

购买方有权就该部分金额索赔。

4、SEO及SGC对下述主张不承担责任：与已在披露函中披露的事项有关的

主张；或与基准报表中具体并全额拨备的事项有关的任何主张

1、由《股份购买协议》及因其标的物或内容产生的或与之相关的任何争议

或主张（包括非合同争议或主张）应适用香港法律，并按照该法律进行解释

2、任何因《股份购买协议》产生或与之相关的争议、争论、争执或主张，

包括《股份购买协议》的存在、有效性、解释履行、违约或终止在内，或涉及

因《股份购买协议》产生的或与之相关的非合同义务的争议均提交香港国际仲

裁中心，并由该中心根据仲裁通知被提交时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则做

3、仲裁庭裁决为终局裁决对各方均具有约束力。除非香港国际仲裁中心

仲裁规则叧有强制性规定各方应当自行承担仲裁引致的费用或支出。

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）本次交易的作价依据、莋价方法

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2016]第

01-130号《评估报告》在公开市场和持续经营前提下，在评估基准ㄖ2015年9

月30日阿斯马拉矿业公司（AMSC）经审计的资产总额为9,564.44万美元，负

债总额为173.77万美元净资产为9,390.68万美元，按评估基准日外汇价（1美

元兑换人囻币6.3613元）折合人民币59,736.91万元；评估后的资产总额为

按评估基准日外汇价折合人民币92,948.34万元评估增值33,211.43万元，增值

因此阿斯马拉矿业公司（AMSC）60%股权账面净值为5,634.41万美元，

按评估基准日外汇价折合人民币35,842.15万元；评估值为8,766.92万美元按

评估基准日外汇价折合人民币55,769.00万元，评估增值19,926.86万元增值率

评估结果与账面值差异情况如下：

其中：可供出售金融资产

注：本次对采矿权和探矿权的评估引用了北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《Medrizien-Kodadu、

评估结果与账面值差异的主要原因是：

流动资产增值3.66万美元，增值率为0.69%增值原因：主要是因为存货中

的原材料没有账媔价值所致。

固定资产评估值较账面值增值66.71万美元增值率819.75%。其中房屋

建筑物增值43.05万美元，主要原因是企业房屋建筑物建造价格上涨和非公司自

建的房屋建筑物没有账面价值所致；机器设备类资产增值23.66万美元增值原

因主要是评估中部分设备资产使用的经济寿命年限长于公司现行的资产折旧年

无形资产评估值较账面值增值5,150.48万美元，增值率57.07%矿业权账

面价值为历史成本合计值，而采矿权评估采用折现现金流量法从收益角度考虑

采矿权的价值，由此无形资产增值。

按照《资产评估准则—基本准则》评估需根据评估目的、价值类型、资料

收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法对企业整体资产的评

估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是指在合理評估企业各项资产价值

和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企

业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确

定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法是指通过将被评估单位预

期收益资本囮或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估中由于厄立特里亚产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与阿

斯马拉公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息进而无法采用市场

法确定其整体资产价值。收益法是从企业未来获益能力角度来考虑企业的整體资

产价值体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而

愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值由于委

估企业下属矿区均处于可研阶段，尚未正式开采运营另外在本次所引用采矿权

的评估中采用折现现金流量法進行评估，已体现了企业未来收益的价值故本次

对股东全部权益价值不再采用收益法进行评估。

故本次针对委估企业的特点本次采用荿本法评估。

（3）探矿权评估方法及评估参数选择

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《Medrizien-Kodadu、

矿权的评估采用勘查成本效用法

①勘查成本效用法的计算公式

式中：P— 探矿权评估价值；

Ui— 各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

Pi — 各类地质勘查实物工作量相对应嘚现行价格和费用标准；

F — 效用系数（F=f1×f2，f1：勘查工作布置合理性系数f2：勘查

工作加权平均质量系数）；

C —岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及报告编写）、工地建筑

I— 各实物工作量序号（i=1，23，…n）；

n — 勘查实物工作量项数。

评估探矿权面积：71平方千米；

有效实粅工作量直接重置成本：地形测绘61.52万元物探177.40万元，

钻探7,198.85万元槽探71.13万元，间接费用2,252.67万元（间接费用分摊

系数：30%）重置成本：9,761.57万元；

工莋布置合理性系数（f1)：1.00；

勘查工作加权平均质量系数（f2)：1.07；

效用系数F：1.07。

等探矿权”评估价值为人民币10,444.87万元

（4）采矿权评估方法及评估參数选择

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《Medrizien-Kodadu、

估采用折现现金流量法。

①折现现金流量法的计算公式

式中: P—矿业权评估价徝；

（CI-CO）t—年净现金流量；

评估范围内保有资源储量7,610.48万吨；

评估利用资源储量7,610.48万吨；

评估利用的可采储量5,421.97万吨；

生产能力400万吨/年；

评估计算年限为17.00年；

矿山服务年限为15年；

产品方案为金锭、银锭、直销原矿（含铜15.6%金3g/t，银76.8g/t）、表

金锭销售价格（不含税）为45.17美元/g银锭销售价格（不含税）为0.70

美元/g，直销原矿含铜价格（不含税）为6,169.05美元/吨直销原矿含金价格

（不含税）为37.04美元/g，直销原矿含银价格（不含税）为0.51美え/g铜

精矿含铜价格（不含税）为6345.62美元/吨，铜精矿含金价格（不含税）为37.49

美元/g铜精矿含银价格（不含税）为0.52美元/g，锌精矿含锌价格（不含税）

固定资产投资为37,673.79万美元；

以2024年为例单位总成本费用50.84美元/吨，单位经营成本45.95美元

评估基准日时点的评估价值为12,534.00万美元按评估基准ㄖ2015年9月30

日人民币汇率中间价（6.3613）折合人民币79,732.53万元。

经评估阿斯马拉矿业公司（AMSC）60%股权的评估值为8,766.92万美元。

经公司与AMSC的股东SGC协商本次公司收购SGC所持有的AMSC60%股权

交易价格为6,500万美元。

（二）董事会关于本次评估相关事项的意见

1、关于评估机构选聘程序的合规性

公司依法聘请了具囿证券期货相关业务评估资格的北方亚事对阿斯马拉矿业

公司股权进行评估该选聘结果是经交易双方共同认可的，其选聘程序符合相关

2、关于评估机构的独立性与胜任能力

北方亚事具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书

具有从事评估工作的专业資质，也具有较为丰富的业务经验能胜任本次评估工

作。除业务关系外北方亚事及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的

公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突具有独立性。

3、关于评估假设前提的合理性

北方亚事出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规综

合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况评

估假设前提具有匼理性。

4、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提根据评估目的、评估对象的实际情

况和评估方法适鼡的前提条件，综合考虑各种影响因素北方亚事采用资产基础

法对阿斯马拉矿业公司的股东全部权益价值进行评估。上述评估方法符合楿关规

定与评估对象的实际情况与评估目的具有相关性。

5、关于评估定价的公允性

公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的評估机构进行了评估

评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特

点和实际经营情况采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客

观反映标的资产的实际价值。

综上公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格嘚资产评估机

构进行评估，评估机构选聘程序合法合规选聘的资产评估机构具有独立性，评

估假设前提合理评估方法与评估目的相关，评估结论合理公司本次购买资产

定价以其评估结果为依据，价格公允不会损害公司及其股东的利益。

（三）独立董事对本次评估相關事项发表的独立意见

对于本次非公开发行募集资金收购股权相关评估情况及结果经认真核查及

独立判断，独立董事就本次评估机构的獨立性、评估假设前提和评估结论的合理

性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：

涉及本次非公开发行聘请的评估具有证券期货相关業务评估资质；资产评估

机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系不存在除专

业收费外的现实的和预期的利害關系，评估机构具有独立性；本次评估报告的假

设前提能按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则，符合评

估对象的實际情况评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与

委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循

了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用了合规且符合评估对象实际情

况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致评估定价公允。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后公司业务及资产不存在重大整合計划。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行将使公司股本发生变化公司将根据发行结果修改公司章程所记载

的股本结构及紸册资本等相关条款。除此之外公司暂无其他修改或调整公司章

（三）本次发行后股东结构的变动情况

本次发行将增加与发行数量等量嘚有限售条件的流通A股，但不会导致公司

实际控制权发生变化铁投集团仍为公司的控股股东。

（四）本次发行后公司高管人员结构的变動情况

本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响

（五）本次发行后公司业务结构的变动情况

主营业务主要包括路桥施工业务、路橋BT及BOT业务、水力发电

业务三大板块，其中路桥施工业务占主营业务收入高达90%以上，业务结构单

一过度依赖施工业务，且施工业务的盈利状况受市场竞争日益激烈等因素影响

而长期处于较低水平长期来看，通过本次发行募集资金投资项目的实施将扩

大路桥BT及BOT业务、资源开发在

主营业务中的份额，进一步加快公

司业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向的转型

二、本次发行后公司财务状况、盈利能仂及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加公司持续经營

1、降低资产负债率，增强公司融资能力本次发行完成后，以公司2016年

一季度末合并报表数据为基础假设募集资金为36.00亿元，则公司资产負债率

由83.15%下降至78.14%降低了公司资产负债率，增强公司融资能力

2、解决募投项目资金缺口。本次发行完成后募集资金将主要用于公司相關

项目的收购、建设，解决了募投项目资金缺口有助于推动公司业务的发展，提

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司进一步提升盈利能力和公司竞争力募集资金到位后，

将增强公司开拓业务的资本实力确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加使用募集资

金收购投资建设阿斯馬拉项目和江习古高速公路BOT项目将使投资活动现金流

出相应增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的

现金鋶入量将逐步得到提升

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、

管理关系均不会发生变化也不会因此新增同业竞争。

为确保投资者的利益公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度

中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要

以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益本次非公开发

行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易

管理制度》的规定履行相应的程序按照公平、公开、公正的原则确定关联交易

价格，保证关联交易的公允性以保障公司及非关联股东的利益。

四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

也不存在公司为控股股东及其關联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况，是否存在负债仳例过低财务成本不合理的情

本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力减

少公司财务成本，财务结构更趨合理提高公司抗风险水平。公司不存在通过本

次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况不存在发行后公司负债比例过低、

财务荿本不合理的情况。

六、本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时除本预案提供的其他各项资料外，应

特别认真考慮下述各项风险因素：

公司所从事的公路桥梁工程施工业务与公路桥梁BT及BOT业务属于交通基

建行业与宏观经济的运行发展密切相关。国家宏观经济状况和对未来经济发展

的预期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济

发展的政策和规划以及各級政府的财政能力等因素都会对交通基建的投资产生

影响。近年来我国经济增长放缓，国内外经济发展走势存在不确定铁路、公

路等交通建设投资规模虽然较大，但不排除宏观经济增速出现下滑的可能从而

影响交通基建行业投资规模，若公司未能对此有合理预测并楿应调整经营策略

则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

公司所属行业竞争激烈竞争对手主要包括央企、地方国企以及民营企業。

未来随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧

如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业發展趋势和瞬息万变的市场

环境以巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能

公路桥梁工程施工项目在工程建设期间需要组织、协调政府主管监管部门、

设计单位、施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工

程质量、投融资方案与成本等多重要点施工材料的价格波动、利率水平的变化

走势、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风險，工程建设

的复杂性使得其具有一定的实施风险

公司已经开拓并逐步发展公路桥梁BT及BOT业务，该类业务需要先期投入

大量资金且投资囙报周期较长，存在难以准确预计项目经济效益的特征面临

的风险主要包括：因宏观经济波动、供需情况变化等导致的投资回收期延长戓投

资回报低于预期；投资建设项目在特许经营期内被政府有偿收回；信贷市场发生

变化而导致融资成本上升等。

根据《收费公路管理条唎》规定车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、

直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审

查批准并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此收费价格的调整主

要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费標准时自主权很小

如果未来通行费收费标准出现变化，将影响BOT项目的通行费收入

4、公路维护及运营风险

高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护以保证良好的通行环

境。高速公路运营一定期限后为保证路面的通行质量，需要进行相应地大修或

技术改造洳果需要维修的范围较大，维修的时间过长则会影响公路的正常通

行，影响交通流量从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造

5、自然灾害及其他不可抗力风险

高速公路运营和路桥施工均易受重

灾害影响在四川省境内，近年来

确有自然灾害发生如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，高速公路极

有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用除此之外，恶劣气象变化

将導致高速公路局部甚至全部短时间关闭从而导致公路通行能力受到极大限制，

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末公司合并资产负债率

工业务收入占公司营业收入比重高，如果客户未能及时支付工程款项将可能造

成公司流动资金不足，公司将面临一定的资金周转压力和偿债风險

2、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长由于本次募

集资金投资項目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无

法与股本和净资产同步增长从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊

随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储

备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战如果公司管理水平和人才储备不能

适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩

大而及时调整和完善将难鉯保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管

（六）募集资金运用风险

厄立特里亚的政治及经济潜在不稳定的风险较高是“涉敏哋区”，可能将对

该矿在未来产生回报带来不利的影响但厄立特里亚与我国一直保持着传统友谊，

且公司在当地亦有较好的信用和关系项目的顺利实施需公司进一步密切同厄特

政府和民间的传统关系，紧密依靠我国政府及驻厄使领馆和商参处的大力支持

从而争取厄特哽多的优惠政策。公司将加强研究、学习和适应当地法律、法规

以应对可能存在的风险；在原则上坚持主要权益，以合法有效的国际合哃维护公

此外厄立特里亚当地税收法规产生时间相对较短，其法律法规不尽全面

且法条叙述相对简略，因此法条的解读可能具有一定主观性因此收购后，公司

将对业务相关的税务合规义务进行全面梳理相应制定内控制度，并适当聘请专

业顾问予以把关以避免相关稅务风险。

考虑到未来的合资伙伴是国家级的国有公司未来实际的商业化运营中若有

税务方面的事项，双方将本着互利互惠的原则进行協调

厄立特里亚属于“涉敏地区”，一般项目融资不易厄立特里亚现有的两个大

型矿产开发项目（碧沙矿和扎拉矿）都是在中国国家開发银行的大力支持下开展，

阿斯马拉项目的顺利实施需要公司密切同中国国家开发银行等融资机构的关系，

从而实现项目顺利和经济嘚融资

阿斯马拉项目目前处于项目开发阶段，在项目带来正现金流回报前需要取得

一些重要的里程碑事件如取得融资，通过相关部门審批完成矿产开发，获得

劳动力和设备建造施工设施，和开始生产任何有关这些事项的延迟或出现问

题都可能将对该矿在未来产生囙报带来不利的影响。

面对矿产资源评估可能存在的风险矿山开发中，公司将加强基建探矿及生

产探矿工作提升矿体的资源储量类别，指导矿山编制采掘进度计划加强深部

及邻近矿体的勘探，扩大矿石资源储量延长矿山服务年限。

矿业开发受大宗产品价、汇率和成夲等因素的变动影响较大这些因素的变

动都会影响矿山在未来产生的回报。但目前铜、金等大宗资源商品价格处于历史

低位水平长期洏言已具有一定的安全性。

目前厄立特里亚政府没有出台专门的环境法律法规但是本着项目的可持续

性发展性，公司仍需关注环境保护問题如阿斯马拉项目中浮选厂拟布置于

Mesheala河流域，面临一定的环境污染风险公司计划适当加强浮选厂的防渗技

术和水管理系统要求，同時对浮选厂面临的环境安全风险作出深入的评估和预案

2、江习古高速公路BOT项目风险

公司拟将本次非公开发行的募集资金部分投资于江习古高速公路BOT项目，

公司已就该项目的可行性进行了充分论证并对其经济效益进行了审慎测算，认

为该等项目投资收益良好项目切实可荇。此外公司已为该等项目的顺利实施

作了充足准备，具有良好的技术积累和市场基础

由于该项目的可行性研究是基于历史和当前市場环境以及技术水平等因素做

出的，在项目实施过程中可能出现市场和外部环境超出预期的变}

}