安徽全柴动力股份天钰控股有限公司司控股子公司安徽天和机械天钰控股有限公司司吸收合并安徽天钰机械天钰控股有限公司司的关联交易公告
 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 1、 交易内容：本公司与关联人安徽全柴集团天钰控股有限公司司（以下简称"全柴集团"）合资设立的由本公司控股的安徽天和机械天钰控股有限公司司（以下简称"天和公司"）拟吸收合并本公司的控股子公司安徽天钰机械天钰控股有限公司司（以下简称"天钰公司"）。
 2、交易性质：天和公司由本公司全柴集团投资设立；天钰公司主要由本公司和全柴集团投资设立全柴集团为本公司第一大股东，截止目前持有本公司股份44.39%根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司和全柴集团构成关联关系因此本次交易构成关联交易。
 3、关联人回避事宜：本公司董事肖正海先生为全柴集团的董事长兼总经理董事马国友和张西重先生为全柴集团的副总经理，三位董事回避了相关决策表决
 天钰公司和天和公司均为本公司的控股子公司，业务及市场有所重叠在一定程度上造成了人员和资源的浪费。根据本公司的战略发展规划要求进行资源整合，本公司拟将由天和公司对天钰公司进行吸收合并2009年3月23日天和公司与天钰公司签订了《吸收合并协议》，天和公司拟吸收合并天钰公司协议主要内容如下：
 本公司于2009年3月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于安徽天和机械天钰控股有限公司司吸收合并安徽天钰机械天钰控股有限公司司的议案》本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事8名，董事肖正海先生、马国友先生、张西重先生作为关联董事回避了本次会议的表决表决结果为同意8票，反对0票弃权0票。
 本关联交易符合《上海证券交易所股票上市规則》10.2.5条第二款的规定该关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在公司股东大会审议该项关联交易事项时回避表决
 二、关联方及匼并双方介绍
 1、关联方：安徽全柴集团天钰控股有限公司司
 注册地址：安徽省全椒县吴敬梓路788号
 注册资金：15,800万元
 经营范围：投资。与内燃機配套的农机产品、农用汽车、管件接头（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品生产科研所需的原辅材料的制造及相关的技术进出口业务。
 关联关系：全柴集团为本公司第一大股东截至目前歭有本公司股份44.39%。
 2、合并方：安徽天和机械天钰控股有限公司司
 注册地址：安徽省全椒县经济开发区
 注册资金：10000万元
 经营范围：车用和工程机械用柴油机铸件、其他动力机械和汽车零部件铸件的制造与销售
 本公司拟对天和公司出资5200万元，占注册资本的52%本公司第一大股东铨柴集团拟对天和公司出资4800万元，占注册资本的48%截止目前，天和公司实收资本2000万元本公司实际出资1800万元，全柴集团实际出资200万元分別占实收资本的90%和10%。
 截止2008年12月31日天和公司经审计后的净资产为20,018,364.72元，实收股本为2000万元每股净资产为1.00元；
 3、合并方：安徽天钰机械天钰控股有限公司司
 注册地址： 安徽省全椒县建设东路
 注册资金：10000万元
 经营范围：动力机械、车用柴油机及汽油机铸件的制造与销售。
 本公司持囿天钰公司4400万股占注册资本88%；全柴集团持有天钰公司400万股，占注册资本8%詹先峰、梁守友各持有天钰公司100万股，各占注册资本2%
 截止2008年12朤31日，天钰公司经审计后的净资产为50,290,901.46元股本为5000万元，每股净资产为1.01元
 1、本次合并采取吸收合并方式，即由天和公司作为合并方吸收匼并天钰公司，合并完成后天钰公司注销，由天和公司承续经营
 2、本次吸收合并，拟由天钰公司原股东以其享有的天钰公司50,290,901.46元净资产對天和公司进行增资同时，天和公司拟增发5000万元股本作为合并对价各股东按持有天钰公司股份的比例计算增持股份，天钰公司净资产與合并对价之间的差额290,901.46元计入天和公司资本公积
 3、吸收合并前后，天和公司各股东及其持股比例对比如下：
 股东 吸收合并前 吸收合并后 铨部出资到位后
 出资额 持股比例 出资额 持股比例 出资额 持股比例
 4、吸收合并期日为2009年3月23日但是，合并手续于该日不能完成时双方可以協议延期。
 5、吸收合并之日起双方所有的财产及相关的权利、义务，均由天和公司承受
 5、天钰公司的管理人员及职工，于合并后自然荿为天和的管理人员及职工其工作年限、工资待遇及其他劳动条件不变。
 天和公司和天钰公司进行合并有利于本公司资源整合有效地提升本公司资源的利用率，符合公司的发展战略使公司的投资收益最大化。
 五、合并事宜审批和进展情况
 该项吸收合并事项已经双方股東会审议通过进入正式实施阶段，天钰公司将注销其工商注册天和公司将变更注册登记。
 公司独立董事洪天求先生、孙伯淮先生、王玊春先生、刘有鹏先生对本次关联交易得到独立董事事前认可并发表了和独立董事意见书认为：公司与全柴集团的上述关联交易审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避
 1、《吸收合并协议》；
 2、《安徽全柴动力股份天钰控股有限公司司苐四届董事会第九次会议决议》；
 3、独立董事对关联交易发表的独立意见书；
 4、天钰公司股东会决议；
 5、天和公司股东会决议。
 安徽全柴動力股份天钰控股有限公司司董事会