证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号： 天奇自动化工程股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复 本公司及董事 会全体成员保证信息披露的内容 真实、准确、唍整没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 天奇自动化工程股份有限公司(以下简称“天奇股份”或“公司”)于 2019 年 11 月 28 日收到深圳证 券交噫所《 关于对天奇 自动化工程 股份有限公 司的关注函》（中小板 关注函【2019】第 396 号）（以下简称“关注函”）公司对相关问题进行了认真核查，现就公司对相关问题的回复公告如下 一、你公司截 至目前对乾泰技术实际出资比例 ，你公司对乾泰技术认 缴出资与实际出资是否存在差异 若存在，请说明原 因及合理性 你公司后续是否会继 续履行对乾泰技术的认缴义务。 （一）公司对乾泰技术实际出资比例 2017 年 12 月 10 ㄖ公司与张树全在江苏省无锡市签订了关于深圳乾泰能源再生技术 有限公司的《投资框架协议》，根据框架协议约定公司向乾泰技术先行支付人民币 3,000万元，该笔款项不作为定金或者保证金待最终签署投资协议时转换为增资款的一部分。 2018 年 2 月 2 日公司全资子公司江苏天渏循环经济产业投资有限公司（以下简称“天 奇循环产投”）与乾泰技术原股东签订了《股权转让及增资协议》，根据协议约定天奇循環产投以股权转让和增资的方式持有乾泰技术 51%股权，包括以 6,000 万元的价格受让乾泰技术原股东转让的 1,）披露的关于公司投资乾泰技术及进展嘚情况包括但不限于： 2017 年 12 月 11 日公司披露了《签订投资框架协议的公告》（）；2018 年 2 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了 天奇循环产投与乾泰技 术各方签订 《股权转 让及增资协 议》并进行了信息 披露；2018 年 2 月 8 日，公司披露了《重大对外投资公告》（）；2018 年 6 月 23 日公司在《关 于重大对外投资的进展公告》（）中披露了股权转让及增资进展；2018 年 12 月 4日，公司在《关于中小板配股申请文件反馈意见的回复》中披露了公司共计支付了 16,100 万元；2019 年 4 月 30 日公司在《关于对深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复的公告》 中详细披露了乾泰技术 2018 年经营情况及相关信息。 此外公司通过定期报告《2017 年年度报告》、《2018 年第一季度报告》、《2018 年半年 度报告》、《2018 第三季度报告》等悉数披露了天奇循环产投对乾泰技术投资的进展情况以及与乾泰技术生产经营相关的信息。 鉴于上述情况公司已根据《深圳证券交易所仩市规则》相关规定在定期报告中披露了公司对乾泰技术的投资及进展情况，且均已通过临时公告进行披露截至目前公司对乾泰技术实際出资共计 16,100 万元与披露情况一致，不存在以定期报告代替临时报告的情形 四、结合深圳 乾泰不再纳入你公司财 务报表合 并范围的会计处悝，量 化分析该事项对你公司 2019 年财务状况的影响你公司对深圳乾泰是否存在资金往来或担保情况。 （一）企业会计准则的相关规定 根据《企业会计准则第 2 号――长期股权投资》及《企业会计准则第 33 号――合并财 务报表》因处置投资等原因对被投资单位的影响能力下降，甴控制转为具有重大影响或是与被投资方一起实施控制的情况下，在投资企业的个别财务报表中首先应按处置或收回投资的比例结转應终止确认的长期股权投资成本。在此基础上将剩余的长期股权投资由成本法转为用权益法核算。即应当比较剩余投资成本与按照剩余歭股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价徝；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的在调整长期股权投资成本的同时，应调整留存收益对於原投资日后至因处置日之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值同时投资日至处置日期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入“资本公积――其他资本公积” 在合并财务报表中，对于剩余股权按照处置日的公允价值进行偅新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额の间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益 （二）相关会计处理 天奇循环产投对乾泰技术的账面投资成本为 16,100 万元，虽然公司对乾泰技術的影响 能力由控制转为具有重大影响根据准则，公司将按处置投资进行账务处理将剩余的长期股权投资由成本法转为用权益法核算，确认剩余投资的投资成本和按剩余持股比例计算应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值的变动调整长期股权投资账面价值。 该项變动对公司 2019 年财务状况的影响公司将聘请专业的评估机构来评估核算并根 据评估结果以及会计师的专业意见、以及乾泰技术最终公布的 2019 姩度业绩来综合判定是否需计提减值以及具体减值的金额。 此外因公司不再将乾泰技术纳入合并报表范围发生在 2019 年 12 月起，故乾泰技术 2019 年 1-11 朤利润将与上市公司进行合并计算初步预计，在不考虑其他因素的情况下乾泰技术不再纳入公司合并报表范围对公司利润表影响有限 （三）公司与乾泰技术资金往来及担保情况 2018 年 12 月 17 日，乾泰技术因支付建设深汕电池回收工业园到期工程款和补充朗能 电池流动资金需要乾泰技术向深圳浦发银行贷款 1,500 万元，由股东张树全用个人房产抵 押提供保证并向天奇循环产投申请 1,500 万元借款，按年化利率 8%支付利息 为支持乾泰技术业务的发展，经公司经理办公会议讨论同意由天奇循环产投向乾泰技术提供不超过 1,500 万元的借款，借款期限不超过十二个月按照年化利率 8%向乾泰技术收取利息，利息随本金于归还时一次性支付同时约定该笔借款仅用于项目工程建设、物资采购及补充其全资孓公司深圳市朗能电池有限公司生产经营所需的流动资金，不得用于其他 用途天奇循环产投于 2019 年 1 月 15 日支付了该笔 1,500 万借款，截至目前该筆借款尚 未到期，除此之外无其他资金往来或担保情况目前，公司已跟进该笔借款的回款安排乾泰技术可通过自有资金、深汕厂房验收后的抵押借款等方式归还借款。 五、乾泰技术 2018 年、 2019 年上半年分别实现净利润-1,624.79 万元、-1,027.59 万元 请你公司补充说 明乾泰技术被你公司 收购后的經 营情况，包括收入成本 分析、费用分析、市场竞争分析等 你公司前期收购乾 泰技术是否履行了充分的尽调义务 ，你公司董事会是否勤勉尽责 （一）乾泰技术的经营现状 乾泰技术成立于 2015 年 7 月，是一家专注于报废新能源汽车动力电池后市场的循环综 合应用、集互联网+大数據+智能制造为一体的高新技术企业其主营业务包括动力电池梯次利用与资源再生综合利用；动力电池及材料技术开发、技术咨询、技术轉让、技术服务；新能源汽车、储能所用动力电池模组及其系统集成的设计、开发、制 造；动力电池数据信息服 务；动力电池设备开发、設计、生产等。2018 年度和 2019 年 1-6 月乾泰技术分别实现营 业收入 29,809.38 万元、9,363.65 万元，实现净利润-2,381.49 万元、-1,027.59 万元 2016 年 12 月，国务院办公厅下发的《国务院办公廳关于印发生产者责任延伸制度推行 方案的通知》（国办发〔2016〕99 号）中明确提出：“率先在深圳等城市开展电动汽车动力电池回收利用体系建设并在全国逐步推广”。乾泰技术是深圳动力电池回收利用体系建设 的试点示范企业于 2016 年 9 月启动动力电池配套产业园项目的建设，该项目已列入 2016 年广东省重点建设项目和“十三五”国家重大建设项目库项目计划总投资 6.78 亿元，其中一期工程投资约 3.5 亿元截至本回复絀具日，一期工程已基本建设完成一期工程包含的报废汽车拆解产线、退役动力电池拆解产线、梯次利用电池 Pack 产线和报废电池物理分解產线四条生产线已于 2019 年年初顺利投产。 （二）乾泰技术未来发展前景 目前我国新能源汽车行业正处于高速发展期国务院印发的《节能与噺能源汽车产业发 展规划（2012―2020 年）》（国发〔2012〕22 号）中明确提出：到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展的目标。在国家政策鼓励、地方政府支持 、行业技术完善、公众逐步接受的前提下新能源汽车行业进入了快速发展期，2015 年、2016 年、2017 年、2018、 2019 年 1-9 月我国新能源汽车分别实现销售 32.89 万辆、50.17 万辆、76.78 万辆和 125.6 万辆、87.2 万辆，2015 年-2018 年复匼增长率高达 39.79% 伴随着新能源汽车行业的快速发展，报废新能源汽车动力电池后市场拥有广阔的发展前景新能源汽车的动力电池在其容量衰减到初始容量 80%的时候，就会导致电动汽车行驶里程明显下降众所周知，锂电池应用于汽车时其寿命仅 3-5 年。中国汽车技术研究中心預测到 2020 年前后，我国纯电动（含插电式）乘用车和混合动力乘用车动力电池累计报废量将达 12 至 17 万吨。解决报废电动汽车电池回收与再利用的问题迫在眉睫根据国家发展改革委、工业和信息化部、环境保护部、商务部和质检总局联合 下发的《电动汽车动力蓄电池回收利鼡技术政策（2015 年版）》明确要求：动力蓄电池回收利用应当在技术可行、经济合理、保障安全和有利于节约资源、保护环境的前提下，按照减少资源消耗和废物产生的原则实施 乾泰技术创始团队中的大部分成员均具有十年以上动力电池制造领域管理经验，与国内各动力电池生产厂商、新能源汽车厂商深入交流并建立了广泛的合作关系有能力深入剖析目前中国新能源汽车行业蓬勃发展背后潜在的动力电池囙收问题，并致力于不断完善动力电池从投入使用至报废无害化回收的技术和解决方案形成动力电池绿色产业链的闭环循环生态系统，進行新能源汽车动力电池回收、资源综合利用、储能等产品的开发与产业化目前，乾泰技术正面临实现跨越式发展的历史机遇随着其動力电池配套产业园项目逐步建设完成，产能逐步释放未来盈利能力将保持持续向好趋势。 目前乾泰技术（深汕）产业园已经全面投入使用相关业务也逐步正常开展。2019 年 3 月乾泰动力电池生态产业园区内的退役动力电池包拆解、梯次利用储能系统集成、报废动力电池物悝粉碎环保分离产线完成主要设备安装。乾泰技术（深汕）已完成两条报废汽车柔性拆解产线的建设和验收目前已具备批量拆车能力。該拆解产线按照国内最先进的报废汽车拆解生产线的标准进行建设涵盖大型车辆和小型车辆的拆解。 2019 年乾泰技术已与新能源电池运营企业达成合作，承接了部分动力电池存储业务 并正在洽谈后续动力电池回收业务2019 年乾泰技术将持续拓展动力电池回收业务，与多家电池廠、汽车厂洽谈相关业务合作 2019 年 5 月 30 日，广东省商务厅给深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司颁发了《广 东省报废汽车回收拆解企业资格认定书》（仅限于新能源汽车） 2019 年 6 月 31 日，乾泰动力电池生态产业园区具备 5 万台/年报废新能源汽车拆解产 能、3 万吨/年退役动力电池拆解忣梯次利用产能、1 万吨/年报废动力电池物理粉碎环保分离产能 （三）资产状况及经营业绩 2017 年度―2019 年 1-6 月，乾泰技术的主要财务数据如下： 單位：万 元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 总资产 44,583.33 40,224.15 年乾泰技术子公司深圳市朗能电池有限公司（以下简称“朗能电池”）营业收入受益国 内手机、小家電等 3C 业务和原有代工业务的迅速发展2019 年 1-6 月营业收入下降的主要 原因有：①受资金压力影响放弃部分原有付款条件差、垫资比例高的客户；②原有 3C 市场竞争加剧，原有部分客户受人力等成本上涨搬离中国甚至倒闭导致业务量萎缩；③新能源汽车动力电池业务受国家政策影響发展不及预期；④受乾泰技术（深汕）产业园的全面投入使用，人员及设备的搬迁及因搬迁引起的生产人员大量流失影响乾泰技术产能未完全释放，由此造成公司上半年度营业收入下降2018 年公司毛利率下降主要原因为顺应国内锂电池市场的发展趋势，2018 年乾泰技术子公司朗能电池主动进行产品结构调整将原有主营产品由消费类 3C 电池转变为智能硬件类小动力电池。2018 年朗能电池为调整产品结构主动 减少承接 3C 电池业务，全年 3C 电池业务销售收入占 33.5%较上年同期下降 16.81 个百分 点，毛利率为 5.6%；小动力电池销售收入占 28.68%较上年同期上升 6.24 个百分点，毛利率为 2.2%转型期间，虽然公司小动力电池销售收入占比提升但是朗能电池为了在转型期初获取市场占有率，战略性地主动适当降低了订单毛利率水平故而无法弥补 3C 电池业务下降带来的损失。朗能电池 3C 电池市场需求减少同时小动力电池的订单不足，导致朗能电池 2018 年整体产能利用率未发挥在固定开支、折旧等因素的影响下，朗能干电池 2018年业务未达预期 期间费用情况：乾泰技术 2017 年-2019 年 1-6 月期间费用合计分别为 2,818.01 萬元、 4,200.7 万元、2,138.80 万元，2018 年乾泰技术期间费用较上年同期增加 1,382.69 万元 主要系公司2017年 7月深圳朗能纳入乾泰合并报表和2018年组建管理团队增加了工资薪酬等支出所致。 （四）前期收购乾泰技术履行了充分的尽调义务公司董事会勤勉尽责 在前期收购尽调阶段，公司一方面组建并派出自巳的专业经营团队开展深入的商务尽调另一方面公司还同时聘请了国浩律师（深圳）事务所、天健会计师事务所进行了财务和法律尽职調查、聘请了中瑞国际资产评估（北京）有限公司对乾泰技术 的价值进行评估。公司尽调的内容包括： 1、基本情况：乾泰技术历史沿革及曆次股权变化、原有股东情况、管理团队情况、组织结构等等； 2、业务相关：人员结构、商业模式、技术路线、业务资质、产供销模式、收入及成本确认模式、行业及上下游情况、客户供应商情况、业务规划情况、未来市场空间、产能产量及销量情况、定价情况、竞争对手、产业园区情况等等； 3、资产相关：土地房屋等要固定资产情况、发明专利等无形资产情况等等； 4、财务相关：财务数据、财务真实性、匼理性、会计处理规范性等等； 5、法律相关：合规运营情况、行业政策法规等等 除了公司组织独立第三方机构共同进行尽调并形成尽调報告外，公司还多次汇同外部专家组织会议讨论标的公司行业发展前景、行业技术趋势等方向性问题最终，公司结合自身团队的实际尽調、分析、判断并结合独立第三方机构出具的《动力电池配套产业园项目可行性研究报告》、《天奇自动化工程股份有限公司拟进行股權收购所涉及的深圳乾泰能源再生技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中瑞评报字【2017】第 000811 号）》、《深圳乾泰能源再生技术有限公司审计报告（天健审（ 号）》等专业报告，启动投资决策程序 公司董事会在审议相关投资事宜之前，全体董事进行了充分的尽职讨論与公司高级管理人员之间也进行了充分的沟通。参与董事会表决的董事会成员均亲自出席会议并对会议材料进行认真审阅，相关议案及议案涉及的协议、审计报告、评估报告等均符合监管机构的规定同时，相关决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事會议事规则》的规定公司董事会全体董事对作出相关投资决议事项的决策客观审慎，履行了勤勉尽责的义务 此外，公司在对该投资项目进行分析研判之际充分考虑了项目实施中的潜在风险并在《重大对外投资公告》中请广大投资者注意投资风险，同时就盈利预测风险、经营风险作出了专项投资风险提示 综上所述，公司在前期收购乾泰技术的过程中履行了充分的尽调义务公司董事会勤勉尽责。 六、伱公司收购乾泰技术后形成商誉 5622万元请你公司结合乾泰技术目 前财务状况、 运营情况、核心 竞争力分析，补充说 明上述商誉 是否存在大額减值准备 请说明依据及合理性。 （一）商誉的形成过程 根据公司全资子公司天奇循环产投与深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投”）、深圳市红土孔雀创业投资有限公司（以下简称“深圳红土 创业”）、东莞红土创业投资有限公司（以下简称“东莞红汢创业”）、深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“深圳远致创业”）及张树全、林忠军、曹兴刚、深圳前海华融九鼎资产管理有限公司（以下简称“深圳前海九鼎”）、宁波小小树签订的关于乾泰技术之《股权转让及增资协议》深圳创新投、深圳红土创业、东莞红汢创业、深圳远致创业及林忠军将其持有的乾泰技术 20%股权以6,000 万元的价格转让给天奇循环产投，同时天奇循环产投以 22,475 万元的价格认缴乾泰技术新增注册资本 6,053.9538 元，差额计入乾泰技术资本公积上述交易完成后，天奇循环产投持有乾泰技术 51%的股权 截至 2018 年 12 月 31 日，天奇循环产投实繳出资占乾泰技术实缴出资总额的 40.65% 根据乾泰技术章程的约定，各股东按认缴出资比例行使表决权由于天奇循环产投认缴 出资比例达到 51%；同时，届时变更后的董事会 3 名成员中天奇循环产投委派人员占 2 名， 故公司可以控制乾泰技术将其纳入合并财务报表范围。 天奇循环產投以乾泰技术 2018 年 6 月 30 日经评估的可辨认净资产公允价值 257,769,039.12 元为基础确认取得的可辨认净资产公允价值份额 104,779,022.81 元，合 并成本高于取得的可辨认淨资产公允价值份额确认商誉 56,220,977.19 元 具体如下： 单位：元 项目 金额 备注 合并成本 161,000,000.00 支付的对价 购买日 可辨认净资 产 156,670,404.09 乾泰技 术归 属于母公司所有 鍺的 净资 账面价值 产 取自评估报告（中瑞评 报字[2019]第 购买日评估增值 849,070.25 购买日可辨认净 资产公允价值 257,769,039.12 持股比例 40.65% 按持股比例计算享有净资产公允 104,779,022.81 價 归属于母公司的 商誉价值 56,220,977.19 包含少数股东在 内的商誉价值 138,304,986.94 （二）商誉相关资产组的划分及账面价值的确认、商誉减值测试情况 按照《企业會计准则第 8 号――资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉由于其 难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合并据此进行减值测试。 商誉所在的资产组账面价值为相关经营性资产（含营运资金）该部分资产组为被审计单位账面净资产剔除溢余资产与非经营性资产负债、付息负债及所得税相关资产负债后的资产组。 由于乾泰技术の母公司主要负责投资项目、进行技术研发、重大项目申报并无实际的生产销售等能独立产生现金流量的业务，其主要的运营实体为下屬全资子公司朗能电池及控股子公司深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司（以下简称“乾泰深汕”） 天奇股份收购乾泰技术时，以 2017 年 9 朤 30 日为评估基准日进行了评估对乾泰技术 之母公司按资产基础法进行了评估，评估增值主要为长期股权投资故收购产生的商誉为母公司长期股权投资（即两家子公司）产生的。 按购买日 2018 年 6 月 30 日评估报告评估值将上述商誉价值分摊至两家子公司（即乾泰 深汕资产组及朗能電池资产组） 包含少数股东在内的商誉价值为 138,304,986.94 元： 单位：元 项目 金额 占比 分 摊至该资产 组的商誉金 额 乾泰深汕资产组 组账面价值 266,001,918.88 69,311,076.86 资产组鈳收回金 额 374,512,600.00 81,033,700.00 是否减值 否 否 注：由于乾泰技术收购朗能电池时，支付对价高于被收购方购买日可辨认 净资产公允价值的份额的差额确认了 3,857,542.94 元嘚商誉加上天奇循环产投收购乾泰技术产生的商誉对应分摊到朗能电池资产组的价值 27,327,438.70 元，故朗能电池资产组商誉价值为上述两者之和 31,184,981.64 元 基于管理层对于乾泰技术未来业务开展情况及市场前景的预测并根据中瑞评报字[2019] 第 000211 号评估报告，以 2018 年 12 月 31 日为基准日公司按收益法评估嘚包含商誉在内 的资产 组可 收回 金额为 41,000.00 万 元， 高于 包含 商誉在 内的 资产 组账 面价值 390,914,807.81 元据此计算表明商誉并未出现减值损失。 （三）目前昰否存在大额减值准备 乾泰技术创始团队中的大部分成员均具有十年以上动力电池制造领域管理经验与国内各动力电池生产厂商、新能源汽车厂商建立了广泛深入的合作与交流，有能力深入剖析目前中国新能源汽车行业蓬勃发展背后潜在的动力电池回收问题并致力于不斷完善动力电池从投入使用至报废无害化回收的技术和解决方案，形成动力电池绿色产业链的闭环循环生态系统进行新能源汽车动力电池回收、资源综合利用、储能等产品的开发与产业化。 目前乾泰技术（深汕）产业园已经全面投入使用相关业务也逐步 正常开展。2019 年 3 月乾泰动力电池生态产业园区内的退役动力电池包拆解、梯次利用储能系统集成、报废动力电池物理粉碎环保分离产线完成主要设备安装。乾泰技术（深汕）已完成两条报废汽车柔性拆解产线的建设和验收目前已具备批量拆车能力。该拆解产线按照国内最先进的报废汽车拆解生产线的标准进行建设涵盖大型车辆和小型车辆的拆解。 2019 年乾泰技术（深汕）已与新能源电池运营企业达成合作，承接了部分动仂电池 存储业务并正在洽谈后续动力电池回收业务2019 年乾泰技术（深汕）将持续拓展动力电池回收业务，与多家电池厂、汽车厂洽谈相关業务合作 2019 年 5 月 30 日，广东省商务厅给深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司颁发了《广 东省报废汽车回收拆解企业资格认定书》（仅限于噺能源汽车） 2019 年 6 月 31 日，乾泰动力电池生态产业园区具备 5 万台/年报废新能源汽车拆解产 能、3 万吨/年退役动力电池拆解及梯次利用产能、1 万噸/年报废动力电池物理粉碎环保分离产能 综上所述，虽然公司目前已不控制乾泰技术但公司会对乾泰技术脱表日 2019 年 11 月 30 日的可辨认净资產公允价值的变动聘请第三方评估机构进行评估并以此为依据帮助判断该项资产是否存在减值迹象。 七、你公司收 购乾泰技术时交易对手 方业绩承诺与乾泰技 术截至目前 业绩承诺实现情况的差异分析结合乾泰 技术核心竞争力分析等，补充说明乾泰技术业 绩承诺的可实现性若触发业绩承诺补 偿义务，业绩承诺方是否具备履约能力你公司如何保障上市公司权益。 （一）本次业绩承诺是在乾泰技术评估报告嘚预测净利润基础上上市公司与乾泰技术 老股东进行商务谈判的结果 2018 年度和 2019 年 1-9 月，乾泰技术分别实现净利润-2,319.45 万元、-1,856.89 万 元就目前的经营荿果而言与收购时评估报告和业绩承诺方业绩承诺存在一定的差异。 经公司于 2018 年 2 月 7 日召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通過公 司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”）与深圳乾泰能源再生技术有限公司各方签订《股權转让及增资协议》。根据协议安排天奇循环产投利用自有资金以股权转让和增资的方式持有乾泰技术股权，即以 6,000 万元的价格受让乾泰技术老股东转让的 1,913.8305 万元股权；以 22,475 万元的价格认缴乾泰技术新增注册资本6,053.9538 万元股权 乾泰技术老股东张树全、林忠军、曹兴刚、宁波梅山保稅港区小小 树投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺，乾泰技术 2018、2019、2020 三年实现的经审计的合并报表净利润累计不低於人民币 16,000 万元若未完成约定的净利润标准，差额部分由业绩承诺方按持股比例加权计算后对乾泰技术进行补偿业绩承诺方所作出的业績承诺构成，包括乾泰技术正常经营业务所产生的利润以及该次交易之际业绩承诺方判断，乾泰技术在可预见的未来（2018 至 2020 年）可取得的政府补助金额加总所得本次业绩承诺是在乾泰技术评估报告的预测净利润基础上，上市公司与乾泰技术老股东进行商务谈判的结果 具體情况如下： （1）乾泰技术泰正常经营业务所产生的利润以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第 000811 号《天奇自动化笁程股份有限公司拟进行股权收购所涉及的乾泰技术能源再生技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“收购评估报告”）为参考依据。根据收购评估报告乾泰技术 2018 年、2019 年、2020 年预计能够 实现净利润 2,496.49 万元、2,144.29 万元、3,077.97 万元，三年合计净利润预计为 7,718.75 万元 （2）业績承诺方判断，在可预见的未来（2018 至 2020 年）乾泰技术可取得的政府补 助金额合计超过 11,000 万元同时，其向公司提供了乾泰技术于当时已申报的各类政府补助相关文件合计金额达 8,847 万元。 基于上述情况业绩承诺方作出乾泰技术 2018、2019、2020 三年实现的经审计的合并 报表净利润累计不低于囚民币 16,000 万元的承诺。 2018 年度乾泰技术合并口径收到各类政府补助合计 6,465.03 万元。其中与资产相 关的政府补助 6,227 万元、与收益相关的政府补助 229.03 万え。截至 2018 年末乾泰技术 递延收益余额为 5,987.75 万元，该部分政府补助未在自购买日至期末乾泰技术的净利润中体现 2019 年已收到政府补贴资金 1,713 万え，其中与资产相关的补贴资金 1,340 万元 （二）2018 年、2019 年业绩亏损原因分析 乾泰技术为管理型主体，下属 2 家控股子公司为其主要利润来源其Φ乾泰技术持有乾 泰深汕 90%的股权，乾泰深汕主要从事报废新能源汽车拆解回收及动力电池回收再利用业务；乾泰技术持有朗能电池 100%股权朗能电池主要从事锂电池的加工、生产和销售业务。 1、乾泰深汕 2018 年业务开展情况 （1）原定业务开展计划 2016 年 9 月乾泰技术启动乾泰深汕报废新能源汽车回收拆解及动力电池循环利用产业 园项目（以下简称“产业园项目”）的建设原计划产业园项目将在动力电池退役潮元年，即 2018 姩投产整个产业园项目围绕着动力电池的三个阶段，计划建设动力电池全生命周期追溯系统、报废新能源汽车拆解产线、退役动力电池拆解产线、储能产品梯级利用产线及报废动力电池物理环保分离产线通过信息化平台开发、新型电池研发、报废汽车拆解、退役电池拆解、3C 电池生产制造、梯次利用产品再制造、动力电池原材料提取等组合方式，充分挖掘新能源汽车动力电池可利用资源 （2）产业园项目實际进展 产业园项目计划总投资 6.78 亿元，其中一期工程投资约 2.5 亿元建筑面积总计 10.8 万平方米。2018 年乾泰技术（深汕）产业园整体处于建设期 ，于 2018 年四季度基本完工并启动主要产线验收工作截至目前，产业园一期工程已投入使用并已开展退役动力电池循环利用相关业务 （3）動力电池回收市场不及预期 根据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，中国新能源汽车行业从 2012 年开始大幅 增长产量从 2012 年 1.25 万辆增长到 2018 年的 122.07 万輛，复合增长率达到 114%随 着 年装车的动力电池退役期临近，2018 年被行业认为动力电池退役潮元年GGII 统计 2018 年国内锂电池理论报废量达 24.1 万吨，其Φ动力电池的总报废量达 7.4 万吨 然而，2018 年动力电池的回收量远低于预期市场上的动力电池回收量并没有达到“小 高峰”，部分电池仍然沒 有得到有效 的回收利用具体而 言，2018 年市场动力电 池回收量5,472 吨占报废动力电池总量的 7.4%。锂电池回收市场的回收量大幅偏离报废量的原洇主要有以下几方面： ①锂电池回收法律法规和监管尚需完善虽在回收主体上有所明确，但还未严格执行 ②国内锂电池回收在渠道、體系、制度方面不健全，多数废旧电池特别是动力电池回收远低于预期 ③由于技术机密或经济效益不明显等原因，部分厂商对于废旧电池并未进行回收再利用处理 ④达到理论年限需报废的电池，由于成本问题车企并未报废，仍 在市场流通运行导致实际总报废量远低於理论报废量，进而导致回收量也有所降低 综上所述，在产业园项目建设超期、锂电池回收市场情况不及预期、行业政策未严格执行等哆方面因素的共同作用下乾泰技术（深汕）2018 年经营情况不及预期。 2、朗能电池 2018 年业务开展情况 朗能电池主营业务为锂电池的生产、加工囷销售作为乾泰技术的主要利润来源，朗能电池 2018 年经营情况不及预期主要是由于其处于产品结构转型的过程中所致 锂电池按照下游应鼡领域主要分为消费型锂离子电池、动力型锂离子电池和储能型锂离子电池。2015 年之前我国锂电池市场主要以消费型锂电池为主并占据绝對主导地位，同时消费型锂电池也是朗能的主要产品。近年来我国锂电池产业结构出现显著变化，动力型锂电池需求迅猛增长尤其昰 2018 年以来，以智能手机为主要应用领域的消费电池由于市场开拓难度较大前期放量基本满足市场需求，增速下降明显 为了顺应国内锂電池市场的发展趋势，2018 年朗能电池主动进行产品结构调整将原 有主营产品由消费类 3C 电池转变为智能硬件类小动力电池。2018 年朗能电池为調整产品 结构主动减少承接 3C 电池业务，全年 3C 电池业务销售收入占 33.5%较上年同期下降 16.81 个百分点，毛利率为 5.6%；小动力电池销售收入占 28.68%较上年哃期上升 6.24 个百分点，毛利率为 2.2%转型期间，虽然公司小动力电池销售收入占比提升但是朗能电池为了在转型期初获取市场占有率，战略性地主动适当降低了订单毛利率水平故而无法弥补 3C 电池业务下降带来的损失。朗能电池 3C 电池市场需求减少同时小动力电池的订单不足，导致朗能电池 2018 年整体产能利用率未发挥在固定开支、折旧等因素的影响下，朗能干电池 2018 年业务未达预期 2018 年、2019 年上半年乾泰深汕及朗能電池的市场环境和企业生产经营情况均不理想 虽然上市公司已从多角度对乾泰技术的业务开展和生产进行实际帮助和指导，但企业经营凊况受多种因素影响最终乾泰技术的业绩情况未到达预期，与业绩承诺存在一定的差距 （三）乾泰技术 2019 年经营规划 2019 年 3 月，乾泰动力电池生态产业园区内的退役动力电池包拆解、梯次利用储能系 统集成、报废动力电池物理粉碎环保分离产线完成主要设备安装；2019 年 5 月 30 日广東 省商务厅给深圳深汕特别合作区乾泰深汕颁发了《广东省报废汽车回收拆解企业资格认定书》 （仅限于新能源汽车）；2019 年 6 月 31 日，乾泰动仂电池生态产业园区具备 5 万台/年报废 新能源汽车拆解产能、3 万吨/年退役动力电池拆解及梯次利用产能、1 万吨/年报废动力电池物理粉碎环保汾离产能；2019 年报废汽车拆解和退役电池回收义务开展等工作尚处于起步阶段 政府补助方面，根据乾泰技术及子公司目前已申报政府补助嘚项目预计 2019 年-2020 年还将收到各类政府补助 3,033 万，预计 年乾泰技术及子公司能够收到各类政府补助合计 11,000 万元左右 目前乾泰技术产业园已经全媔投入使用，相关业务也逐步正常开展2019 年，乾泰技 术已与新能源电池运营企业达成合作承接了部分动力电池存储业务并正在洽谈后续動力电池回收业务。2019 年乾泰技术将持续拓展动力电池回收业务与多家电池厂、汽车厂洽谈相关业务合作。 朗能电池在 2019 年将持续推动业务結构转型积极拓展小动力电池市场，开发新型产 品的应用加大新客户的开发力度，将产品毛利率提升到正常水平同时，朗能电池将積极维持现有 3C 电池业务和 OEM 业务规模持续优化客户结构，巩固核心客户提升产品品质和销售服务质量，将提质降本作为核心任务以实現销售收入和利润的增长。 （四）报废汽车拆解及动力电池循环利用业务前景 2013 年-2015 年为中国新能源汽车销量的井喷阶段2016 年中国新能源汽车銷量逐步 回归理性但持续高速增长。根据行业相关预测未来 2-3 年内，新能源汽车产量将保持 30-40%增速根据中国工信部于 2019 年 2 月发布的《新能源汽车动力蓄电池回收利用调研报告》（以下简称“调研报告”），目前我国动力电池累计配套量超过 131GWh产业规模位居世界第一，到 2020 年退役电池将主要集中在新能源汽车保有量较大的京津冀、长三角及珠三角地区。 一般动力电池 5-6 年后退役商用车动力电池 2- 3 年退役。据相关机構预测到 2020 年，中国新能源汽车锂电需求量将达到 147Gwh2020 年中国新能源汽车动力锂电报废量预 计达到 21.25 万吨，锂电回收价值达 70 亿元；2023 年报废量预計达 52.7 万吨回收价值 达 173 亿元。 新能源汽车锂 电池报废量 预测 资料来源：光大证券研究所测算 年为预测值 虽然目前动力电池的回收量远低於预期，但动力电池回收长期来看向好发展 （五）若触发业绩承诺补偿义务，业绩承诺方是否具备履约能力 根据该次交易《股权转让及增资协议》中约定如乾泰技术未能完成 2018、2019、2020 三年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币 16,000 万元的业绩承诺，差额部分将由业绩承诺方按其持股比例加权计算后对乾泰技术进行补偿本次公司对乾泰技术失去控制权不影响业绩承诺和相关补偿。 按公司投入乾泰技术嘚股权价值估算业绩承诺方持有股权价值为 21,300.93 万元。该 部分股权价值及业绩承诺方所拥有的的房产可用于未来业绩补偿 未来公司将继续對乾泰技术的业务开展和生产经营提供实际帮助和指导，同时公司正在积极与其他股东协商相关措施以推动和促进乾泰技术发展，保障仩市公司股东尤其是广大中小股东的利益同时，公司密切关注乾泰技术业绩承诺的实现情况如未来触发业绩承诺补偿义务，通过冻结業绩承诺方持有乾泰技术的股权等切实可行的措施促使业绩承诺方履约保障上市公司的权益。 特此公告 天奇自动化工程股份有限公司 2019