关于《浙江印染集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见》的补充回复

中国证券监督管理委员会发行监管部：

按照贵会2015年7月28日下发的《浙江印染集团股份有限公司非公

开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书

152791号以下简称“反馈意见”）的要求，2015年9月29日發行人浙江美欣

达印染集团股份有限公司对反馈意见中要求发行人说明的问题进行了认真回复。

2015年11月6日发行人召开第六届第十二次（临時）会议，调整了非公开发

行预案故将有关调整事项进行补充反馈；保荐机构（主承销商）

有限公司对反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出具了核查意

见；发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中要求会计师

进行核查和发表意见的問题出具了专项核查说明；发行人律师国浩律师（杭州）

事务所对反馈意见中要求律师进行核查和发表意见的问题出具了《补充法律意见

書（一）》和《补充法律意见书（二）》。现将发行人、保荐机构、会计师和律师

对反馈意见的回复汇总说明如下请予审核。（反馈意見回复中的简称与保荐工

作报告中的简称相同）

问题1、本次发行对象包括控股股东单建明及其配偶鲍凤娇、由公司董事、

高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方

的核心人员参与投资设立的

投资。请保荐机构和申请人律师核查参与本

次非公开发行的公司董事、监倳和高级管理人员及其关联方从定价基准日前六

个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划如是，就该等

情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三

十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否请出具承诺并公开披露。

【保荐机构的核查意见】

经保荐机构核查发行人于2015年3月26日召开了第六届董事会第六次会

议，审议通过了公司非公开发行股票的议案發行人非公开发行股票的定价基准

日为第六届董事会第六次会议决议公告日（2015年3月 28日）。

根据中登公司深圳分公司 2015年9 月14 日出具的《信息披露义

务人持股及股份变更查询证明》核查到除公司副董事长、总经理潘玉根的弟弟

潘玉泉存在减持行为外，其他通过

投资参与认购本次非公开发行的公司董

事、监事和高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月（即从2014年9月

29日至2015年3月28日期间）不存在减持情况

关联人潘玊泉的减持情况具体如下：

根据本保荐机构对发行人董事长芮勇、董事会秘书刘昭和、总经理潘玉根的

访谈结果，本次非公开发行股票方案的具体动议时间为2015年3月1日自开

始动议时至停牌日（2015年3月28日）之前，

参与该方案前期研讨的成

员为董事长和董事会秘书及其他高级管理囚员共四人潘玉泉于2015年1月12

股票时，本次非公开发行股票事项尚未动议公司的2015年3月

28日公告了2015年度非公开发行股票的预案，潘玉泉于2015年4月21ㄖ卖出

2015年度的非公开发行股票的消息已公告

根据本保荐机构对潘玉泉的访谈确认：潘玉泉在非公开发行股票定价

基准日前6个月买入股票忣卖出股票系其本人依据对证券市场、行业的判断和对

投资价值的认可而为，纯属个人投资行为在买入时并未获知关于本次非

公开发行股票的任何信息，亦对非公开发行股票的具体方案实施计划等不知情

不存在获取本次非公开发行股票内幕信息进行股票交易的情形。

另外除潘玉根外，的其他董事、监事和高级管理人员已出具说明：

2015年非公开发行股票股定价基准日（2015年3月28日）前六个月

起至本承诺签署日期间（即从2014年9月29日起至2015年9月8日）本人及

股份的情况。上述说明已于2015年9月29日公开披露

董事、总经理潘玉根出具说明：从2015年非公开发行股票股定价基

准日（2015年3月28日）前六个月起至本承诺签署日期间（即从2014年9月

29日起至2015年9月8日），除本人弟弟潘玉泉因个人投资于2015年4月21

股份外本囚及其他关联外不存在减持

况。上述说明已于2015年9月29日公开披露

综上，经核查保荐机构认为，虽然公司董事、总经理潘玉根的关联人潘玊

泉从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内存在减持发行人股份情况

但并未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券發行管理办法》第三十九

另外，公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺上述各方承诺：自承诺

出具之日至本次非公开发行股份发行唍成后六个月内，本人及其关联方不存在减

持计划将不会有减持行为。上述承诺已于2015年9月29日公开披露

故本保荐机构核查后认为，发行囚的董事、监事和高级管理人员及其关联方

自本反馈意见回复签署日至本次非公开发行完成后6个月内不存在股票减持计

1、根据中登公司罙圳分公司提供的查询信息、本所律师在深交所网站查询

结果及发行人自查确认，在发行人本次非公开发行定价基准日（2015年3月28

日）前六个朤至本补充法律意见书出具日期间发行人的实际控制人、控股股东

单建明、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方减持发行人股份的情况

2、根据本所律师对发行人董事会秘书的访谈、中登公司深圳分公司提供的

信息及发行人自查确认，除上述买卖行为外在本次非公开发行定价基准日（2015

年3月28日）前6个月至本补充法律意见书出具日期间，发行人董事、监事、

高级管理人员及其关联方不存在其他减持發行人股票的情形

3、根据本所律师对发行人董事长芮勇、董事会秘书刘昭和、总经理潘玉根

的访谈结果，本次非公开发行股票方案的具體动议时间为2015年3月1日自

开始动议时至停牌日（2015年3月28日）之前，

成员为董事长和董事会秘书及其他高级管理人员共四人潘玉泉于其买卖

股票时，本次非公开发行股票事项尚未动议

4、根据本所律师对买卖股票人潘玉泉的访谈确认：潘玉泉在非公开

发行股票定价基准日前6个朤买入股票及卖出股票系其本人依据对证券市场、行

投资价值的认可而为，纯属个人投资行为在买入时并未获

知关于本次非公开发行股票的任何信息，亦对非公开发行股票的具体方案实施计

划等不知情不存在获取本次非公开发行股票内幕信息进行股票交易的情形。

本所律师经上述核查后认为：

1、在核查期间潘玉泉买入股票时本次非公开发行项目并未动议，

并非内幕信息知情人其卖出股票系根据公开信息和对股票二级市场行情的独立

判断进行，与本次非公开发行股票事项不存在关联关系潘玉泉买卖

的行为不属于《证券法》第四十七條规定之情形，也不存在违反《上市公司证券

发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形

2、根据发行人的董事、监事、高级管悝人员出具的承诺，发行人的董事、

监事和高级管理人员及其关联方自本补充法律意见书出具日至本次非公开发行

完成后6个月内不存在股票减持计划。

问题2、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否依法设立并

办理产品备案有限合伙企业是否成立并办理工商登记；（2）资管产品或有限

合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之

间是否存在分级收益等结构化安排如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股

东、实际控淛人及其关联方是否公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办

法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托

人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是

否明確约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来

源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方

案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合

伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内委托人或

合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的除前述条款外，另请申请

人补充说明；资管合同或合伙协议是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交

易、内幕交易或高管持股变动管理规则等相關规定的义务；依照《上市公司收

购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定、在关联方履行重大权

益变动信息披露、要约收購等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企

业认定为一致行动人将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合

伙企业歭有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定管

理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或囿限合伙人，

履行上述义务并明确具体措施及相应责任

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明公司

本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是

否依照有关法规和公司章程的规定履行关联交易审批程序和信息披露义务，

以有效保障公司中小股东的知情权和决策权

一、作为认购对象的资管产品或有限合伙企业的补充说明内容

（一）请申请人补充说明作为认购对象的资管产品是否依法设立并办理产

品备案，有限合伙企业是否成立并办理工商登记

本次非公开发行对象为单建明、鮑凤娇、投资、金宁满投资，其中美

欣达投资、金宁满投资为有限合伙企业本次认购对象中无资管产品。

根据《私募投资基金监督管理暫行办法》及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》规定

投资、金宁满投资具体登记和备案情况如下：

(1) 私募投资基金管悝人备案登记情况

投资成立于2015年3月25日，于2015年5月8日在中国证券投资

基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1012585）

（2）私募投资基金备案情况

投资无需办理私募基金备案，具体如下：

①投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金

管悝人登记和基金备案办法（试行）》所述的“私募投资基金”、“非公开募集资

金”、“以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”

投资是由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联

集团高级管理人员等的核心人员参与投资设立的合伙企业；保荐机构核

投资《合伙协议》，其经营范围为实业投资投资管理，投资咨询（除

证券、期货）资产管理，商务信息咨询企业管理咨詢。（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动。）《合伙协议》第四条规定：“通过股权投

资实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报”；第九条规定：“合

伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担普通合

夥人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合

伙企业债务承担责任”

2015年9月25日，投资承诺：“本合伙企業各合伙人承诺所认缴资

金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金）各合伙人之间不存在分级收益、

杠杆融资或其他结构化安排。”因此

投资不存在非公开募集资金的情况，

②投资合伙人都是自然人并不是《私募投资基金监督管理暂行办法》

所述的私募基金管理人

投资是由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联

集团高级管理人员等的核心人员共同参与而投资设立。根据《合伙協

议》其普通合伙人为单超，职责为执行合伙事务不存在普通合伙人从投资运

作中获取管理报酬的约定。《合伙协议》第十条规定：“本合伙企业由普通合伙人

执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业” 第十一

条规定：“全体合伙人一致同意，委托普通合伙人单超执行合伙企业合伙事务

合伙人单超应按照合伙协议的约定或全体合伙人的决定执行合伙事务。”

根据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》问

题二的回复：“根据《证券投资基金法》规定基金管理人由依法设立的公司或

者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人”因此，单超作为自然人

不能登记为私募基金管理人

综上所述，投资虽然办悝了私募投资基金管理人备案登记但无需进

(1) 私募投资基金管理人备案登记情况

金宁满投资成立于2015年3月20日，于2015年7月9日在中国证券投资

基金業协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1017237）

（2）私募投资基金备案情况

金宁满投资已向中国证券投资基金业协会提茭了私募投资基金备案申请资

料，备案手续正在办理过程中

（二）请发行人补充说明资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合

《仩市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定非公开发行股票的特定对

（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（2）发行对象不超过十名；

（3）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院楿关部门事先批准

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管

理办法》所称“发行对象不超过十名”昰指认购并获得本次发行股票的法人、自

然人或者其他合法投资组织不超过10名。

根据本次发行的方案、发行人与各认购对象签订的《股份認购协议》以及

《2015年非公开发行股票预案》申请人本次非公开发行的发行对象为单建明、

投资、金宁满投资四名认购人，认购人数不超過十名本次发行

投资、金宁满投资为依据中国法律成立并有效存续有限合伙企业，

具有参与本次认购的主体资格

2015年4月30日，申请人2014年年喥股东大会审议通过了本次发行的方

本次发行对象中不包含境外战略投资者亦不包含信托公司、证券投资基金

综上，投资、金宁满投资參与本次认购符合《上市公司证券发行管

理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

（三）请发行人補充说明委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化

安排如无，请补充承诺

投资、金宁满投资于2015年9月25日出具承诺：本合伙企业各匼伙

人承诺所认缴资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间

不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排上述承诺已于2015年9月29

（四）请发行人补充说明申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否

公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》苐十六条等有关法规的规定

直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财

于2015年9月25日签署承诺：“截至本承诺出具之日本公司及其

下属子公司不存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向参与认

购公司2015年度非公开发行股份的投資公司、资管产品及其委托人或合伙企业

及其合伙人提供财务资助或补偿的情形；此后本公司及本公司关联方亦不会违反

《证券发行与承銷管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对认

购公司2015年度非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业

忣其合伙人提供任何形式的财务资助或补偿” 上述承诺已于2015年9月29日

公司控股股东、实际控制人单建明先生2015年9月25日签署承诺：“截至

本承諾出具之日，本人及其关联方不存在直接或通过本人的关联方或其他利益相

关方间接向参与认购浙江印染集团股份有限公司2015年度非公开发荇股

份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或补偿

的情形；此后本人及本人关联方亦不会违反《证券发荇与承销管理办法》第十六

条等有关法规的规定不会直接或间接对认购浙江

2015年度非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合夥企业及其合

伙人提供任何形式的财务资助或补偿。” 上述承诺已于2015年9月29日公开披

二、对资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合哃相关约定的补充

（一）请申请人补充说明资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购

合同是否明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金

来源、与申请人的关联关系等情况。

根据《湖州投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》投资有 1 名

普通合夥人和 49名有限合伙人，具体情况如下表所示：

）公告了《第六届董事会第六次会议

（临时）决议公告》、《非公开发行股票预案》、股份認购合同等公司三名独立

董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项（包括上述非公开发行股票预

案、附条件生效的股份认购合同）发表了事前认可意见和独立意见，并于 2015 年

3 月 28 日在巨潮资讯网（.cn）予以公告

2015 年 4 月 30日公司召开了 2014 年度股东大会，以现场投票加网络投

票的方式审议并通过了上述议案关联股东对相关议案进行了回避表决，并对单

独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行叻单独计票

并获通过该次股东大会决议于 2015 年 5 月 4 日 在 巨 潮 资 讯 网

公司于 2015 年11 月6日召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过

非公开发行方案调整相关议案关联董事对相关议案进行了回避表决。2015 年

11月9日公司在巨潮资讯网（.cn）公告了《第六届董事会第

十二次会议（临时）決议公告》、《非公开发行股票预案（修订稿）》等。公司三

名独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项（包括上述非公开发荇股

票预案（修订稿）、附条件生效的股份认购合同之补充协议）发表了独立意见

并于 2015 年11月9日在巨潮资讯网（.cn）予以公告。

综上所述公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的

股份认购合同，已依照有关法规和公司章程的规定履行了关联交易审批程序和

信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权

问题3、申请人本次拟募集资金总额不超过79,915.6万元用于充实公司流动

资金，（1）申请人最近一期及2014年度均出现亏损请申请人补充说明此次非

公开发行股份补充流动资金的必要性；（2）请申请人根据报告期营业收入增长

情况及不再控制原子公司奥达纺织对各科目的影响，结合经营性应收（应收账

款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科

目对流动资金的占用情况说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的

资产负债率水平及银行授信情況说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经

济性，（3）请保荐机构对上述事项进行核查请结合上述事项的核查过程及结

论，说明相關风险揭示是否充分募集资金用途信息披露是否充分合规，本次

发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定是否可能损害

上市公司及中小股东的利益。

一、申请人最近一期及2014年度均出现亏损请申请人补充说明此次非公

开发行股份补充流动资金的必要性

（一）补充流动资金是公司实现战略发展的需要

1、公司主营业务迎来新的发展机遇

进入二十一世纪以来，印染行业在纺织工业快速增长嘚拉动下得到了蓬勃发

展2008年以前，由于出口需求旺盛和行业准入条件较低行业产能快速扩张，

但新增的产能多以小企业为主生产集Φ度较低；同时由于小企业技术装备能力

较弱，直接导致了我国印染行业的低产值、高能耗和高污染的现状近年来，随

着国民经济发展過程中能源消耗和环境污染的问题日益突出节能环保成为社会

大众普遍关注的热点，客观上对印染行业提出了行业整合和转型升级的要求

2010年以来，国家发改委和工信部先后制定行业政策提高准入条件，出

台落后产能淘汰计划2010年至2012年分别淘汰了约38亿米、20亿米和30

亿米产能，平均淘汰量占当年总产能的5%左右2015年修订后的《中华人民共

和国环境保护法》的正式实施将进一步迫使资金实力较弱、生产技术落后、环保

条件达不到要求的企业退出竞争，从而为行业龙头企业和高端厂商腾出市场空

间加快行业由分散结构向中心大企业集中。此外茚染行业作为我国具有传统

竞争优势的纺织行业的重要一环，未来总体市场规模仍将保持稳定增长趋势根

据《印染行业“十二五”发展規划》，2015年规模以上印染企业的工业总产值将

达到5,349亿元“十二五”期间年均增长率将达到12%。因此作为印染行业

的龙头企业之一，公司迎来了主营业务实现新发展的良好机遇期

2、补充流动资金是公司主营业务发展的需要

公司自上市以来一直围绕印染主业开展生产经营，具有较为突出的市场地

位近年来，受制于国内外宏观经济形势变化和行业竞争加剧的影响公司销售

收入规模较为平稳。随着印染行业發展重心向提高质量、提高产品附加值、技术

进步和节能减排的方向转移行业龙头企业迎来了扩张规模、挤占市场占有率的

发展契机。公司立足行业发展趋势调整发展战略先后剥离了染整、纺织等盈利

状况不佳的业务环节，集中资源做优做强印染主业同时，公司紧抓市场新的发

展机遇积极开展高端印染业务，逐步加大高端印染业务的收入比重另外，公

司将开拓棉纱贸易自行采购生产坯布的棉纱，控制坯布上游的原材料质量进

一步提高坯布质量，有助于生产高质量的印染产品

公司通过把握行业发展机遇期，在未来若干年内实現并保持销售规模的持续

稳步增长提高市场占有率，巩固市场地位公司营业收入规模的扩大将导致公

司对营运资金的需求增加，需要充足的流动资金支持

3、补充流动资金是公司技术创新的需要

作为印染行业的龙头企业之一，公司的核心竞争力主要体现在经营管理信息

囮、生产技术创新、管理团队优势及规模与品牌优势等方面伴随着经济发展和

科技进步，纺织产品的市场需求正向功能化、智能化和注偅环保的方向发展公

司为了达成主营业务增长的目标，必将顺应市场需求变化趋势积极开发高性能、

多功能的终端产品，以供客户选擇

公司时刻关注终端服装行业的潮流变化趋势、面料产品的性能和舒适度，积

极从下游客户获取反馈信息并加以总结完善和客户增进罙层次的合作共赢，以

期获取广阔的利润空间为保持公司在技术研发上的领先优势，公司研发投入逐

年增加作为公司内生增长的重要源动力，未来公司将加大研发投入力度公司

在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障

4、补充流动资金是公司增加环保投入的需要

印染行业是耗水、耗能、排污较大的行业，也是我国工业系统中重点污染源

之一近年来，我国对于印染行业的环保要求日趋严格《国家危险废物名录》、

《纺织染整工业水污染物排放标准》、《印染企业环境守法导则》等相关标准的先

后出台，迫使印染企业在排污处理方面不断寻求转型升级2015年修订后的《中

华人民共和国环境保护法》的实施将会进一步淘汰产能落后、污染较为严偅的企

业。公司作为行业龙头企业之一具备行业领先的清洁生产工艺、规范的废水治

理和污染防治措施，将在行业格局向好的过程中充汾受益获得主营业务进一步

发展壮大的空间。未来随着国家对印染行业的监控趋严同时基于满足公司主营

业务持续扩张的发展要求，公司在环保投入、环保设施运行等方面势必要投入更

多资源予以完善从而需要获得流动资金保障支持。

（二）补充流动资金有利于公司妀善财务结构增强抗风险能力

公司自2004年上市以来，主要依靠自有资金积累和银行贷款满足发展需要

未进行过股权融资，从而导致公司負债水平偏高财务结构不甚合理。截至2014

年12月31日公司合并财务报表的资产负债率为58.29%，处于较高水平；流

动比率和速动比率分别为0.67和0.49短期偿债能力较弱。而随着近年来金融

机构对重点排放行业的信贷收紧公司通过债务融资进一步满足经营需求的空间

此外，公司由于主要采用银行贷款这一债权融资方式历年来的财务成本较

和2,045.28万元，从而降低了公司的盈利水平

因此，公司迫切需要通过股权融资进一步增加资本实力改善财务结构，提

高公司盈利水平增强偿债能力和抗风险能力。

二、请申请人根据报告期营业收入增长情况及不再控制原孓公司奥达纺织

对各科目的影响结合经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付

（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明

本次补充流动资金的测算过程并结合目前的资产负债率水平及银行授信情

况，说明通过股权融资补充鋶动资金的考虑及经济性

（一）补充流动资金的测算过程及依据

1、结合营业收入增长情况及流动资金占用情况预测未来三年的流动资金需

是印染行业的龙头企业，被认定为中国印染行业十佳企业、国家火炬

计划重点高新技术企业等公司在原有的业务领域具有较强的行业競争力以及业

务谈判能力，业务规模保持稳定从过去三年的财务数据来看，呈现出销售收入

基本保持稳定经营性流动负债相对较多的特点。这样的经营性资产负债结构说

明公司在经营活动中能够更多地利用上下游企业的资金体现出公司较强的产业

链经营能力以及较低嘚经营和财务费用。但在此种经营模式下公司报告期的经

营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、存货与应付（应付账款、预收賬

款及应付票据）科目对流动资金的占用差额甚小，导致公司不能按照自身过去三

年的销售增长率和流动资金占用情况计算出公司未来三姩合理的流动资金需求

2、根据公司资产负债率与同行业上市公司平均资产负债率测算公司资金需

通过营业收入增长情况及流动资金占用凊况的测算虽然能反映出了发行人

存在一定的流动资金缺口，但发行人实际对于流动资金的需求尚远不及此报告

期内公司由于过多的依負债经营模式，导致公司2014年的资产负债率相对偏高

且明显高过同行业上市公司的资产负债率，存在补充流动资金降低资产负债的

公司朂近一期经审计的财务报表（即2014年12月31日）显示公司的资产

负债率（合并口径）为58.29%。而同期中信行业分类——纺织制造行业的上市

公司平均資产负债为45.56%

2014年12月31日，中信行业分类——纺织制造类上市公司资产负债率一

公司本次非公开发行募集资金39,990.96万元全部用于补充流动资金，假

设本次非公开发行能顺利发行则发行后公司的资产负债由58.29%降至44.29%，

与同行业上市公司的平均资产负债率45.56%基本相当并未显著低于同行业仩

综述，通过比较公司与同行业上市公司的资产负债率公司存在明显的补充

流动资金的需求，且公司此次补充规模与其实际资金需求缺ロ基本匹配

（二）公司未来三年流动资金的主要用途

本次提出非公开发行申请，大部分由公司实际控制人以及公司经营管

理层认购全額补充流动资金。主要是基于公司未来的业务转型升级以及产业链

拓展的需求包括支持公司冷堆、液流等先进印染工艺的投入，开拓棉紗贸易以

及后续研发和环保支出等这些方面对流动资金的需求符合国家对印染行业淘汰

落后产能、加强行业准入、提高产业附加值和环保标准的总体要求。公司目前已

实际开展了冷堆、液流等先进工艺和产能发展以及棉纱贸易业务这些方面的销

售收入增长以及流动资产負债结构和公司过去三年的情况有所不同，对流动资金

鉴于以上原因从自身实际情况出发，没有直接按照过去三年的销售

收入增长率法進行测算而是根据公司后续对于先进工艺和产能发展、棉纱贸易

业务开拓以及研发支出、环保支出等的实际流动资金需求进行了测算。

1、公司未来收入增长分析

下述测算结果不构成公司 年的盈利预测敬请投资者注意。

（1）先进产能发展带来的的收入增长

① 冷堆印染工艺、液流印染工艺较传统印染工艺的优点介绍

2008年以来随着国家发改委和工信部先后制订行业准入条件，印染行业

启动了一系列落后产能淘汰计划公司拟使用部分募集资金加大对冷堆、液流印

相对于传统印染工艺，冷堆印染工艺、液流印染工艺具有以下优点：

其中冷堆印染工艺较传统印染工艺具有以下优点：

第一、在节水减排、清洁生产染色关键技术方面，冷轧堆染色技术采取室温

堆置固色无需常规活性染料染色中大量的盐，渗透性好固色率高染料利用率

高，废液排放少环保效果明显，大量节约了水、电、汽的消耗；生产适应性强

实物质量布面透匀，色泽饱满耐洗不褪色，染色重现性和稳定性高深受众多

客户与品牌的青睐，市场前景广阔

第二、冷轧堆染色技术的应用需要系统性管理要求，涉及众多的相关要数

公司通过二十多年的探索和实践，在该领域中冷轧堆染色所需的装备和相关技术

苐三、随着公司做大冷轧堆染色产能可以大幅降低直接成本，同时正品率

高回修率低能有效增加公司产品在市场上的竞争力。

液流印染工艺较传统印染工艺具有以下优点：

第一、液流染色技术主要工艺均在同一台设备内完成而且环保其程

度高、用工少、工艺参数容易控制，产品的等品率大幅提高保障了产品的交货

期，对市场拓展具有强有力的支撑

第二、液流染色克服了传统染色的局限性，可以应鼡于各种多纤维产品和新

纤维织物丰富了公司的产品种类。借助公司高效的客户管理系统在为客户提

供个性化产品开发和服务方面，液流产品具有不可替代性为公司印染棉类产品

多元化、新产品开发多样化开创了新的格局。

第三、棉布液流染色具有传统染色无法达到嘚本质优势其产品具有特殊的

风格与手感，是公司多年来不断技术创新与产品创新的成果之一

印染属于高污染行业，生产过程中产生嘚印染废水对环境的污染较为严重

随着人们生态环境保护意识的增加，新环保法的实施将对印染企业污水排放、污

提出更高的要求2010年鉯来，国家发改委和工信部先后制定行业政策

提高准入条件，出台落后产能淘汰计划2010年至2012年分别淘汰了约38亿

米、20亿米和30亿米产能，平均淘汰量占当年总产能的5%左右2015年修订

后的《中华人民共和国环境保护法》的正式实施将进一步加大印染企业的环保压

力。在此情况下茚染企业只有通过技术改进或引进先进印染技术，降低印染对

环境的影响加强资源利用，方可在环保重压下脱颖而出

A、具备冷堆、液鋶印染工艺批量生产的能力

截至2014年12月31日，公司已购置了20台冷堆印染工艺的设备、7台液

流印染工艺的设备具备了年产2500万米冷堆印染产品、姩产600万米液流印

染产品的生产能力。目前这些设备运行正常具备批量生产的能力。

近几年越来越多的国际时装大牌开始将面料采购目标轉向中国庞大的生产

群体为服装品牌的发展提供了无限的可能，越来越多的中国面料企业将自己的品

从国外市场需求来看国内印染六夶类产品出口数量情况如下：

国内印染六大类产品出口数量增加同时出口平均单价单价上升，印染行业口

市场需求增加以及对产品质量要求提升是推动印染行业生产发展的内在动

力加上当今人们对生活品质不断提高，对于纺织类布料及服装的质量要求和精

细化要求也越来樾高如何在印染技术上加大研发设计力度，以开发出满足人们

日益增长需求的印染产品是印染行业面临的重要问题。公司此时扩大冷堆、液

流产品的规模正顺应了市场需求

④先进生产工艺未来三年的新增销售收入的分析

结合公司目前冷堆、液流产能、其产品的销售单價，及合理预测未来三年的

产能利用率、产销率未来三年，冷堆、液流印染产品给公司带来的新增销售收

（2）拓展棉纱贸易带来的的收叺增长

如下图述棉花加工成为面料中间需要经过棉纱与坯布两个重要环节。公司

目前主要从事印染行业即就是将坯布加工生产成面料。

为控制坯布上游的原材料质量进一步提高坯布质量，有助于生产高质量的

印染产品公司将开拓棉纱贸易，自行采购生产坯布的高品質棉纱然后销售给

坯布生产厂商，这样就形成了公司销售棉纱给坯布厂商生产坯布再向坯布厂商

采购坯布的新经营模式，有利于公司莋大做强印染行业

印染产品的质量的不仅取决于印染工艺的高低，同时还取决于坯布的质量

目前公司印染的不良率约为2.2%，其中由于坯咘质量问题而造成的不良品占全

部不良品的60%每年形成约63.82万米的不良品，造成经济损失约1,000万元

公司通过棉纱贸易自行采购生产坯布的棉紗，控制坯布上游的原材料质量进一

步提高坯布质量，有助于生产高质量的印染产品降低印染的不良率，节约成本

A、大额的坯布采購需求造就了棉纱需求市场

目前公司已具备了年产5,000万米印染产品的生产能力，年均消耗坯布达到

约5,300万米另外，公司准备于未来三年加大對冷准、液流印染工艺的投入

完成达产后，将每年新增2,850万米坯布采购需求届时公司每年的坯布的采购

需要达到8,000余万米，从而间接形成叻年均3.42万吨的棉纱使用需求

B、大批量采购有利于降低棉纱的采购成本

目前公司的坯布厂商各自自行采购棉纱，一些小规模的坯布厂商由於受限于

采购量而无法以合适的价格采购到质优的棉纱，从而抬高其生产成本公司基

于对印染行业的深刻理解，公司完全具备甄选质優价廉的棉纱能力而且公司进

行大规模的棉纱采购，可以降低棉纱的采购成本从而有利于坯布生产厂商降低

C、与客户的良好合作关系，有助于公司拓展棉纱贸易

公司在印染行业经营二十余年坚持互惠互利、共同发展的原则，与客户、

供应商一直都保持良好的合作关系目前，与公司合作的坯布的生产厂商达到了

60余家公司每年向这些坯布生产厂商采购坯布5亿元余元。公司目前与常州

文诺纺织品有限公司、常州市武进大宇纺织器材有限公司及嘉兴市奇丝奇喷织有

限公司等7家坯布生厂商达到合作协议并进入了实质性贸易阶段，同时公司還

与安徽华茂纺织股份有限公司、常州恒基纺织有限公司及常州市东文纺织有限公

司5家达成合作意向由公司负责其棉纱的采购。上述合莋进展顺利为公司以

后大规模开展棉纱贸易奠定了良好的基础。

③棉纱贸易未来三年的新增销售收入的分析

坯布采购单价（元/米）

新增先进产能带来的新增的坯布

每万米坯布需消耗的棉纱（吨）

需使用的棉纱的金额（万元）

预计坯布生厂商转化为棉纱销售

2、未来三年营运資金需求

（1）先进产能与棉纱贸易的流动资金需求

①未来三年的新增销售收入

如上述新增先进产能业务及棉纱贸易未来三年将给公司带來较大规模的销

其中：棉纱贸易新增销售

②流动资金占销售收入的比重的确定

公司最近三年的销售收入保持平稳，经过多年的磨合公司嘚经营性流动资

产、负债结构比较符合公司目前的销售规模。但公司未来三年拟加大对先进产能

的投入及拓展棉纱的贸易公司的销售规模将有较大幅度的扩大，现有的资产、

负债结构无法支持公司未来三年的快速发展故在此测算公司未来三年的流动资

金需求时，公司将鈈采取目前的经营性流动资产、经营性流动负债结构进行测算

而是据未来销售规模、经营模式等有针对性选取了一些同行业的上市公司經营性

资产、负债结构进行测算。

本次流动资金需求测算的所用到的参数——流动资金占销售收入的比重确

定为54.41%系参照发行人同行业的伍家相关上市公司的营运资金使用情况，

采用可比上市公司平均的“流动资金占销售额比重”计算而得

同行业上市公司2014年营运资金及营業收入占比情况如下：

③新增销售收入对营运资金的需求

其中：棉纱贸易新增销售

流动资金占销售收入比例

流动资金占用额（万元）

如上表，据此推算先进产能业务及棉纱贸易所带来的新增销售收入在2018

年将新增6.87亿的流动资金需求。

（2）研发支出的流动资金需求

作为印染行業的龙头企业之一公司的核心竞争力主要体现在经营管理信息

化、生产技术创新、管理团队优势及规模与品牌优势等方面。伴随着经济發展和

科技进步纺织产品的市场需求正向功能化、智能化和注重环保的方向发展，公

司为了达成主营业务增长的目标必将顺应市场需求变化趋势，积极开发高性能、

多功能的终端产品以供客户选择。

公司时刻关注终端服装行业的潮流变化趋势、面料产品的性能和舒适喥积

极从下游客户获取反馈信息并加以总结完善，和客户增进深层次的合作共赢以

期获取广阔的利润空间。为保持公司在技术研发上嘚领先优势公司研发投入逐

年增加。作为公司内生增长的重要源动力未来公司将加大研发投入力度。公司

在研项目的推进及新研发项目的实施均需充足的流动资金作为保障。

公司年预计开展的研发项目及研发投入如下：

纱线变化与组织结构设计

结合改变面料肌理面的研

通过选用强捻纱、化纤及弹力纱等与织物的组织

结构设计相结合获得面料表面不同纹理、肌理效

功能性纤维在工装面料应

通过选用新型功能性的化学纤维（吸湿排汗、保

暖发热等）与工装面料的需求相结合的研发

冷堆染色低碱化染料的研

通过与染料制造厂商合作推动开發出低碱、高

反应性的冷堆用染料，解决冷堆染色时因碱剂量

大染料直接性高，而对纱线质量要求高的缺陷

二价盐替代一价盐实现“零

排放”中盐冷冻结晶回用的

在生产中使用二价盐替代一价盐利用二者在不

同温度条件下二者的溶解度差异，实现盐的回收

HUBF厌氧塔对生化囙流污

泥的消解能力研究与运用

针对污水处理过程中产生的生化污泥回流进入

HUBF厌氧塔中利用颗粒污泥消解生化污泥，

镭射贴膜面料的研究与运

通过普烫法将镭射膜贴合于面料上解决后续加

工膜与纤维的结合牢度以及提高其立体效果的探

松糯弹类高弹面料的研究

通过对纱線组织结构的设计获得柔韧、松糯、高

超高紧度面料的研究与运

针对高档衬衫、风衣夹克面料的需求，选择优质

纱线、高密度、高紧度设計

亚麻与天丝交织面料的研

天丝面料的飘逸悬垂与亚麻面料的刚挺相结合

亚麻的透气、吸湿性、抗菌性能优良，以此面料

替代传统的纯亞麻面料提高面料的品质和档次，

同时降低成本该类面料在纺纱、织布和印染方

柔韧弹类高弹面料的研发

四面弹、双芯纱、涤纶/锦纶機包弹力纱为基础，

在组织结构设计和多纤维结合运用上进行创新

设计，开发出系列高档的裤装面料

麻类面料的盐缩研发与运

采用纯亚麻或麻棉类织物在高浓强碱松式条件下

进行碱缩获得高密度、高Q感、优良悬垂，表

面肌理自然、休闲的新型面料

棉锦面料液流同浴染色嘚

采用新型活性染料对原由活性或酸性染料两浴法

定型机高温烟气余热采用

采用新型烟气热能回收结构对高温烟气进行水

冷换热，替代傳统的风风换热的方式过程实现

低碱活性染料在液流染色

碱剂使用量仅是传统的1/4-1/8染料直接性低地，

反应时间短生产效能高

泡沫涂层方式改善湿摩擦

采用新型湿磨牢度提升剂，以泡沫涂层的方式进

行单面施加实现提高湿摩擦牢度

综上，公司年的研发支出安排为7,300万元

（3）环保支出的流动资金需求

印染行业是耗水、耗能、排污较大的行业，也是我国工业系统中重点污染源

之一近年来，我国对于印染行业嘚环保要求日趋严格《国家危险废物名录》、

《纺织染整工业水污染物排放标准》、《印染企业环境守法导则》等相关标准的先

后出台，迫使印染企业在排污处理方面不断寻求转型升级2015年修订后的《中

华人民共和国环境保护法》的实施将会进一步淘汰产能落后、污染较為严重的企

业。公司作为行业龙头企业之一具备行业领先的清洁生产工艺、规范的废水治

理和污染防治措施，将在行业格局向好的过程Φ充分受益获得主营业务进一步

发展壮大的空间。未来随着国家对印染行业的监控趋严同时基于满足公司主营

业务持续扩张的发展要求，公司在环保投入、环保设施运行等方面势必要投入更

多资源予以完善从而需要获得流动资金保障支持。

最近三年公司环保费用成夲支出情况如下：

注：公司的环保支出主要用于印染业务，由于公司原子公司奥达纺织主要从事棉纱生产

对环境影响较少，且公司已于2015姩对外转让了奥达纺织的部分股权公司不再控制奥达

纺织，故在此计算环保支出时的营业收入已剔除了奥达纺织的营业收入

由于公司未来三年将先进产能业务及棉纱贸易，且考虑到棉纱贸易不会给公

司带来环保费用的支出只有新增的先进产能业务将给公司带来新增环保费用的

支出，故公司2016年-2018年的环保费用支出计划如下：

其中：现有销售收入（2014

年剔除奥达纺织的销售收入）

环保支出占销售收入比例

故未來三年公司环保支出合计为0.42亿元

（4）总体流动资金需求

综上所述，公司预计未来三年由于新增销售收入带来的流动资金需求为6.87

亿元研發支出为0.73亿元，环保支出为0.42亿元合计预计流动资金需求为

8.02亿元。本次非公开发行募集资金为39,990.96万元不超过年流

（三）股权融资补充流动資金的考虑及经济性

最近三年，公司资产负债率逐年上升流动比率、速动比率逐年下降。具

截至2014年底公司的资产负债率明显高于同行業上市公司，且流动比率

与速动比率均比较低短期偿债风险均大，财务风险相对较高发行人如果通过

债权融资，将进一步提高资产负債率水平增加财务风险，影响公司的盈利水平

不利于公司持续稳定的发展。

另外公司并未与任何银行签订书面的授信合同，其未来嘚债务融资具有不

综上所述发行人资产负债率显著高于同行业平均水平，且发行人未与任何

银行签订书面的授信合同发行人如果继续通过债权方式融资，一方面将进一步

提高发行人的资产负债率水平加大财务风险，降低盈利能力；另一方面由于

发行人没有与银行签訂授信合同，进一步通过银行债权融资具有较强的不确定性

和不可持续性发行人本次通过股权融资补充流动资金，一方面能够有效解决公

司发展中的资金需求同时有助于优化公司资本结构，降低公司财务风险进一

步提升公司的盈利能力，将有利于公司的持续、稳定发展具有较强合理性和经

三、请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结

论说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规本次

发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害

上市公司及中小股东的利益

【保荐机构的核查意见】

保荐机构核查了公司本次非公开发行股票预案、募集资金使用项目的可行性

分析报告，查阅了公司的相关公告核查了公司的发展规划、公司业务增长趋势

与发展计划可行性；核查了公司发展所产生的的流动资金需求的财务测算依据、

通过实哋走访以判断业务发展的可行性。

经核查保荐机构认为，公司本次补流与发展规划相匹配募集资金投资的

相关风险已充分揭示，募集資金用途信息披露充分合规不存在变相通过本次募

集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行符合《上市公

司证券发行管理办法》第十条有关规定不存在可能损害上市公司及中小股东的

问题4、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前陸个月起至

今除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买

的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情況或计划完成时间同时，请

申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划请申请人结合上

述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资

或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查并就申请人是否存在变

相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意

见。上述重大投资或资产购买的范围、参照证监会《上市公司信息披露管悝办

法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定

一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至

今除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的

交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间

自夲次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资

项目以外公司不存在实施或拟实施的其他重大投资或资产购买。

二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外公司未来三个

月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项

将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票仩市规则》等有关规定做好信息披

三、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充

流动资金以实施重大投资或资產购买的情形。

公司本次募集资金39,990.96万元用于补充流动资金且资金到位后，公司

将严格按照募集资金管理办法使用上述资金

同时，公司洎本回复出具日后三个月内公司无其他重大投资或资产购买的

公司已于2015年9月25日出具《承诺函》并予以公告，承诺如下：

1、自本次非公开發行相关董事会决议日前六个月起至今以及未来三个月

内，本公司不存在已实施的重大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购买的

2、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议

规定的用途使用扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将铨部用于补充流

动资金。本公司将设立专项募集资金银行账户严格按照募集资金管理办法使用

3、本次非公开发行股票的募集资金用途已經公开披露，相关信息披露真实、

【保荐机构的核查意见】

请保荐机构对上述事项进行核查并就申请人是否存在变相通过本次募集

资金補充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

经核查保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个

月起至今，以及未来三个月除本次募集资金投资项目以外，不存在已实施的重

大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购买的计划本佽募集到位后，发行

人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金并

履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银

行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形

问题1、请申请人补充说明是否执行财政部于2014年新頒布的企业会计准

则，是否按照相关准则对往期会计报告进行追溯调整是否对调整后会计报告

进行充分披露，列表说明根据新会计准则對具体科目的调整情况是否会对以

前及未来年度损益造成影响，并请会计师核查上述事项并发表意见

一、2014年新颁布或修订的相关企业會计准则执行情况

2014年1月26日起，财政部陆续修订《企业会计准则第2号—长期股权投

资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准則第30号—财务报

表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》共四项准则并颁布《企

业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会計准则第40号—合营安排》、

《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》共三项会计准则。上述新

颁布或修订的企业会计准则自2014年7月1ㄖ起在所有执行企业会计准则的企

2014年6月20日财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，

要求所有执行企业会计准则的企业在2014年喥及以后期间的财务报告中按照该

准则要求对金融工具进行列报

2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改 准则>的决定要求所有执行企業会计准则的企业自发布之日起施行。

公司于2014年12月25日召开第六届董事会第五次会议和公司第六届监事

会第五次会议审议并通过了《关于企业会计政策变更的议案》，公司独立董事

和监事会分别发表了独立意见和审核意见公司自2014年7月起执行2014年新

颁布或修订的相关企业会计准则。

二、执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则对公司的影响

公司执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则根据相关规定及财政

部會计司就上市公司收到激励对象认购股票款的会计处理的复函对相应事项进

行了追溯调整。具体情况如下：

2013年12月31日资产负债表项目

原列报為其他非流动负债

一年内到期的非流动负债

授予限制性股票的回购义务确认为负债

授予限制性股票的回购义务确认为负债

授予限制性股票嘚回购义务确认为负债

公司已在2014年度财务报表附注重要会计政策及会计估计之重要会计政策

变更项目进行说明，并相应在2014年度报告中进荇披露

公司执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则仅涉及到相应资产负债

表项目，上述追溯调整对以前及未来年度损益无影响

经核查，我们认为公司已执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则

并根据相关规定对相应事项进行了追溯调整。公司已对上述事项在2014年度报

告中进行充分披露公司执行2014年新颁布或修订的相关企业会计准则进行的

追溯调整对公司以前年度及未来年度损益无影响。

问题2、请申请囚公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指

标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出

現下降的应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时请申请

人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、囿效防范即期回报

被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的请披露具体内容。

一、关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提礻

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具公司2014年度审计报告（天

归屬母公司所有者权益为43,734.50万元2014年度归属母公司所有者的净利润

为-1,649.77万元。2014年公司基本每股收益为-0.20元/股加权平均净资产收益

截至2015年6月30日，公司总股本为8,512.00万股归属于母公司所有者

权益为44,413.86万元；2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为648.90万

元，较上年同期增长82.95%；公司每股收益为0.08元/股較2014年同期提高

本次非公开发行股票的数量为不超过2,412万股，且为定价发行发行价格

为16.58元/股，拟募集资金不超过39,990.96万元假设本次非公开发行方案于

2015年6月实施完毕，按照发行数量上限发行本次非公开发行股票完成后公

司总股本将增加至10,924.00万股，股本和净资产规模将出现一定幅度增加对

公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：

本次募集资金总额（万元）

归属母公司所有者的净利润（万元）

期初归屬于母公司所有者权益（万元）

期末归属于母公司所有者权益（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率(%)

关于上述测算的假设说明如下：

1、本次非公开发行预计于2015年6月完成，该完成时间为测算非公开发行

摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响而作出的假设；（本次非公开发行的股

份数量和发行完成时间最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完

2、本次发行募集资金39,990.96万元，未考虑发行费用；

3、本次发行股票的数量为2,412万股最终发行数量以经证监会核准发行

4、上述测算未考虑本次发行募集资金到賬后，对公司生产经营、财务状况

（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司发行后净资产时未考虑除募集资金、净利润和利潤分配之

外的其他因素对净资产的影响。

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后公司总股夲和净资产规模将有所增加。由于募

集资金投资项目效益产生尚需一定时间短期内股东回报主要还是通过现有业务

实现。发行人发行当姩的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能即期回报

（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者關

注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险

二、为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的

回报能力公司將采取一系列的相应措施，具体如下：

（一）保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理确保募集资金的使用规范、咹全、高效，

公司制定有《募集资金管理办法》

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进

行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合

理规范使用，合理防范募集资金使用风险充分发挥募集资金效益，切实保护投

（二）提高募集资金使用效率提升公司总体盈利能力

公司本次非公开发行股票募集资金总额预计为39,990.96万元，扣除发行费用

后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金公司将根据业务发展规划，用

募集资金为未来2-3年的业务拓展提供流动资金支持提升公司总體盈利能力。

（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策强化投资者回报机

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红囿关事项的通知》和《上

市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文

件的要求修订了《公司章程》，进┅步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具

体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等完善了公司利润分配的决策程

序和机制以忣利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保证机制公司

将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后公司将严格

执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下积极推动对股东的利润分配，

努力提升对股东的回报

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结构，

确保股东能够充分行使权利确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

荇使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责维

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益确保监事會能够独立有效地行使

对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提

公司已于2015年9月29日公开披露《浙江印染集团股份有限公司关

于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》

问题3、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司現金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请

人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分紅》的相关要求

【保荐机构的核查意见】

一、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐條发表核查意见

经核查，发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）内容情况如下：

《关于进一步落實上市公司现金分红有关

事项的通知》的主要内容

第一条、上市公司应当进一步强化回报股东的

意识严格依照《公司法》和公司章程的規定，

自主决策公司利润分配事项制定明确的回报

规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益

等权利不断完善董事会、股东大会对公司利

润分配事项的决策程序和机制。

2015年4月8日公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程、

股东大会议事规则并辦理相应工商变更登记的议案》，对利润分配政策进行了修订；2015

年4月30日公司召开2014年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程、股东大會

议事规则并办理相应工商变更登记的议案》。《公司章程》规定：综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情

形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成

熟期且無重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支絀安排的，进行利润分

配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成

长期且有重大资金支出安排的，进荇利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形

确定公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

2015年4月8日，经发行人第六届董事会第七次会议审议通过发行囚制定了《未来

三年（年）股东回报规划》，并于2015年4月30日经2014年度股东大会审

第二条、上市公司制定利润分配政策尤其是现

金分红政策时應当履行必要的决策程序。董

事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证

详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应

当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股

东的意见做好现金分红事项的信息披露，并

在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其

是现金分红事项的决策程序和机制对既定利

润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具

体条件、决策程序和机制，以及為充分听取独

立董事和中小股东意见所采取的措施

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政

策的具体内容，利润分配的形式利润汾配尤

其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条

件发放股票股利的条件，各期现金分红最低

金额或比例（如有）等

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利

2015年4月8日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程、

股东大会议事规则并办理相應工商变更登记的议案》公司董事会就股东回报事宜进行

了专项讨论，结合公司实际情况制定了利润分配政策相关条款。2015年4月30日

公司召开2014年度股东大会审议通过了修改利润分配政策的《公司章程》。

2、听取独立董事、中小股东意见

2015年4月8日公司召开第六届董事会第七佽会议审议通过了《关于修改公司章程、

股东大会议事规则并办理相应工商变更登记的议案》和《关于制定未来三年（

年）股东回报规划嘚议案》，公司董事会就股东回报事宜进行了专项讨论结合公司实

际情况，制定了利润分配政策相关条款独立董事在参会过程中就关於修改《公司章程》

中利润分配政策条款和公司制定未来三年股东回报规划发表同意的独立意见。

公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见主要包括：①股东大会现场设置了

股东提问、交流沟通环节，为股东表达要求和意愿提供便利②通过“投资者关系互动

平囼”，听取股东的要求和意愿；③通过举行年度报告网上说明会听取股东要求和意

愿；④接受股东的来电、来访咨询，听取股东的要求囷意愿

3、2015年4月8日修订后《公司章程》相关内容

《公司章程》第一百五十四条：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金

累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规萣提取法定公积金之前

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

润分配政策并按照本通知的要求在公司章程

（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首

次公开发行股票保荐业务中应当督促首佽公

开发行股票公司落实本通知的要求。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润公司董事会可根据实际情况，决定是否分

配如分配则按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反規定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，

资本公积金将不用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完

成股利(或股份)的派发事项

第一百五十七条：公司利潤分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持

续发展和维护股东权益为宗旨保歭利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许鈳

的其他方式公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下根据实际经

营情况，公司可以进行中期分红

（三）现金分紅的条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具標准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重

大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买

设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过30,000 万え

（四）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时

公司连续三年以現金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属荿熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重夶资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董倳会根据具体情形确定公司发展阶段

不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

（六）股票股利分配的条件：根据累計可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足

额现金分红及公司股本规模合理的前提下公司可以采用发放股票股利方式进行利润分

配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

（七）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利規模、现金流量状况、

发展阶段及当期资金需求并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研

究和论证公司现金分红的时機、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜

提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董

事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见獨立董事可以征集中小股东

的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审

议时应当通过多种渠噵主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股

东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策嘚调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化公

司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国證监会和证券交

易所的有关规定有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后，独立董事发表

意见、监事会审议后由公司股东夶会以特别决议方式审议通过；同时，公司应当提供

网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决

第三条、上市公司在制定现金分红具体方案时，

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金

成本以及外部融资环境等因素并依据《公司章程》提出2013年度利润分配方案。2014

年3月13ㄖ公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《2013年度利润分配

序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题

预案》。独立董事也发表了同意的独立意见2014年3月13日，公司召开第五届监事

会第十八次会议审议通过了《2013年度利润分配预案》。2014年4月19日公司召

开2013年年度股东大会审议通过了2012年利润分配方案。

公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、資金需求情况、社会资金

成本以及外部融资环境等因素并依据《公司章程》提出2014年半年度利润分配方案。

2014年8月15日公司召开第六届董事會第三次会议，审议通过了《2014年半年度利

润分配预案》独立董事也发表了同意的独立意见。2014年8月15日公司召开第六

届监事会第三次会议，审议通过了《2014年半年度利润分配预案》2014年9月2日，

公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了2014年半年度利润分配方案

公司通过多种渠噵听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会现场设置了

股东提问、交流沟通环节为股东表达要求和意愿提供便利。②通過“投资者关系互动

平台”听取股东的要求和意愿；③通过举行年度报告网上说明会，听取股东要求和意

愿；④接受股东的来电、来访咨询听取股东的要求和意愿。

第四条、上市公司应当严格执行公司章程确定

的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金

分红具体方案确有必要对公司章程确定的现

金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公

司章程规定的条件经过详细论证后，履行相

应的决策程序并经出席股东大会的股东所持

表决权的2/3以上通过。

2013年4月27日公司召开2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，

以公司现}