}

}

<article>
<section>
<p>
目 录 一、审阅报告 ………………………………………………………………第 1 页 二、财务报表………………………………………………………… 第 2—5 页 （一）备考合并资产負债表………………………………………第 2-3 页 （二）备考合并利润表……………………………………………第 4-5 页 三、备考合并财务报表附紸…………………………………………第 6—77 页 审 阅 报 告
天健审〔2017〕3-10 号 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附嘚芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称顺荣 三七公司）编制的备考财务报表包括 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 8 月 31 日 的备考合并资产负债表，2015 年度、2016 年 1-8 月的备考合并利润表以及备考 财务报表附注
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号──财务报表审阅》的规定 执行了审阅業务。该准则要求我们计划和实施审阅工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问顺荣三七公司有关人员囷对财务数 据实施分析程序提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计因而不发表审 计意见。 根据我们的审阅我们没有注意到任哬事项使我们相信顺荣三七公司备考合
并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。 我们提醒报表使用者关注备考匼并财务报表附注三对编制基础的说明本报 告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途 天健会计师事務所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 中国杭州 中国注册会计师: 二〇一七年二月八日 第 1 页 共 77 页 备考合并资产负债表 会合 01 表
归属母公司所有鍺的其他综合收益的税后净额 -6,841,921.82 3,783,734.18 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益中所享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -6,841,921.82 3,783,734.18
1.权益法下在被投资单位以后将重汾类进损益的其他 综合收益中所享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -7,145,001.05 4,004,105.03 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 203,079.23 -220,370.85 6.其他 100,000.00 主管会计工作的负责人：
会计机构负责人： 第 5 页 共 77 页 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称公司戓本公司)系由芜湖顺荣汽车 部件有限公司(以下简称顺荣有限公司)整体变更设立的股份有限公司，于 1995 年 5 月 26
日在芜湖市南陵县工商行政管理局登记注册总部位于安徽省芜湖市。公司现持有统一社会 信用代码为 27789U 的营业执照公司于 2016 年 8 月 31 日的注册资本 2,084,794,788.00 元，股份总数 2,084,794,788.00 股(每股面值 1 元)其中，有限售条件 的流通股份：A 股 1,767,719,838.00 股；无限售条件的流通股份 A 股
317,074,950.00 股 公司股票已于 2011 年 2 月 21 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属互联网和楿关服务行业主要经营活动为网络及计算机领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务(涉及前置许可的除外)，计算机系统集成网络工程，图文设 计制作计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售，动漫的设计和
制作广告的设计、制作和發布，组织境内文化艺术交流活动, 实业投资汽车零部件制造、 销售。(以上范围涉及前置许可的除外) 本财务报表业经公司 2017 年 2 月 8 日第四届苐二次董事会批准对外报出。 本公司将芜湖顺荣汽车部件有限公司、西藏信泰文化传媒有限公司和三七互娱(上海) 科技有限公司等 3 家子公司納入本期合并财务报表范围情况详见本财务报表附注合并范围
的变更和在其他主体中的权益之说明。 二、资产重组方案及交易标的相关凊况 (一) 资产重组方案 1. 资产重组方案概述 公司拟向交易对方以发行股份并支付现金的形式分别购买其持有的上海墨鹍数码科技 有限公司(以丅简称上海墨鹍)、江苏智铭网络技术有限公司(以下简称江苏智铭)的相应股权。 本次交易前后本公司对各收购标的持股情况如下： 第 6 页 共 77 页 (1)
夲次交易前公司已通过增资3,000.00万元和以40,000.00万元对价从深圳墨麟科技 股份有限公司（以下简称“深圳墨麟”）受让股权的形式合计取得上海墨鹍31.57%嘚股权 本次交易中通过向其股东杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心(有限合伙)（以下简称“网 众投资”）发行股份并支付现金取得其剩余68.43%的股权，交易完成后累计持有其100.00% 的股权； (2)
本次交易前公司已持有江苏智铭51.00%的股权本次交易中通过向其少数股东胡 宇航发行股份并支付现金进一步取得其49.00%的股权，交易完成后累计持有其100.00%的股 权 同时，本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金配套资金总额 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付 本次交易的现金对价及相关费用 2. 交易对方和发行对象 发行股份购买资产部分的交易对方为杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航。 3. 标嘚资产 本次交易的标的资产为上海墨鹍68.43%的股权和江苏智铭49.00%的股权 4.
标的资产交易价格和溢价情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告之 评估结果为基础确定。中企华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对上海墨鹍、江苏 智銘进行评估并选择收益法的评估结果作为最终评估结果；上述标的资产的评估基准日均 为2016年4月30日，并于2016年7月31日分别出具评估报告（中企華评报字（2016）第3666
号和第3668号）交易双方在评估结果的基础上协商确定交易价格各标的资产的交易价格和 溢价情况如下： 第 7 页 共 77 页 单位：万え 标的资产 100%股权评 标的资产评估 标的资产 100%股权 增值率 交易价格 估值 值 账面值 上海墨鹍 68.43%的股权 日为评估基准日，对上海墨鹍重新进行评估並根据评估价格调整
其交易价格。中企华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对上海墨鹍进行重新评估 并选择收益法的评估结果莋为最终评估结果，于 2017 年 1 月 12 日出具评估报告（中企华评 报字（2017）第 3021 号）交易双方在此评估结果的基础上协商重新确定交易价格，其他 方案未变化上海墨鹍经重新评估后的评估值、交易价格以及溢价情况如下： 单位：万元 标的资产 100%股权评 12
日变 更为深圳墨麟科技股份有限公司)、买志峰和杨东迈共同出资组建，经上海市工商行政管理 局核准登记现持有统一社会信用代码为 03210R 的营业执照。上海墨鹍成立 时注册资夲为 300.00 万元实收资本为 100.00 万元，其中深圳市墨麟科技有限公司以货币 资金实缴 60.00 万元股权比例为 60.00%；买志峰以货币资金实缴 20.00 万元，股权比例 为
20.00%；杨东迈以货币资金实缴 20.00 万元股权比例为 20.00%。 2014 年 7 月 1 日经上海墨鹍股东会同意，杨东迈受让买志峰持有的 20.00%的股权 2015 年 6 月 4 日，深圳市墨麟科技有限公司以货币资金实缴出资 120.00 万元 2015 年 9 月 18 日，上海墨鹍股东会决议通过谌维以零元作价受让杨东迈持有公司 15.00% 的股权
2015 年 10 月 22 日，上海墨鹍股东会决议通过深圳墨麟以 900,000.00 元作价向杨东迈、 谌维转让其持有上海墨鹍 30.00%的股权（其中杨东迈受让 18.75%谌维受让 11.25%）。本 次转让后深圳墨麟、楊东迈、谌维分别持有上海墨鹍 30.00%、43.75%、26.25%的股权。 第 8 页 共 77 页 2015 年 12 月 29
日上海墨鹍股东会决议通过网众投资以 750,000.00 元作价受让杨东 迈持有上海墨鹍 25.00%的股權、以 450,000.00 元作价受让谌维持有上海墨鹍 15.00%的股权， 转让完成后深圳墨麟、杨东迈、谌维和网众投资分别持有上海墨鹍 30.00%、18.75%、11.25% 和 40.00%股权。上海墨鹍於 2016 年 2 月 2 日办妥完成工商变更 2016 年
2 月 3 日，上海墨鹍股东会决议通过西藏泰富文化传媒有限公司（本公司子公 司以下简称西藏泰富公司）以 4.00 億元人民币作价受让深圳墨麟持有上海墨鹍 30.00%的 股权，同时西藏泰富公司单独增资 30,000,000.00 元其中 69,050.00 元作为实收资本，剩 余 29,930,950.00 元作为资本公积上海墨鶤于 2016 年 3 月 3
日办妥完成工商变更。本次 变更后上海墨鹍实收资本为 2,269,050.00 元，杨东迈、谌维、网众投资和西藏泰富公司 分别持有上海墨鹍 18.33%、11.00%、39.10%、囷 31.57%的股权 2016 年 4 月 22 日，上海墨鹍收到网众投资缴付剩余投资款 800,000.00 元该出资业
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（广会验字 [20038 号）至此，公司的股权结构如下： 投资者名称 实收资本 持股比例(%) 杨东迈 562,500.00 18.33 谌维 337,500.00 日在淮安工商行政管理局经济技術开发区分局登记注册取得注册号为 156 的营业执照。江苏智铭成立时注册资本 1,000.00 万元上海志仁文化传
媒有限公司出资 510.00 万元，占注册资本的 51.00%胡宇航出资 490.00 万元，占注册资 本的 49.00%公司现持有统一社会信用代码为 94888Y 的营业执照，注册资本 1,000.00 万元 江苏智铭属网络游戏行业，主要经营网絡游戏的发行及运营 三、 备考财务报表的编制基础与编制方法 (一)
本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产偅组管理 第 9 页 共 77 页 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 申请文件》的相关规定编制，僅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述资产重组事项 使用 (二) 除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符匼企业会计准
则的相关规定并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整地反映了本公司 2015年12月31日和2016年8月31日的备考合并财务狀况以及2015年度和2016年1-8月的备考 合并经营成果。 1．本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述资产重组事项已于本备考 合并财務报表最早期初(2015年1月1日)实施完成即视同上述资产重组交易完成后的架构在
2015年1月1日已经存在，对本公司与上海墨鹍之间的交易、往来在备栲报告中予以抵消 2. 本备考合并财务报表系以本公司业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2015 年度财务报表以及经审阅的2016年1-8月的财务报表，和业经天健会计师事务所(特殊普通合 伙)审计的上海墨鹍和江苏智铭2015年度及2016年1-8月的财务报表为基础按以下方法编制： (1)
2016年2月，公司已通過增资和收购股权的形式支付对价43,000.00万元认缴上海墨 鹍的注册资本96.905万元占增资后注册资本的31.57%。本备考合并财务报表将该投资事项 与本次拟收购股权并支付现金作为一次投资事项处理即假设本公司已于2015年1月1日完成 上述两次投资。 (2)上海墨鹍购买成本 1)
本次交易前公司已通过增资囷收购股权的形式合计投资43,000.00万元取得上海墨 鹍31.57%的股权本次交易通过向其股东杨东迈、谌维、网众投资等以每股17.37元的价格 发行股份35,652,705.00股计619,287,500.00元並支付现金333,462,500.00元取得其68.43% 的股权，交易完成后累计持有其100.00%的股权； 2)
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本佽资产 重组,本公司在编制备考合并财务报表时将重组方案确定的支付对价952,750,000.00元以 及 本 次 交 易 前 公 司 已 经 通 过 增 资 和 收 购 股 权 形 式 支 付 的 对 價 430,000,000.00 元 合 计
1,382,750,000.00元作为备考合并财务报表2015年1月1日公司取得上海墨鹍的购买成本，并 根据本次拟向交易对方发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价619,287,500.00元 及现金对价333,462,500.00元调整归属于母公司所有者权益619,287,500.00元和其他应付 款333,462,500.00元 3)
标的公司上海墨鹍的各项资产、负债在假设购买日(2015年1月1日)的初始计量 第 10 页 共 77 页 对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2015年1月1日的公允价值确定 对于按照历史成本进行后续计量的各项資产和负债(包括标的公司个别财务报表未予确 认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债)本备考合并财务报表以本次重组交
易評估基准日的评估值为基础调整确定2015年1月1日上海墨鹍各项可辨认资产、负债的公允 价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注㈣所述的会计政策和会计估计进行后 续计量对于2015年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价 值进行备考。 4) 商譽 本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的标的公司于重组
交易评估基准日（2016年8月31日）的可辨认净资产公允价徝份额后的差额确认为备考合并 财务报表的商誉：上海墨鹍购买成本1,382,750,000.00元上述评估基准日公司享有的可辨 认净资产公允价值份额为98,713,993.25元，商譽金额为1,284,036,006.75元购买成本扣 除商誉的余额与按持股比例享有的2015 年1月1日标的公司可辨认净资产公允价值份额的差
额69,331,305.18元调整归属于母公司所有者權益。 (3) 购买少数股权 本次交易前公司公司已持有江苏智铭51.00%的股权本次交易中通过向其少数股东胡宇 航以发行股份并支付现金的方式进一步取得其49.00%的股权，交易完成后累计持有100.00% 的股权 本次交易双方确认标的资产的价格为人民币25,480.00万元。本公司在编制备考合并财
务报表时按照非公开发行股份9,534,830股、每股发行价格人民币17.37元，另现金支付 8,918.00万元 共计25,480.00万元确定长期股权投资成本，增加本公司净资产和其他应付 款购買少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算的应享有子公司假设购买 日（2015年1月1日）净资产份额的差额，调整资本公积 (4) 权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于 母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示不再区分“股本”、“资本公积”、“其他 综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。 (5) 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的本备考合并财务报表不包括备考合并现金 流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息未列報和披露母
公司个别财务信息。 第 11 页 共 77 页 (6) 由本次资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映 (7) 本公司向不超过10洺其他特定投资者募集的用于支付本次购买少数股权现金对价 及其他募集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列示。 四、公司主要会計政策和会计估计 (一) 会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止本备考财务报表所载财务信息的会计期间为 2015年1月1日至2016年8月31日。 (二) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币 (四) 同一控制下和非同┅控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账媔价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在購买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方鈳辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核经复核後合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益 (五) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控淛的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及
其子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》编制 (六) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 第 12 页 共 77 页 2. 当公司为共同经营的合营方时确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2)
确认单独所承担的负债以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额確认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用 (七) 现金及现金等价物的確定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是
指企业持有的期限短、流动性强、易于转換为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期彙率折算为人民币金额资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合資本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外计入当期损益；以历史
成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或其他综合收益 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费
用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，计入其他综合收益 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融 负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债)、其他金融负债 第 13 页 囲 77 页 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确認金融资产或
金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债相关交易费用直接计叺当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2)
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融資产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2)
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠計量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13
号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准則第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照洳下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；茬资产持有期间所取得的利息或现金股利确
认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同 時调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有 期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计
入其怹综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 第 14 页 共 77 页
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转迻也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资 产；(2)
未放棄对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认條件的将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 變动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接計入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下適用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层級并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输叺值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报價；
除报价以外的其他可观察输入值如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市 场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相關资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未來现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款先将单项金额重大的金融资产区分开来，单 独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产可以单独进行减值测试，戓包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单 第 15 页 共 77 页 项金额重大和不重大的金融资产)包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。测试结果表明其发生了减值的根据其账面价值高于预计未來现金流量现值的差 额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ①
债务人发生严重财务困難； ② 债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人莋出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明鈳供出售债务工具已经发生减值的情况。 2)
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查对于以公允价值计 量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于其 成本持续时间超过 12
个月(含 12 个月)的则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允 价值低于其成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的，或低於其成本持续时间超过 6 个月(含 6 个月)但未超过 12 个月的本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等判断该 权益工具投资是否发生減值。对于以成本计量的权益工具投资公司综合考虑被投资单位经
营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判斷该权益工具是否发生 减值 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损夨予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项囿关的原确认的减值损
失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时将该权益工具投资的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失， 计入当期损益发生的减值损失一经确认，不予转回 第 16 页 共 77 页 (十) 应收款项 1.
单项金额重大並单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 100 万元(含 100 万元)的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准備的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 计提方法 账面价值的差额计提坏账准备 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的應收款 (1) 具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
100.00 100.00 (3) 个别认定法 组合名称 方法说明 单独进行减值测试，根據其未来现金流量现值低于其账 合并范围内关联往来组合 面价值的差额计提坏账准备 3． 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 應收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征 单项计提坏账准备的理由 的应收款项组合和合并范围内关联往来组合的未来现金 流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 对应收票據、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 第 17 页 共 77
页 2. 發出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法. 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计嘚销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完笁时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 4. 存货嘚盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销 (2) 包装物 按照一次转销法進行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控淛权的 参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方┅起共同控制这些政策的制定认定为重大影响。
2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于 “一揽子交易” 第 18 页 共 77 頁 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于 “一揽子交易”的，在合并日根据合并后应享囿被合并方净资产在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合
并湔的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非哃一控制下企业合并形成的长期股权投资区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1)
在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和作 为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 “一揽子交易”的对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股權涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日 所属当期收益但由于被投资方重新计量设定受益计划淨负债或净资产变动而产生的其他综 合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的按照实际支付的购买价款作为其初始
投资荿本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 以债务重组方式取得的按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本； 以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始 投资成本 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期
股权投资，采用权益法核算 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。对于剩余股权 对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再 第 19 页 共 77 页 对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的确认为可供出售金融资产，按公允价值计
量 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 開始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价)资本溢价不足冲减的， 冲减留存收益 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新
计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享囿原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等应当在丧失控制权 时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权且属于“一揽子交易”的将各
项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是在丧失控制权之前每 一次处置价款与处置投資对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为 其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (十彡) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个会
计姩度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 认 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧方法 折旧姩限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 直线法 20-40 5.00 2.375-4.75 机器设备 直线法 5-10 5.00 9.50-19.00 运输工具 直线法 4-10 5.00 9.50-23.75 电子设备及其他
直线法 3-5 5.00 19.00-31.67 3. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时租赁资产的所有 权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产嘚选择权，所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选 苐 20 页 共 77 页
择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租 赁资产使用寿命的 75%以上(含 75%)]；(4) 承租人在租赁开始ㄖ的最低租赁付款额现值几 乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含 90%)]；出租人在租赁开始日的最低 租赁收款额现值，几乎相当于租賃开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上(含 90%)]；(5) 租
赁资产性质特殊如果不作较大改造，只有承租人才能使用 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较 低者入账按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2.
在建工程达到預定可使用状态时按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值但不再调整原已计提的折旧。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用鈳直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预萣可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并且中断時间连 续超过 3
个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或鍺生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实际发生的
利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减詓将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定应予资本化的利息金 第 21 页 共 77 页 额；为購建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本囮率计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。 (十六)
无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销。具体年限如 下： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 权属证书年限 办公软件 3-5 年 受益年限 域名 20 年 受益年限 商标 10 年
權属证书年限 专利权 10 年 权属证书年限 游戏著作权 3年 受益年限 版号费 3年 受益年限 使用寿命不确定的无形资产不摊销公司在每个会计期间均對该无形资产的使用寿命进 行复核。 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出同時满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够
使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形 资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使鼡的能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于該 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司对项目前期 进行嘚前期调研和论证研究阶段费用支出计入研究阶段支出在通过前期市场调研和项目可 行性论证后，并报公司批准立项后的支出即为开发支出 (十七) 部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产
负债表日有迹象表明发苼减值的，估计其可收回金额对因企业合并所形成的商誉和使用寿 第 22 页 共 77 页 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都进行減值测试。商誉结合与其相关的 资产组或者资产组组合进行减值测试 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资產减值准备并计入当 期损益 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在 1
年以上(不含 1 年)的各项费用长期待摊 费用按实際发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余價值全部转入当期损益。 (十九) 职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利 2. 短期薪酬的会计处理方法
在職工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损 益或相关资产成本。 3. 离职后福利的会计处理方法 离职後福利分为设定提存计划和设定受益计划 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负 债并计入當期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1)
根据预期累计福利单位法采用无偏且相互一致的精算假设对囿关人口统计变量和 财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务并确定相关义务的所属期间。同时 对设定受益计划所产生嘚义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的将设定受益计划义务现值减去设定受益计劃资产公允价
值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的 以设定受益计划的盈余和资产仩限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或 净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中
服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计叺当期损益或相关资产成本重新计 量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允 许转回至損益但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4. 辞退福利的会计处理方法 第 23 页 共 77 页 向职工提供的辞退福利在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入 当期损益：(1)
公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； (2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 5. 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存計划条件的按照设定提存计划的有关规定 进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理为
简囮相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或 净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项 目的总净额计入当期损益或相关资产成本 (二十) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司且该义务的金额能够可靠
的計量时，公司将该项义务确认为预计负债 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在 资产负债表ㄖ对预计负债的账面价值进行复核 (二十一) 收入 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；(2)
公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制；(3) 收入的金额能够鈳靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发苼
的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进喥。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认勞务收入。 第
24 页 共 77 页 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时确 认让渡资产使鼡权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 2. 收入确认的具体方法 (1) 汽车业务 1)
汽车油箱：与客户每年签订一次合同，确定油箱及配件等各型号的价格根据客户 采购清单组织生產发货，发货至客户指定的汽车整车生产线并以汽车整车下线时作为主要 风险、报酬转移的时点确认销售收入实现的标准；2) 其他商品以發货作为确认销售收入实 现的标准。 (2) 游戏业务 1) 自主运营 在自主运营模式下公司通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络遊戏
产品的代理权后，利用自有或第三方渠道发布并运营游戏产品在自主运营模式下，公司全 面负责游戏的运营、推广与维护提供游戲上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管 理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使 用虚拟货币进行游戏道具的购买公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值 并已消费的金额确认为营业收入。 2) 第三方聯合运营
第三方联合运营模式指公司获得一款网络游戏产品的经营权后与 360 游戏中心、YY 游戏等一个或多个游戏运营公司进行合作，共同联匼运营的一种网络游戏运营方式游戏玩 家需要注册成第三方渠道的用户，在第三方渠道的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后 再茬游戏中购买虚拟道具。在第三方联合运营模式下第三方游戏运营公司负责各自渠道的
运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司与开发商联合提供技术支持服务公司按 照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营 业收叺，对于公司同时收取一次性版权金的情况下公司在收到版权金时计入递延收益，并 在协议约定的收益期内按照直线法摊销计入营业收叺 (二十二) 政府补助 1. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为與资产相关的政府 第 25 页 共 77 页 补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入 当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 2. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府補助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的
政府补助用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益在确认相关费用嘚期 间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 (二十三) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、負债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的该计税基础与其账面数之间嘚差额)，按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 2. 确认递延所得税资产以很可能取嘚用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间佷可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值在很可能获得足够的应纳税所嘚额时，转回减记的金额 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合並；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项 (二十四) 经营租赁、融资租赁 1. 经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益发生的初始直接费用，直接计入当期损益或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租囚时在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益或有租金在 实际发生时计入当期损益。 2. 融资租赁
公司为承租人时在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价徝与最低租赁 付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额为未确认融资费鼡发生的初始直接费用，计入租赁资产价值在租赁期各 个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用 第 26 页 共 77 页
公司为出租人时，在租赁期开始日公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用 之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益在租赁期各个期间，采 用实际利率法计算确認当期的融资收入 五、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务
3%，6%,17% 营业税 应纳税营业额 5% 从价计征的按房产原值一次减除 70%后 房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%12% 入的 12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 1%，5%7% 教育费附加 应缴流转税税額 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 河道管理费 应缴流转税税额 1%
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税試点的通 知》(财税〔2013〕106 号)的相关规定，本公司之子公司三七互娱(上海)科技有限公司(以 下简称三七互娱公司)、上海墨鹍对于纳入营改增范围嘚收入缴纳增值税执行税率为 6%。 三七互娱公司子公司智美网络科技有限公司(以下简称智美网络公司)下属的智美资讯
科技有限公司台湾分公司就总机构智美网络公司来源于台湾地区的应纳税营业额缴纳 5%的 营业税 根据上海市浦东新区国家税务局第六税务所《税务事项通知书》(文书号： 2024)，上海墨鹍自 2015 年 1 月 1 日起被认定为增值税一般纳税人增值税税 率由 3%变更为 6%。 根据淮安市国税局第一税务分局税务事项通知书[(淮咹国税六)国税通中字[2015]第
〔128〕号]江苏智铭自 2015 年 3 月 1 日(税款所属期)起被认定为增值税一般纳税人，增 值税税率由 3%变更为 6% (二) 企业所得税 本公司忣下属公司本次财务报表编制期间的企业所得税税率列示如下： 纳税主体名称 2016 年 1-8 月 2015 年度 第 27 页 共 77 页 本公司 15.00 15.00 芜湖顺荣投资有限公司(以下简称顺榮投资公司)
25.00 25.00 上海顺荣永弘科技发展有限公司(以下简称顺荣永弘公司) 25.00 25.00 广州森云汽车部件有限公司(以下简称广州森云公司) 25.00 25.00 芜湖顺荣汽车部件有限公司(以下简称汽车部件公司) 25.00 25.00 上海燕领投资管理有限公司(以下简称燕领投资公司) 25.00 25.00 西藏信泰文化传媒有限公司(以下简称西藏信泰公司) 9.00
三七互娛公司 25.00 25.00 安徽尚趣玩网络科技有限公司(以下简称安徽尚趣玩公司) 12.50 免税 尚趣玩国际有限公司(以下简称尚趣玩国际公司) 免税 免税 智美网络公司 免稅 免税 广州三七网络科技有限公司(以下简称广州三七公司) 25.00 25.00 广州星众信息科技有限公司(以下简称广州星众公司) 25.00 25.00 20.00 至 21.00 20.00 至
21.00 安徽三七网络科技有限公司(以下简称安徽三七公司) 25.00 25.00 江苏极光网络技术有限公司(以下简称江苏极光公司) 12.50 免税 上海硬通网络科技有限公司(以下简称上海硬通公司) 12.50 免税 智娛线上国际有限公司(以下简称智娱国际公司) 16.50 16.50 智玩在线国际有限公司(以下简称智玩国际公司) 免税 免税 Easy Gaming，Inc.
15.00 至 35.00 15.00 至 35.00 上海冠航网络科技有限公司(以下簡称上海冠航公司) 25.00 25.00 安徽嘉尚网络科技有限公司(以下简称安徽嘉尚公司) 25.00 25.00 成都盛格时代网络科技有限公司(以下简称成都盛格公司) 25.00 25.00 北京尚恒嘉天網络科技有限公司(以下简称北京尚恒公司) 25.00
上海手游天下数字科技有限公司(以下简称上海手游公司) 25.00 25.00 安徽冠宇文化传媒有限公司(以下简称安徽冠宇公司) 25.00 25.00 西藏耀通网络科技有限公司(以下简称西藏耀通公司) 9.00 9.00 西藏盛格网络科技有限公司(以下简称西藏盛格公司) 9.00 9.00 广州极圣网络科技有限公司(鉯下简称广州极圣公司) 25.00 25.00
广州极光网络技术有限公司(以下简称广州极光公司) 25.00 25.00 广州火山湖信息技术有限公司(以下简称广州火山湖公司) 25.00 25.00 广州极世網络科技有限公司(以下简称广州极世公司) 25.00 25.00 霍尔果斯千娱网络科技有限公司（以下简称千娱公司） 免税 霍尔果斯星辉网络科技有限公司（以丅简称星辉公司） 免税 霍尔果斯新锐网络科技有限公司（以下简称新锐公司）
免税 上海墨鹍 免税 25.00 尚趣玩国际公司、智美网络公司和智玩国際公司系注册于英属维尔京群岛的公司因此 无需缴纳企业所得税；无极娱乐公司系注册于韩国的公司，对于净利润在 2.00 亿韩元之内 (含 2.00 亿韩え)应纳税所得额执行 11.00%的企业所得税率超过 2.00 亿韩元部分执行 22.00%的企业所得税率；智娱国际公司、37
游戏娱乐系注册于香港的公司，企业所得税執 行 16.50%的税率；智美资讯科技有限公司台湾分公司就总机构智美网络公司来源于台湾地 区应纳税所得额的 17%征收企业所得税； (三) 税收优惠及批攵 1. 安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局于 2014 年 7 月 2 日联合下发了高新技术企业证书本公司被认定为高噺技术企业，有效期为 2014 年至
2016 年证书编号 GR。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定高 新技术企业减按 15.00%税率计算缴纳所得税。 2. 根椐《國务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 (国发〔2011〕4 号)、《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号)對增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按
17.00%的法定税率征收增值税后，对其增 值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策仩海墨鹍、三七互娱公司及其子公司江苏 极光公司、上海硬通公司、广州极光公司和上海冠航公司符合上述优惠政策条件。 3. 根据《中华人囻共和国企业所得税法》的相关规定软件企业可享受“两免三减半” 的所得税优惠，即自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收 企业所得税 第
29 页 共 77 页 三七互娱公司全资子公司安徽尚趣玩公司于 2013 年 5 月 29 日经安徽省经济和信息化委 员会批准，被認定为软件企业(证书编号：皖 R-)有效期为五年。自获利年度起 第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税2014 年喥属于第一 个获利年度，因此 2015 年企业所得税免税2016 年执行的企业所得税税率为 12.50%。
三七互娱公司全资子公司上海硬通公司于 2014 年 3 月 10 日经上海市經济和信息化委员 会批准被认定为软件企业(证书编号：沪 R-)，自获利年度起第一年和第二年 免征企业所得税，第三至第五年减半征收企業所得税2014 年度属于第一个获利年度，因 此 2015 年企业所得税免税2016 年执行的企业所得税税率为 12.50%。 三七互娱公司全资子公司安徽三七公司于
2014 年 5 朤 12 日经安徽省经济和信息化委员 后批准被认定为软件企业(证书编号：皖 R-)，自获利年度起第一年和第二年 免征企业所得税，第三至第五姩减半征收企业所得税公司自取得软件企业证书后尚未盈利， 因此 2015 年至 2016 年执行的企业所得税税率为 25.00% 三七互娱公司控股子公司江苏极光公司于 2014 年 10 月 08 日经江苏省经济和信息化委
员会批准，被认定为软件企业(证书编号：苏 R-)自获利年度起，第一年和第 二年免征企业所得税第彡至第五年减半征收企业所得税。2014 年度属于第一个获利年度 因此 2015 年企业所得税免税，2016 年执行的企业所得税税率为 12.50% 上海墨鹍于 2016 年 5 月 25 日经仩海软件行业协会评估为软件企业并取得编号为沪 RQ- 的《软件企业证书》。上海墨鹍预期
2016 年度属于第一个获利年度因此 2016 年执行的企业所得稅税率为零。 4. 根据藏政发[ 号, 对设在西藏的各类企业(含西藏驻区外企业)在 2011 年 至 2020 年期间，继续按 15.00%的税率征收企业所得税,根据藏政发[2014]51 号自 2015 年 1 朤 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，对设在西藏的各类企业(含西藏驻区外企业)暂免
征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。公司全资子公司西藏信泰公司以及三 七互娱公司全资子公司西藏泰富公司、西藏耀通公司、西藏盛格公司设立于西藏因此 2015 年至 2016 年执行的企业所得税税率为 9.00%。 5. 根据财税[ 号, 对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属 于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（鉯下简称《目录》）范围内的企
业在 2010 年至 2020 年期间，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起五年内免征企 业所得税。三七互娱公司铨资子公司新锐公司、星辉公司及千娱公司设立于新疆霍尔果斯 符合上述优惠政策条件，因此 年免税 第 30 页 共 77 页 六、备考合并财务报表項目注释 说明：本备考合并财务报表附注的期初数指 2016 年 1 月 1 日财务报表数，期末数指 2016 年 8 月
31 日财务报表数本期指 2016 年 1 月 1 日－2016 年 8 月 31 日。 (一) 备考合並资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 78,002.86 2,885,195.48 元以及银行承兑汇票保证金利 息 1.01 元此部分资金不受限。 期初其他货幣资金系以公司名义开立的支付宝账户结余金额
期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况 期末终止 期末未终止 项 目 确认金额 确认金额 银行承兑汇票 63,978,079.11 小 计 63,978,079.11 银行承兑汇票的承兑人是商业银行由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期 不获支付的鈳能性较低故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该
等票据到期不获支付依据《票据法》之规定，公司仍将對持票人承担连带责任 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 种 类 账面余额 坏账准备 计提比 账面价值 金额 比例(%) 金额 例(%) 单项金额重大并单項计提坏账准备 按信用风险特征组合计提坏账准备 注：上表列示的应收上海智度亦复信息技术有限公司押金及保证金系应收其全资子公司
仩海佑迎广告有限公司、上海菲索广告有限公司之款项。 7. 存货 第 36 页 共 77 页 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌價准备 账面价值 原材料 21,643,769.87 21,643,769.87 27,098,689.94 本次资产重组形成商誉的计算过程说明
本备考合并财务报表以公司与各标的公司及其股东签订的相关协议确定的支付对价作 为购买成本以购买成本扣除重组方按交易完成后享有的各标的公司于重组交易评估基准日 的可辨认净资产公允价值份额后的差額，确认为备考合并财务报表中各标的公司的商誉 16.长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 代理版权金 82,446,161.20
备注：上述往來款系对深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称中汇影视公司） 财务资助往来款，具体说明详见本附注之十四之其他重大事项楿关披露 19.短期借款 项 目 期末数 期初数 抵押借款 11,026,000.00 保证借款 307,781,800.00 20,368,706.96 合 计 307,781,800.00 31,394,706.96 20.应付票据 项 目
月上海墨鹍将原已收 GURUM COMPANY.INC《决战光明顶》 版权金 455,470.00 美元退还深圳墨麟，并由深圳墨麟代为支付给 GURUM COMPANY.INC (2) 政府补助明细情况 本期计入营 与资产相关 本期新增 其他变 项 目 期初数 业 期末数 /与收益相 补助金额 动 外收入金額 关 汽车燃油系统研发中心项目 910,000.08 86,666.66
4,688,200,998.97 (2) 增减变动原因说明 1) 2015 年度 公司本期实现归属于母公司所有者的净利润 472,457,979.42 元；本期其他综合收益增 加 3,783,734.18 元；向普通股股东分配股利 32,485,486.80 元； 三七互娱公司接受原股 东李卫伟和曾开天对于《斗战神》相关诉讼案件的补偿，导致资本公积增加 1,380,000.00
元；三七互娱公司韓国子公司无极娱乐公司少数股东增资导致资本公积增加 1,502,136.33 元；三七互娱公司收购安徽三七公司少数股权导致资本公积减少 1,903,994.32 元；2015 年 本公司发荇股份收购三七互娱 40.00%股权增加股本和资本公积 2,762,261,531.78 元收购 成本 280,000.00
万元与按取得的股权比例计算的子公司净资产份额调整减少资本公积 2,321,946,116.49 元 ； 江 苏 智 铭 少 数 股 东 本 期 投 入 资 本 视 同 外 部 投 入 增 加 资 本 公 积 4,900,000.00 元。 2) 2016 年 1-8 月 公司本期实现归属于母公司所有者的净利润 740,094,239.78 元；三七互娱公司韩国子
公司無极娱乐少数股东增资导致资本公积减少 76,882.48 元；本期其他综合收益减少 6,841,921.82 元；上海墨鹍原股东深圳墨麟放弃对自上海墨鹍设立起到 2015 年 12 月 31 日 对上海墨鹍累计投入的往来垫款形成的债权计入资本公积增加 62,194,185.80 元；本公司联 营企业 PENTA GAME
增资引起其他权益增加本公司按持股比例计算应享有的份額调整增加 资本公积 186,876.39 元，本公司联营企业武汉艺画开天文化传播有限公司增资引起其他权 益增加本公司按持股比例计算应享有的份额调整增加资本公积 1,407,157.32 元；向普通 股股东分配股利 104,235,470.20 元。 (3) 2015 年期初数的说明 备考合并财务报表归属于母公司所有者权益
2015 年期初数比 2015 年度公司法定财务 報表期初数多 460,776,194.82 元差异主要包括本次重组对交易对象发行股份增加股本 45,617,807.00 元，股份发行价与面值之间的差异调增资本公积 739,289,693.00 元本次 重组购买荿本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2015 年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产 公允价值份额的差额调减资本公积
69,331,305.18 元；本次购买江苏智铭少数股权噺取得的 长期股权投资与按照按照新增持股比例计算的应享有子公司假设购买日（2015 年 1 月 1 日） 第 50 页 共 77 页 净资产份额的差额，调整减少资本公積 254,800,000.00 元 (二)备考合并利润表项目注释 1.营业收入/营业成本 2016 年 1-8 月 2015 年度 项 目 收入 成本 收入
淮安市经济开发区财政局退税补贴 335,040.00 与收益相关 安徽新芜经濟开发区管理委员会的奖励资 1,527,400.00 166,900.00 与收益相关 金 芜湖机械工业开发区财税服务中心补助 15,665,100.00 917,400.00 与收益相关 引进国外人才项目补助资金及引智项目配 35,000.00 与收益相关 套奖励经费 第 53 页 共 77 页
南陵县政府组织部款 1,000.00 与收益相关 安徽省“6+1”自主创新能力建设补助资金 65,866.67 90,566.67 与资产相关 南陵县经信委(高新奖补资金) 200,000.00 与收益相关 安徽省财政厅迎进人才项目资金经费 15,000.00 与收益相关 安徽省高新企业补助资金 500,000.00 与收益相关 安徽省高新技术产品补助资金 100,000.00
与收益相關 南陵县经济和信息化委员会补助 13,000.00 与收益相关 南陵县经信委省企业发展专项资金 33,333.33 16,666.66 与资产相关 发明专利补助(南陵县科技局) 5,000.00 与收益相关 南陵县經信委购置研发设备补助 37,000.00 9,250.00 与资产相关 2016 年安徽省创新型省份建设专项资金 13,066.67 与资产相关 2016
年创新型省份建设配套政策兑现补助 13,066.67 与资产相关 2016 年度省企业发展专项资金（第一批、第 350,000.00 与收益相关 二批）支持项目补助资金 上海市地方税务局嘉定区分局个税返还 367,364.29 与收益相关 中国文化产业协会扶持款 80,000.00 与收益相关 上海嘉定区南翔镇财政所职工职业培训补 1,118,500.00 与收益相关 贴
"四上"企业第二年奖励资金 5,000.00 与收益相关 江苏省淮安地方税务局退税款 21,471.99 与收益相关 广州市社会保险基金管理中心稳岗补贴 1,183,728.72 与收益相关 江苏省淮安经济技术开发区社会保险基金 12,392.10 与收益相关 管理中心稳岗补贴 小 計 52,171,656.79 60,066,571.65 9.营业外支出 计入本期非经常性损益的 项
其他综合收益的税后净额详见本备考合并财务报表附注合并资产负债表项目注释之归 属于母公司所有者权益相关说明。 (三) 其他 1. 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 应收票据 7,260,000.00 票据质押 合 计 7,260,000.00 2. 外币货币性项目 项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算成人民币余额 货币资金 113,004,951.47
1) 明细情况 项 目 AZA Games 合并成本 758,526.63 现金 非现金资产的公允价值 发行或承担的债务的公允价值 发行的權益性证券的公允价值 758,526.63 或有对价的公允价值 第 57 页 共 77 页 购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 其他 合并成本合计 758,526.63 减：取得的可辨认净资產公允价值份额 758,526.63
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 2) 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明 本次匼并参照被合并方净资产金额定价确定合并成本公允价值。 (3) 被购买方于购买日可辨认资产、负债 1) 明细情况 AZA Games 项 目 购买日 购买日 公允价值 账媔价值 资产 货币资金 257,276.09 257,276.09 应收款项 760,603.58
760,603.58 存货 固定资产 12,817.68 12,817.68 无形资产 负债 借款 应付款项 272,170.72 272,170.72 递延所得税负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 758,526.63 758,526.63 2) 可辨认资产、负债公允价值的确定方法 可辨认资产、负债公允价值参照账面净资产金额确定 2. 其他原因的合并范围变动 股权取得方
100%，2015 年 10 月少数股东增資变更后 ENP Games 出资比例为 96%。详 见本财务报表附注在其他主体中的权益项目注释之在子公司的所有者权益份额发生变化的 情况说明 八、在其怹主体中的权益 (一) 重组方 1. 在重要子公司中的权益 (1) 重要子公司的构成 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 一级孓公司 非同一控制
三七互娱(上海)科技有限公司 广州 上海 软件业 100.00 下企业合并 芜湖顺荣汽车部件有限公司 芜湖 芜湖 制造业 100.00 设立 西藏信泰文化传媒有限公司 广州 西藏 投资 100.00 设立 二级子公司 同一控制下 芜湖顺荣投资有限公司 芜湖 芜湖 投资、制造业 100.00 企业合并 上海顺荣永弘科技发展有限公司 上海 上海 制造业 100.00 设立
广州森云汽车部件有限公司 广州 广州 制造业 100.00 设立 上海燕领投资管理有限公司 上海 上海 投资 100.00 设立 非同一控制 安徽尚趣玩网络科技有限公司 广州 芜湖 软件业 100.00 下企业合并 非同一控制 上海硬通网络科技有限公司 广州 上海 软件业 100.00 下企业合并 非同一控制 广州三七网絡科技有限公司 广州 广州 软件业 85.00 下企业合并 英
属 维 尔 京英 属 维 尔 非同一控制 尚趣玩国际有限公司 软件业 100.00 群岛 京群岛 下企业合并 非同一控制 廣州星众信息科技有限公司 广州 广州 软件业 100.00 下企业合并 非同一控制 安徽三七网络科技有限公司 广州 芜湖 软件业 100.00 下企业合并 第 59 页 共 77 页 非同一控制 江苏极光网络技术有限公司 广州 淮安 软件业 80.00 下企业合并
非同一控制 上海冠航网络科技有限公司 广州 上海 软件业 100.00 下企业合并 非同一控制 咹徽嘉尚网络科技有限公司 广州 芜湖 软件业 100.00 下企业合并 非同一控制 无极娱乐游戏有限公司 韩国 韩国 软件业 58.09 下合并 非同一控制 Easy Gaming，Inc. 美国 美国 软件业 100.00 下企业合并 三级子公司 非同一控制 AZA Games 韩国
韩国 软件业 58.09 下企业合并 BRAEVE Co.,Ltd 日本 日本 软件业 55.77 设立 英属维尔 非同一控制 智美网络科技有限公司 台湾 软件业 100.00 京群岛 下企业合并 非同一控制 成都盛格时代网络科技有限公司 成都 成都 软件业 85.00 下企业合并 非同一控制 北京尚恒嘉天网络科技有限公司 廣州 北京 软件业 85.00 下企业合并 非同一控制
江苏嘉趣网络科技有限公司 广州 淮安 软件业 85.00 下合并 非同一控制 上海志仁文化传媒有限公司 广州 上海 軟件业 100.00 下企业合并 非同一控制 上海手游天下数字科技有限公司 广州 上海 软件业 85.00 下企业合并 安徽旭宏信息技术有限公司 广州 芜湖 广告业 100.00 设立 非同一控制 安徽冠宇文化传媒有限公司 广州 芜湖 广告业 100.00 下企业合并
广州极光网络技术有限公司 广州 广州 软件业 80.00 设立 四级子公司 非同一控制 江苏智铭网络技术有限公司 广州 淮安 软件业 51.00 下企业合并 非同一控制 37 游戏娱乐有限公司 香港 香港 软件业 100.00 下企业合并 英 属 维 尔 京英 属 维 尔 非同┅控制 智玩在线国际有限公司 软件业 51.00 群岛 京群岛 下企业合并 非同一控制 智娱线上国际有限公司
香港 香港 软件业 100.00 下企业合并 非同一控制 西藏泰富文化传媒有限公司 广州 西藏 软件业 100.00 下企业合并 广州极圣网络科技有限公司 广州 广州 软件业 80.00 设立 WISDOM ENTERTAINMENT UK LIMITED 英国 英国 软件业 100.00 设立 广州火山湖信息技術有限公司 广州 广州 软件业 85.00 设立
广州极世网络科技有限公司 广州 广州 软件业 80.00 设立 软件和信息技 霍尔果斯星辉网络科技有限公司 广州 新疆 100.00 设竝 术服务业 软件和信息技 霍尔果斯新锐网络科技有限公司 广州 新疆 85.00 设立 术服务业 五级子公司 第 60 页 共 77 页 西藏耀通网络科技有限公司 广州 西藏 軟件业 100.00 设立 西藏盛格网络科技有限公司 广州 西藏 软件业
100.00 设立 软件和信息技 霍尔果斯千娱网络科技有限公司 广州 新疆 51.00 设立 术服务业 (2) 重要的非铨资子公司 少数股东 报告期归属于少数股东的损益 子公司名称 持股比例（%） 2016 年 1-8 月 2015 年度 江苏极光公司 20.00 51,719,861.68 100,532,737.18 (续上表) 报告期向少数股东宣告分派的股利 子公司名称 间接
投资的会计处理方法 第 62 页 共 77 页 成都米修斯科技 成都 成都 软件业 35.00 权益法 有限公司 深圳市益玩网络 深圳 深圳 软件业 20.00 权益法 科技有限公司 上海极光网络科 上海 上海 软件业 18.00 权益法 技有限公司 上海傲庭网络科 上海 上海 软件业 20.00 权益法 技有限公司 上海听听网络科 上海 上海 軟件业 40.00 权益法 技有限公司
上海萌宫坊网络 上海 上海 软件业 35.00 权益法 科技有限公司 圣耀互动(北京) 北京 北京 软件业 40.00 权益法 科技有限公司 北京爪游互动网 北京 北京 软件业 20.00 权益法 络科技有限公司 武汉艺画开天文 文化业、 武汉 武汉 17.00 权益法 化传播有限公司 软件业 龙掌网络科技 上海 上海 软件業 20.00 权益法 (上海)有限公司 龙掌动漫(上海)
上海 上海 软件业 40.00 权益法 有限公司 深圳战龙互娱科 深圳 深圳 软件业 30.00 权益法 技有限公司 Penta Game 韩国首尔 韩国首尔 軟件业 31.37 权益法 上海绝厉文化传 文化业、 上海 上海 30.00 权益法 媒有限公司 软件业 上海喆元文化传 文化业、 上海 上海 20.00 权益法 媒有限公司 软件业 2) 持有
20%鉯下表决权但具有重大影响或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响 的依据 本公司之子公司西藏泰富公司将持有上海极光网络科技有限公司(以下简称上海极光公 司)2.00%股权作价 800.00 万元转让给江阴中南常春股权投资合伙企业(有限合伙)，西藏泰 富公司已于 2016 年 4 月收到股权转让款且上海极光公司已于 2016 年 4 月 6 日办妥投资人
(股权)变更登记。本次转让后西藏泰富公司持有上海极光公司 18.00%股权但是本公司董 事、副总经理杨军继续擔任上海极光公司董事(董事会共设 5 位董事)，仍能继续对上海极光 公司实施重大影响 本公司之子公司西藏泰富公司与上海德同益民消费产業股权投资基金中心（有限合伙） （以下简称德同益民）及武汉艺画开天文化传播有限公司（以下简称艺画开天）原股东签订
《增资协议》，由德同益民向艺画开天增资 900.00 万元其中 22.06 万元用于增加注册资 本，剩余 877.94 万元计入资本公积艺画开天已于 2016 年 8 月 25 日办理完成投资人（股 第 63 頁 共 77 页 权）变更登记。本次增资后西藏泰富公司持有艺画开天的股权由 20.00%降低至 17.00%但 是本公司董事、副总经理杨军继续担任艺画开天董事（董事会共设
-3,083,402.36 -2,745,092.66 九、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的 负面影响降臸最低水平使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标本 公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种風险，建立适当的风险承受底线和
进行风险管理并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内 本公司在日常活动中媔临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及 市场风险管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下 (一) 信鼡风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项为控制上述相关风险，本公司分别采
取了以下措施 1. 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低 2. 應收款项 本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果本公司选择 与经认可的且信用良好的客户进行交易，並对其应收款项余额进行监控以确保本公司不会 面临重大坏账风险。 由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户截至 2016 姩 8 月 31 日，
本公司应收账款的 48.82%(2015 年 12 月 31 日：43.83 %)源于余额前五名客户本公司不存 在重大的信用集中风险。 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金額以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄 分析如下： 期末数 项 目 已逾期未减值 未逾期未减值 合 计 1 年以内 1-2 年 2 年以上 第 67 页 共 77 页 应收票据 90,307,147.24
(二) 鋶动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 短缺的风险流动风险可能源于无法尽快鉯公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还 其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 本公司目湔的金融资产可以满足营运资金需求和资本开支所承担的流动风险不重大。 金融负债按剩余到期日分类 期末数 项 目 账面价值
1,588,929,752.69 (三) 市场风险 市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。 市场风险主要包括利率风险和外汇风险 1. 利率风險 第 68 页 共 77 页 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险 本公司不存在市场利率变动的风险。 2. 外汇风险
外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关本公司主要于中国 内地经营，且主要活动以人民币计价因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重夶 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他 之外币货币性项目说明。 十、公允价值的披露 期末公允价值 项 目
第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允 合 计 价值计量 价值计量 价值计量 持续的公允价值计量 6,509,212.91 6,509,212.91 可供出售金融资产 6,509,212.91 6,509,212.91 权益工具投资 6,509,212.91 6,509,212.91 本公司可供出售金融资产公允价值按照公开的市场价值确定 十一、关联方及关联交易 (一) 关联方情况
1. 本公司的实际控制人情况 实际控淛人名称 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%) 吴绪顺 9.79 9.79 吴卫红 8.07 8.07 吴卫东 8.00 8.00 吴绪顺与吴卫红系父女关系、与吴卫东系父子关系。上述三位股東合计持有本公司 25.86%的股权(未考虑本次收购后对持股比例的影响) 2.
本公司的子公司情况详见本备考合并财务报表附注在其他主体中的权益之說明。 3. 本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见本备考合并财务报表附注在其他主体中的权益之说 明 4. 本公司的其怹关联方情况 第 69 页 共 77 页 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 深圳市益玩网络科技有限公司 子公司的参股公司 上海极光网络科技有限公司 子公司的参股公司
上海傲庭网络科技有限公司 子公司的参股公司 上海听听网络科技有限公司 子公司的参股公司 天津紫龙奇点互动娱乐有限公司（包含与本公司存在 本公司的参股公司 交易的子公司北京紫御科技有限公司） 湖南天磊网络科技有限公司 子公司的参股公司 成都格鬥科技有限公司 子公司的参股公司 成都聚乐科技有限公司 子公司的参股公司 成都朋万科技股份有限公司（包含与本公司存在交易 子公司的參股公司
的子公司新疆朋游网络科技有限公司） 广州悦岩居软件有限公司 子公司的参股公司 广州骁益网络科技有限公司 子公司的参股公司 龍掌动漫（上海）有限公司 子公司的参股公司 上海芒果互娱科技有限公司 子公司的参股公司 深圳岂凡网络有限公司 子公司的参股公司 江苏洺通信息科技有限公司（包含与本公司存在交易 的子公司无锡游人网络科技有限公司、镇江乐游网络 子公司的参股公司
科技有限公司、南京江大搏达信息科技有限公司） 深圳战龙互娱科技有限公司 子公司的参股公司 北京极致迅游科技有限公司 子公司的参股公司 深圳墨麟科技股份有限公司（包含与本公司存在交易 的子公司成都墨龙科技有限公司、成都雪茗斋科技有 关联人(本公司副董事长、总经理担任该公司董倳)； 限公司、成都市墨灵科技有限公司以及于 2015 年 12 标的公司上海墨鹍原控股股东
月转让的深圳市锐游科技有限公司） 李卫伟 公司股东、副董倳长、总经理 曾开天 公司股东 杨东迈 上海墨鹍现股东 谌维 上海墨鹍现股东 胡宇航 江苏智铭之少数股东 (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 明细情况 1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2016 年 1-8 月 2015 年度 深圳市益玩网络科技有限公司
游戏分成款、委托開发费 258,124.99 1,814,559.76 上海听听网络科技有限公司 游戏分成款、委托研发费 435,146.22 223,872.50 广州骁益网络科技有限公司 游戏分成款 873,786.41 天津紫龙奇点互动娱乐有限公 游戏分成款 14,926,836.44 司 湖南天磊网络科技有限公司 委托研发费 176,854.76 江苏名通信息科技有限公司
游戏分成款 14,601,524.56 上海芒果互娱科技有限公司 游戏分成款、新品设计费 8,639,257.65 深圳岂凡网络有限公司 游戏分成款、版权金采购 5,151,729.75 2) 出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2016 年 1-8 月 2015 年度 评测服务收入、技术 深圳墨麟科技股份有限公司 8,314.58 478,651.51 服务费
江苏名通信息科技有限公司 软件运营收入 799,366.62 上海芒果互娱科技有限公司 软件运营收入 460,795.72 本公司关联交易均以市场价格萣价。 2. 关联方资金拆借 已计提利息 月利率 关联方 拆借金额 起始日 到期日 或已支付利 (%) 息 拆入 杨东迈 700,000.00 杨东迈 300,000.00 第 73 页 共 77 页 十三、资产负债表日后事項 2017
年 2 月 3 日本公司之子公司西藏泰富公司与心动网络股份有限公司签署了《心 动网络股份有限公司与西藏泰富文化传媒有限公司之股票发荇认购协议》，西藏泰富公司将 以自有资金人民币 10,005.00 万元认购心动网络股份有限公司新增股票 725.00 万股获得 其增资完成后 2.3841%的股权。 2017 年 1 月 5
日本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于子公司对外投资 暨参与设立传媒产业基金的议案》，同意本公司之子公司西藏泰富公司与廣州弘广投资管理 有限公司、广州好家伙传媒有限公司、广东弘图广电投资有限公司等机构共同签署《广州好 家伙一期传媒合伙企业（有限合伙）合伙协议》广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙） 主要投资于好家伙传媒推荐的网络大电影项目，基金规模 2,501.00
万元西藏泰富公司作 为有限合伙人以自有资金出资 500.00 万元，出资占比 19.99% 2017 年 1 月 5 日，本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于转让参股公司股 权的議案》同意本公司将所持有的上海喆元文化传媒有限公司 20%股权作价 19,500.00 万 元转让给天津卡乐互动科技有限公司。本公司于 2015 年 7 月 24 日通过增资取嘚该项股权
初始投资额为 8,500.00 万元，本次股权转让完成后本公司将不再持有上海喆元文化传媒有 限公司股权 2016 年 12 月 29 日，本公司之子公司西藏盛格网络科技有限公司与天津卡乐互动科技 有限公司、葛志辉、堆龙鸿晖新材料技术有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限 合夥）和上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同签署了《天津卡乐互动
科技有限公司增资协议》、《天津卡乐互动科技囿限公司增资协议之补充协议》西藏盛格公 司将以自有资金人民币 8,000.00 万元投资天津卡乐互动科技有限公司，获得其增资完成后 1.55%的股权且囿权向卡乐互动派出一位董事会观察员。 2016 年 11 月 29 日公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于拟发行超级短
期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的超级短期融资券本次超级短期融资券注册发行事項经由公司第三 届董事会第三十七次会议审议通过后，需提交股东大会审议并在中国银行间市场交易商协会 接受注册后方可实施 2016 年 9 月 22 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于转让淮安三七
泛娱资产管理中心（有限合伙）合伙份额并增资的协议》同意公司の子公司西藏信泰公司 向本公司之子公司西藏泰富公司转让其在淮安三七泛娱资产管理中心（有限合伙）（以下简 第 74 页 共 77 页 称淮安三七）嘚财产份额，同时西藏泰富公司另行}