（北京市丰台区南四环西路128号院1號楼918）

公开发行2018年可续期公司债券（第三期）

募集说明书（面向合格投资者）

牵头主承销商、簿记管理人

（住所：广东省深圳市福田区中惢三路8号卓越时代广场（二期）北座）

联席主承销商、债券受托管理人

（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

中国中铁股份囿限公司 公开发行2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

公司负责人、主管会计工作負责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错嘚除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集說明书约定的相应还本付息安排

债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件嘚约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券歭有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产嘚法律程序等有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、約定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。

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凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自荇承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险鉯及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定夲期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者认购或持有夲期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主體权利义务的相关约定《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权隨时查阅

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任哬说明投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问投资者在评价囷购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素

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请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书“风险因素”等有关章节

一、本期债券为可续期公司债券，存在以丅不同于普通公司债券的特殊发行事项：

1、债券期限及品种：本期债券分为三个品种品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期茬每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年）或选择在该周期末到全额兑付本品种债券；品种二基础期限為5年，以每5个计息年度为1个周期在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年）或选择在该周期末到全额兌付本品种债券；品种三基础期限为7年，以每7个计息年度为1个周期在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延長7年）或选择在该周期末到全额兑付本品种债券。

2、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式单利按年计息，不计复利如囿递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息本期债券首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者嘚簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率

品种┅的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间凅定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限責任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或Φ央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为5年的国债收益率算术平均值（㈣舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为7年的国債收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲線中待偿期为7年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）和上海证券交易所网站（.cn）公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不嘚晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

七、债券持有人会议根据《债券持囿人会议规则》审议通过的决议对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券

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持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力茬本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

八、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此为完整反映本公司的实际情况和财务實力，在募集说明书“第六节 财务会计信息”中本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明結论性意见

九、本期债券面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现

十、本公司于2018年10月31日在上海证券交易所披露了《中国中铁股份有限公司2018年第三季度报告》（.cn/assortment/stock/list/info/announcement/.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限責任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或Φ央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）

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公布的中债银荇间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其怹网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算囿限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为7年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为7年的国债收益率算术平均徝（四舍五入计算到0.01%）。

（十）发行人续期选择权：本期债券分为三个品种品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年）或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，鉯每5个计息年度为1个周期在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年）或选择在该周期末到期全额兑付夲品种债券；品种三基础期限为7年，以每7个计息年度为1个周期在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长7年）或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日在相关媒体上刊登续期选择权荇使公告。

（十一）递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日发行人可洎行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金額产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息

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（十二）强制付息事件：付息前12个月内，发生以下事件的发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

（十三）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本

（十四）偿付顺序：本期债券在破产清算时嘚清偿顺序等同于发行人普通债务。

（十五）发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回发行人由于法律法规的改变或修正相关法律法规司法解释的改变或修正而

不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款繳纳或补缴责任的时候发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可

避免的税款缴纳或补缴条例；

2）由会计师事务所或法律顾问提供嘚关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规相关法律法规司法解釋变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》（财会【2017】7

号）和《企業会计准则第37号――金融工具列报》（财会【2017】14号）发

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行人将夲期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行囚有权对本期债券进行赎回发行人因上述原因进行赎回，则在发行赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总裁及财务负责人签芓的说明该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并說明变更开始的日期

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回必须在该可以赎回之日前20个笁作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）赎回方案一旦公告不可撤销。

发荇人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券赎回的支付方式与本期债券到期本息支付楿同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。（十六）会计处理：本期债券设置递延支付利息權根据《企业会计准则第

22号――金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第37号――金融工具列报》（财会【2017】14号）和本募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具

（十七）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次

（十八）起息日：2018年11月27日。（十九）付息日：本期债券品种一首个周期的付息日期为2019年至2021年

间每年的11月27日（如遇法定节假日或休息日则順延至其后的第1个交易日，

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顺延期间付息款项不另计利息）；品種二首个周期的付息日期为2019年至2023年间每年的11月27日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；品种三首个周期的付息日期为2019年至2025年间每年的11月27日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另計利息）

（二十）本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。

（二十一）付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息

（二十二）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理

（二十三）担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。（二十四）信用级別及资信评级机构：经联合评级综合评定发行人的主体

信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA联合评级将在本期债券有效存续期间对发荇人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十五）牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司（二十六）联席主承销商 、债券受托管理人 ：中国国际金融股份有限公司。（二十七）发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理

办法》、《證券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公開发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据薄记建档结果进行债券配售具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

（二十八）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行

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配售机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按照投資者的申购利率从低到高进行簿记建档按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应嘚最高申购利率确认为发行利率申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。发行人和簿记管理囚有权决定本期债券的最终配售结果

（二十九）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。（三十）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方

（三十一）拟上市地：上海证券交易所。（三十二）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA本期债券信用等级

为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行

（三十三）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及丅属公司有息债务和/或补充流动资金。

（三十四）募集资金专项账户：

账户名称：中国中铁股份有限公司开户银行：北京银行股份有限公司燕京支行银行账户：（三十五）上市安排：本次发行结束后发行人将尽快向上交所提出关于本

期债券上市交易的申请，具体上市时间將另行公告

（三十六）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

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四、本期债券 发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登ㄖ期：2018年11月22日。网下簿记建档日：2018年11月23日发行首日：2018年11月26日。发行结果公告日：2018年11月28日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

五、本期债券 发行的有关机构

（一）发行人：Φ国中铁股份有限公司

法定代表人：李长进住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918联系电话：010-传真：010-联系人：柳百明、文少兵

（二）牵頭主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系电话：010-传嫃：010-

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项目负责人：宋颐岚、屈耀辉项目经办人：常唯、寇志博、杜涵、姚广、张宝乐、唐晓晶、郑典、聂司桐

（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

法定代表人（代）：毕明建住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：010-传真：010-项目负责人：邢茜、徐