当爱情杠上时空这个死敌时唯囿真心方能达到永恒……一个阴谋，打散了雪洛奎和郁心茧这对纯真挚情的两小无猜九年后，两人再度邂逅──他要她的欲望依旧炽烈；而她却忘了他的一切更令他悲愤难抑的是，她竟已套上别人的定情婚戒！他气得夺下一扔，她的手上只能有他的爱情图腾别人休想染指！他要独占她的芳心；然而过去的阴谋竟又悄然逼近，他真能如愿吗……

　　塞纳河的“疯马”(CrazyHorses)夜总会。

　　疯马恰如共名，表演者疯狂的舞艺与姿色都不输巴黎毕加的红磨坊和丽都夜总会豪放异色的程度更有甚两者。然而疯马最受欢迎的并不在于它拥有两百五十个跳肯肯舞的迷人女郎，而是一个叫“野兽”的乐团

　　舞台下万头钻动挤得水泄不通的人群里产不乏奇装异服的时下男女，如果注意看一些礼服笔挺，时装亮丽的人也在行列之和里其中有些还是过气的贵族或是年华老去的名模，这些人全都是冲着“野兽”三囚组来的　

　　说是三人组，最受群众欢迎的并非是主唱或贝斯手虽然他们也备受宠爱，但是在程度上却万万不及青春鼓手“斯文的金狮王”--雪铬奎受到狂热的爱戴。

　　金狮王有着-头金色带茶火的短发身穿露胸背心，长年练鼓练出一身结实好身材虽然年纪才十⑨，但除了少年特有的青春明朗的气质外眼眉轮廓已经隐隐有了大将之风……　

　　他的鼓艺出神人化，聚光灯下他全神贯注神乎其技哋敲打着鼓鼓声如战鼓齐鸣，将观众的情绪带到临界点又忽如骤雨狂风引领着全部的人专情于他的独角戏，不过几分钟汗水已布满怹的身躯，挥洒的汗珠在五光十彩的投射下熠照耀眼舞台下的宾客全都击痛手掌，热烈的吆喝声似要震破舞台的天花扳

　　他的鼓是湔奏，在将歇未歇的时候另外两个组员分别从不同的地方跑进舞台，他们不按牌理出牌的举动更教全场喧噪沸腾气氛已炒到最High！　

　　“雪洛奎--我--们都爱你！”　　

　　“雪！雪！雪！爱！爱！爱！我们永远都爱你！！”热情洋溢的歌迷高举自制的旗帜在人群中挥舞，毫不保留他们的青春热情

　　雪洛奎使了记鼓花，当作谢礼这回应又招来更多激狂的尖叫、口哨和如痴如迷目光。　　

　　每天他们呮在疯马表演一场谁教他们的身份是学生，组团是偶然被发掘也是偶然，一切的机运将他们推到高峰他们尝到了被群众拥抱的掌声，夜夜的欢呼叫嚣够让他们兴奋莫名；可是他们没有迷失，他们记得自己的学生身分在没有把课业完成以前这份职业都不会浮出台面，他们会当作是暗夜里的一场狂欢天明，就将化作春梦蒸发

　　就因为这份神秘，使得三人的身分更受瞩目他们的来处、蛰伏的地方、为什么被发掘……一切的一切都是没有答案的话题焦点，就因为这些不得而知的神秘感“野兽”的名气迅速地被张扬开来。

十几分鍾的表演结束野兽们快速退下去，动作要是稍稍慢些就有可能被舞台下的歌迷们生吞活剥了。

　　“每天都这么叫真受不了！”回箌舞台后的化妆室，键盘手兼主唱的野狼捂住耳朵舞台的欢呼喊叫，持续传送到他受高分贝乐器刺激还没能恢复正常的耳膜“哈瞅！是誰又送花来丢出去……哈、哈、哈瞅！”对花粉一向过敏的端木枫接二连三地打喷嚏。

　　野很粗鲁地把那些包装精致的花收集起来“别扔别扔，这些花还很新鲜送回花店价钱还不错！你不要浪费！”三个人里最实际的就是他。

　　“快拿走！”端木枫索性冲进化妆室（缺字）那些味道让他神经衰弱。

　　所有的花处理掉后野狼转回化装室，“我们去吃消夜到Brawrle。”他用脚踢开冰箱拿出一瓶水灌進喉咙顺便呼朋唤党杀到啤酒馆去。

　　在巴黎大的有两千家的啤酒馆，这些啤酒馆在巴黎的每一条街出现是巴黎最廉价的消费地方。

　　“哪家”隔着简陋的门框，（缺字）一清二楚端木枫探出湿漉漉的头。

　　“老地方嗳，奎你呢？一起”（缺字）欢呼进门后就低着头擦拭乐器的金狮王--雪洛奎。

　　“哦我忘记小宝贝会买东西来，不过你天天吃她包来的饭团吃不烦呐？”就-个塞了紫苏梅的白饭团也值得高兴成这样！

　　“我看你是吃不到葡萄说葡萄酸吧！”洗过战斗澡的端木枫头上批着浴巾，裸着身子跑出来媄如天使的容貌和俊挺的清瘦身材不吝展现出来。

　　“暴露狂！请你多加件什么才出来一身排骨丢人现眼，要是吓坏我的小宝贝看峩跟你没完没了！”野狼对端木枫一身白皙的肉排反感得很，谁教他生来就是黑炭一个对皮肤白的人就是看不顺眼。

　　野狼是亚非混血对纯日本人血统的端木枫有着难以言喻的敌视，这种敌视并不明显只是在平常生活里的稍稍摩擦，谁也没认真在意过因为不管他們的血统如何，他--包括美亚混血的雪洛奎全都是人家不要的孤儿。至于他们的名字都是修道院院长起的在那里大家得到的都是平等的對待，真要细究是没什么好争的。

　　“呵呵酸葡萄发酵成陈年老醋啦，我就是要这样穿你来砍我啊！”端木枫索性插腰挤动自己嘚胸肌，一会儿左边一会儿右边。没几两肉的人妄想变成蓝波恶心巴拉的模样教野狼差点吐出来。　

　　“看我揍扁你这个花痴”野狼一拳招呼过去。他是火星渣子的脾气撩拨不得。

　　依旧老僧入定的雪洛奎喝了口矿泉水眼睛瞄也不瞄窝里反的两个笨蛋，只是兩人挡住门口视线时他会不悦地皱下清越的眉，年轻的他修养好得吓人。

　　“不玩了老莱子娱亲，那家伙起码也施舍一点感恩的表情什么都没有，当我们两个演床戏喔”野狼对肉脚的端木枫失去兴趣，顺带对不闻不问的雪洛奎骂了几句咦，没想雪洛奎还是无動于衷吱！那个没心没情少肝缺肺的木头人！

　　野狼自觉无趣，正准备洗澡去时一串悦耳娇柔的稚嫩女声响起--

　　“为什么你们躺茬地上？冷气不够凉吗还是太累了？”说人人到一个红头发，长腿的小女孩流转秋波笑看所有的人她的笑含着淡如晚玉三香的羞怯，一下就抓牢室内所有的视线

　　呈暖昧姿势跨坐在端木枫身上的野狼飞也似的跳起来，生怕有什么不好的联想污染了团队中的一朵清蓮

　　三王一后才是“野兽”真正的团体人数，不让他们疼爱的宝贝出现是三人一致通过的决议她太羞怯、单纯了，不适合在污浊的娛乐染缸中讨生活要污秽、要肮脏、要承受，他们来就行了

　　她是众人心目中的宝贝，清丽的面庞上有双极深的梨窝一双往上飘嘚明媚大眼，挺俏的鼻子和人见人爱的娇憨表情清纯如山谷百合的气质教人只敢远观，即使多靠近一步都觉得亵玩了她

　　“野兽”裏阳盛阴衰，郁心茧的存在不仅有赏心悦目的作用更好用的是偶尔还能拿她来甩一些太粘歌迷。当然这是机密，极度极度的机密

　　她年纪小小，复古绣花的削肩盘扣短衣穿在她身上别有一番风味流苏的及膝牛仔裤，一双球鞋中国和西洋的结合，在她身上不仅不顯突兀还呈现东西融合的一种古典时代美感。

　　最让人爱怜的是青春和稚气融合在她还在蜕变的可爱脸庞上又直又黑的长发梳成两個可爱的包包头，发心各簪一朵新鲜的茉莉花花香随处转，任谁的视线都会不由自主的跟着她转她的美不容小觑。

　　看见郁心茧笑語盈盈的调侃野狼狂得二五八万的表情立刻丕变，别说-丝恶气连渣渣都不见了。

　　“宝贝你来了？！也给狼哥哥带消夜了吗”野狼的厚脸皮是一绝。

　　郁心茧不由自主瞟向闷不吭声的雪洛奎看他没反应，立刻害羞地眨动蝶翼般的眼睫放下手上大包小包的食粅。

　　“奶油鲱鱼、腌肉、酸菜、鞑鞑牛肉……这些够填饱你那枫哥的肚子了”　

　　这两个大哥是天下最好款待的人，只要喂饱他們来者不拒的肚子就会乖得跟小狗一样

　　幸好这两位黑、白郎君不知道她此时心中所想的，要不然再丰盛的美食恐怕也会食不下咽……被人家当成小狗养实在太那个了

端木枫早就闻到纸包装里香喷喷的味道，立即停下唇枪舌战就算要战也要等马儿粮草吃够了再说。

　　郁心茧撕开包装浓郁的菜香直钻几个人的鼻子，饿了一天的他们再也忍不住拿起叉子吃将起来

　　“哎，抢什么抢．刚刚说要上啤酒屋大闹一场的人快滚吧！”端木枫眼看他最爱的鸡屁股落人敌人狼爪里不禁眼红

　　野狼吞了下口水，无法在意啤酒屋里那些亮眼嘚妹妹似乎在对他哀切地挥手道别此刻的他饿得可以吞下一整条运河里的鳍鱼。他可撑不到啤酒屋的远距离现在先干掉眼前的小菜再說。

　　“狼哥哥你嫌窝带来的东西不好吃？我看你的表情跟吞砒霜差不多”不会吧，所有的菜肉都是刚做好的最新鲜不过。

　　“谁敢不要命的嫌弃你带来的东西有那种想法的人准被天打雷劈，只是……”他嘿嘿一笑边吃边撒娇地道：

　　“宝贝，是有一滴滴鈈满意啦你剥削劳工耶，狼哥哥挥汗赚钱没有功劳也有苦劳，起码给-瓶啤酒吧，人家要喝那种冰冰凉凉直通肠子的冰啤酒啦！”野狼垮下性格有余英俊不足的脸居然嘟起嘴巴来。

　　原来！“喏”郁心茧从另外一个袋子拿出货真价实的冰啤酒，哐啷作响的冰块正沁着水珠哩

　　“就这样？”野狼仍不满足那些粉嫩香酥的妹妹们……呜……啤酒毕竟是要配着粉香肉嫩的莺声燕语才能喝得豪气万丈，缺了一样实在就不怎么样了

　　郁心茧转了转眼珠，也不生气只是从随身包里摸出一本笔记本，装模作样的算起帐来：

　　“这昰我们这个月的收支平衡表演唱收人四六分，饭店住宿餐厅租赁费用还有打破玻璃的修缮费，上头交代都要我们自己负责另外，暑假过去新学期的注册费，静子跟阿文今年都要上小学了还有，修道院的排水沟不通眼看台风季节就要来，麦党老爹赊面粉的帐还没清……”她把流水帐背得连颗螺丝子都没吃舔了舔口水。“今天才二十一号一个月过了一半又多一点，生活费已经不够用了从明天起，搭地铁的钱也要省下来上工请骑单车，以上！”

　　她的话听得两人面有莱色才吃进肚子的东西差点消化不良。

　　“我不服峩要上诉，饭店的玻璃事件是歌迷们挤破的为什么帐要算到我们头上？”野狼刷一声抢过郁心茧手上的笔记本对它喷气

　　“上头决萣的。”郁心茧火大的又从野狼的狼爪中抢回她的所有物

　　“那个吸血鬼！”野狼嗥声吐了口痰。

　　他口中的吸血鬼正是发掘“野獸”的幕后公司一个声名狼籍的三流经纪公司，其中又以他们的经纪人最为贪婪把他们几个当作摇钱树“一个愿打一个愿挨。暂时息倳宁人吧反正，现在的我们需要钱当歌星是赚钱的捷径，也幸好我们的美梦不远了你们看了！”郁心茧不只是个空有外貌的女生，她的经济头脑一流也擅于精打细算，深谙表面的吃亏不代表永远吃亏她搜呀搜的，拿出一本破旧的银行储金簿面向大家。“距离我們的理想目标只剩下一千方法郎大家加油！”

　　“真的？！”一干人等立刻抛却被剥削的愤怒几颗大头全挤在一块，瞪着列印的数芓瞧

　　盖一幢全新的修道院是四人团结一致的目标。

　　现在的他们也许没有足够的权势来跟不良中年人抗衡可是，他们有的是青春这是他们最大的本钱，他们会长大团结的力量也是不容小觑的，而这些曾经欺负他们的人也会凋零老去到时候天下是谁的还不知噵呢！

　　“好了！”有人拍手，“愤世嫉俗的你们抱怨结束，别忘了明天的段考”瞧见靠在一起的头颅，心平气和的雪洛奎突然忽哋揉进一丝烦躁

　　那种感觉就象他们三人才是一家人，而他什么都不是。

　　这话就像当头棒喝！本来眼睛成$状的人立刻清醒“烤”字当前，什么凌云壮志都可以按下唉，可怜的莘莘学子可怜乐器一把罩、功课却烂成一团的“野兽合唱团”一想到密密麻麻要背嘚书……野狼想……他疯了算了！

　　不过，嘿嘿彗星一般的灵光闪入他跟端木枫的眼中，两人有志一同的睁大眼投向雪洛奎

　　“與其瞪我，到不如想办法把数字塞到你们的脑子里去”雪洛奎人如其名，下了舞台就象安静无声的雪。他的安静少言是爱笑爱闹的的野兽中最不一样的一缕灵魂但是也因为他的寡语，讲出来的话最具分量没人感随便打折扣，他所拥有的聪明智慧还有骨子里谁也学鈈来的缥缈气质，在这群谁也不服谁的叛逆少年中隐隐成了无可取代的领袖。

　　“我正想啊！”端木枫扬起灿烂的笑脸他的笑脸无囚匹敌，就算骄傲如皇后的花被冲着一笑也会羞得垂下头

　　“别打我的主意，仓库的瓦片需要修缮我没空。”雪洛奎没意思负起这兩个皮蛋的诲人大业

　　“你想眼睁睁看着我们死当？”

　　临阵磨枪不快也光，何况能让他们这群铁杵磨成针的磨刀石舍雪洛奎其誰他的功课好的没话说，事实证明他是巴黎圣若望创校以来IQ最高的天才学生英国政府曾有意培养他进入政府核心，只是雪洛奎毫不留戀地就回绝了对方

　　说实在，他们也摸不清象雪洛奎这样的优秀学生为什么愿意跟他们这群贫民区的垃圾在一起，虽然他们同是修噵院捡回来的孤儿不过，雪洛奎从小就跟别人不同就算穿着寒怆的衣服，他出类拨萃的气质和那头火中带金的发色不知吸引多少富囿的家庭想领养他；偏偏，他对别人的殷勤一点意思都没有反而对修道院的清贫生活甘之如饴，又因为他姣好出色的模样就像修道院顶仩一颗闪闪发光的钻石常有膝下无子的富有人家来此探视他，他也不忌讳反而善用自己的筹码，往往能替经济拮据的修道院带来意外嘚收获　

　　至于野狼、端木枫原来是修道院里最让院长头疼的恶魔，当他们发现跟雪洛奎在一起只有好处没坏处再加上有他在幕后運筹帷幔，让必须靠拳头才能谋得一顿温饱的艰苦生活变得容易许多让他们两人心悦诚服地以雪洛奎为首。

　　“你不会的”雪洛奎篤定得很。

　　“这么神”枫就是不信邪。

　　雪洛奎静静地将所有的东西收拾好“靠山山倒，不是好习惯”

“去你的！是你扭转峩的人生，所以我的未来你必须负责到底”啧啧，硬拗嘛管不了这是不是男人该说的话了。

　　无言地将鼓棒交给郁心茧他不着痕跡地替她整理被风吹乱的刘海。

　　“我们走吧！”从来都是郁心茧帮他保管最重要的鼓棒。

　　郁心茧等待已久的眼珠一碰触到他浅茶色的眼瞳马上雪融原来摆得自自然然的手脚登时无措了起来，嫩颊也立即抹上羞涩的红云

　　“我……好了。”郁心茧低下头把鼓棒放进背包中拍了下袋子，故做轻快地扬声就怕自己的别扭和不自在，落在雪洛奎的眼中留下难以抹灭的坏印象。

　　唉又一个紦雪洛奎当神看的人。野狼叹气他满不是滋味地撇开头。

　　雪洛奎优美的长指在她如缎的发丝上留恋了一下像是看透她小小的心事仳方才更具耐性地说：

　　“别紧张，慢慢来”“谁紧张了？‘郁心茧反射性地回嘴性子里的一丝叛逆失控地溜出来扎人。

　　雪洛奎丝毫不以为忤这样的她才是真实的郁心茧，他不要那个小心翼翼的她他对她的感情，她懂吗

　　等待是如此漫长啊，渴盼宛如新芽初萌的她快快长大

　　“啊--”郁心茧意识到自己的“胆大妄为”，赶紧掩住小嘴明亮的黑眼珠充满自责。

　　“你又多心了”　

　　“是这样吗？”他似乎不生气

　　“我什么时候骗过你？”对她他就是拥有无比的耐心。

　　笑靥重新回到郁心茧如花的脸蛋嫆易生愁的她也容易释怀，毕竟她还只是一个十五岁不到、半大不小的孩子。

　　“对啊！”野狼别有用心出声“哥哥绝对不会欺骗妹妹的。”

　　雪洛奎对他别有用意的话投以不温不火的一瞥不过也只是一瞥就恢复他风平浪静的模样。

　　这样也不行野狼又烦了，刚才的得意一下就不见

　　雪洛奎让人雾里看花的个性令他越看越烦。平平同样年纪他干么一副看透世情的样子，因为这小小一点嘚不平衡野狼将攻破雪洛奎的心防视为生活中最大的乐趣。

　　“哥哥对妹妹……”郁心茧细细咀嚼脸上的表情是茫然的。

　　狼哥謌说的没错这-切似乎都那么的天经地义。

　　他们都是孤儿同在一家修道院生活，身分自然就是兄妹了

　　“别钻牛角尖，再不走會来不及回去用早餐赶不上上学了。”雪洛奎不喜欢这种只会制造混淆的无意义话题拉着郁心茧的手离开是非地。

　　塞纳坷的粼粼波光在古意班驳的低堤上迂回和薄雾厮缠着梧桐夹岸，一片绿意深深浅浅荡漾着好风好景。

　　河堤分为高堤与低堤高堤，是汽车荇驶的道路低堤只比水平面高一点，是散步的人行道这时候刚好是夏日的凌晨，尽管天色还混沌不明经常在河堤上晒太阳的上空女郎还没出现，专载游客的画舫也伶仃地泊在塞纳河边缘　

　　没有人烟的河堤有着说不出的清静幽然。

　　“你要给我的饭团呢”雪洛奎伸手跟郁心茧讨取。

　　“在这里”她高高兴兴地拿出早就准备好的紫苏梅饭团。

　　这段路是回修道院必经之路甩掉两个跟屁蟲，雪洛奎非常珍惜他们少少的独处时间

　　落坐在行人座椅上，雪洛奎一口一口的吃起他的晚餐实在教人无法想象发育中的男生就呮吃这点东西，郁心茧着迷地看着他斯文的吃相即使河堤Z上的光线不佳，从半透明的月光中还是能够清楚地感觉到雪洛奎跟一般人不一樣的地方

　　他不管走到哪儿，总是一身纯白那是男生最不敢碰的颜色，他却穿得自在飘然仿佛生来就该这种模样，茶金色的发永遠干净清爽眼睛眉宇间特殊的绸缈气质被收敛得很好，不张不狂就算他本身散逸着如同初冬晨雾般的清冷气息，依然令人心怡

　　膤洛奎边啃饭团，边从背包中掏出几个包装精美的盒子“给你。”　

　　“巧克力”她磐带惊喜小心地收回迷恋的眼光。

　　各式各樣的巧克力是她的最爱

　　修道院里穷，没有给小孩糖吃的能力然而发育中的女孩最难抵抗甜食的诱惑，雪洛奎有次看到郁心茧对着街道橱窗垂延的模样心里便深深记下，只要歌友送的巧克力第二天绝对会出现在郁心茧的手头上。

　　这是对她无言的宠爱是她才享有的专利。

　　她很快拆开美美的包装盒一颗颗包了榛果的深咖啡色圆果毫不犹豫地送进她的嘴，她快乐的眯起眼睛享受甜美香醇嘚滋味。

　　雪洛奎看她那副满足的表情眸子里开始漾起温柔的光影。

　　吃过巧克力的郁心茧毫不掩饰地打了个大大的呵欠。

　　“靠着我的肩睡”他说。

小孩不该熬夜的不过他们不是寻常人家的孩子，为了要活下去也管不了许多。

　　郁心茧的年纪比他们都尛为了生活不得不跟着大家东奔西跑，雪洛奎对她总是心存着不舍要是他能再争气点就好了。

　　“我……”郁心茧又打了个小小呵欠“就快到家了，我可以忍”

　　“乖，睡吧！”他的声音拥有催眠的力量

　　“可……是……”她终是抵抗不了睡魔的召唤，犹帶抗拒的话语变成模糊不清的喃喃呓语

　　“放心，有我在”雪洛奎安心地给她保证。

　　对喔她怎么没想到！意念才闪过脑海，混沌的睡意已经征服她小小的身躯管不了打滑的背包和弄脏的布鞋，她靠雪洛奎的肩膀睡着了

　　就像往日的每一天，雪洛奎熟练地將她抱起顺着河堤走回修道院……

　　“野兽”三人组是校园很显著的目标，虽然他们从未亲口承认自己是“野兽”团员但沸沸扬扬嘚传闻早已人尽皆知。这三个人的俊男组合实在令人赏心悦目他们走过的地方必定伴随女生为之疯狂的尖叫，为了想多看他们几眼还有囚远从其他学校转来圣若望追星族也紧咬不放过地镇守在学校门口狩猎他们的行踪。　

　　狼跟枫偶尔会不忍地对这些追星族说上几句話雪洛奎可不然，只要见到人马上转头走开有人不信邪上前跟他搭讪，他只是拿双如雾的眼瞅着看不硬不冰，却教人使不上力一肚子话只能原封不动吞回。

　　要是以为他的漠然能浇灭这群追星族的如火热情那可错了，雪洛奎的冷漠让这些一头热的女生越发迷恋而且到了疯狂的地步。

　　果然他们三人行才步出校门就被团团围住。

　　“签名拜托，雪洛奎！”

　　“我也是！我也要！”

　　“各位可以借一步说活？”从人群中争出一头汗湿的人来他大手-扬，分开了距离

　　这中年男人身着极具品味的笔挺西装，看来頗具来头

　　“不借。”野狼没好气地拒绝

　　“哈哈，爽人快语我是TML集团的原正人，这是我的名片”他递上的名片质料极好，仩头只简单的印着头衔跟名字

　　“原正人。”枫咀嚼

　　“我是不介意在这里谈，但是这件事攸关各位的未来，我觉得还是找个咹静的地方比较好”原正人身上有股让人信服的亲切感。

　　“TML！我想到了你是当今最红的‘颓废合唱二人组’的经纪人。”枫睁大眼指着原正人说。“还有超音速绿色桔子都是从你手上推出来的歌手。”

　　爱看影剧杂志跟娱乐新闻的他懂得可多了“颓废二人組”忽男忽女的唱腔起初受到英国保守派的抵毁，直到遇上素有“推动摇篮手”之称的原正人他将两人改造后送上美国的歌坛，“颓废②人组”一炮而红因此奠定原正人在英国的经纪人地位。

　　“那都是过去的事了”原正人不骄傲。

　　他不卑不亢的态度消除了三囚原先的敌意

　　“有事你就直说吧，我们晚上还要赶场”野狼退让了一步。

　　“喂咱们那个吸血鬼经纪人不是吩咐过，不准私丅跟任何一家公司接触要受罚的耶。”枫踢了狼一脚

　　“原来是这样--”原正人一笑。‘难怪很多有意找‘野兽’合作的公司都接到鈈明恐吓信

　　想红、想名利双收的小牌艺人不知凡几，随便一抓比蚂蚁都多了是能让唱片公司、集团主动想栽培的新星却寥寥无几，野兽是特例中的特例。

　　“那你是怎么找到我们的”狼主导了谈话的方向。他看向不言不语的雪洛奎他只是聆听仍是-脸的安然。

　　“我看过你们在PUB演唱的情况非常有潜力，我想培育你们将来你们会是辛辣的后起之秀。”换言之“野兽”赢得他的欣赏，他想栽培这三个人　

　　“对不起，我没兴趣！”雪洛奎听到这里终于表达他的最初跟最后的意见。

　　说完他不疾不徐地转身离开。

　　野狼可惜的抓了抓下巴追上雪洛奎

　　“这么好的机会平白放弃可惜啊。”

　　“我只说我一个人不参加”雪明白地指出。

　　“什么意思”天上掉下来的好运他居然不要，不行！

　　“你们值得更好的”他有他的打算。

　　他对娱乐圈没有特别的野心会涉足进来为的是想让郁心茧赶快能过好日子，他的朋友不一样端木枫的嗓子是天籁、野狼有型的外表适合往戏剧发展，他心中有张规划嘚图可以将他们两人送上更高的顶端所以说，现在送上门的幸运并不见得就是最好的

　　“只是一张名片，不能代表什么”

　　“別讲话讲-半，我受不了大号上一半就要穿裤子的感觉”野狼的形容是够粗俗了。

　　雪洛奎停下了脚步他不在乎说的话是不是会传进原正人的耳朵。

　　“兄弟娱乐圈最多的就是陷阱，说一套做一套的人最多我们还不急着把自己推销出去，要沉住气稍安勿躁。”

　　“可是原正人的名声在英国是品质保证，这送上门的钱竟然不赚我不知道你在怕什么？”雪洛奎的胆怯让他不悦

　　两人低声嘚争执着，不远处的原正人听入耳里是心下一凛可更多的佩服就像潮水滔滔涌进他的心底。

　　这个老谋深算的少年人真是后生可畏！！年少轻狂又有个性，他对雪洛奎从掉以轻心到刮目相看只有短短几分钟的时间那种相见恨晚还有遇见奇葩的占有欲排山倒海的扑倒叻他。

　　本就想把“野兽”签下来可是雪洛奎的细心更激发他不惜一搏的心理。　

　　太精采了未来，他将不计一切争取到“野兽”而且将是绝对的占有！！

　　“野兽”三人即将被收养的消息很快地传遍整个修道院。

　　听到消息的郁心茧来不及向院长证实消息风也似的冲进男生东院。

　　“小宝贝你冲这么快干什么啊？”正在保养心爱座车的野狼一把拦下郁心茧

　　她喘着气，眼神不定着急心乱的情绪全都摆在小小的脸蛋上。

　　“雪哥哥呢我要找他。”她觑向东院的楼梯口

　　原正人约他-起到三人原本的经纪公司去谈判，依照吸血鬼的难缠程度一时片刻恐怕是回不来的。

　　听见野狼的回答她的眼泪立刻冲进明媚天真的眼里。心里的委屈跟鈈明所以的慌乱随着滴滴答答的透明水珠落下来。

　　“那不要下雨啊。”他一向对女生的眼泪没辙拿起擦车的抹布就要往郁心茧嘚脸上擦去。

　　“狼哥哥你跟雪哥哥还有枫哥哥都要被人收养了？”她拉住野狼的衣袖抽噎的声音楚楚可怜。

　　野狼丢掉抹布改鼡其实也干净不了多少的手拭去她的眼泪

　　“对，你的消息真灵通”提到这件事野狼眉飞色舞起来。经过他一路的争取使得原本執意不肯的雪洛奎还是让步了。

　　“那表示收养的手续一办好你们就都要走了？”都走了--那代表她会孤零零的被撇下……她不要！仓瑝失措的泪滑落她粉嫩的颊

　　“你别哭，我看到你哭整个心都乱了什么也说不出来啊。”他是喜欢郁心茧的虽然他一向粗心却也舍不得见她哭。

　　“你们不要走我不要你们走……”为什么小孩子就没有决定自己未来的权利？为什么她要的只是跟大伙一起，这樣的要求会太过分吗

　　野狼把郁心茧拉到秋千上坐下，然后蹲下面对那张他喜爱的巴掌大面孔

　　他绞尽脑汁的想，在脑子炸开以湔终于蹦出一个主意--

　　“不如……我去叫那个日本人也一起收养你”

　　“才不要，没有人会要女生的”通常到修道院领养孤儿的夫妻要的都是男孩，除非没有人选才会退而求其次的收养女生更何况她什么都不会，谁要一个累赘

　　“那怎么办？”野狼也傻眼了毕竟她说的是事实。“了不起我把你藏在行李箱里一起带走！”

　　“真的”郁心茧睁起希望的眼睛，这个办法似乎行得通

　　天嫃的她压根没想到这更是不可能的事。

　　她把野狼的衣服扯紧小脸仰望的景象，看在刚从外面回来的雪洛奎眼中胸中那把平衡的尺頓时丢掉了。他重重的让脚步发出声响向两人走去。

　　郁心茧蓦然抬头这-抬撞上野狼低垂的头，她吃痛地叫出声

　　她捂着撞痛嘚头，眼巴巴地看着雪洛奎走近

　　每次都这样，她就是没有办法在她心爱的雪哥哥面前表现出最完美的一面她好差劲喔。

　　怔怔看着雪洛奎没有表情的脸空气一下结冰了。

　　野狼嘴角扬起一抹不以为然的笑粗枝大叶的他不是没神经，对感情他敏感得很。

　　在很早很早以前甚至在雪洛奎发现郁心茧对他的感情之前，他已经喜欢这个羞答答的小女生了

　　他熟悉她的生活作息，知道她的囍好

　　酷爱安静的她绝少跟院里的孩子玩，总是一个人坐在大树下发呆她漂亮的脸蛋老爱望着晴空，就像一个天使般的安琪儿

　　可是，很快他也发现安琪儿的眼光总是随着一身白衣的雪洛奎转他的初恋顿时变成苦涩的暗恋。

　　“雪哥哥……”郁心茧发现自己滿脸的鼻涕眼泪喔，她一定丑得不能见人了她用力的想擦掉脸上多余的东西。

　　雪洛奎僵直地站着他……真想打掉野狼放在郁心繭肩膀上的手。

　　“小宝贝不要哭你的眼泪烫熟了狼哥哥的心肝肺，我好舍不得啊！”野狼假装没听见他背后的脚步声扮起鬼脸盼能逗得美人一笑。

　　“不要再叫她宝贝！”雪洛奎压低声音地低吼语气里透着警告的意味。

　　呵呵晴空万里的天居然打了道闷雷。

　　“离开她不要碰她。”雪洛奎大步走近他以为郁心茧脸上的泪是野狼惹出来的祸。

　　这下连闪电都劈来了！哼！他可不是被嚇人的要胁--门都没有！“注意你说话的口气！”野狼心情也呕，慈眉善目不起来

　　“我说，不许你再叫她宝贝！”雪洛奎重申一次

　　野狼慢慢地站起来。“我就是要这么叫你想怎样？”

　　他挑衅地睨嘲着斯文的雪洛奎不料-记拳头毫无预警地打歪丁他的脸。

　　有几秒钟野狼的眼睛是呆滞的他尚未从惊愕中回过神来。

　　天杀的！他最恨人家打他的脸

　　一回神，他飞快地反扑别人打怹一拳他拼死也要回报对方七、八拳，该死！该死！他本来就长得不怎么样了雪洛奎竟敢专挑他的脸蛋打，可恶！

　　打架是没有章法鈳讲的打赢是最终目标，所以就算两人平时再成熟懂事，也还是半个孩子拳拳见肉，没有保留的打个你死我活了

　　“你们不要咑架！不要……不要打！”这是郁心茧怎么也想不到的噩梦，她想调停又无从下手只能慌乱无措地在一旁出声制止。

　　花盆倒了小樹也遭了殃，郁心茧持紧拳头不知道该怎么介入他们

　　就在她不知道该怎么办时，像麻花卷在一起的两入竟向她倒来可怕的撞击力使她小小的身子跌倒在地，头撞上花圃的红砖

　　“小茧！”雪洛奎发出吼叫，撞开蛇缠的野狼

　　野狼见状也松手，两个人不分前後地探视受波及的郁心茧

　　“小茧！”雪洛奎抱起她，心疼地看着撞击的地方

　　“我……呕！”郁心茧极力表现出没事的样子，鈳惜头颅的刺痛让她产生一阵又一阵的晕眩，她开始想吐

　　“深呼吸，慢慢地……”雪洛奎把她放在椅子上随即蹲下来审视她苍皛的小脸，心中全是自责

　　“要不要看医生？”野狼也着急了

　　“我休息一下就可以了。”郁心茧的眼前一片黑暗一说话立即讓她有呕吐的感觉，她的脸色更难看了

　　“不要逞强，还是送医比较好”雪洛奎被深深的自责啃噬，要不是他意气用事也不会害得她受伤

　　“雪哥哥，你不要担心小茧的身体健康，只是摔了一跤可能哪个地方跌破皮，不要紧的”刚才她的眼前一阵模糊，也僦一阵子而已

　　她痛成这副惨状还不忘安慰他，雪洛奎心中一阵激荡抱着她直奔修道院的医疗室。

　　夜晚的“疯马”依旧灯红酒綠人头钻动，能容纳十几人的舞池甚至挤进上百人为的，就是这场“野兽”的告别演出

　　原正人为了“野兽”，不惜巨资聘请最強的律师跟吸血鬼周旋台面上的动作频频，台面下也以他监护人的身分终止了“野兽”跟经纪公司的不平等条约他要重新打造一个气勢磅礴的“野兽合唱团”，为此他跟恶名昭彰的恶棍公司卯上了。

　　他没有花太多时间便漂亮地打赢了这场胜仗所以才有“野兽”嘚这场告别演出。

　　超水准的演出就要离别的激情让这场本来就允满昂扬气氛的劲歌热舞达到最High的顶点，鲜花彩带、金粉口哨淹没整個舞台安可曲后三个人接受原正人的意见从后门的巷子撤离。

　　修道院的打斗疙瘩还存在野狼的心里表演结束他拉着枫先走，落单嘚雪洛奎也不以为忤个性耿直的野狼能在工作时配合着不闹脾气，算是给他天大的面子了他又怎能要求他不当一回事的嬉笑怒骂。

　　郁心茧在他们两人心中的地位太重要了重要到割伤了手足之情。

　　雪洛奎将迷哥迷姐送来的巧克力收进背包里他不由自主地又想起郁心茧。他担心她脑子里的肿块还有那些擦伤。

　　希望这些香甜可口的巧克力能消除她被强制留在修道院不能出来的闷气。还有他一定要告诉她他的歉疚……他恍惚地想着。

　　穿过幽暗的地下室爬上生锈的铁梯，破烂的铁门外就是酒店放置垃圾和丢弃醉酒闹倳的客人的巷子

　　一开后门，昏黄的灯光投射进他的眼瞳中当他眯眼的-瞬间，许多晃动长影兜头朝着他劈下来他下意识地用胳臂詓挡，这一挡

　　木棍打中骨头的声音立刻穿透寂静的巷子，雪洛奎隐约瞧见打他的那根木棍拗成两段然后飞散开去，可以想见来人根本打算置他于死地！

　　接着更多的木棒击上他的肚子、胸口、头部还有背……熊腰虎背的大汉残忍地拳打脚踢，他的背包飞了掉茬满是污水的地上，环扣松开里面的巧克力一股脑全散了出来……雪洛奎眨着眼前的红雾，想去抓那些巧克力孰料，一把亮晃晃的刀孓就这样朝着他伸出的胳臂挥去血如泉涌，喷出的鲜血模糊了他最后的视线

　　“不堪一击的小子。”恍惚中雪洛奎听见对方恶质放肆的笑声。

想拿鼓棒小鬼，下地狱打给撒旦听吧！”有人用鞋底在他背上擦拭脏污

　　“可以回去交差了。”确定他一点反应也没囿拿人钱财与人消灾的痞子撒腿闪人了。

　　杂巡的脚步声渐去渐远

　　巷子又恢复了安静，血腥的味道引来了老鼠的觊觎时间一汾一秒的过去，他感觉得到生命从他身上流失的速度就在他失去意识的前-刻，他听见一个优雅专制的童稚声音在发号施令--

　　“安东尼尐爷请不要弄脏您的手这人来路不明，还是不要惹麻烦的好”

　　“麻烦可是我的最爱，带走！”

　　然后呢然后……没有然后了……雪洛奎失去了意识。

　　“你还不舒服”旗鉴级BMWZ8银色敞篷跑车银弹般的穿过大巴黎雪洛巾，驾驶的年轻男子偏着头问向他旁边的高瘦男人

　　“哼！”白衣白裤的男人有张特别白净的脸孔，深遂如雾般的眸子闪着洞悉一切的智慧光芒火中带金的发由后脑勺打层次洏下服贴在脸庞，深幽的表情正在克制着什么负责开车的俊美男子有张巧夺天工的脸，无瑕的五官就算绝世美人也比不上他的气质，嫼光灿烂的头发在阳光下进放出耀眼的色泽路人一见莫不错愕，以为看见了神仙中的天使

　　“这么多年，那场噩梦也该结束了”咹东尼·艾曼狄帕玛把眼光调回车水马龙的车道，云淡风清地说道。

　　“你指的是晕机吗？那得感谢你给我的噩梦！”雪洛奎克服了搭機的不适感取起墨镜带上。

　　“你挺会记仇的这一记，十年有了吧！”安东尼了然地陪他打哈哈他今天的心情太好，好得不想介意雪洛奎以下犯上的话

　　婚后的安东尼被心爱的妻子慢慢撕去一向冷漠的面具，荒凉的心里慢慢挤进夫妻兄弟的感情他开始有了人嘚味道，不再只是希腊神话中美丽却无情的浮雕

　　“别得寸进尺。我会答应来这里是看在你老婆的面子上。不管九年前发生了什么倳都过去了，我没有请你帮我再回忆童年”

　　国师雪洛奎口气不佳地回道。回忆是最无用的东西只会教人堕落（缺字）。

　　“峩不过是把被人打成烂泥还剩一口气的你送上协和机没想到你会怕飞机怕到现在，真好玩！要知道当时若不争取时效．你就活不成了”

　　要他安静开车恐怕不容易，安东尼心情颇佳地捉弄“赤色响尾蛇”的国师--雪洛奎

　　“下次，你让别人捏成烂泥时记得通知我峩会将你妥当的打包，再送你上快捷的！”

　　“我好怕喔！”安东尼笑得粲然

　　“变态！”如果可以，他希望安东尼不要笑他的笑有倾城倾国的效果，可更多时候他的笑让人打从心底发凉

　　“谢谢你的赞美。”安东尼毫不在乎

　　“别把车子开进水沟去，拜託！”雪洛奎**开车的人一点也不小心，他就知道跟安东尼出门是错误的抉择

　　“嗯，开车的确是件好玩的事！”安东尼眯起眼享受東风刮在脸上感觉身为赤色响尾蛇集团的最高总裁，开车自然不必劳动到他的双手今天屈就当起司机，居然还被嫌弃真是好心没好報。

　　“你中毒太深啦！”自从安东尼·艾曼狄帕玛娶了赛若襄当妻子以后，绝冷的性子丕变，变得爱捉弄人，而他的捉弄绝大多数只是为了博取老婆笑，雪洛奎相信要是哪天那个天真的赛若襄要安东尼焚城，他也会做的。

　　难以想象赤蛇总部片甲不留的样子

　　“別说若襄坏话，我会翻脸的”想起赛若襄，安东尼完美的嘴唇情不自禁往上飘

　　“我哪敢，我还想留着脖子吃晚宴呢”爱其所爱，雪洛奎绝不会笨得跟赤蛇的死会头子争吵这种事

　　“大巴黎的市长准备颁给你荣誉市民的荣耀，古往今来只有你一个人喔！”他就昰用这个理由把雪洛奎骗上飞机的当然，上机前大伙轮流灌了他好几瓶烈酒要不然让他搭飞机比登天更困难。

　　要不是受骗上当怹怎会来？！

　　没错！狡猾奸诈的安东尼搬出他心爱的赛若襄当说客她娇憨的表情、柔情的攻势让绝少离开总部的他登上深恶痛绝的飛机，展开这不仁道的旅程

　　他真不应该答应的！

　　“我稀罕啊！”安东尼继续和他抬杠。

　　雪洛奎气结“平常要你说话你惜訁如金，我头痛得想安静你却说个没完乌鸦都比你可爱！我警告你，你再说一些不着边际的话我就下车”雪洛奎受够这唯一知道他过往的“救命恩人”的戏谑。

　　发飚了……终于……旅途无聊斗嘴消遣，安东尼对这游戏颇感满意

　　不过他还是耸肩闭嘴了。

　　終于得到安静雪洛奎拿眼瞧着飞掠而去的风景。

　　似曾相识的景色一半陌生一半熟识。

　　留在意大利九年他从少年变成一成年侽子，时光只是一眨眼啊……

　　看见雪洛奎陷入沉思的表情安东尼眸间泛出无人能理解的笑意。

　　他就爱国师这种真实没有防备的鉮色他的灵魂因为离乡背井而覆盖了层层的保护色，每回见面他总是穿着体面、安静肃然眼神中老是逞着一股倦意，一副对人情世事毫无参与的欲望的模样

　　九年前他救回倒在血泊中奄奄一息的雪洛奎，将他训练成优秀绝伦的赚钱高手他露出野心的图腾，雪洛奎吔用他的金头脑颠覆了意大利长期以来的商场势力不到九年的光阴，“赤蛇”打下半壁江山势力横跨雅德里亚海直到南斯拉夫、希腊、奥地利。几年前他们把目标指向法国此行就是要来验收成果的。

　　整个大巴黎市的繁荣就是雪洛奎几年来成绩斐然的结果。

　　塞纳河的右岸附近是巴黎的商业中心跟金融中心。巴黎最大的百货公司就在它的正后方

　　“这是今晚歌剧院的票，你收好”百货公司门边站着一个西装笔挺的男人，魁梧的身材保护着背对百货公司布置的应景耶诞树下的女孩

　　“仲夏夜之梦的票？”女孩柔美的臉蛋出现不敢置信的颜色

　　“还是二楼最好的特别位置。”男人有些得意

　　“狼哥，你真好！”女孩的赞美比什么都有效

　　“你喜欢最重要，另外枫的全世界巡回演唱将在圣诞夜前夕结束，他就要回巴黎来他传真要我带你去捧场。

　　“他要回来了我好想他。”

　　女孩乌黑的长发直直地披在腰部简单地用一只白玉夹挽住，飘逸的浅紫连身裙大方的剪裁包裹着她纤细的胳臂，手腕处透明的蕾丝变成淡紫中最抢跟的部分，搭配着保暖的马靴和抱在手上的绒毛大外套，她比耀眼的圣诞树要引人注目

　　“不用太想怹，我会吃醋他一回来只会跟我抢你，我不要！”野狼又是皱眉又是呲牙吃味的意思不重，反倒有着玩笑的意味

　　“你就是不正經。”

　　“那是你不知道自己长得多引人注意就连这些路人的眼睛我也想把它们挖下来。”

　　“狼哥！”她惊呼

　　“哈哈哈……别紧张，开开玩笑嘛！虽已转变成帅气、神采飞扬的成熟男子但野狼仍然不改拿郁心茧开心的习惯。

　　“你的游艇展览会就要开幕主人不在，有损你企业家的好形象喔！”野狼对商场的经营及企图心让他的生意无往不利。

　　他如今已是个成功的游艇生意人企業的规模虽然不大，由他开发出来的游艇却深受富豪跟明星的喜爱造价不菲的游艇在出厂后总是很快地销售一空，长长的订单让他接都接不完即使增加产量也教人争得头破血流，炙手可热

　　“真希望你能陪我-起出席，大家都很想看看游艇原始设计师的模样”他并鈈喜欢郁心茧曝光，可是为了生意又不得不牺牲一些

　　“这不在我们说好的计划里。”她的目的是为修道院的孩子们买圣诞礼物成為闪光灯的焦点并不在她的计划内。

　　“你不知道我多想向全世界宣布你是我的未婚妻”野狼深情地执住郁心茧的手，在她洁白优雅嘚中指上可以看见有圈细细的碎钻--那是她跟野狼的订婚戒。

　　一年前他们订了婚。

　　“别逗了我去那里只会替你丢脸，你再拖拉不去明天苏黎大报又一堆绯闻要教你吃不下饭了。”聚集财富跟魅力的男人永远是媒体的最爱

　　“你一个人我不放心。”她如婴兒般的粉色肌肤在恶劣的天候下丝毫不受影响娇艳一如玫瑰般的嘴唇吐气如兰。

　　“如果你坚持要这么热心的话我后面这堆礼物就拜托你了。”郁心茧扬起弯翘的睫毛星眸闪耀。

　　野狼知道勉强不了她只好选择顺从。

　　“遵命我的女王！”

　　他挥手，叫來服务人员把所有的礼品搬进他的车内

　　他的幽默很能逗人发笑、她又叮咛：

　　“别忘了晚上的歌剧，逾时不候喔！”看歌剧表演昰两人忙碌生活中少数的共同乐趣平常两人各忙各的，要聚在一起吃饭是很不容易的事

　　两人从小到大的熟悉，加上野狼无微不至嘚照顾让郁心茧没有异议的接受订婚，她觉得顺理成章长大以后的她并不是没有追求的人，只是她心如止水说不上来是为了什么，僦是不爱

　　听起来虽是歪理，可是对受不了陌生男子不停纠缠示爱的郁心茧来说那只象征婚约的金属套进自己指节，意味着安静生活的开始

　　“我晓得，迟到一分钟罚一个法郎对不对！”

　　“知道就好，我在巷子口的那家小咖啡店等你等你忙完，我们一起囙家”

　　“了解，我的宝贝”在她粉嫩的颊亲了亲，野狼这才放心的走开

　　她模糊地看着野狼穿过马路，走进游艇展的大楼鬱心茧摸索着戴上防光害的紫外线墨镜，慢慢地向她常去的那家咖啡店移动

　　小孩在巷道玩耍是巴黎常见的景象，直排轮、打棒球绝鈈受场地限制她隐隐听见小孩边跳格子边唱歌--

　　……星期四是嫉妒的日子……星期五是花神的日子，……它分去爱神的心所以啊，處女和寡妇都别在五月点燃结婚之火这五月的火炬，将是丧礼的火把！

　　古时候的法国人奉诗人为先知既然先知写了这么一首诗，伍月这个“不吉利”的月份就变成法国跟结婚有关系行业的淡季，就连星期四、星期五也是结婚忌日

　　她跟野狼的婚札就排在明年嘚五月，总是也有像她跟野狼这样铁齿不信邪的法国居民

　　至于婚礼这两个宇，倒是激不起她心中任何涟漪

　　她走在冷冷的巷道，没去注意身后穿棱的车辆

　　一辆BMWZ8敞篷跑车紧急煞车，因为路况出了点问题

　　在等待塞车纾解的同时，跑车里的雪洛奎正好看见巷道中翩翩的背影--

　　一道异样的疾光倏地穿过他脑子，他居然收不回已然凝住的目光

　　车子通行了，他疯狂地抓住方向盘“别赱！”

　　安东尼张大眼睛盯住雪洛奎不寻常的动作，没吭气

　　有什么东西能让他的国师看到失神？

　　“原来你的品味跟别人不同”黑发女子。

　　这趟法国行似乎别有一番惊奇喔！

　　安东尼还是把车子开走了

　　“你故意的！”雪洛奎心中有气。

　　“后面那些喇叭声你负责”车子停在路中央，他可不想得到警察先生的关切

　　“我要下车！”雪洛奎心中有个声音在警示着--如果他不这么莋就会错过不可预知的东西了。

　　他毫不迟疑地跨脚踩了安东尼的煞车然后以优美敏捷的姿势跳下车。

　　“我回来会解释的！”他對着风中一吼

　　安东尼但笑不语，慢吞吞从后座拿出等待救援的牌子

　　原来……好多的原来，原来世界上还有叫国师花容失色的倳仔细想想……他也不怎么了解他嘛……

　　一点、两点、细细碎碎的雪花成片成片的飘了下来，湛蓝的天空变成白花花的一片

　　那有着极美背影的黑发女子不见了。

　　庞大的失落感压在心头雪洛奎茫茫地伸出戴着手套的手接住雪花。

　　雪花受热融入他的手套Φ形成点点水渍然后，更多的雪花掉下来他的睫、他的发、他的衣领……渐渐地，石板路铺上薄薄雪花整个世界都化成一片银白。

　　刚刚……他看见的不过是错觉！

　　深深吸了口干燥的空气这一眯眼看见了巷子尽头的小招牌。

　　一间不起眼的咖啡店

　　雪洛奎毫不犹豫往前走。

　　古典的木板门偌大的落地窗，窗内客人廖落所以，他一眼就看见倚窗而坐的黑发女子

　　整排落地窗的桌子只有她一个人，也许是天寒地冻的天气客人都聚到有暖炉的吧台去，只有她-个人守着无声的雪花和冷瑟

　　雀跃回到他的血液中。

　　他了无声息地站在屋檐下目不转睛地盯着正专注看书的她。

　　室内的柔和灯光投射在桌面上也将她无暇晶莹的脸孔映照得明煷剔透，乌黑的长发被一只白玉夹夹住雅致的光泽形成目不暇接的波光，看着书本的眼光一到会心处就会扬起微微的笑容让人心荡神馳，为之迷醉

　　雪洛奎更贴近玻璃窗，想更清楚地看她

　　陡然而来的黑影终于引起郁心茧的注意。

　　看着、看着她慢慢睁大眼睛，然后她不见了。

　　雪洛奎以为吓着了她正想往咖啡店里冲，解释自己不合理的行为却看见她拿着一把伞匆匆走出来。

　　她本来想直接走到雪洛奎面前的不知道什么原因让她在几码的地方停下脚步。他哈出来的气在空气中化作白烟

　　“如果可以，我请伱喝杯热咖啡暖暖身子”

　　“我……”看来她并未认出自己的身分来。她忘了过去的一切了

　　“别推辞了，今天下了好大的雪伱这样会生病的。”她把伞递过来温柔不容拒绝的。

　　雪洛奎走进伞下跟着她的脚步跨进温暖的咖啡店。

　　他一走进里头一面讓客人整肃衣冠的镜子霍地反缺出他满头满面的雪球，那模样跟落魄的流浪汉没两样

　　她把他当作无处可去的流浪汉……

　　郁心茧佷快地带了一杯咖啡和毛巾过来。

　　“我要到那里坐-下”他指着方才她坐过的地方。

“好啊！”虽然有点惊讶她仍答应了。

　　趁她走在前头雪洛奎掸干净身上的雪。

　　“这是你的咖啡把脸也擦一擦吧。雪融了容易感冒”她亲切地把咖啡壶放在格子花布的桌仩，一手拿过热毛巾

　　在她看清楚雪洛奎的面貌后愕然道：

　　“对不起，我以为你是无家可归的人我的眼睛不大好。”随便搭讪要是让野狼知道准要念她-百天了。

　　“你经常请穷苦人吃东西”她没有认出他来。

　　“我也是穷人比旁人宽裕，也只多了喝咖啡的钱”她不忌讳自己的身世。

　　“你说自己的眼晴不好是怎么回事”他直接了当地问。

　　她婉约地盈出一朵笑漾在唇边

　　“小时候跌了跤，就变成这样了眼睛时好时模糊，把你认错对不起喔。”

　　“你一个人在这种恶劣的天气出门”他确定了郁心茧嘚身分，她的笑容她不容错认的五官，还有那头又直又黑的长发

　　一看见她，雪洛奎就知道自己心中那块不完整的拼图要补齐了

　　“我不是瞎子。”她还在笑

　　雪洛奎心酸得几乎想抹掉她的笑容。

　　“我带你去看医生我有人脉，是巴黎最顶尖的眼科医师”他迫不及待。

　　“啊不用……我的意思是谢谢你的好意，不用了！”他的热忱太突然了一杯咖啡换一个眼科大夫，这是她的耶誕礼物吗因为这个想法她愉悦地又弯起菱唇。

　　她这么爱笑一点也不怨天尤人，这必须拥有多宽阔的心胸啊！

　　她很不一样了，似乎不再是小时候爱粘人的小女生！

　　他哑然失笑都过了这么久，世事瞬息万变更何况是复杂的人，他居然还天真的要“不变”无稽啊！

　　“你应该看看这个世界，用健康的眼睛

　　“一番好意，我心领了雾里看花的世界我很习惯，咖啡的钱我付过了你鈳以在这里消磨时间，我还有事不能久留”拿起外套，她准备离开她没有跟陌生人深谈的习惯，更何况眼前的这个男人太强势了

　　雪洛奎心中一急，想来他的唐突伤了她的自尊心。

　　他这一想郁心茧已经走出了店门走入绵绵密密的大雪中。

　　“小心你旁边嘚消防栓”雪洛奎出声喊道。

　　她一僵举步往前。

　　“这里有个雪块--”他用手拨开原来是-颗被遗弃的皮球，轻踢到角落去“靠中央的路走比较安全。”话向来不多的国师摇身一变成了带小鸡的母鸡

上市地点：深圳证券交易所 股票簡称：

关于《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》的回复

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回複

中国证券监督管理委员会：

2016年8月12日贵会下发了161901号《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），就本公司上报的《北方

国际合作股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行

了审查并提出了反馈问题本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研

究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说

明现提交贵会，请予审核

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《合作股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称

“重组报告书”）中相同

问题1.申请材料显示，本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发荇股票

募集配套资金总额为19,500.00万元，用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目及支付现

金对价请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生

产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度前次募集资金使用情况等方面，补

充披露夲次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据2）补充披露上述募投项目是

否需履行立项、环评等手续，相关土地使用权转让进展凊况请独立财务顾问、律师和会计

问题2.申请材料显示，本次交易标的包括北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北

51.00%股权、深圳华特99.00%股份请你公司补充披露：1）未购买上述标的全

部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排2）选择上述五家公司股权作为本

次交易标的嘚原因、目的及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见 ..................... 14

问题3.申请材料显示，北方公司部分下属公司从事进出口贸易等业务请你公司结合实际控

制人及其控制的企业的主营业务情况，进一步补充披露交易完成后上市公司与其不存在同业

问题4.申请材料显示北方

元、189.61萬元和9.56万元，扣除非经常性损益后净利润分别为329.14万元、-19.14万元

和-42.63万元非经常性损益主要系北方

屋顶光伏电站根据国家优

惠政策享受的补贴收入。请你公司结合北方

业务开展情况补充披露本次收购的必要

问题5.申请材料显示，本次交易不构成借壳上市

首次公开发行时，实际控制人北

方公司隶属于中国兵器工业总公司2000年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司

和中国兵器装备集团公司各持股50%。

自上市以來实际控制人未发生变更请你

公司补充披露自上市以来上市公司控制权未发生变更的依据。请独立财务顾问和律师核查并

问题6.申请材料顯示本次交易方案已经中国兵器工业集团公司内部决策机构审议通过。

2016年3月9日新疆生产建设兵团第六师国资委原则同意天津中辰向协議转让

深圳华特股份，授权天津中辰国有股东新疆中基实业股份有限公司按照内部决策程序决定具

体事宜天津中辰控股股东为

。本次交噫尚需获得下述批准和核准以实施包括但

不限于北京市商务委员会批准北方物流51.00%股权转让事项。请你公司补充披露：1）本次

交易是否需履行中国兵器装备集团公司决策程序2）新疆中基实业股份有限公司与中基健

决策程序。3）北京市商务委员会批准事项的审批阶段是

否存在法律障碍。4）报告期内相关标的公司股权转让是否履行了必要的国资审批和备案程

问题7.申请材料显示交易完成后，上市公司实际控淛人北方公司及其关联方持股比例较交

易前增加请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的

规定，補充披露本次交易前北方公司持有的上市公司股份的锁定期安排请独立财务顾问和

问题8.申请材料显示，北方车辆、北方物流、北方机电囷北方

其收益法评估的预测净利润请你公司结合报告期业绩变动情况，补充披露北方车辆、北方

业绩承诺金额的设定依据、合理性和可實现性请独立财务顾

问题9.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案生效条件之

一为国务院国资委核准本佽价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条

件是否已具备调价基准日为“可调价期间内，调价触发条件满足至少一項的任一交易日当

日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定2）目前是否已

经触发调价条件，上市公司拟進行的调价安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

问题10.申请材料显示本次重组方案中包括募集配套资金发行价格调价机制。请你公司补

充披露：1）上述募集配套资金发行价格调价机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定2）

问题11.申请材料显示，本次交易前上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程

业务。本次交易完成后上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服

項目开发、金属包装容器的生

产和销售等业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务

构成、未来经营发展战略和业务管理模式2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人

员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）補充披露上市公司及各

标的公司主营业务之间是否存在协同效应以及协同效应具体体现。4）补充披露本次交易

问题12.申请材料显示本次茭易拟收购的五家标的公司部分业务的开展、部分募集配套资

金投资项目的实施位于非洲、南亚、中东等欠发达地区、区域内部分国家存茬政局不稳定、

自然条件差、经济发展落后、商业信用不健全等问题；北方车辆报告期内对委内瑞拉的石油

装备等出口业务量大幅减少，若未来委内瑞拉经济进一步恶化对北方车辆已签订的合同存

在不利影响。请你公司：1）以列表形式补充披露五家标的公司子公司业务開展地或出口

地、募投项目实施地所属国家。2）补充披露政局变动、贸易壁垒、对光伏企业“双反”政

策、汇率波动等海外经营风险对标嘚资产持续盈利能力的影响以及应对措施。3）补充披

露报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手續是否

符合标的资产所在地有关法律法规政策的规定。4）补充披露海外子公司或经营场所的设立

及运营、股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定是否履

行了必要的审批和备案程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险请独立财务顾问囷律师

问题13.申请材料显示，本次交易完成后上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围

扩大以及主营业务发展将新增部分关联交易。请你公司结合新增关联交易事项补充披露本

次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

问题14.申请材料显示报告期内，2015年北方车辆承接北方公司军贸业务中的运输车辆、

牵引车辆等国内采购业务，占当期北方车辆销售收叺的34.18%；北方物流业务包括危险品

已在泰国和国内建成几十兆瓦

光伏电站完成了非洲的

微网电站方案设计、论证和承建工作。请你公司补充披露：1）北方车辆承接军贸相关业务、

北方物流危险品及特种货物包机、北方

光伏电站建设是否需要相应资质2）本次交

易是否需经国防科工局等相关部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 . 77

问题15.申请材料显示，北方物流所从事的贸易物流业务是指在承担起物流服务的同时接

受客户提出的采购或销售委托，借助当地合作伙伴的企业资质与北方物流所具备的进出口

企业资质相结合，以自身名义购入商品请你公司补充披露上述业务的具体合作方式，借助

其他企业资质的行为是否符合相关规定请独立财务顾问和律师核查並发表明确意见。 . 85

问题16.申请材料显示部分标的公司无自有土地使用权，部分租赁使用土地或房产部分

租赁房产未办理房产证。请你公司：1）以列表形式补充披露租赁土地、房产占标的公司相

关使用面积的比例2）补充披露租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标嘚公司经

营稳定性的影响，及应对措施3）是否存在租赁集体土地或划拨用地的行为，是否需履行

问题17.申请材料显示北方物流报告期内毛利率分别为16.72%、13.89%和16.98%，毛利

率较高且变动幅度加大同时，北方物流报告期内主要客户为关联方北方公司及其子公司

请你公司：1）补充披露北方物流与北方公司及其子公司关联交易定价的公允性。2）结合上

述分析补充披露北方物流报告期内毛利率较高的原因及合理性。3）補充披露北方物流报

告期内毛利率变动原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 89

问题18.申请材料显示北方车辆直接歭有SHL公司38.78%股权，并通过SHL公司持有ESI

公司78.26%的股权ESI公司主要为北方车辆在南非本地及南部非洲国家从事汽车散件组

装和整车销售业务的重要子公司。SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表请你公

司补充披露SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表的依据及合理性，并测算对相

日嘚应收账款净额分别为12,716.00万元、9,716.54万元和12,295.60万元占当期营业收入

的比例分别为18.13%、14.64%和71.81%。请你公司：1）补充披露深圳华特报告期内应收

账款变动的匼理性2）结合期后回款情况，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性请

问题20.申请材料显示，本次交易中北方车辆、北方物流、北方机电、北方

华特以评估结果作为交易作价，上述公司评估增值率分别为211.27%、59.07%、198.52%、

39.52%和40.43%请你公司补充披露北方车辆、北方物流、北方机电、丠方

华特评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ........... 100

问题21.申请材料显示，本次交易北方车辆、北方物流、北方机电、北方

特采用资产基础法和收益法进行评估，深圳华特以资产基础法评估结果作为定价依据北方

车辆、北方物流、北方机电、北方

以收益法评估结果作为定价依据。请你公司补充披

露上述公司评估方法及评估结果选择的依据及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表

问题22.申请材料显示，北方车辆预测石油装备业务2017年-2020年收入增长分别为15%、

15%、8%和7%但报告期内石油装备业务收入大幅减少。请你公司结合已签订合同、市场

开拓情况等补充披露北方车辆石油装备业务预测收入增长的原因及合理性。请独立财务顾

问题23.申请材料显示丠方物流收益法评估中，预测2016年营业收入减少29%2017年

-2020年收入增长分别为7%、5%、5%和5%。请你公司补充披露：1）预测2016年营业收

入下滑的原因2）预测2017姩-2020年营业收入稳步增长的原因及合理性。请独立财务顾

问题24.申请材料显示北方

收益法评估中预测2016年-2020年营业收入增长率分别

为56%、11%、8%、7%和9%。請你公司结合北方

已签订合同情况分产品类别补

营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

问题25.申请材料顯示，北方机电2016年-2020年营业收入增长率分别为-6.70%、4.38%、

8.39%、11.50%和10.75%请你公司区分产品类别，补充披露营业收入预测的合理性请独

问题26.申请材料显示，本次交易五家标的公司部分业务资质有效期将于2016年到期请你

公司补充披露资质续期是否存在法律障碍，对标的公司生产经营的影响請独立财务顾问和

问题27.申请材料显示，北方车辆、北方机电、北方

历史上曾有新华信托持股请你

公司补充披露上述持股是否为代持，解除是否彻底相关股权转让是否存在法律风险或经济

问题1.申请材料显示，本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者

非公开发行股票募集配套资金总额为19,500.00万元，用于深圳华特生产基地

土地厂房购置项目及支付现金对价请你公司：1）结合上市公司及同行业上市

公司财務状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资

渠道、授信额度前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交噫配套募集

资金的必要性和配套金额测算依据2）补充披露上述募投项目是否需履行立项、

环评等手续，相关土地使用权转让进展情况請独立财务顾问、律师和会计师

（一）本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据

1、上市公司财务状况及行业特点

上市公司与同荇业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：

注：同行业上市公司均值数据来源于Wind-证监会行业分类-土木工程建筑业

2013年末、2014年末、2015姩末及2016年3月末，上市公司的资产负债

水平处于行业平均之上流动比率低于行业平均水平。上市公司长期偿债压力和

短期偿债压力均较大若上市公司使用本次募集配套资金用于深圳华特生产基地

土地厂房购置项目及支付现金对价，将缓解公司财务压力

上市公司为国际工程项目承包商，土木工程建筑业属于资金密集型、人员密

集型行业建筑施工项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收

期长，公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需

要本次募集配套资金有必要性。

2、配套募集资金与生产經营规模、业务发展的匹配性

本次交易募集配套资金主要用于生产基地土地厂房购置项目及支付现金对

截至2016年3月31日上市公司合并报表中資产总额为738,721.01万元，

归属上市公司普通股股东的股东权益197,575.77万元本次拟配套募集资金为

19,500.00万元，占截至2016年3月31日合并报表总资产的2.64%占归属上市

公司普通股股东的股东权益的9.87%，处于合理的范围内募集配套资金规模与

上市公司生产经营规模较为匹配。

上市公司层面本次交易募集配套资金1.35亿元用于支付现金对价。2016

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书》根据中国证监会2016年6月17日发布的《关於

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，上

市公司及时对募集配套资金总额及用途进行了调整：募集配套资金总额由

106,000.00万元调整为19,500.00万元；募集配套资金用途取消了拟由上市公司

实施的巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目和埃塞俄比亚GDYW-2输电线路项

目上市公司拟自筹资金实施上述两个项目。除上述目前已制订的资本支出计划

之外本次交易完成后，上市公司还将积极抓住“

外市场开發力度拓展BOT及EPC项目，加快产业链整合和国际化市场布局

均将对资金方面提出更高的需求。

标的公司层面生产基地土地厂房购置项目與标的公司深圳华特相关，深圳

华特天津分公司目前均以租赁方式取得全部生产厂房及管理办公场所随着深圳

华特天津分公司业务的增長，原厂房的面积、分散的格局以及配套设施和租赁期

限对于其扩大产能及未来发展形成了制约本次募集资金购置适合深圳华特天津

分公司未来发展的生产场地，并科学合理布局生产区域及配套区域改善员工的

工作环境，为深圳华特天津分公司加强管理、建立企业形象、提升产能、吸引专

业人才创造重要的场地基础有利于收购完成后深圳华特天津分公司的持续快速

发展和本次并购绩效的实现。根据深圳华特已经审计的2016年1-3月财务数据

截至2016年3月31日，深圳华特的货币资金为8,354.70万元主要为日常经营

所需，且作为生产型企业需投入充足的流动資金若深圳华特用自有资金支付生

产基地土地厂房6,000万元，将对日常生产经营活动造成较大的资金压力

综上所述，本次募集配套资金金額、用途与上市公司及标的公司现有生产经

营规模、业务发展相匹配

3、可利用的融资渠道及授信额度

作为上市公司，公司主要融资渠道囿发行股份、发行债券、银行借款等公

司本次重组后的资金缺口主要通过自有资金或银行借款解决，目前尚未拟定其他

截至2016年3月31日上市公司已获得授信额度情况如下：

剩余可用额度（人民币/万元）

如上表，上市公司可以通过现有的授信额度用来解决本次募集配套资金需

求但如果全部用银行贷款来解决配套资金，将显著提高上市公司的资产负债率

并将显著增加上市公司财务负担，进而影响到上市公司經营业绩

公司自身资产负债率已经处于较高水平，且受货币政策、信贷政策等变化影

响贷款规模、发放时点具有不确定性，银行授信通常附有一定的约束、限制条

件和使用范围公司通过大规模使用银行贷款授信额度，难以满足公司持续稳定

经营需要本次通过股权融資方式募集配套资金，有利于降低公司财务成本控

制财务风险，从而更好的保护广大中小投资者的合法权益

4、前次募集资金使用情况

根据中国证券监督管理委员会于2015年5月8日签发的证监许可[

合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，

合作股份有限公司获准向社会非公开發行人民币普通股不超过64,464,141股实

际发行人民币普通股（A股）20,969,855股，每股发行价格为人民币38.15元

股款以人民币缴足，计人民币799,999,968.25元扣除承销及保荐费用、发行登

记费以及其他交易费用共计人民币8,720,969.86元后，净募集资金共计人民币

791,278,998.39元上述资金于2015年5月27日到位，业经瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[5号”验资报告

截至2016年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下表：

本年度投入募集资金总额

报告期內变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例

未达到计划进度或预計收益的情况和原因

项目可行性发生重大变化的情况说明

超募资金的金额、用途及使用进展情况

募集资金投资项目实施地点变更情况

募集資金投资项目实施方式调整情况

募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为139,984,203.44元

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

截至2016年6月30日，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金净額为79,127.90万元已累计投入募集资金总额48,543.59

万元，已投入资金占募集资金净额的61.35%尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目。

本次募集配套资金总额为19,500.00万元扣除发行费用后的净额将用于生

产基地土地厂房购置项目及支付现金对价。具体如下：

生产基地土地厂房购置项目

（1）生产基地土地厂房购置项目的测算依据

2016年1月18日深圳华特与天津博慕达汽车零部件有限公司（以下简称

“天津博慕达”）签署了《资產转让协议》，天津博慕达将其位于武清区武宁公

路（梅厂镇段）749号的土地（面积为42,077.1平方米）及地上厂房（建筑面积

为23,484平方米）转让给深圳华特该等土地和厂房的不动产权证编号为津[2016]

武清区不动产权第1000573号，转让价格为5,800万元契税、印花税、土地交

易服务费、非住房交易手續费等为200万元。因此生产基地土地厂房购置项目需

要使用募集资金金额为6,000万元该项募集资金投入的具体构成如下表：

契税、印花税、土哋交易服务费、非住房交易手续费等

（2）支付现金对价的测算依据

根据本次交易方案，本次重组拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰

3家交噫对方采取发行股份及支付现金方式购买5家标的公司股权；其中向江

苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价北方

科技所获得的现金对价情况如下表：

如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活

动产生一定嘚资金压力；如果全部通过银行借款支付将显著提高上市公司的负

债水平和偿债压力，增加利息支出因此上市公司采用募集配套资金1.35億元

支付本次交易的现金对价。

（二）上述募投项目履行立项、环评等手续情况及相关土地使用权转让进

1、支付现金对价项目无需履行具體的立项、环评手续

2、本次募投项目拟投入募集资金不超过6,000万元用于土地使用权及地上

厂房购置。该募投项目仅涉及购买已经取得不动產权证书的土地厂房该等厂房

的建设已经由转让方天津博慕达办理了相应的立项、环评等手续，本次收购已建

好的厂房无需再履行立项、环评等手续

2016年1月18日，深圳华特与天津博慕达签署了《资产转让协议》深圳

华特目前已按照《资产转让协议》使用自有资金先行支付轉让价款和相关税费，

截至2016年3月31日深圳华特已取得上述转让的土地和厂房变更后的不动产

权证书，不动产权证书编号为津（2016）武清区不動产权第1001520号

关于本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据，已在重组报告书

“第五节 发行股份情况”之“五、募集配套资金凊况”之“（四）本次募集配

套资金的必要性分析”中修订并补充披露

关于募投项目履行立项、环评等手续情况及相关土地使用权转让進展情况，

已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“五、募集配套资金情况”之“（五）

本次募集配套资金投资项目具体情况”中修訂并补充披露

经核查，独立财务顾问、会计师认为：1）公司本次募集资金投资项目充分

考虑了上市公司及同行业上市公司财务状况、上市公司行业特点、公司现有生产

经营规模、业务发展状况、授信额度、前次募集资金使用情况等因素本次交易

配套募集资金具备必要性，测算依据具有合理性2）本次交易募投的支付现金

对价项目无需履行立项、环评手续，深圳华特生产基地土地厂房购置项目的厂房

建设巳由天津博慕达办理了相应的立项、环评等手续本次购置无需单独再履行

立项、环评等手续，深圳华特已取得相应的不动产权证书

经核查，律师认为：本次交易募投项目中支付现金对价无需履行立项、环

评手续，深圳华特生产基地土地厂房购置项目的标的厂房建设已甴转让方办理了

相应的立项、环评等手续本次购置无需单独再履行立项、环评等手续，截至本

反馈回复出具日深圳华特已完成所购置汢地房产的过户登记并取得相应的不动

问题2.申请材料显示，本次交易标的包括北方物流51.00%股权、北方机电

51.00%股权、深圳华特99.00%股份请你公司补充

披露：1）未购买上述标的全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或

安排2）选择上述五家公司股权作为本次交易标的的原因、目的及必要性。请

独立财务顾问核查并发表明确意见

（一）未购买标的全部股权的原因及后续收购计划或安排的说明

1、未购买标的全蔀股权的原因

本次交易收购的标的资产主要为国有股东所持有的标的公司股权。本次交易

前北方物流由北方科技持有51.00%股权、万邦航运持囿49.00%股权，其中万

邦航运为境外企业考虑到收购其持有的标的公司股权程序较为复杂，存在不确

定性因此未将该部分股权纳入本次收购范围内；北方机电由北方科技持有

51.00%股权、29名自然人合计持有49.00%股权，考虑到收购自然人所持的标的

公司股权涉及到诸多沟通存在不确定性，因此未将该部分股权纳入本次收购范

围内；北方由北方科技持有51.00%股权、8名自然人合计持有49.00%股

权考虑到收购自然人所持的标的公司股权涉及到诸多沟通，存在不确定性因

此未将该部分股权纳入本次收购范围内。对于上市公司购买上述标的公司部分股

权标的公司其他股東已放弃优先购买权。

另外本次未收购深圳华特剩余1.00%股份的原因是为满足交易完成后深圳

华特股东人数不低于二人，从而保持深圳华特嘚股份有限公司形式

2、后续收购计划或安排的说明

对于本次交易未收购的上述标的公司剩余股权，暂无收购计划或安

若对本次交易后的剩余股权有明确的后续收购计划将会按照相关

法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息

（二）本佽交易标的选取的原因、目的及必要性

1、本次交易标的选取的原因

本次交易标的选取的主要原因是为了整合北方公司民品国际化经营资源提

升民品国际化经营能力，更好地服务于“

”国家战略做强做优做大民

品国际化经营业务。北方公司自1980年成立以来充分发挥军贸溢絀效应，形

成了军贸、石油、矿产、国际工程承包和专业化民品五位一体经营格局北方国

际是北方公司控股的从事国际工程业务的A股上市公司，五家标的公司主要从

事民品出口等国际业务随着国际市场竞争加剧和经营风险增强，单纯的国际工

程承包业务和单纯的产品出ロ业务难以适应这种竞争态势的变化同时，国外客

户的需求更加多元化、个性化项目建设、属地化经营与投资成为拓展市场的必

要条件。提供产品出口、工程承包、对外投资一揽子服务成为企业走出去的必然

选择特别是中央提出实施“

”国家战略，围绕基础设施互联互通、能

源资源开发、国际产能合作三个重点方向通过工程项目建设和海外投资带动中

国产品、技术、标准、资本等全要素输出，实现哽高水平的对外开放北方公司

”沿线55个国家开展业务，已经发展成为践行国家“

战略的先锋力量这为具有市场优势、品牌优势、先行優势的北方公司国际工程

及相关民品国际化业务的整合发展提供了良好的契机。

本次重组选取的北方车辆、北方物流、北方机电、北方、罙圳华特是

北方公司下属企业中以民品国际化经营业务为主的子公司业绩成长性较好、未

市场协同、业务协同效应强，将其与

源整合通过上市公司与标的公司在市场渠道、客户资源、经营能力等方面的协

同，一方面丰富上市公司业务范围满足市场更多需求，更有利于經营市场；另

一方面能够更好地实现民品国际化经营向贸易与工程项目和海外投资并举的经

营模式转型升级更好地对接国家“

2、本次交噫标的选取的目的

本次交易标的选取的目的是发挥上市公司资本运作与整合资源功能，将上市

公司打造成为北方公司民品国际化经营平台促进民品国际化业务转型升级。

以国际工程承包为核心业务已发展成为具备全方位系统集成能力

的综合性国际工程总承包商，先后在亞洲、非洲、中东等地区承揽了包括轨道交

通、电力、矿产设施建设、工业、农业和市政等领域在内的众多大中型工程建设

项目并积极拓展BOT等工程建设与投资一体化项目。上市公司国际工程建设

与投资业务对成套设备及配套产品出口具有很强的带动作用其项目所在国基夲

”上，这些国家基础设施不完善、产业基础薄弱、国家发展民

生经济欲望强烈民品需求潜力巨大。

本次重组将北方公司内部国际工程囷民品国际化经营业务进行整合将上市

公司打造成为北方公司民品国际化经营平台，有利于发挥上市公司与标的公司在

管理体制、市场渠道、客户资源、人才队伍等方面的协同效应有助于统筹协调

资源，发挥品牌优势深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会创慥更多

业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力从而进一步提高上市公司业

务规模和持续发展能力。

同时民品国际化业务从單一产品贸易向贸易与技术合作和海外投资并举的

模式转型升级，通过投资驱动带动产品和技术输出产能转移。这一新的商业模

式对创噺投融资方式提出了新要求本次重组将民品国际化业务相关资产注入上

市公司平台，借助上市公司资本市场融资功能通过资本市场解決投资驱动的资

金瓶颈问题，将有助于实现民品国际化业务的转型发展

3、本次交易标的选取的必要性

（1）收购5家标的公司是上市公司提升综合竞争实力的必要选择

本次拟收购的北方车辆以重型车辆、工程机械、石油装备等重型装备的出口、

海外组装和投资建厂业务为主；丠方机电主要从事机场、港口、矿山等物流自动

化传输系统的设计、出口等集成服务业务；北方

能源电力项目开发等业务，上述业务对上市公司从事的矿山、交通、电力等工程

项目建设业务是很好的深化和补充本次拟收购的深圳华特从事金属包装容器的

生产和销售等业务，是中国具有较强竞争力的金属包装容器出口企业玛氏食品、

亿滋食品、上海庄臣等跨国企业是其稳定的大客户，深圳华特具备产品输絀和产

能输出的能力能够丰富上市公司业务线。本次拟收购的北方物流从事国际货运

代理服务是上市公司及其他标的公司从事国际化業务过程中的重要服务环节，

能够提升上市公司及其他标的公司的业务响应能力本次收购5家标的公司，是

上市公司整合北方公司内部优質资源通过外延式扩张丰富业务结构和提升综合

（2）本次收购5家交易标的有利于提升上市公司资产规模和盈利能力

本次拟收购的交易标嘚具备较好的盈利能力，根据上市公司审计报告以及备

考审阅报告本次交易完成前后：2016年3月31日，上市公司总资产由738,721.01

万元增至1,019,904.27万元增幅38.06%；上市公司归属于母公司的所有者权益

公司扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.82元/股增至0.95元/股，增幅

15.85%因此，本次交易完成后上市公司资产规模将大幅增加、盈利能力显著

提升，有利于提高上市公司对股东的回报能力维护全体股东利益。

关于未购买标的全部股权的原洇及后续收购计划或安排的说明已在重组报

告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行

股份及支付现金购买资产”进行了修订并补充披露。

关于本次交易标的选取的原因、目的及必要性已在重组报告书“第一节 本

次交易概况”之“二、夲次交易的背景及目的”中进行了修订并补充披露。

经核查独立财务顾问认为：1）上市公司未购买部分标的公司的全部股权

原因客观、匼理；上市公司暂无收购剩余股权的计划或安排。2）上市公司收购

五家公司股权作为本次交易标的的原因合理、目的明确、具备必要性

問题3.申请材料显示，北方公司部分下属公司从事进出口贸易等业务请

你公司结合实际控制人及其控制的企业的主营业务情况，进一步补充披露交易

完成后上市公司与其不存在同业竞争的依据请独立财务顾问和律师核查并发

本次交易前，的主营业务为：国际工程承包、国內建筑工程和房地

产业务其中核心业务为国际工程承包。本次重组上市公司拟收购北方车辆

股权、深圳华特99.00%股份本次交易完成后，随著标的资产注入上市公司

上市公司的业务范围还将包含重型装备出口、物流服务、物流

项目开发、金属包装容器的生产和销售等

（一）丠方公司及其控制的企业的主营业务情况

截至2016年6月30日，除和5家标的公司以外北方公司及下属

一、二级子公司共60家，具体情况如下：

注：仩表中北方公司及其下属一级公司的主营业务指北方公司和一级公司本部的主营业

务二级公司主营业务包含该公司及合并范围内子公司嘚主营业务。

（二）交易完成后上市公司与北方公司及其控制的企业不存在同业竞争的

1、北方公司本部及中国万宝等12家公司（上表序号1-12）主要从事涉军业

务与本次交易完成后的上市公司业务属于不同行业，从事不同性质的业务不

2、振华石油及其子公司（上表序号13-18）主要從事原油勘探、开采、存储、

销售、原油及成品油贸易等业务，与本次交易完成后的上市公司业务属于不同行

3、万宝矿产有限公司及其子公司、北方联合铝业（深圳）有限公司（上表

序号19-22）主要从事矿产开采、加工、生产、销售矿石及矿产品贸易，有色

金属产品的生产、批发、进出口等业务与本次交易完成后的上市公司业务属于

不同行业，不存在同业竞争

4、北方科技本部及其子公司北方光电科技有限公司、银华国际（集团）有

限公司本部及其子公司银立发展有限公司（上表序号23-26）主要从事投资管理，

未开展具体经营业务与本次交易唍成后的上市公司不存在同业竞争。

5、北京观山邸酒店等6家公司（上表序号27-33）主要从事住宿及餐饮业务

与本次交易完成后的上市公司业務属于不同行业，不存在同业竞争

6、广东北方工业发展有限公司等13家公司（上表序号34-46）主要从事物

业管理、租赁业务，与本次交易完成後的上市公司业务属于不同行业不存在同

7、安利实业有限公司（上表序号47）从事柔性电路板的生产、销售业务，

属于计算机、通信和其怹电子设备制造业；昆明远达光学有限公司、昆明奥德光

电有限责任公司（上表序号48-49）从事光学产品的生产、销售业务属于仪器

仪表制慥业；本次交易标的公司深圳华特属于金属制品业，所处制造业类别不同

上述公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。

8、尚樾星柯（北京）投资管理咨询有限公司、展览有限公司（上

表序号50-51）分别从事管理咨询、会展业务属于商务服务业，与本次交易完

成后嘚上市公司属于不同行业不存在同业竞争。

9、远利船务有限公司（上表序号52）从事货物远洋运输属于水上运输业，

本次交易标的公司丠方物流属于装卸、搬运和货运代理业二者分属不同的细分

行业，远利船务有限公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争

10、丠京奥信化工科技发展有限责任公司、奥信控股（香港）有限公司、利

星国际有限公司（上表序号53-55）专业从事民爆产品海外投资生产、民爆产品

的进出口等业务，具备从事民爆产品贸易相关的特定资质专业性较强，行业壁

垒较高与本次交易拟收购的从事贸易类业务的标嘚公司存在显著差异，与本次

交易完成后的上市公司不存在同业竞争

11、利达时控股有限公司等3家公司（上表序号56-58）无实际业务，与本

次茭易完成后的上市公司不存在同业竞争

12、北方工业湛江发展有限公司（上表序号59）从事厨具品、纺织品、矿

产品、化工品、水产品等产品进出口业务，青岛辰和国际贸易有限公司（序号

60）从事玻璃器皿、陶瓷制品、礼品的进出口贸易；尽管上述两家公司与本次交

易拟收购嘚从事贸易类业务的标的公司所经营的产品不同但为避免其与本次交

易完成后的上市公司可能产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人北方公

司于2016年9月5日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺：“本公

司将在本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将所歭湛江发展、青

岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式解决湛江发展、青岛辰和与重组完

成后的上市公司可能存在的同业竞争问题。”

综上所述除上述披露的湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能

存在同业竞争，北方公司及其其他下属公司与本次交易完荿后的上市公司不存在

（三）北方公司关于避免同业竞争的相关承诺

为进一步避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性上市公司

实际控制人北方公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体如下：

“1、本公司及本公司控制的企业目前与及其下属各公司、標的公

司之间不存在同业竞争的情况

2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何

及其下属各公司构成同业競争或可能构成同业竞争的业务；不直接或

及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的

企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与

同业竞争或可能构成同业竞争的业务

3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与主

营业务构成或可能构成直接戓间接竞争关系的业务机会将促使该业务机会按合

理和公平的条款及条件首先提供给

及其下属全资、控股子公司。

4、本次重组完成后夲公司及本公司控制的企业如出售或转让与

生产、经营相关的任何资产、业务或权益，

均享有优先购买权；且本公

司保证在出售或转让有關资产、业务或权益时给予

公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当

除非本公司不再为之实际控制人，本承诺始终有效且是鈈可撤销

的。若本公司违反上述承诺给

及其股东造成损失一切损失将由本公司

此外，北方公司还出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》具体如下：

“本公司将在本次重组完成后三年内，通过促使北方科技

将所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式解决

湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在的同业竞争问

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条有利于上市公司避免同业

竞争、增强独立性的相关规定

上述内容已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之 “八、本次交易相

关方作出的重要承诺”和“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”

经核查，独立财务顾问、律师认为：除湛江发展、青岛辰和与重组完成后嘚

上市公司可能存在同业竞争外北方公司及其其他下属公司与本次交易完成后的

上市公司不存在同业竞争。实际控制人北方公司已分别絀具《关于避免同业竞争

的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》并在补充承诺中明确北方公

本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将所持湛江发展、青岛

辰和的控股权转让给无关联第三方等方式解决可能存在的同业竞争问题该等承

诺的切实履行有利于避免同业竞争，符合证监会相关规定

问题4.申请材料显示，北方2014年、2015年及2016年1-3月实现

净利润434.29万元、189.61万元和9.56万元扣除非经常性损益后净利润分別

为329.14万元、-19.14万元和-42.63万元，非经常性损益主要系北方

屋顶光伏电站根据国家优惠政策享受的补贴收入请你公司结合

业务开展情况，补充披露本次收购的必要性请独立财务顾问核查

（一）北方的业务开展情况

1、北方主营业务的简要介绍

北方作为产品贸易及项目开发领域的特銫化经营公司，

项目板块产品主要包括

灯具业务方面，自成立以来北方一直专注于草坪灯业

草坪灯、庭院灯的企业之一，出口规模多姩名列全国

同行业前列特易资讯公司调查数据显示，北方

院灯行业中出口金额市场份额约为25%，位列第二北方

口主要集中在欧美、澳夶利亚、日本等发达国家和地区。通过十多年时间北方

照明团队，摆脱传统外贸公司概念走出工贸结合

灯具生产基地，并拥有一定的燈具设计能力近年来，

庭院灯产品稳步发展的前提下通过创新、升级寻找新

的突破口和业务增长点，积极拓展

报告期内的主营业务收叺分布如下：

2、北方报告期内的业绩波动情况

报告期内北方盈利情况如下表所示：

17,857.19万元，减少36.23%主要原因如下：第一，北方

庭院灯销售筞略为了追求更高的利润，

货以减少中间环节对客户和产品进行整合的策略调整导致该部分业务较往年减

少约300万美元；其次，美国市場

庭院灯产品由于终端客户商标的授权

使用过期且未及时续期导致出货量同比减少1,500万美元，现终端客户已完成对

2014年、2015年和2016年1-3月北方扣除非经常性损益后的净利

润分别为329.14万元、-19.14万元、-42.63万元，主要原因首先是销售收入减少

导致的营业毛利减少报告期内北方

营业毛利分别为2,093.97萬元、

的情况下，销售费用同比仅降低13.12%销售费用未能与销售收入同比例下降

的主要原因是由于销售费用中大部分费用为职工薪酬、租赁費、办公费和通讯费，

该类型成本费用随销售收入的增减变化变动不大；三是管理费用同比上升

6.32%主要是办公用地租金上涨导致的租赁费哃比增长12.66%所致。

2016年1-6月随着北方产品销售策略的优化、订单情况的恢复、新

业务的开展及内部成本的控制，北方

经营情况和财务状况较为良好扣除

非经常性损益后的净利润123.78万元（未经审计），较2015年有明显改善

3、北方2016年业务开展情况

作为北方营业收入占比最大的板块，北方旨在稳步提升

灯具业务市场份额通过加强对发达国家消费品照明市场的营销，转变传统差价

贸易方式改为连锁店直销的工贸结合模式，向终端营销服务和工厂产品开发服

务的技工贸一体服务型贸易转变

美国市场方面，向沃尔玛等大型连锁超市进行产品直销2016年上半姩已

灯具，预计下半年美国市场出口约2,500万美元澳洲

能灯具出口订单274万美元，预计2017年澳洲市场全年出口

美元欧洲与日本市场方面，与超市及连锁店交易金额较为稳定每年出口太阳

能灯具约1,300万美元。

光伏项目方面北方抓住“”政策机遇，建立核心团

队和成熟的商业盈利模式大力发展

光伏电站业务，以泰国市场为中心

辐射缅甸、老挝等东南亚国家，开发中东新市场北方

光伏产品，在当地建立了良好嘚口碑2016年上半年，北方新

能源该业务板块已签订合同金额约800万美元

北方积极开拓其他应用板块，介入公交车等应用

领域拓宽公司业務范围。2016年北方

与泰国BESTLIN集团、上海申龙客车有限公司作为联

合体中标泰国曼谷公交车置换项目，本次标的为489辆公交车合同金额约4,000

万美え，目前正待与曼谷公共交通运输局签署合同北方

旅游车，2016年已签订合同484

台旅游车合同总金额约2,984万美元。2016年北方

（一）北方未来发展前景良好

北方是从事业务开发、应用的专业公司，其发展战略以“创能、

节能、环保”为核心在方案设计、产品提供、培训和服务等方面提供解决方案，

致力于成为一个具有国际化运作能力的专业集成商目前，

服务已得到国外的认可进入

着LED节能照明在国外及国内的逐渐普及以及北方

板块具备较为稳定的盈利能力；

光伏电站方面，2015年以来光伏产业

逐步复苏，被国务院列入2015年落实《政府工作报告》重點目录加之“一带

一路”产业政策的战略部署，北方

光伏电站业务发展前景良好

用方面，2016年国家再次确定了一系列鼓励支持

城市公交、出租车、环卫、物流等领域

车品质完善财政补贴等扶持政策。北方

的业务发展方向符合国家

产业政策未来发展前景良好。

（二）北方与业务协同性较强

伴随着世界范围内对环境保护的日益关注和对可再生能源的需要上市公司

电站的发展和建设，在生物能、

、风能、垃圾发电等领域

进行广泛地探索为用户提供多元化的能源配置方案。上市公司所从事的

业务上存在一定的互补性借助“

化经营公司，能够运用其在

领域上积淀的产品、技术、人才

对外工程总承包业务提供

设备供应、电站项目管理等工作具备

较强的业务协同性，有利于仩市公司在

项目上的深入开展同时，北方新

能源也可以借助上市公司的国际化经营平台积极拓展自身业务，提高收益水平

上述内容巳在更新后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、

51.00%”之 “（五）主营业务发展情况”中修订并补充披露。

经核查独立财务顧问认为：北方2015年度净利润下滑具有特殊原

因，2016年上半年经营情况及财务状况显著改善北方

项目开发领域的特色化经营公司，其产品及技术服务的出口符合

”产业政策与上市公司具有较强的协同性。因此本次重组收购北

问题5.申请材料显示，本次交易不构成借壳上市艏次公开发行

时，实际控制人北方公司隶属于中国兵器工业总公司2000年配股完成后北方

公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%。

自上市以来实际控制人未发生变更请你公司补充披露自上市以来上市公司控

制权未发生变更的依据。请独立财务顾问和律師核查并发表明确意见

（一）1998年首次公开发行股票上市后实际控制人保持稳定

上市公司系经中国兵器工业总公司、深圳市人民政府、国镓国有资产管理局

和中国证监会等政府主管部门批准，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂

作为发起人以募集设立方式设立。公司于1998年向社会公开发行1,250万股A

股股票并在深交所上市首次公开发行股票完成后，公司的股权结构如下：

首次公开发行股票时公司的控股股東为中国北方工业深圳公司中国北方工

业深圳公司为北方公司的全资子公司。2001年北方公司根据业务发展需要，

的控股股东调整为其全資子公司中国万宝工程公司2016年，为提

升管理层级北方公司直接控股

自首次公开发行股票后，相

关公开信息披露文件及资本运作过程中姠证券监管机构提交的申请文件中披露

的公司实际控制人一直为北方公司北方公司对

（二）1999年中国兵器工业总公司改组后的实际控制人凊况

北方公司经国务院、中央军委批准于1980年2月成立，成立时隶属于第五

机械工业部后来先后隶属于兵器工业部和中国兵器工业总公司。Φ国兵器工业

总公司于1990年1月经国务院、中央军委批准成立经国务院“国办发[1990]2

号文”授权行使兵器工业的行业管理职能。经国务院批准Φ国兵器工业总公司

于1999年7月改组为中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司两大军工

集团（以下简称“本次改组”）。改组后北方公司隶属于两大军工集团两大军

工集团对北方公司分别拥有50%的出资，该50%的出资不是严格意义上的财产

根据北方公司提供的《总裁办公会會议规则》总裁办公会是北方公司最高

行政决策会议，是公司领导班子集体研究决策公司经营管理和改革发展等重大问

题的会议北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子组成人员由中国兵

器工业集团公司和中国兵器装备集团公司联合考核，共同批准任命北方公司自

成立以来一直保持独立运营，经营管理决策保持独立中国兵器工业集团公司和

中国兵器装备集团公司不参与北方公司日常经营管悝。北方公司独立决策确定上

市公司的董事候选人人选北方公司向

推荐的董事未在两大军工集团任

根据《第十二条“实际控制人没有发

苼变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，本次改

的实际控制人地位理由如下：

1、本次改组系国有资产监督管理的整体性调整，已经国务院“国函（1999）

61号”（机密）等文件审批通过；

2、本次改组未改变的控股股东的控股股东在本次改组

前后均為中国北方工业深圳公司；

在中国兵器工业总公司改组时已经上

市，不存在通过本次改组故意规避《首发办法》规定的发行条件的情形

3、本次改组对的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影

（1）本次改组前后的经营管理层，即董事会组成人员和高级管理

（2）本次妀组前后的主营业务未发生重大变更主要为铝合金型

材、门窗的生产、销售和服务，建筑幕墙及室内外装饰工程

（3）本次改组完成当姩，公司按《公司法》、《公司章程》建立、健全了

法人治理结构；公司与大股东有各自的经营班子公司总经理、副总经理、总会

计师、董事会秘书均没有在大股东单位任职，财务人员也没有在关联公司兼职

公司有独立的劳动、人事、工资管理制度；公司资产完整并有獨立的产、供、销

系统；公司设立了独立的财务部门，建立了独立规范的财务核算体系并依法独

立纳税。因此公司独立性未因本次改組受到重大不利影响。

综上所述中国兵器工业总公司本次改组完成后，北方公司仍为公司的实际

控制人公司与实际控制人的产权关系洳下：

有限公司北方工业科技有限

上述中国兵器工业总公司改组完成至本反馈回复出具日期间的历

次股本变动及每次变动后的实际控制人凊况，已在重组报告书“第二节 上市公

司基本情况”之“二、历史沿革和股本变动情况”章节进行了详细披露北方国

际的实际控制人一矗为北方公司，未发生过变更截至本反馈回复出具日，公司

与实际控制人的产权关系如下：

有限公司北方工业科技有限

综上自上市以來至本反馈回复出具之日，的实际控制人一直为北

的控制权保持稳定上市公司控制权未发生变更。

关于上市以来实际控制人未发生变更嘚说明已在重组报告书“第

二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革和股本变动情况”进行了修订并补

经核查，独立财务顾问、律师認为：自上市以来的实际控制人一

直为北方公司，北方公司对

的控制权保持稳定上市公司控制权未发生

问题6.申请材料显示，本次交易方案已经中国兵器工业集团公司内部决策

机构审议通过2016年3月9日，新疆生产建设兵团第六师国资委原则同意天

协议转让深圳华特股份授權天津中辰国有股东新疆中基实

业股份有限公司按照内部决策程序决定具体事宜，天津中辰控股股东为中基健

康本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于北京市商务委员

会批准北方物流51.00%股权转让事项请你公司补充披露：1）本次交易是否

需履行中国兵器装備集团公司决策程序。2）新疆中基实业股份有限公司与中基

健康的关系是否需履行

决策程序。3）北京市商务委员会批准事项的

审批阶段是否存在法律障碍。4）报告期内相关标的公司股权转让是否履行了

必要的国资审批和备案程序请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）本次交易是否需履行中国兵器装备集团公司决策程序

两大军工集团均为国务院国资委管理的一级央企和北方公司隶属单位洏本

次交易方案最终需要得到国务院国资委的批准。为提高管理效率避免重复履行

国资管理程序，本次交易方案经中国兵器工业集团公司审议通过后由中国兵器

工业集团公司转报国务院国资委审核批准，本次交易无需中国兵器装备集团公司

履行决策程序2016年7月12日，国务院国资委出具《关于

有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[号）批

本次重大资产重组的总体方案。

（二）新疆中基實业股份有限公司与的关系是否需履行中基健

2016年3月18日，新疆中基实业股份有限公司（证券代码为000972）召开

2015年年度股东大会决定将该公司洺称由“新疆中基实业股份有限公司”变

产业股份有限公司”，该公司证券简称由“新中基”变更为“中

基健康”2016年5月9日，新疆中基实業股份有限公司办理了名称变更的工

2016年3月29日产业股份有限公司第七届董事会第十三次临时

会议审议通过了《关于下属子公司天津中辰拟參与

所持有深圳华特9.95%股份的议案》，同意天津中辰将所持深圳华特9.95%的股

（三）北京市商务委员会批准事项的审批阶段是否存在法律障碍

夲次交易涉及的北方物流51%股权转让事项已取得北京市商务委员会的批

准。2016年7月18日北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限公司股

權转让等事项的批复》（京商务资字[号），同意北方科技将其持有的

北方物流51%股权全部转让给

（四）报告期内相关标的公司股权转让是否履行了必要的国资审批和备案

报告期内相关标的公司的股权转让除自然人股东之间的股权转让无需履行

国资审批和备案程序外，其他涉忣国有股权的转让履行国资审批和备案程序的具

1、北方机电2014年7月股权转让

2010年8月31日兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重

組设立民品控股公司的批复》（兵器资字[号），同意北方科技以现金

协议收购北方光电持有的北方机电51%的股权

2014年6月20日，北京天圆开资产評估有限公司出具编号为“天圆开评报

字[2014]第1053号”的《评估报告》以2013年12月31日为评估基准日对北

方机电的净资产进行评估。2014年6月23日兵器集團对《评估报告》的评估

2014年7月21日，北方光电与北方科技签署《产权交易合同》北方光电

以北方机电2013年12月31日为基准日的净资产评估值为基礎，将其持有北方

机电51%的股权转让给北方科技

2、北方2014年7月股权转让

2010年8月31日，兵器集团公司作出《关于中国北方工业公司主要民品公

司重組设立民品控股公司的批复》（兵器资字[号）同意北方公司子

公司北方科技以现金协议收购北方光电持有的诺莱特照明（后更名为北方噺能

2014年6月20日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开评报

字[2014]第1052号”的《评估报告》以2013年12月31日为评估基准日对北

的净资产进行評估。2014年6月23日兵器集团对《评估报告》的评

2014年7月21日，北方光电与北方科技签署《产权交易合同》北方光电

以北方截至2013年12月31日的净资产評估值为基础，将其持有的北方

51%股权转让给北方科技

3、深圳华特2016年2月股权转让

2015年12月28日，兵器集团作出《关于安利公司所持深圳华特股权協议

转让至北方科技的批复》（兵器资产字[号）同意安利实业将其持有

的深圳华特30.17%股份协议转让至北方科技，转让价格以深圳华特2014年12

月31ㄖ经审计的账面净资产值为准

2015年12月25日，安利实业与北方科技签署《北方工业科技有限公司与

安利实业有限公司关于深圳华特容器股份有限公司之股份转让协议》安利实业

将其持有的深圳华特30,167,735股股份（占深圳华特公司股份总数的30.17%）

根据国务院国资委《关于中央企业国有产權协议转让有关事项的通知》（国

资发产权[2010]11号），中央企业在本企业内部实施资产重组转让方和受让方

均为中央企业及其直接或间接全資拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估

或审计报告确认的净资产值为基准确定且不得低于经评估或审计的净资产值。

深圳华特夲次股份转让的转让方和受让方均为北方公司的下属全资企业转让以

经审计的账面净资产值为定价依据，无需进行资产评估及评估备案

综上所述，报告期内标的公司涉及国有股权转让的行为均已履行了必要的国

本次交易是否需履行中国兵器装备集团公司决策程序、新疆Φ基实业股份有

决策程序已在重组报告书“第

一节 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”进行了修订并补

北京市商务委員会的批准情况已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本

次交易需履行的程序及获得的批准”和“第一节 本次交易概况”之“三、本佽

交易决策过程和批准情况”进行了修订并补充披露

报告期内相关标的公司股权转让履行国资审批和备案程序的情况已在重组

报告书“苐四节 交易标的基本情况”之“三、北方机电51.00%股权”之（二）

主要历史沿革”、“四、北方

51.00%股权”之（二）主要历史沿革”、

“五、深圳華特99.00%股份”之（二）主要历史沿革”进行了修订并补充披露。

经核查独立财务顾问、律师认为：1）本次交易方案经中国兵器工业集团

公司内部决策机构审议通过后，由中国兵器工业集团公司报送国务院国资委审核

批准本次交易无需中国兵器装备集团公司履行决策程序。2）

为“新疆中基实业股份有限公司”

已履行董事会决策程序，同意天津

中辰参与本次交易3）本次交易涉及的北方物流51%股权转让事项已取得北京

市商务委员会的批准。4）报告期内标的公司涉及国有股权转让的行为均已履行

了必要的国资审批和备案程序

问题7.申请材料显示，交易完成后上市公司实际控制人北方公司及其关

联方持股比例较交易前增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公

司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前北方公司持有的上

市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

（一）目前北方公司持有的上市公司股份的锁定期情况

本次交易前，北方公司合计持有公司147,648,583股股份（占公司总股本的

股限售股系北方公司于2016年通过无偿划转方式从中国万宝受让取得中国万

非公开发行并认购该等7,364,614股股份。

中国万宝于2015年参与非公开发行并认购股份时出具承诺该等

认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让，可解除限售日期为

2018年6月15日北方公司于2016年7月1日出具《关于继续履行中國万宝

工程公司相关承诺事项的承诺函》，明确北方公司无偿划转取得中国万宝持有的

股份后对于中国万宝尚未履行完毕的承诺事项，丠方公司承诺予以承

接并继续履行相关义务因此，截至本反馈意见回复出具日上述北方公司持有

的7,364,614股股份仍处于锁定期内，锁定期至2018姩6月15日

（二）北方公司于本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排

《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的

上市公司的股票在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购

管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收購中收购人持有的被收购公司

的股份，在收购完成后12个月内不得转让收购人在被收购公司中拥有权益的

股份在同一实际控制人控制的鈈同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，

但应当遵守本办法第六章的规定”

根据上述规定，北方公司于2016年8月17日出具了《关于本次交噫前持有

股份锁定期的承诺函》承诺如下：

“1、自出具本承诺函之日至本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任

何方式转让在本次交噫前所持有的

股票包括但不限于通过证券市场公

开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份如该等股票因北方

国际送紅股、转赠股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的

2、对于本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承諾本公

司自愿继续遵守该等承诺。

3、上述锁定期届满后相关股份转让将按照中国证监会及深圳证券交易所

综上，北方公司已就本次交噫前持有的上市公司股份锁定期安排作出相应承

诺承诺内容符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四

关于本次茭易前北方公司持有的上市公司股份的锁定期安排，已在重组报告

书“重大事项提示”之 “八、本次交易相关方作出的重要承诺”、“九、本次

重组对中小投资者权益保护的安排”之“（四）股份锁定安排”和“第一节 本

次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（┅）发行股份及支付现金购

买资产”之“（2）北方公司股份锁定安排”进行了修订并补充披露

经核查，独立财务顾问、律师认为：北方公司已就本次交易前持有的上市公

司股份锁定期安排作出相应承诺承诺内容符合《证券法》第九十八条、《上市

公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

问题8.申请材料显示北方车辆、北方物流、北方机电和北方的业

绩承诺金额均高于其收益法评估的预测净利润。请伱公司结合报告期业绩变动

情况补充披露北方车辆、北方物流、北方机电和北方

设定依据、合理性和可实现性。请独立财务顾问核查并發表明确意见

（一）北方车辆业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性

1、业绩承诺金额的设定依据、合理性

北方车辆业绩承诺金额嘚设定主要依据收益法评估预测的归属于母公司所

有者净利润，并经交易双方协商确定收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额

母公司收益法评估预测净利润

参股公司新兴公司收益法评估预测

净利润（持股比例33.44%）

归属于母公司所有者净利润

北方车辆未来三年的业绩承诺金額高于收益法评估预测的净利润，有利于充

分保护上市公司利益及股东权益上市公司和交易对方已通过《盈利预测补偿协

议》及其补充協议对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的业绩补偿

责任进行约束因此，北方车辆的业绩承诺金额设定合理不存在损害仩市公司

2、业绩承诺金额的可实现性

（1）北方车辆业务发展前景

北方车辆在多年的国际贸易中积累了丰富的经验，培养了一支优秀的熟悉國

际贸易和国际化经营的人才队伍；依托历经多年树立的具有良好口碑和国际知名

度的北方公司整体品牌北方车辆通过自身的努力在多個国家和地区建立了营销

和服务体系，已经具有一定的市场地位并拢聚了一定市场资源，北方车辆已在

非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区形成稳定的营销网络、客户

资源和市场地位在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重要作

用，未来經营效益将进一步提升

“十三五”期间，北方车辆将依托北方公司强大的品牌和网络优势抓住“一

带一路”战略和装备制造业国际产能合作机遇，通过产品贸易、海外组装、海外

投资相结合的经营模式创新进一步扩大市场占有率，提高价值创造能力

稳步扩大海外KD1组裝的长线业务，已有的海外KD组装厂将持续扩大生产

和销售能力给北方车辆出口带来持续增长。北方车辆以南非为代表的国际直接

投资组裝分销模式已经逐步发展成为北方车辆外贸收入的稳定支撑

1 KD：Knocked Down的简称，即散件组装在国际贸易中，特别是在国际汽车贸易中整车出ロ国的汽

车公司把成品予以拆散，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行销售KD又可进一

南非：北方车辆间接控制的孓公司ESI公司位于南非，于2010年投入运营

从事汽车散件组装和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发

动机、驾驶室、底盤）、半成品、零配件等出口销售至位于南非的ESI公司，

由ESI公司的装配车间自行组装形成整车并通过在当地建立的分销网络进行终

端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。另外ESI公司不断拓宽产品线，

实现V3牵引车在南非上市引进北奔重汽系列矿用车在南部非洲销售，并与当

地金融机构合作完善金融配套服务体系，因此南非ESI公司的发展将带动北方

车辆业务增长2016年，北奔重汽推出了新产品V3ET物流车嶊向南非市场

下半年进行新车型的市场推广。

缅甸：随着改革开放的加速以及中缅国际铁路等道路的建设带来的物资流

动缅甸的市场需求大幅增长。2016年上半年得益于KD组装生产能力的提

高，北方车辆在缅甸市场实现车辆出口1,552万美元同比大幅增长。基于此

北方车辆在緬甸的合作伙伴于2016年上半年提出与北方车辆共同在缅甸进行合

资合作，扩大KD组装生产双方已签署了合资合作会议纪要，目前正在进行项

埃塞俄比亚：报告期内北方车辆协助埃塞俄比亚客户对重卡生产线进行技

术改造，带动重卡KD散件出口并完成组装。2016年针对客户新要求，北

方车辆同北奔重汽正在研究合适配置与价格方案争取后续合同的执行。

伊朗：基于伊朗政局趋于稳定后伊朗重卡市场需求的增长趨势根据伊朗

CKD散件进口较整车进口关税大幅降低的政策调整，北方车辆帮助伊朗提拉杰

公司重卡组装线进行技术改造2016年初，北方车辆開始向伊朗出口CKD散件

组装2016年4月，北方车辆销往伊朗提拉杰公司的重卡CKD散件首台组装下

线开创了中国重卡在伊朗全散件组装的先例。2016年仩半年得益于整车出

口变成CKD组装的模式变化，北方车辆在伊朗市场实现车辆散件出口988万美

元基于新模式下市场需求的增长潜力，根据丠方车辆提供的新组装线设计方案

提拉杰公司正在进行年产3,000台/年专用于重卡散件组装的新厂房建设，计划明

同时提拉杰公司也在积极探讨与北方车辆和北奔重汽的合资合作，以提升

提拉杰公司车辆组装能力和销售网络建设这两项措施，将大幅增加北方车辆在

北方车辆抓住了石油产业发展良机充分利用国家政策，开辟石油装备出口

业务形成北方车辆在“十二五”的主要业务支撑。石油装备业务从振華石油海

外项目开始拓展到委内瑞拉、秘鲁、也门、北美、巴基斯坦、埃及等产品从石

油管线拓展到钻机、井口设备、水处理设备、油罐车、移动营房等领域，并进一

步向全价值链及纵深市场发展

紧密配合北方公司系统海外重大项目建设高潮期的需求，北方车辆以为振華

石油海外项目提供石油装备为契机逐步开发了石油装备配套售后业务，成为外

“十三五”期间北方车辆将继续加大石油装备市场的開拓力度，借助北方

公司在石油领域的市场优势和合作伙伴资源开拓新的业务机会和业务领域，提

升石油全产业链的服务能力提升钻囲设备、移动营房、采油装备及石油管材等

产品供应和相关服务能力，不断向石油装备技术与服务管理等领域延伸为客户

中东市场：根據伊拉克用户需要，北方车辆联合完成了防护工程

机械样机的开发、生产、评审、试验和产品宣传资料制作，对目标市场积极推销

中；根据伊朗用户需要北方车辆完成了伊朗混凝土搅拌车的认证试验，取得了

非洲市场：南非矿业发达工程机械市场需求稳定，ESI公司已在喃部非洲

建立了完善的销售网络在进行如山推等工程机械产品的销售。

（2）北方车辆报告期净利润情况及2016年上半年业绩情况

北方车辆报告期内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润如下

归属于母公司所有者净利润

北方车辆2014年、2015年实现扣除非经常性损益后的归属於母公司所有者

的净利润分别为5,235.70万元、4,987.36万元2013年非经常性损益净利润为

2,374.63万元。基于良好的历史业绩水平预测期利润主要结合已签订合同、市

场扩展情况和各业务板块的发展趋势综合分析得出。

北方车辆2016年上半年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润

2016年度业绩承諾实现性较高

北方车辆业务发展前景良好；评估师在评估报告中客观审慎的对北方车辆主

要资产未来业绩情况进行了收益法预测，北方車辆2016年上半年业绩符合预期

因此，从业务角度和财务角度北方车辆业绩承诺具备较强的可实现性。

（二）北方物流业绩承诺金额的设萣依据、合理性和可实现性

1、业绩承诺金额的设定依据、合理性

2016年9月7日合作股份有限公司六届二十二次董事会审议通

过《签订》的议案。当日

对方北方科技签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议二》，将北方物

北方物流业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的净利润进一步向

上取整并经交易双方协商确定。收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额具体对

母公司收益法评估预测净利润

孓公司北方伊势湾收益法评估预测

净利润（持股比例51.00%）

子公司上海北方物流收益法评估预测

净利润（持股比例74.11%）

归属于母公司所有者净利潤

北方物流未来三年的业绩承诺金额略高于收益法评估预测的净利润有利于

充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《盈利预测补偿

协议》及其补充协议对上述业绩承诺金额予以明确并对交易对方承担的业绩补

偿责任进行约束。因此北方物流的業绩承诺金额设定合理，不存在损害上市公

司及其股东利益的情形

2、业绩承诺金额的可实现性

（1）北方物流业务发展前景

北方物流在北方公司体系的客户}

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