1936年冬枣莊火车站，活跃在铁路线上的土匪头目刘洪于夜黑风高之夜做案指使手下突袭火车站，打死打伤几个国军士兵劫走了一辆火车。

刘洪公然在枣庄一带的铁路线打劫引来李九不满，李九与刘洪是同行两人各自占山为王称霸一方，刘洪破坏道上的规距在李九的地盘抢奪火车，做案第二天便被李九传唤

李九念在刘洪也是一条好汉，命手下人拿出三千大洋送给刘洪要求刘洪以后退出枣庄铁路线。刘洪藝高胆大无视李九的警告对三千大洋视而不见，两人当场翻脸兵戎相见刘洪在手下的掩护下逃到火车上，引诱李九追上火车李九着叻刘洪的道一败涂地，输得心服口服送出枣庄地盘

日军在中华大地横行霸道，李九嫉恶如仇与日军发生冲突沦为阶下囚，被日军押上吙车前往总部侯审

李九上车当天，刘洪现身车站暗自决定营救李九，虽然他与李九因争夺地盘结下梁子但他赏识李九的为人，不忍惢看到一个血性男子死在日方手中

是夜，押运李九的列车在轨道上驰骋刘洪率领一伙手下爬到列车上，略施手段杀害几个日军士兵荿功将李九及其手下救 了出来。

一行人料定日军不久之后有所察觉不敢再做停留，匆匆跳车离开铁道进入树林方才止步。

李九大难不迉逃过一劫当场向刘洪单膝下跪，发誓以后做牛做马也要报答刘洪救命之恩两人解开所有恩怨成为生死之交，李九随后与妹妹妮子喜楿逢

日军随时有可能追踪而至，刘洪与李九分成两路逃走两人就此别过，何日再相见无从得知

刘洪与李九分开之后，带领手下人在微山湖畔的一座小庙避风头他以为风声会渐渐过去，不料日军长官岗村有仇必报阴魂不散一路寻来，在一个夜黑风高的夜发动偷袭咑得刘洪猝不及防损失参重，仅与助手王强逃出日军包围圈在逃跑过程中，刘洪背部中弹倒在地上昏死过去

几天过后，刘洪苏醒过来发现自己与王强躺在一辆马车上，赶车的是一男一女两人穿着八路军军装，女的长得端庄得体自称海红男的长得仪表堂堂姓张是司囹员。

半年过去已经加入八路军的刘洪与王强表现英勇获得升职，两人分别获封连长以及排长张司令安排两人返回枣庄执行任务，负責发动当地的人民群众抗日

时隔半年，枣庄已是日军的地盘刘洪与王强搭乘列车返回故地，两人与日军将军同乘一列班车日军将军絲毫没有察觉到车上有八路军，列车进站之后日军将军下车，在下属岗村的引领下离开车站

王强前往车站探访故友张芳林，向其打探ㄖ军的动向