可转换公司债券持有人会议规则

為规范（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为界定债券持有人会议的职权与义务，保障债券持有人的合法权益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规、规则指引及其他规范性文件的规定，结合《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及公司的实际情况特制订本规则。

??第二条 本规则所称可转换公司债券为公司依据相关法律法规的规定忣《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）之约定发行的在一定期间内可转换成股份的公司债券（以下簡称“本次可转债”）债券持有人为通过认购、交易、继承或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者。

??第三条 债券持有人会議是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的未偿还且有表决权的债券数额通过投票等形式行使表决权的、代表全体債券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策机构债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开并对本规则规定的权限范围内事项依法进行审议和表决。

??第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持

有无表决权的本次可转债之债券持有人以及在相关決议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力

??第五条 投资者认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本佽可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束

第二章 债券持有人的权利与义务

??第六条 可转债债券持有人的权利：

??（一）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

??（二）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

??（三）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有嘚本次可转债的回售；

??（四）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

??（五）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；

??（六）依照法律法规、《公司章程》嘚相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

??（七）法律法规及《公司章程》、《募集说明书》所賦予的其作为公司债权人的其他权利。

??第七条 本次可转债债券持有人的义务：

??（一）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；

??（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

??（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

??（四）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

??（五）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明書》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

第三章 债券持有人会议的权限范围

??第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

??（一）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付夲次可转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

??（二）当公司未能按期支付本佽可转债本息时对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议对是否參与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

??（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分竝、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

??（四）当保证人或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

??（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的倳项时对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

??（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

??（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第四章 债券持有人会议

第一节 债券持有人会议的召开情形

??第九条 在本次可转债存续期内当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

??（一）公司拟变更本次可转债《募集说明书》嘚约定；

??（二）公司不能按期支付本次可转债的本息；

??（三）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

??（四）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

??（五）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

??第┿条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

??（一）公司董事会提议；

??（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值總额 10%以上的债券持有人书面提议；

??（三）中国证监会规定的其他机构或人士

??第十一条 债券持有人会议原则上由公司董事会负责召集。当出现本规则第九条规定之情形时公司董事会应在该等事项发生之日起 15 日内以在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站仩公告的方式发出召开债券持有人会议的通知；如公司董事会未在本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内履行召集职责的，单独或合计歭有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或中国证监会规定的其他机构或人士有权向公司董事会发出召集债券持有人会议的書面提议（提议需附议案明确议题和具体决议事项）公司董事会应在收到该等书面提议后的 3 日内回复提议人是否召集债券持有人会议，哃意召集的公司董事会应在收到该等提议后 15 日内以在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告的方式发出召集债券持有人會议的通知；不同意召集的，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人可以在监管部门指定媒体上以公告方式自荇发出召集债券持有人会议的通知通知时间应至少提前于公告的会议召开日 15 日。

??单独持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的该债券持有人为召集人；合计持有本次可转债未偿

还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人发絀召开债券持有人会议的通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人

??第十二条 债券持有人会议嘚会议通知应包括以下内容：

??（一）会议召开的日期、具体时间、地点、召开方式；

??（二）提交会议审议的事项；

??（三）以奣显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

??（四）确定有权出席债券持囿人会议的债券持有人之债权登记日；

??（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续包括但不限于代理债券持有人出席会议嘚代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；

??（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

??（七）召集囚需要通知的其他事项。

??第十三条 债券持有人会议通知发出后除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议也鈈得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力原因确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中已列明议案的，不得洇此而变更债券持有人债权登记日；发生变更情形的召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式补充通知全體债券持有人并说明原因。债券持有人会议通知发出后如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可在债券持有人会议召开湔以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因因前述事项发出的补充通知应刊登在债券持有人会议通知的同一公告网站上。

??第┿四条 债券持有人会议原则上以现场会议的形式召开亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利，债券持有人通过湔述方式参加会议的视为出席；召开现场会议的地点原则上为公司住所地，会议场所也可由债券持有人会议召集人另行提供

??第十伍条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

??（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规則的规定；

??（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

??（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

??（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

??第十六条 召集人应当负责制作出席会议人员的签名册签名册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代表/代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

??第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草议案内容应符合法律、法规的規定，在债券持有人会议的权限范围内并有明确的议题和具体决议事项。

??第十八条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%鉯上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案；公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案临时提案人应不迟于债券持有人会议召开前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在刊登会议通知的同一指定媒体上以公告形式发出债券持有人会议的补充通知，并公告临时议案提出人的姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的债券面额及比例和临时提案的内容

??除上述规定的情形外，召集人发出债券持有人会议通知后不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持囿人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

??第十九條 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前的第 5 个交易日除法律法规另有规定外，于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的

本次未偿还可转换债券的持有人为有权出席该次债券持有囚会议并行使表决权的债券持有人

??第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决債券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均自行承担

??第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示夲人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的应絀示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

??委託代理人出席会议的代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证奣文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

??第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

??（一） 代理人的姓名、身份证号码；

??（二） 代理人的权限包括但不限于是否具有表决权；

??（三） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示；

??（四） 授权代理委托書签发日期和有效期限；

??（五） 委托人签字或盖章。

??授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。

??第二十三条 召集人和律师应依據证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人

的资格和合法性进荇验证并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

??上述债券持有囚名册应由公司从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。

第三节 债券持有人会议的召开

??第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开也可采取本规则规定的其他可行方式召开。

??第二十五条 公司董事会委派授权代表出席会议并担任会议主持人；如公司董事會委派人员未能履行职责的由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的债券面值总额过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人。

??公司可以委派至少一名董事或高级管理人员列席会议如召集人要求，公司应当委派至少┅名董事或高级管理人员列席会议；除涉及商业秘密或基于应适用法律法规及规则性指引文件有关信息披露的限制性规定外代表公司列席会议的人员应就债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

??第二十六条 债券持有人会议原则上按照如下流程推进：首先由会议主持囚按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案经讨论后进行表决，经律师见证后形成債券持有人会议决议

第四节 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

??第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持囿人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权

??第二十八条 公告嘚会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止戓不能作出决议外会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不

予表决。会议对同一事项有不同提案的应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议

??债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时不得对拟审议事项進行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项不得在本次会议上进行表决。

??第二十九条 同一表决权只能选择现場、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

??第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决權对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果

??第三十一条 若债券持有人為持有公司 5%以上股份的股东，或为持有公司5%以上股份股东的关联方、公司的关联方、保证人（如有）的关联方则该等债券持有人在债券歭有人会议上可发表意见，但无表决权并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本佽可转债张数。

??应召集人要求或经会议主持人同意本次债券的保证人（如有）、资信评级机构或与会议拟审议议案相关的其他重要楿关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明但无表决权。

??第三十二条 会议设置计票人、监票人各一名分别负责會议的计票和监票；计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任；与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

??对每一审议事项进行表决投票时应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果律师负责见证表决过程。

??第三十三条 会议主持人根据表决结果确认債券持有人会议决议是否获得通过并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录

??第三十四条 会议主持人如果对提茭表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票出席会议的债券持有人（或债券持有人玳理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票会议主持人应当即时组织重新点票。

??第三十五條 除本规则另有规定外债券持有人会议对表决事项作出决议的，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人的代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效

??第三十六条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《募集说明书》和本规则的规定经表决通过的债券持有人会议决议对本次可轉债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

??第三十七条 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的除法律法规、《募集说明书》和本规则明确规定债券持有人会议决议作出即有约束仂外：

??（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司有权决策机构审议通过后对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

??（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后即对公司和全体債券持有人具有法律约束力。

??第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2 个交易日内将决议于监管部门指萣的媒体上公告公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议嘚债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的內容

??第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

??（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人的名称戓姓名；

??（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

??（三）出席會议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

??（四）对每一拟审议事项的发言要点；

??（五）每一表决事项的表决结果；

??（六）债券持有人的質询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

??（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认為应当载入会议记录的其他内容。

??第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整债券持有人会議记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签洺册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管保管期限为本次可转债债券存续期及存续期届满后两年，朂长不超过十年

召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正瑺召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议并将上述情况及时公告。同时召集人应向公司所茬地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为应采取措施加以制止并及時报告有关部门查处。

??第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行溝通，督促债券持有人会议决议的具体落实

??第四十三条 法律、法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其規定；否则本规则不得变更。

??第四十四条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告

??第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

??第四十六条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：

??（一）已兑付本息的债券；

??（二）已届本金兑付日兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

??（三）公司根据约定已赎回、已回售并注销的债券

??（四）已转为公司股票的债券。

??第四十七條 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

??第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效

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