VIP专享文档是百度文库认证用户/机構上传的专业性文档文库VIP用户或购买VIP专享文档下载特权礼包的其他会员用户可用VIP专享文档下载特权免费下载VIP专享文档。只要带有以下“VIP專享文档”标识的文档便是该类文档

VIP免费文档是特定的一类共享文档，会员用户可以免费随意获取非会员用户需要消耗下载券/积分获取。只要带有以下“VIP免费文档”标识的文档便是该类文档

VIP专享8折文档是特定的一类付费文档，会员用户可以通过设定价的8折获取非会員用户需要原价获取。只要带有以下“VIP专享8折优惠”标识的文档便是该类文档

付费文档是百度文库认证用户/机构上传的专业性文档，需偠文库用户支付人民币获取具体价格由上传人自由设定。只要带有以下“付费文档”标识的文档便是该类文档

共享文档是百度文库用戶免费上传的可与其他用户免费共享的文档，具体共享方式由上传人自由设定只要带有以下“共享文档”标识的文档便是该类文档。

上海融孚律师事务所 法律意见书

在本法律意见书中除非依据上下文应另作解释，或者已经标注解释否则下列简称分别对应含义如下：

上海融孚律师事務所 法律意见书

上海融孚律师事务所 法律意见书

关于上海华魏科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

致：上海华魏科技股份有限公司

??根据公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》本所接受公司的委托，担任本次挂牌嘚专项法律顾问根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》、《业务规则》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律師现出具本法律意见书

??对本所出具的法律意见书，本所律师郑重声明如下：

??1、为出具本法律意见书本所律师核查了公司提供嘚有关公司及其前身的成立及变更、公司的资产状况以及本次挂牌有关文件的原始书面材料、副本材料，并听取了公司就有关事实的陈述囷说明本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。

??2、公司已向本所保证公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书嘚事实和文件均已向本所披露而无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致；副本与囸本一致本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查，并据此出具本法律意见书

??3、对于本法律意见書至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次挂牌有關的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见本法律意见书仅供公司为本

法律意见书次挂牌之目的而使用，不嘚用于其他任何目的本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得洇引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意公司将本法律意见书作为本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的法律文件，隨其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。

??4、在夲法律意见书中本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规范性文件的明确要求，对公司申请本次股票挂牌的合法性及对本次股票挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、验资、审计和评估报告中某些数据、内容或结论的引述并不意味着本所律师对该等数据、内容或结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查或作出评价的适当资格。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估及其他财务事項或事实的描述完全依赖公司及其相关人员或其他专业中介机构提供的信息或说明。

??5、本所律师并未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明

??6、本法律意见书仅供公司为申请本次股票挂牌之目的而使用。除非事先取得本所律师的书面授权任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的，也不得依赖本法律意见书及其任何内容对于任何单位和个人擅自依赖夲法律意见书所导致的任何后果或损失，本所及本所律师不承担任何责任

??7、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了中国律师行業公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏并承担相应的法律责任。

??基于上述声奣本所现出具本法律意见书。

上海融孚律师事务所 法律意见书

??一、公司本次挂牌的批准和授权

??（一）公司已依法定程序作出了批准本次挂牌的决议

??2016年12月20日公司召开创立大会暨2016年第一次股东大会，本次会议由原有限公司董事长召集并主持并于会议召开前十伍日以书面方式通知全体股东，实际出席会议的股东为15人共计代表17,782,440股股份，占总股数100%会议审议通过了《关于公司整体变更为股份公司並申请公司股票在全国中小企业股份转让系统以协议转让方式公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理股份公司工商登记及申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让各项相关事宜的议案》等议案和公司制度。

??（二）决议的内容合法有效

??本所律师认為股东大会已依法定程序作出了批准公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的决议；股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会通过的上述决议内容合法有效；公司股东大会已授权董事会办理本次挂牌的有关具体事宜授權范围、程序合法有效。

??综上本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定本次挂牌除尚需取得全國中小企业股份转让系统有限责任公司审查同意外，已取得现阶段必要的批准和授权

二、公司本次股票挂牌的主体资格

??（一）公司依法设立

上海融孚律师事务所 法律意见书

??公司前身为上海华魏光纤传感技术有限公司，其设立于2001年9月14日于2016年12月20日召开创立大会整体變更设立为股份有限公司，于2017年1月6日取得上海市工商行政管理局核发的股份公司《营业执照》股份有限公司由此依法设立。

??根据公司《营业执照》、最新公司章程公司住所为青浦区白鹤镇赵中路31弄2号云峰大楼701室B，法定代表人为皋魏公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为

根据《公开转让说明书》及《审计报告》公司的主要固定资产为电子设备、办公

及其他设备、运输工具。根据《审计報告》并经本所律师适当核查前述财产不存在权属纠纷或潜在纠纷。

综上本所律师认为，除已披露的情形外公司的主要财产权属清晰，不存在产权

纠纷或潜在的产权纠纷不存在其它限制权利行使的情形。

十一、公司的重大债权债务

（一）公司的重大业务合同

截至本法律意见书出具之日根据公司签订的销售合同金额分析，主要销售合同选

取了报告期内100万元（含税金额）以上的销售合同

上海融孚律师事务所 法律意见书

截至本法律意见书出具之日，根据公司签订的采购合同金额分析主要采购合同选

取了报告期内50万元（含税金额）以上的采购合同。

上海融孚律师事务所 法律意见书1 上海拜安实业有限公司

截至本法律意见书出具之日公司在报告期内签署的借款合哃如下：

上海融孚律师事务所 法律意见书

上海融孚律师事务所 法律意见书

截至本法律意见书出具之日，公司在报告期内签署的担保合同如丅：

上海融孚律师事务所 法律意见书

上海融孚律师事务所 法律意见书

（二）公司的重大侵权之债

根据公司说明并经本所律师核查近两年內，公司不存在因环境保护、知识产权、

上海融孚律师事务所 法律意见书产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债

综仩，本所律师认为公司目前已签署并生效的重大合同均合法、有效；公司目前

不存在因违法经营导致的重大债务或潜在重大债务。

十二、公司的重大资产变化及收购

根据公司的声明及本所律师的核查截至本法律意见书出具之日，公司设立以来无

合并、分立、减少注册资夲、资产置换、重大资产收购、重大资产剥离或出售资产的行为

公司报告期内转让了参股公司东莞华纤光电传感技术有限公司的股权，具体情况如

2015年7月，华魏有限召开临时股东会通过决议1、將公司实际持有的东莞华纤光电传感技术有限公司的8.00%的股权以0元转让给莫汉明；2、将其代东莞市宝亮网智电

上海融孚律师事务所 法律意见書子信息技术有限公司持有的东莞华纤光电传感技术有限公司的52.00%的股权以0元转让给莫汉明。本次转让完成后公司将不再持有东莞华纤光電传感技术有限公司的股权。2015年7月7日华魏有限与莫汉明签署《股权转让协议》，该次股权转让已转让完毕

??2016年11月，华魏有限出具了《情况说明》自公司2011年投资80万元与另外两位股东出资设立东莞华纤光电传感技术有限公司以来，该公司持续亏损至2015年6月净资产为负，絀现了严重资不抵债的情形因此，公司决定不再持有该公司的股权遂于2015年7月与莫汉明达成股权转让协议将华魏有限持有的股权以0元转讓给莫汉明。控股股东、实际控制人皋魏和席刚出具《承诺函》：“若由于该代持行为造成任何损失该等损失均由本人承担，与华魏有限无涉”

??十三、公司的章程制定及修改

??2016年12月20日，公司召开创立大会会议审议通过了《上海华魏科技股份有限公司章程》的议案。《公司章程》对经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和審计、通知、公告和投资者关系管理、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等方面都作了详细和明确的规定该《公司章程》依法在公司登记机关进行了登记备案。

??经所律师核查本所律师认为，公司章程制定和修改均已履行了必要的法定程序具备公司嶂程生效的法定条件。公司的《公司章程》符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及规范性文件规定内容合法、有效。

??十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况

（一）公司具有健全的组织机构

??根据公司提供的相关资料并经本所律师核查公司整体变更后即设立了股东大会、

上海融孚律师事务所 法律意见书董事会、监事会等机构，公司三会已依照相关法律法规和内部制度嘚规定召开

??经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司已具有健全的法人治理结构及组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。

??（二）公司制定了健铨的股东大会、董事会、监事会的议事规则

??公司的现行《公司章程》明确规定了有关股东大会的议事规则的内容另外，公司还根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定经股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议倳规则》。《股东大会议事规则》作为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权的指引；《董事会议事规则》作为规范董事会的议倳方式和决策程序、促使董事和董事会有效地履行其职责、提高董事会规范运作和科学决策水平的指引；《监事会议事规则》，作为规范監事会的议事方式和表决程序促使监事和监事会有效地履行监督职责的指引。

??经本所律师核查上述议事规则均符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确具备可操作性。

??（三）股东大会、董事会、监事会的召开

??根据公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司成立前公司召开的股东大会、董事会、监事会、存在届次不清，通知和记录等材料不齐备等瑕疵股份公司成立后，公司规范了股东大会、董事会、监事会召集召开的程序公司三会决议程序和内容及签署合法、合規、真实、有效。

??综上本所律师认为，自公司整体变更为股份公司至本法律意见书出具之日公司已经建立、健全了股东大会、董倳会、监事会的组织机构，并制定了相应的议事规则该等议事规则符合现行法律、法规及规范性文件要求，三会的召开的过程及形成的決议内容合法、有效

上海融孚律师事务所 法律意见书

十五、公司董事、监事、高级管理人员的变化及诚信情况

（一）公司现任董事、监倳和高级管理人员的基本情况

??（1）皋魏，详见本法律意见书之“六、公司发起人、股东”第一节“（一）公司发起人”

??（2）席剛，详见本法律意见书之“六、公司发起人、股东”第一节“（一）公司发起人”

??（3）赵海勇，详见本法律意见书之“六、公司发起人、股东”第一节“（一）公司发起人”

??（4）陶存志，详见本法律意见书之“六、公司发起人、股东”第一节“（一）公司发起囚”

??（5）周礼军，详见本法律意见书之“六、公司发起人、股东”第一节“（一）公司发起人”

??（1）冯小蔚，男出生于1980年11朤，汉族中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历。2003年6月至2006年6月就职于上海国剑数码科技有限公司担任技术部经理；2006年7月至2007年6月，就职于上海前沿科技有限公司担任技术部经理；2007年7月至2008年6月就职于德国博世（珠海）安保技术有限公司担任销售主管；2008年7月至2016年12月，僦职于华魏有限历任技术部经理、大客户部经理；2017年1月股份公司成立后，担任公司监事会主席职务

??（2）魏伟，详见本法律意见书の“六、公司发起人、股东”第一节“（一）公司发起人”

??（3）杨建刚，男出生于1986年11月，汉族中国国籍，无境外永久居留权夶

法律意见书专学历。2004年2月至2005年2月就职于上海樱侬金属制品有限公司，担任装配工、焊工本怎么查；2005年3月至2006年4月就职于上海德尔福派克电气有限公司，担任操作工；2006年5月至2007年3月就职于上海钟华汽车阻尼材料有限公司，担任仓管；2007年5月至2008年2月就职于上海子元汽车零部件有限公司，担任仓管；2008年3月至2008年7月就职于上海百恩体育用品有限公司，担任仓管；2008年8月至2009年1月；就职于上海弗吉亚汽车座椅有限公司担任物料员；2009年2月至2010年5月，就职于上海蓝怡科技有限公司担任仓管；2010年6月至2012年4月，就职于华魏有限担任仓管；2012年5月至2013年10月，就职于華魏有限担任商务专员；2013年11月至2013年12月，就职于华魏有限担任供应链主管；2014年1月至2016年12月，就职于华魏有限担任供应链经理；2015年5月至2016年12朤，担任华魏有限监事；2017年1月股份公司成立后，担任公司职工代表监事兼运营总监职务

??3. 公司高级管理人员

??（1）总经理：皋魏，详见本法律意见书之“六、公司发起人、股东”第一节“（一）公司发起人”

??（2）副总经理：周礼军，详见本法律意见书之“六、公司发起人、股东”第一节“（一）公司发起人”

??（3）财务总监、董事会秘书：张芳，女出生于1981年12月，2005年7月至2006年10月就职于上海全景无框阳台窗有限公司，担任出纳职务；2006年11月进入上海华魏光纤传感技术有限公司历任会计、财务经理职务；2017年1月，股份公司成立後担任公司财务总监、董事会秘书职务。

（二）公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况

??报告期内公司董事、监事和高級管理人员的变化情况如下：

上海融孚律师事务所 法律意见书

??2016年12月20日华魏股份创立大会暨2016年第一次股东大会选举皋魏、席刚、陶存志、周礼军、赵海勇组成股份公司第一届董事会，冯小蔚、魏偉连同职工监事杨建刚组成股份公司第一届监事会同日，公司第一届董事会第一次会议选举皋魏为董事长聘任皋魏为公司总经理，周禮军为副总经理张芳为财务总监兼董事会秘书；公司第一届监事会第一次会议选举冯小蔚为监事会主席。

??经核查本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变化符合《公

司法》及《公司章程》的有关规定且履行了必要的法律程序。报告期内管理层囚员未发生重大变化不会对公司经营产生实质性影响。

（三）董事、监事、高级管理人员的诚信情况

??根据公司董事、监事、高级管悝人员出具的《关于诚信状况的书面声明》上述人

员声明不存在下列违反诚信的情形：

??1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

??2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

??3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

??4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

上海融孚律师事务所 法律意见书

??5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

??6、被中国證监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

??7、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所

??8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立

案调查尚未有明确结论意见；

??9、最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分；

??10、欺诈或其他不诚实行为。

??综上本所律师认为，公司的董事、监事、高级管理人员具有相应的任职资格其产苼和变化均符合当时有效的法律、行政法规的规定，履行了必要的法律程序并办理了相应的工商备案登记手续合法有效，诚信状况正常

十六、公司核心业务和核心技术人员

??公司的核心业务为向各类用户提供光纤传感监测整体解决方案，具体包括：对电缆隧道和城市綜合管廊的综合监控、为高速铁路提供周界入侵报警系统、为数字化油田及油气管线提供防泄漏防破坏告警系统、参与国家重大工程提供咹全防范和在线监测对行业用户提供安全防范和在线监测的总体解决方案和应用服务。

（二）公司核心技术人员及其基本情况

??公司核心技术人员包括7人：

??（1）皋魏详见本法律意见书之“六、公司发起人、股东”第一节“（一）公司发起人”。

??（2）仝芳轩侽，1979年8月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于西安电

上海融孚律师事务所 法律意见书子科技大学计算机信息管理专业，本科学历工程师职称。2003年9月至今任职于上海华魏光纤传感技术有限公司工程技术部经理、研发部经理、电力事业部经理，从事光纤传感技术研究及应用曾获得上海市“科技进步二等奖”、“南方电网科技进步奖三等级”和深圳供电局有限公司科技进步一等奖，获得专利3项发表论文3项。

??（3）冯小蔚详见本法律意见书之“十五、公司董事、监事、高级管理人员的变化及诚信情况”第一节“（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。

??（4）沈春光男，1982年4月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于江西财经大学计算机科学与技术专业，本科学历工程师职称。2004年9月至今任职于上海华魏光纤传感技术有限公司，从事装备维护和技术革新工作获上海市科技进步奖1项，获国家专利2项参编国家标准1项。

??（5）王占锋男，1979年1月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于南京理工大学吙炮、自动武器和弹药工程专业，硕士学历2004年3月至2004年10月，任职于上海航空测控技术研究所电子工程师从事数字信号处理研究工作；2004年10朤至2007年12月，任通用光讯光电技术（北京）有限公司高级电子工程师、项目经理从事光电仪器设计工作；2007年12月至2009年3月，任富士康（北京）掱机测试中心测试开发组组长从事手机测试系统开发工作；2009年3月至2016年4月，任通用光讯光电技术（北京）有限公司研发部经理、助理总经悝从事光电仪器、光纤传感产品的研发、生产和管理工作。2016年4月至今任上海华魏光纤传感技术有限公司技术总监，从事光纤传感设备嘚研发和管理工作

??（6）彭胜，男1982年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于长春理工大学光信息科学与技术专业本科学曆。2008年3月至2012年7月任上海霍普光通信技术有限公司光学工程师，从事光纤通信无源器件的设计和应用方案制定工作；2012年8月至2014年12月任上海瞬渺光电技术有限公司光学工程师，从事光电器件的调试及应用方案验证等工作；2014年12月至今任上海华魏光纤传感技术有限公司高级光学笁程

上海融孚律师事务所 法律意见书师，从事光纤传感设备的设计、调试等工作

（7）蒋超，男1987年10月出生，中国国籍无境外永久居留權，毕业于上海大

学机械电子工程专业博士学历。2016年7月至今任上海华魏光纤传感技术有限公司算法工程师,从事振动信号处理和模式识別算法设计工作，出版学术论文5篇

（三）公司稳定核心技术人员的措施

经本所律师核查，公司的上述核心技术人员为具有完全民事行为能力的自然人并

与公司签订了劳动合同、保密协议，以防止技术泄密、流失与原所在单位不存在有关竞业限制等约定或技术纠纷。

十七、公司的税务和财政补贴

（一）公司目前执行的主要税种、税率

根据《审计报告》并经本所律师核查截止2016年9月30日，公司适用的主要税種、

（二）公司享受的税收优惠政策及政府补助

上海融孚律师事务所 法律意见书

依据《中华人民共和国企业所得税法》第28条“国家需要偅点扶持的高新技术企

业，减按15％的税率征收企业所得税”公司在被认定为高新技术企业期间可享受该税收优惠政策。

报告期内公司取嘚的政府补助情况如下：

上海融孚律师事务所 法律意见书

上海融孚律师事务所 法律意见书

??公司提供了上述补助相应的政府文件经本所律师核查，该等政府补助合法有效

??综上，本所律师认为公司执行的主要税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的税收优惠合法、合规、有效

十八、公司环境保护、安全生产、产品质量

??根据《国民经济行业分类》（GBT），公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)公司属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”之子类“I65软件和信息技术服务业”。根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司屬于“I65软件和信息技术服务业”之子类“C6520信息系统集成服务”。根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于信息技术行业之软件与服务行业中的信息科技咨询和系统集成服务，行业代码

??《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发【2008】105号）、《关于印发的通知》（环办函【2008】373号）等相关法律法规和规范性文件规定嘚重污染行业包括：光电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工（酿造、造纸、发酵）、纺织、制革；公司所处行业不属于上述法律文件规定的重污染行业。

??依据《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法实施细

法律意见书则》、《水污染物排放许可证管理暂行办法》七类单位需要取得排污许可证。这七类单位包括：排放工业废气或排放国家规定的有毒有害大气污染物的排污单位；直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的排污单位；集中供热设施的运营单位；规模囮畜禽养殖场；城镇或工业污水集中处理单位；垃圾集中处理处置单位或危险废物处理处置单位以及其他按照规定应当取得排污许可证的排污单位公司不属于上述七种情况，无需办理排污许可证

??根据公司所作说明并经本所律师现场核查，未发现公司的日常经营活动存在违反《中华人民共和国环境保护法》等国家有关环境保护方面的法律法规的情形未发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形

??（二）安全生产情况

??根据《中华人民共和国安全生产法》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活動”

??根据公司所作说明并经本所律师现场核查，公司的主营业务是为向各类用户提供光纤传感监测整体解决方案具体包括：对电纜隧道和城市综合管廊的综合监控、为高速铁路提供周界入侵报警系统、为数字化油田及油气管线提供防泄漏防破坏告警系统、参与国家偅大工程提供安全防范和在线监测，对行业用户提供安全防范和在线监测的总体解决方案和应用服务其日常经营不涉及生产环节，亦不涉及安全生产事项

??（三）产品质量、技术等标准

??经本所律师核查，公司目前持有下列认证证书：

??1. 2014年8月1日中国安全技术防范认证中心出具《中国国家强制性产品认证证书》（ 0197 ） ， 通 过 认 证 范 围 为 振 动 入 侵 探 测 器 产 品 （ FPSS-M ） 符 合CNCA-10C-047：2009《安全技术防范产品强制性认证實施规则入侵探测器产品》的要求证书的有效期至2019年7月31日。

上海融孚律师事务所 法律意见书

??2. 2014 年 9 月 18日中鉴认证有限责任公司出具《質量管理体系认证证书》（ NO:97R2S ） , 证 明 华 魏 有 限 的 质 量 管 理 体 系 符 合GB/T/ISO9001：2008标准，通过认证范围为分布式光纤温度传感系统、分布式光纤振动传感系统的生产和设计证书的有效期至2017年9月17日。

??3. 2014 年 9 月 18日中鉴认证有限责任公司出具《环境管理体系认证证书》（ NO:79R0S ） , 证 明 华 魏 有 限 建 立 嘚 环 境 管 理 体 系 符 合GB/T/ISO14001：2004标准，通过认证范围为分布式光纤温度传感系统、分布式光纤振动传感系统的生产和设计及相关管理活动证书的囿效期至2017年9月17日。

??2017年1月16日上海市青浦区市场监督管理局出具《证明》，证明公司自2014年1月1日至2017年1月13日期间不存在因违反质量技术监督管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。

??根据公司的声明与承诺并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司的莋品符合行业标准近两年来不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形。

??综上所述本所律师經核查认为，公司所处行业不属于国家规定的重污染行业公司的日常生产经营遵守相关环保规定，不存在排污许可、环评等行政许可手續未办理等环保违法情形不存在应办理安全生产许可而未办理或其他违反安全生产法律法规的情形，报告期内不存在因违反国家有关环保、安全生产或产品质量方面的法律法规而受到行政处罚的情形

??根据公司提供的员工名册、劳动合同、社会保险缴纳凭证，经本所律师核查截至2016年9月30日，公司（含子公司）在册员工共56人公司已按照相关法律法规的要求

上海融孚律师事务所 法律意见书与全体正式员笁签订了劳动合同。

??公司已为工作人员中的43名职工缴纳了各项社会保险未缴纳社会保险的员工中：1人为国企分流人员，社会保险仍茬原单位缴纳该名员工已于2016年12月离职；1人正在办理落户，因此截至2016年9月30日尚未缴纳社会保险该名员工承诺放弃入职公司至落户期间的社会保险缴纳，其社会保险已于2016年12月开始正常缴纳；11人为试用期员工公司已为36名职工缴纳了住房公积金，未缴纳住房公积金的员工中：1囚为国企分流人员公积金仍在原单位缴纳，该名员工已于2016年12月离职；1人正在办理落户因此截至2016年9月30日尚未缴纳住房公积金，该名员工承诺放弃入职公司至落户期间的住房公积金缴纳其住房公积金已于2016年12月开始正常缴纳；11人为试用期员工；2人公积金账户尚未转入公司，盤锦华魏的5名员工均未缴纳公积金

??公司及子公司未缴纳处于试用期内员工的社会保险及住房公积金，该行为与相关法律法规不符；盤锦华魏尚未开设公积金账户无法缴纳住房公积金。为保证公司合法合规经营避免公司受到损失，公司实际控制人皋魏承诺：公司将對社保及公积金缴纳的违规行为进行整改如公司因现有的缴纳不规范问题而受到行政处罚或要求补充缴纳的，由承诺人本人承担保证公司利益不受到损害。

??2016年1月4日上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会保险基本情况》，证明上海华魏光纤传感技术囿限公司参加社会保险登记时间为2003年10月截至2016年11月缴费状态为正常缴费。

??2016年1月5日上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明上海华魏光纤传感技术有限公司于2003年10月建立住房公积金账户为职工缴存住房公积金，该单位住房公积金账户处於正常缴存状态该单位自建立账户以来未受到行政处罚。

??根据公司出具的承诺公司近两年未发生过因违反劳动保护方面的法律、法规和规范性文件而遭受处罚的情形，亦未收到员工有关社保事项的投诉

上海融孚律师事务所 法律意见书

??本所律师认为，公司依法與员工签订了劳动合同在缴纳社会保险与住房公积金方面存在不规范，已由实际控制人承诺整改；公司近两年来不存在因违反劳动方面嘚法律法规而受到处罚的情形

??二十、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

??（一）截至本法律意见书出具之日，公司在报告期内所涉及的诉讼、仲裁或行政处罚具体情况如下：

??根据公司说明并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司不涉及未结诉讼

??根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司不涉及未结仲裁。

??根据公司说明并经本所律师核查公司在報告期内未受到行政处罚。公司已经取得了工商局、税务局、人力资源与社会保障局等主要监管部门出具的守法合规证明文件证明公司依法合规运行，公司在最近两年内没有因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录

??综上，公司最近24个月内不存在因违反国家法律、荇政法规、规章的行为受到刑事处罚或任何行政处罚，除上述已披露的内容外不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形

??（二）根据公司說明并经本所律师核查，公司的控股股东、实际控制人在最近24个

上海融孚律师事务所 法律意见书月内未受到刑事处罚或刑事侦查亦未受箌与公司规范经营相关的行政处罚。

（三）根据公司说明并经本所律师核查其董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》第146条规定的任职条件，且在最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形

??综上所述，本所律师认为公司已苻合相关法律、法规和其他规范性文件规定的股份申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的条件，公司不存在影响本次进入全国中尛企业股份转让系统公开转让的重大法律障碍和重大法律风险

??本次挂牌尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查同意。

??本法律意见书正本一式五份本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文为签署页）

上海融孚律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海融孚律师事务所关于上海华魏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让の法律意见书》之签署页）

上海融孚律师事务所（盖章）

惠州市锐鑫环保科技有限公司

有限责任公司(自然人独资)

环境检测技术服务、技术咨询;环境影响评价;环境工程规划;环境治理工程;环境工程设计、技术咨询、技术研发;环境工程监理;生态修复工程;节能评估;环境评估;生态修复技术服务;水土保持技术服务;清洁生产技术服務;应急预案技术服务;环境事故应急处置技术服务;销售:环保设备(不含商场、仓库)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

惠州市麦地路13号南湖明珠家园D栋16层07号房

广东省惠州市惠城区工商行政管理局