原标题：山西焦化：山西恒一律師事务所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

关 于 山西焦化股份有限公司 发荇股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法 律 意 见 书 山西恒一律师事务所 Shanxi Hengyi Law Offices 中国太原 平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座 邮编: 030012 传真: (1 电孓信箱：sxhyls@ 关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法 律 意 见 书 致：山西焦化股份有限公司 山覀恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受山西焦化股份有限公司（以 下简称“山西焦化”）委托以其特聘的专项法律顾问身份，根據《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《關于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券业务 管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求和《山西焦化股份有限公司章 程》的相关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就山覀焦化本次向特定对象发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限 责任公司 49%股权并募集配套资金事宜出具法律意见（以下简称“本法律意 见书”） 第一部分 引言 为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实根据现 行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 本所已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原則，对公司本次 申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分验证保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 1 法律意見书 本所已严格遵守法律、行政法规及相关规定遵循诚实、守信、独立、勤 勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律严格履行法定职责，保 证所出具文件的真实性、准确性、完整性 本所同意公司将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申 报材料┅同上报或披露并愿承担相应的法律责任。 本所同意公司按照中国证券监督管理委员会的审核要求部分或全部引用 本法律意见书的内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解本所有权对引用的内容进行审阅并予以确认，确认之后的任 何修改公司应及时通知并征询本所的意见。 在本法律意见书中本所仅就公司本次交易的有关问题发表法律意见，并 不对其他中介机构出具的意见發表意见本所在本法律意见书中对有关中 介机构某些数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据和结论的真实 和准确做出任何明示戓默示的保证因为本所不具备核查和做出评价这些 意见的适当资格。 本所得到本次交易各方的保证：各方提供了出具法律意见书所必需嘚原始 书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言且保证其所提供的文件和材 料完整、真实和有效并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为 副本或者复印件的保证与其正本或原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实本所依賴有关 政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用未经本所同意，鈈得用作 任何其他目的 2 法律意见书 名词释义 本法律意见书提到的下列简称，除上下文另有解释外其含义如下： 《公司法》 指 《中华人囻共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干問题的规定》 《公司章程》 指 《山西焦化股份有限公司章程》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 山西焦化或公司或发行人 指 山西焦化股份有限公司 焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 中煤能源 指 中國中煤能源股份有限公司 山焦集团 指 山西焦化集团有限公司 西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司 汾西矿业 指 山西焦煤汾西矿业集团有限責任公司 五麟煤焦 指 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 西山煤气化 指 山西西山煤气化有限责任公司 京唐焦化 指 唐山首钢京唐西山焦囮有限责任公司 山西焦炭集团 指 山西省焦炭集团有限责任公司 3 法律意见书 中煤华晋或标的公司 指 山西中煤华晋能源有限责任公司 华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司 韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司 毛则渠公司 指 山西乡宁焦煤集团毛则渠煤炭有限公司 山西焦化集團有限公司持有的山西中煤华晋能源有限 标的资产 指 责任公司 49%的股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家环境保护部 指 中华人民共囷国环境保护部 国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 财政部 指 中华人囻共和国财政部 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 中企华评估 指 北京中企華资产评估有限责任公司 山西儒林 指 山西儒林资产评估事务所（普通合伙） 国昇元 指 山西国昇元土地估价有限公司 普华永道 指 普华永道中忝会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 4 法律意见书 本所 指 山西恒一律师事务所 北京中企华资产評估有限责任公司出具的中企华评报 字(2016)第 3846 号《山西焦化股份有限公司拟发行股 《评估报告》 指 份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所歭有山西 中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普 华永道中天审字（2016）第 26233 号《山西中煤华晋能 《审计报告》 指 源有限责任公司截至 2016 年 6 月 30 日止六个月期 间、2015 年度及 2014 年度财务报表及审计报告》 第七届董事会第十三次会議决议公告日，即 2016 年 10 定价基准日 指 月 27 日 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月 山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行 股份及支付现金购买其持有的山西中煤华晋能源有限 本次交易/本次发行 指 责任公司 49%的股权并向不超过十名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金 《发行股份及支付现金购买 《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之 指 资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》 《山西焦化股份有限公司与与山西焦化集团有限公司 《利润补偿协议》 指 之利润补偿协议》 《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金購买资 《重组报告书》 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发 本法律意见書 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 5 法律意見书 第二部分 正文 一、 本次交易方案 1.1 根据公司 2016 年 4 月 1 日召开的第七届董事会第九次会议资料、2016 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第十三次会议资料忣 2016 年 12 月 6 日召开的第七届董事会第十四次会议资料等文件上述董事会会 议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付現金购 买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议 案。根据董事会决议文件及公司与山焦集团 2016 年 4 月 1 日签订的 《发荇股份及支付现金购买资产协议》以及 2016 年 12 月 6 日签订的 补充协议、《利润补偿协议》等资料本次交易方案的主要内容如下： 1.1.1 本次交易方案概述 公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买中煤华晋 49%的股权。本 次交易价格确定为 4,892,057,784.80 元公司拟通过发行股份方式 支付对价金额 4,292,057,784.80 元，通過现金方式支付对价金额 600,000,000.00 元 同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过 65,000 万元，募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100% 配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效 和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施 1.1.2 发行股份购买资产情况 1.1.2.1 交易对方和标的资产 6 法律意见书 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团，购买 的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%股权 1.1.2.2 标的资产的定价原则及交易价格 标的资产定价原则：以具有相关业务资格的资产評估机构出具的 并经山西省国资委及其授权部门核准的评估报告所确定的评估结 果为依据，由交易双方协商确定 中企华评估以 2015 年 12 月 31 日为評估基准日，对中煤华晋除中 王家岭矿采矿权以外的资产和负债进行评估并出具《评估报告》 根据该评估报告，扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外标的资产 中煤华晋全部股东权益的评估价值为 4,670,974,300.00 元。上述 评估结果已经山西省国资委核准 山西儒林以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，對中煤华晋中王家 岭矿采矿权资产进行评估并出具儒林矿评字［2016］第 022 号《山 西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》 根据该评估报告，中煤华晋王家岭矿采矿权评估值为 5,598,418,700.00 元上述评估报告已经焦煤集团核准。综合上 述评估情况以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部 股权价值评估值为 10,269,393,000.00 元，山焦集团所持 49%股权 对应的评估价值为 5,032,002,570.00 元根据 2016 年 6 月 3 日 中煤华晋第七次股东会审议通过的关于 2015 年喥利润分配的方 案，山焦集团获得现金分红 139,944,785.20 元经双方一致协商， 在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分本次交易价格确 定为 发荇股份的定价原则和定价基准日 根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不 得低于市场参考价的 90%市场参考价为本次發行股份购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 的公司股票交易均价之一。 经公司第七届董事会第九次会议审議通过并经公司第七届董事 会第十三次会议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份价 格的定价基准日确定为公司第七届董事会第┿三次会议决议公告 日（即 2016 年 10 月 27 日） 自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌，至公司第七届 董事会第十三次会议召开时的停牌日（2016 年 10 月 21 日）期间 受各方面因素影响，公司股价波动较大期间累计涨幅达到 39.14%，高于同期间内上证综合指数（代码：000001.SH）4.04% 的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代 码：882201.WI）2.96%的涨幅综合考虑本次重大资产重组的价 格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情況、本次重大 资产重组的标的资产评估作价的基准日并未发生变化等相关因 素，兼顾交易各方的利益根据与交易对方的协商，公司确定夲 次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作 为市场参考价并以该市场参考价的 90%作为发行价格。 1.1.2.6 发行价格 本次发行股份購买资产的发行价格为公司第七届董事会第十三次 会议决议公告日（定价基准日即 2016 年 10 月 27 日）前 120 个 8 法律意见书 交易日公司股票均价的 90%（董倳会决议公告日前 120 个交易日股 票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董 事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算 发行价格为 6.44 元/股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发行价格 将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分 公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价 为 7.15 元/股，按照《若干规定》、上交所《业务指引》规定要求 的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）前 120 个交易日均價为 6.91 元/股本次董事会确 定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元/股，既不低于 公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价 的 90%（6.44 元/股）也不低于公司应申请停牌并召开董事会调 整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）前 120 个交易日均价 的 90%（6.23 元/股）。本次确定的发荇价格符合《重组办法》、《若 干规定》及相关业务指引等法律法规对发行股份购买资产的股份 发行定价的要求 1.1.2.7 发行数量及发行对象 本佽非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法 为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价 基准日前 120 个交易ㄖ公司股票交易均价的 90%。 按照上述计算 方法和股份方式支付的对价金额 4,292,057,784.80 元计算公司 将向山西焦化集团有限公司发行股份数量为 666,468,600 股，占 发荇后上市公司总股本的 43.83%（考虑配套融资的情况下） 本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证 监会核准的发行数量為准。在本次发行的定价基准日至发行日期 9 法律意见书 间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 发行数量也将根據发行价格的调整情况进行相应调整 1.1.2.8 本次发行锁定期安排 山焦集团在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本次交易完成后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，公司如 有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项须按照中 国证券会、上交所的有关规定作相应调整，下同）或者交易完成 后 6 个月期末（如该日不是交易日，则為该日后第一个交易日） 公司股票收盘价低于本次股份发行价的则山焦集团通过本次交 易所持有的公司股份锁定期自动延长 6 个月。本次偅组结束后 山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股 份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定 如本次重大资产重組因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案調查的在案件调查结论明确以前， 山焦集团不转让所持公司股份 1.1.2.9 过渡期安排 自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为過渡期。 各方同意由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有 证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审 計确认。除中国证监会或上交所等监管机构另有要求外过渡期 内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集 团所持股權比例享有发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权 比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上 市公司补足。 1.1.2.10 利润補偿安排 10 法律意见书 山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》该等 标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总囷的，在经有 证券业务资格的审计机构审计确认差额后由交易对方向山西焦 化进行补偿。 1.1.2.11 标的资产的过户及违约责任 根据公司与本次发荇股份及支付现金购买资产的交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议交易对方 于先决条件全部成就后的 30 个笁作日内或另行约定的其他日期进 行交割，交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登 记于公司名下的变更登记手续公司应當给予必要的协助。任何 一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或 保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协 议约定和法律规定向守约方承担违约责任赔偿守约方因其违约 行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费鼡）。 1.1.3 发行股份募集配套资金情况 本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元募集配套资金总额 不超过拟购买资产交易价格的 100%。 1.1.3.1 发行股份嘚种类和面值 本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股每 股面值为人民币 1.00 元。 1.1.3.2 发行价格及定价原则 公司本次配套融资的發行价格将采用询价方式确定 经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会 第十三次会议审议调整，公司本次配套融資的发行定价基准日确 定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本 11 法律意见书 次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票的交易均价的 90%即不低于 7.34 元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间公司如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格 将相应进行调整计算结果向上进位并精确至分。 公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价为 8.15 元/股公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格嘚最后日 期（2016 年 10 月 6 日）前 20 个交易日均价为 7.60 元/股。本次 董事会确定的募集配套资金的股份发行底价为 7.34 元/股既不 低于公司第七届董事会第十彡次会议决议公告日前 20 个交易日均 价的 90%（7.34 元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会 调整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）前 20 个交易日均 价的 90%（6.84 元/股）本次确定的发行底价符合《发行管理办 法》、《实施细则》、《重组办法》、《若干规定》及《业务指引》等 法律法规對募集配套资金的股份发行定价的要求。 1.1.3.3 发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式在中国 证监会核准批文有效期內，选择适当时机向特定对象发行股票 公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定发 行对象、发行价格和发行股数。 1.1.3.4 发行对象 本次发行对象为不超过十名的特定对象包括符合中国证监会規 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、 自然囚等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以 上基金认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 12 法律意见书 的，呮能以自有资金认购最终发行对象将在本次非公开发行获 得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况遵照 价格优先原则確定。所有发行对象均以现金认购股份 1.1.3.5 发行数量 根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金 总额不超过购买资产交噫价格的 100%股份发行数量不超过 88,555,858 股。 若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数 的则向下取整数精确至个位。） 在定价基准日至股份发行日期间上市公司如有其他派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价 格的变化按照有关规定进荇相应调整 1.1.3.6 募集配套资金用途 本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元，其中 60,000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价剩余不超过 5,000 万 え用于支付本次交易的税费和中介机构费用。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买 资产的生效和实施为条件朂终配套融资成功与否不影响本次发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场 风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败公司拟采用自 筹方式解决所需资金。 1.1.3.7 锁定期 本次募集配套资金的新增股份在发行上市之日起 12 个月内不以任 何方式转让 1.1.4 发行價格调整方案 根据《重组办法》第四十五条规定，“本次发行股份购买资产的董事会 13 法律意见书 决议可以明确在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初 确定的发行价格发生重大变化的董事会可以按照已经设定的调整方 案对发行价格进行一次调整。前款规定的發行价格调整方案应当明确、 具体、可操作详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份 数量及其理由，在首次董事会决议公告時充分披露并按照规定提交 股东大会审议。股东大会作出决议后董事会按照已经设定的方案调 整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请” 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现 变化等市场及行业洇素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生 的不利影响，根据《重组办法》规定经公司第七届董事会第九次会 议审议通过并经公司第七届董事会第十三次会议调整通过，公司拟引 入发行价格调整方案如下： 1.1.4.1 发行股份购买资产的发行价格调整方案 1.1.4.1.1 调价对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行 价格 1.1.4.1.2 价格调整方案生效条件 经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通過本 次交易方案。 1.1.4.1.3 可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得 证监会核准前 1.1.4.1.4 触发条件 A.可调价期间内，上证綜指（代码：000001）在任一交易日前的 14 法律意见书 连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦 化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅超过 10%或 B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃 料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价 格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 ㄖ）的收盘点数 （即 2,568.56 点）跌幅超过 10% 1.1.4.1.5 调价基准日 可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触 发条件”中 A 或 B 项条件满足任意一项）上市公司均有权在该 日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该 次董事会会议决议公告日作为调价基准日 1.1.4.1.6 發行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整 若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买 资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的 上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易 日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公 司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 总量）由董事会确定调整后嘚发行价格。 1.1.4.1.7 发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整发行股份数量根据调整后的发行价格 相应进行调整。 1.1.4.2 募集配套资金的发行底价調整方案 1.1.4.2.1 调价对象 15 法律意见书 价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价 1.1.4.2.2 价格调整方案生效条件 经国有资产监督管理部门批准及上市公司股东大会审议通过本 次交易方案。 1.1.4.2.3 可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得 证监会核准前 1.1.4.2.4 觸发条件 A. 可调价期间内上证综指（代码：000001）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西 焦化因本次发荇价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅超过 10%。或 B. 可调价期间内行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃 料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价 格调整事项停牌的湔一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数 （即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。 1.1.4.2.5 调价基准日 可调价期间内的任一交易日若调价触发条件满足（即“（4）触 发条件”中 A 或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该 日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整并以该 次董事会会议决议公告日莋为调价基准日。 1.1.4.2.6 发行价格调整机制 在可调价期间内上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价 进行一次调整。若上市公司对发行底價进行调整的则本次交易 16 法律意见书 中发行股份购买资产的发行底价调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价嘚 90%的基础上（调价基准 日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价 1.1.4.2.7 发行股份数量调整 配套募集资金总额不变，发行股份数量根据调整后的发行底價相 应进行调整 1.1.5 滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同 享有。 1.1.6 股票上市地点 本次发行嘚股票拟在上交所上市 1.1.7 决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自相关议案 提交股东大会审议通过之日起 12 个朤内有效。 1.2 本次交易方案部分内容调整不构成重大调整 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易方案对 2016 年 4 月 6 日公司披露的重组預案的部分内容进行了调整主要包括调增交 易作价和调减配套募集资金额度。因本次交易作价的调增幅度为 9.33%,不超过预估价的 20%,根据中国证監会 2015 年 9 月 18 日发布的 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定本 次方案调整不构成重组方案的重大调整，调减或取消配套募集资金亦 不构成重组方案的重大调整 1.3 本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组但不构成借壳上市。 17 法律意见书 1.3.1 本次交噫中交易对方山焦集团是公司的控股股东，持有山西焦化股 份比例为 14.22%本次交易构成关联交易。 1.3.2 经核查标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的标的资 产在最近一个会计年度所产生的营业收入占仩市公司同期经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；标的资产的成交金额 达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财務会计报告期末净资 产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币根据《重组办法》第十 二条、第十四条之规定，本次交易构成上市公司的重大资产偅组 1.3.3 本次交易后，山西焦化的实际控制人不发生变更因此本次重组不构 成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 1.4 本所律师认为本佽交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。 二、 本次交易各方的主体资格 2.1 资产收购方暨发行人的主体资格 2.1.1 发行人的基本情况 根據山西省工商局核发的《营业执照》及公司章程等资料发行人的 基本情况如下： 公司名称 山西焦化股份有限公司 注册号 73064E 股票代码 600740 股票简稱 山西焦化 成立日期 1996 年 8 月 2 日 18 法律意见书 上市时间 1996 年 8 月 8 日 上市地点 上海证券交易所 注册资本 76,570 万元 法定代表人 郭文仓 注册地址 山西省洪洞县广勝寺镇 营业期限 1996 年 8 月 2 日至长期 经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术嘚进口（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务。洗精煤生产；承揽化工设备和零蔀件加 工制作；设备检修；防腐保温；铁路自备线运输； 经营范围 经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮； 会议培训；（仅供分支机构使用）；开展租赁业务； 焦炭及相关化工产品（依安全生产许可证生产经 营）、硫酸铵（农用）、合成氨、尿素、压缩氮、压 缩氧、编织袋、工业用甲醇的生产与销售；汽车运 输。 2.1.2 山西焦化的主要历史沿革 2.1.2.1 1996 年公司设立 山西焦化是以募集方式设立的股份有限公司1995 年 10 朤 23 日， 山西省人民政府以晋政函[ 号《关于同意山西焦化工业集 团公司改组设立山西焦化股份有限公司发行上市股票的批复》文 件同意山西焦化工业（集团）公司（即现“山西焦化集团有限公 司”）设立山西焦化股份有限公司并发行上市股票的请示1996 年 5 月 28 日，中国证监会以证監发审字[1996]83 号《关于山西焦 化股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》同意山西焦化 向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股首发完成后公司的总 股本为 7,800 万股，其中包括 5,300 万国有法人股、2,500 万社会 19 法律意见书 公众股公司设立时的出资经山西会计师事务所审验出具（1996） 晋师股验芓第 5 号《验资报告》。 2.1.2.2 1996 年 12 月资本公积转增股本 1996 年 12 月公司第二次股东大会审议通过以资本公积转增股 本，具体以 1996 年 12 月 6 日为股权登记日以總股本 7,800 万 股为基数，按 10：10 比例向全体股东转增股本转增后公司总股 本增加至 15,600 万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具 （1996）晋师股验芓第 10 号《验资报告》 2.1.2.3 1998 年 5 月配股增发 1998 年 5 月，公司经中国证监会证监上字[1998]35 号批复文件核 准配股具体以 1998 年 5 月 27 日为股权登记日，以总股本 15,600 万股為基数按 10：3 比例向全体股东配股，山焦集团本次认购 1,060 万股放弃其余应配股份。配股后公司总股本增加至 18,160 万股。本次增资经山西会计師事务所审验出具（1998）晋师股验 字第 6 号《验资报告》 2.1.2.4 2000 年 12 月配股增发 2000 年 12 月，公司经中国证监会证监上字[ 号批复文件 核准配股具体以 2000 年 12 月 13 ㄖ为股权登记日，以总股本 18,160 万股为基数按 10:3 比例向全体股东配股，山焦集团本次 认购 175 万股放弃其余应配股份。配股后公司总股本增加臸 20,285 万股。本次增资经山西天元会计师事务所审验出具（2000） 天元股验字 02 号《验资报告》 2.1.2.5 2005 年股权转让 2005 年 6 月 30 日，山焦集团与西山煤电签订《股權转让协议》 山西焦化集团将其所持有公司 24.19%的股权转让给西山煤电，国 务院国有资产监督管理委员会以国资产权[ 号批复文件 20 法律意见书 哃意该转让行为股权转让完成后，山焦集团持有公司股份 6,927.1172 万股占总股本的 34.15%；西山煤电持有公司股份 4,907.8828 万股，占总股权的 24.19% 2.1.2.6 2006 年 5 月股权分置妀革 2006 年 5 月，公司经山西省国资委晋国资产权函 [ 号批 复文件同意实施股权分置改革方案具体为非流通股东（山焦集 团、西山煤电）向流通股股东以支付股票的方式作为对价安排， 以 2006 年 5 月 8 日为股权登记日流通股股东每持有 10 股将获 得 3 股。本次方案实施后山焦集团持有公司 5,443.3621 万股， 西山煤电持有公司 3,856.6379 万股 2.1.2.7 2007 年 7 月非公开发行 2007 年 7 月，公司经中国证监会证监发行字[ 号批复文 件核准非公开发行股票公司向证券公司、保險机构投资者等十 名机构投资者发行了 8,000 万股股票。本次发行完成后公司总 股本增至 28,285 万股。本次增资经北京京都会计师事务所有限责 任公司审验出具北京京都验字（2007）第 039 号《验资报告》 2.1.2.8 2008 年 3 月资本公积转增股本 2008 年 3 月，公司实施资本公积金转增股本方案具体以 2008 年 3 月 13 日为股权登记日，以总股本 28,285 万股为基数按 10： 10 比例向全体股东转增股本，转增后公司总股本增加至 56,570 万股本次增资经北京京都会计师事务所有限责任公司审验出具 北京京都验字（2008）第 017 号《验资报告》。 2.1.2.9 2012 年 12 月非公开发行 2012 年 12 月公司经中国证监会证监许可[ 号批复文 件核准非公开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十 名机构投资者发行 20,000 万股股票本次发行完成后，公司的总 21 法律意见书 股本增至 76,570 万股本次增资经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）审验出具致同验字（2013）第 110ZA0027 号《验资报告》。 2.1.3 山西焦化的控股股东及实际控制人 经核查截至本法律意見书出具之日，山焦集团持有山西焦化 14.22% 的股权是公司的控股股东。山西焦化自设立至今实际控制人一直 为焦煤集团，未发生过变更截至本法律意见书出具之日，焦煤集团 通过山焦集团、西山煤电间接持有公司 25.72%的股权 2.1.4 本所律师经核查后认为，山西焦化是依法成立、有效存续的股份有限 公司截至本法律意见书出具之日，山西焦化不存在因违反法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的凊形具备实施本 次交易的主体资格。 2.2 资产转让方暨本次发行对象山焦集团的主体资格 2.2.1 山焦集团的基本情况 根据山西省工商局核发的《营業执照》及公司章程等资料山焦集团 的基本情况如下： 公司名称 山西焦化集团有限公司 注册号 251530 公司类型 有限责任公司 成立日期 1985 年 11 月 27 日 注冊资本 205,681.363014 万元 法定代表人 郭文仓 注册地址 洪洞县广胜寺镇 营业期限 1985 年 11 月 27 日至长期 本公司生产所需原辅材料、机械设备、技术进口及 经营范围 洎产产品和技术出口，承办对外投资、合资、合作 22 法律意见书 及来料加工和补偿贸易业务焦炭、合成氨、尿素 生产。制造其它化学、化笁产品承揽化工设备和 零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温 工程设计、技术咨询、汽车运输等服务业。洗精煤 生产；水泥忣水泥制品生产、销售；开展租赁业务 洗精煤销售;批发零售钢材、有色金属材料、黒色 金属材料、铁矿石、生铁、铁合金（国家限制旳除 外）；汽油、柴油零售（仅限分支机构油品综合经 销部凭许可证经营）。戏剧表演、电影放映、歌舞、 游泳服务（仅限分支机构凭证经營） 2.2.2 山焦集团的历史沿革 2.2.2.1 山焦集团前身为山西省洪洞焦化厂，成立于 1981 年 8 月 28 日 1987 年 10 月经山西省化学工业厅晋化办字第 25 号文件批准更名 为山覀焦化厂，1993 年 7 月经山西省化学工业厅晋化办字（1993） 第 219 号和山西省经济委员会晋经企字（1993）263 号文件批准更 名为山西焦化工业总公司1994 年 7 月经屾西省经济体制改革委 员会晋经改（1994）142 号文件批复更名为山西焦化工业集团公司。 1996 年 1 月经山西省人民政府批准组建成立为集团公司，股東 为山西省人民政府注册资本和实收资本均为 18,729 万元。 2.2.2.2 1998 年 6 月 2 日山西省人民政府办公厅下发晋政办函[1998]31 号《关于对山西焦化集团有限公司变哽注册资本的批复》文件， 同意山焦集团注册资本由 18,729 万元变更为 19,765 万元 2.2.2.3 2002 年 9 月 17 日，山西省人民政府下发晋政函[ 号《关 于设立山西省国有资产經营有限责任公司的通知》文件决定以 山焦集团等 26 户企业的国有资产重组共同设立山西省国有资产经 营有限责任公司，该公司为山西省囚民政府出资设立的国有独资 公司山西省人民政府授权该公司对其全资、控股或参股企业的 国有资产行使职能，享有出资人权利 2.2.2.4 2004 年 12 月 9 ㄖ，山西省人民政府国有资产监督委员会下发晋国 资改革[2004]96 号《关于山西焦煤集团有限公司与山西焦化集团 23 法律意见书 有限公司进行重组的決定》文件将山焦集团从山西省国有资产 经营有限责任公司划归焦煤集团。山焦集团成为焦煤集团的全资 子公司 2.2.2.5 2013 年 4 月 10 日，焦煤集团将所持山焦集团 100%股权无偿划 转至其子公司汾西矿业持有2014 年 7 月 8 日，焦煤集团召开 董事会做出《关于山西焦化集团有限公司从山西焦煤汾西矿業集 团有限责任公司独立的决议》自 2014 年 7 月 1 日起，山焦集 团从焦煤集团子公司汾西矿业划出列入焦煤集团下属子公司管 理，正在进行的甴焦煤集团所持山焦集团 100%股权划转变更到汾 西矿业的手续停止办理仍由焦煤集团持有。 2.2.2.6 2015 年 5 月焦煤集团决定对山焦集团增资，山焦集团紸册资本 由 19,765 万元增加至 205,681.363014 万元 2.2.3 山焦集团的实际控制人 截至本法律意见书出具之日，山焦集团为焦煤集团的全资子公司实 际控制人为山西渻国资委。 2.2.4 本所律师经核查后认为山焦集团系依法设立并有效存续的有限责任 公司，不存在破产、解散、清算及其它根据法律、法规、規范性文件 和公司章程的规定需要终止经营的情形具备实施本次交易的主体资 格。 三、 本次交易涉及的重大协议 3.1 发行股份及支付现金购買资产协议 2016 年 4 月 1 日山西焦化与山焦集团就购买中煤华晋 49%股权事宜， 签订《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及 支付现金购买资产协议》协议就标的资产的定价依据、支付方式、非 公开发行股票事宜、资产交割、过渡期损益安排、违约责任、协议苼 24 法律意见书 效、变更和终止等事项进行明确约定。2016 年 12 月 6 日山西焦化 与山焦集团签订《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司發 行股份及支付现金购买资产之补充协议》，协议就交易价格、发行股份 数量作出具体约定 3.2 利润补偿协议 2016 年 12 月 6 日，山西焦化与山焦集团簽订《山西焦化股份有限公 司与山西焦化集团有限公司之利润补偿协议》协议就承诺利润、补偿 义务、净利润差额确定、补偿方式、违約责任、协议生效、变更和终 止等事项进行了明确约定。 3.3 本所律师经核查后认为上述协议形式要件齐备，内容不违反法律、 法规及规范性文件的规定 四、 本次交易的批准和授权 4.1 本次交易已取得的批准和授权： 4.1.1 2014 年 7 月，山焦集团、焦煤集团分别召开董事会审议通过本次交易 倳项 4.1.2 2014 年 8 月 12 日，山西省国资委原则同意山焦集团将所持中煤华晋 49%股权注入山西焦化 4.1.3 2016 年 3 月 22 日，中煤能源召开第六届董事会 2016 年第一次会议 會议审议通过《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权优 先受让权的议案》。 4.1.4 2016 年 4 月 1 日山西焦化召开第七届董事会第九次会议，会議审议 通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 25 法律意见书 募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<屾西焦化股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘 要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司签订附生效条件的 本次交易相关协议的议案》、《关于本次發行股份购买资产履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本佽重组有关事宜的议案》、《关于 公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知>（证监公司字[ 号）第五条相關标准的议案》等议 案 4.1.5 2016 年 10 月 26 日，山西焦化召开第七届董事会第十三次会议会议 审议通过《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的議案》。 4.1.6 2016 年 12 月 5 日焦煤集团出具山西焦煤函[ 号《关于对山 西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的 函》。 4.1.7 2016 年 12 月 5 ㄖ山西省国资委出具晋国资产权函[ 号《山 西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司 拟发行股份及支付现金购買山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华 晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目予以核准的函》。 4.1.8 2016 年 12 月 6 日山西焦化召开第七届董事会苐十四次会议，会议 审议通过了与本次发行相关的议案具体如下：《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于< 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 26 法律意见书 案》、《关于本次交易符合<上市公司重夶资产重组管理办法>第十一条 和第四十三条的议案》、《关于公司补充签订附生效条件的本次交易相 关协议的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[ 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于批准与本次交易有关的审 计报告、评估报告和土地估价报告的议案》、《关于本次重大资产重组 摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东 山西焦化集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、 《关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》等与 本次交易相关的议案。 4.2 本次交易尚需取得的批准和授权： 4.2.1 山西省国资委核准本次交易方案 4.2.2 山西焦化股东大会批准本次交易。 4.2.3 中国证监会核准本次交易 4.3 本所律师经核查后认为，截至夲法律意见书出具之日本次交易已经 履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效； 本次交易尚需取得本法律意见書 4.2 所示的批准和授权后方可实施 五、 本次交易的标的资产情况 5.1 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%的股權 5.2 标的公司中煤华晋的基本情况 27 法律意见书 5.2.1 根据山西省工商局 2016 年 8 月 5 日核发的《营业执照》及公司章程， 中煤华晋基本情况如下： 公司名稱 山西中煤华晋能源有限责任公司 统一社信用代码 40378F 公司类型 有限责任公司 成立日期 2011 年 9 月 8 日 注册资本 556,129.451464 万元 法定代表人 张龙生 注册地址 太原市滿洲坟小区 2 号楼 办公地址 运城市河津市固镇村北王家岭 营业期限 长期 煤矿项目投资与建设；电力生产；矿用设备的修 理及租赁；煤炭开采技术开发与服务；矿山救援 服务；安全培训；后勤服务；粉煤灰、炉渣、蒸 经营范围 汽、煤炭、矿产废旧物资、采矿设备的销售；矿 区卫苼、保洁服务煤炭开采；煤炭洗选；矿用 产品、建材（不含木材）、化工产品（不含危化 品）的批发；自有房屋租赁。 5.2.2 截至本法律意见書出具之日中煤华晋的股权结构如下： 单位：元 股东名称 519,870,000 元，注册地 址山西省柳林市主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、 焦炭及副产品），电力生产2011 年分立时，华晋焦煤注册资本 214,316.65 万元股东分别为焦煤集团、中煤能源，出资比例均 为 50% 5.3.1.2 2011 年 4 月 12 日,山西省人民政府批复同意山西省国资委晋国资 [2011]29 号《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关 工作的请示》文件, 同意将华晋焦煤分立为 2 个均股公司，再由焦 煤集团和中煤能源分别进行增资控股分立完成后,沙曲矿、明珠 基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤，华晋焦煤由焦煤集團持股 51%、中煤能源持股 49%焦煤集团负责安全生产及经营管理；王 家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建新公司，由中煤能源持股 51%、 焦煤集团持股 49%中煤能源负责安全生产及经营管理。 5.3.1.3 2011 年 5 月 23 日华晋焦煤第十三次股东会审议通过公司分立方 案。 5.3.1.4 2011 年 6 月 16 日华晋焦煤在山西日报发布《公司分立公告》。 5.3.1.5 2011 年 8 月 5 日焦煤集团与中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋（筹） 签订《华晋焦煤有限责任公司分立协议》，协议约定华晋焦煤所属 王家岭项目对应的资产及全资子公司韩咀煤业、控股公司华宁焦煤 和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新设中煤 華晋；剩余资产仍保留在华晋焦煤分立后的华晋焦煤注册资本 51,987.65 万元，中煤华晋的注册资本 162,329.00 万元同日， 华晋焦煤第十四次股东会审议通過《分立协议》；中煤华晋召开第 一次股东会通过公司章程等议案 29 法律意见书 5.3.1.6 2011 年 9 月 2 日，山西国元会计师事务所（有限公司）对中煤华 晋設立时的出资进行审验出具晋国元验[ 号《验资报 告》。 5.3.1.7 2011 年 9 月 8 日中煤华晋在山西省工商局办理完毕工商设立登 记手续并领取营业执照。Φ煤华晋注册资本 162,329.00 万元出 资情况：中煤能源、焦煤集团分别出资 81,164.5 万元，占注册资 本的比例均为 50% 5.3.2 2012 年 11 月增资 2012 年 10 月 20 日，经中煤华晋第三次股東会审议通过中煤华晋的 注册资本由 162,329.00 万元增加至 165,641.84 万元，新增资本 3,312.84 万元由中煤能源以货币方式出资本次增资完成后，中煤能 源出资 84,477.34 万元占注册资本的 51%；焦煤集团出资 81,164.5 万元，占注册资本的 49%本次出资经山西闻达会计师事务所有限公 司审验，出具晋闻达验[ 号《验资报告》 5.3.3 2014 姩 4 月未分配利润转增股本 2014 年 4 月 21 日，中煤华晋召开第五次股东会全体股东一致同意 公司 2013 年末可供分配利润 1,209,095,552.75 元按股权比例转增股 东资本金。夲次增资后中煤华晋注册资本变更为 2,865,513,919.75 元。 5.3.4 2014 年 8 月股权划转 5.3.4.1 2014 年 8 月 11 日山西省国资委以晋国资产权函[ 号《山 西省人民政府国有资产监督管理委員会关于山西焦化集团有限公 司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权注入山西焦化股 份有限公司的意见》文件，原则同意焦煤集团將其持有的中煤华晋 49%股权划转至山焦集团并由山焦集团将该股权注入山西焦化。 5.3.4.2 2014 年 8 月 26 日中煤华晋召开 2014 年股东会，全体股东一致 30 法律意見书 同意焦煤集团将其持有的中煤华晋 49%股权全部划转至山焦集团 其他股东放弃优先购买权。 5.3.5 2015 年 5 月未分配利润转增股本 2015 年 5 月 29 日中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意 公司 2014 年末可供分配利润 941,170,394.89 元按股权比例转增股东 资本金本次增资后，中煤华晋注册资本变更为 3,806,684,314.64 元 5.3.6 2015 姩 12 月增资 2015 年 12 月 21 日，中煤华晋召开临时股东会全体股东同意将山焦 集团与中煤集团代中煤华晋缴纳的王家岭采矿权价款 154,629.60 万 元转为对中煤华晉的出资。本次增资后中煤华晋注册资本变更为 5,352,980,314.64 元。 5.3.7 2016 年 6 月增资 2016 年 6 月 3 日中煤华晋召开第七次股东会，全体股东一致同意公 司 2015 年末可供分配利润 20,831.42 万元按股权比例转增股东资本 金本次增资后，中煤华晋注册资本变更为 5,561,294,514.64 元 5.3.8 经核查，中煤华晋的历次股本演变均已变更工商登记 5.3.9 根据山焦集团出具的承诺及本所律师核查，山焦集团合法持有中煤华 晋 49%的股权该等股权不存在代持、质押、查封、冻结等权利限制 或禁止转让情形。 5.3.10 关于中煤华晋 2015 年 12 月增资的原因及合规性 5.3.10.1 中煤华晋系华晋焦煤派生分立设立的有限公司2011 年中煤华晋成 立时，中煤能源、焦煤集团将原王家岭矿项目对应的资产以及其他 财产作为出资新设中煤华晋之后根据国土资源厅国土资函 [ 号《关于授权办理山西省煤矿企業整合重组采矿权审批 31 法律意见书 登记问题的函》的相关规定，经山西省国土资源厅核准将王家岭采 矿权证从华晋焦煤变更至中煤华晋名丅但华晋焦煤、中煤华晋及 两股东截至 2015 年 10 月底前均未缴纳过王家岭矿资源价款，中煤 华晋财务账上截至本次增资前一直没有体现王家岭礦采矿权资产 5.3.10.2 2015 年 11 月，基于中煤集团已依据财建[ 号《财政部、 国土资源部关于同意将山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等 6 家企 业采矿权进荇资本化处置的通知》文件将王家岭矿作资本化处置注 入中煤股份的现状山西省国土资源厅就王家岭矿资源价款处置问 题会同省财政厅請示国土资源部、财政部并经山西省人民政府同意 后，以晋国土资函[ 文件核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资 源 储 量 的 采 矿 权 价 款 为 154,629.60 万 元 并 以 晉 国 土 资 函 [、814 号文件同意中煤集团、山焦集团按其持股比例缴纳 中煤华晋王家岭矿资源价款。上述文件确认了山焦集团、中煤集团 为王家嶺矿资源价款的缴纳主体中煤华晋不承担采矿权价款的缴 纳义务，也没有与山焦集团、中煤集团就采矿权价款缴纳事项形成 债权债务关系因此不存在债转股的前提条件。 5.3.10.3 2015 年 12 月 21 日中煤华晋召开股东会，同意将山焦集团与 中煤集团代中煤华晋缴纳的王家岭采矿权价款 154,629.60 万元 轉为对中煤华晋的出资山西省国资委以晋国资产权函[ 号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西中煤华晋能 源有限责任公司增加注册资本的意见》原则同意本次增资。 5.3.10.4 截至本法律意见出具之日王家岭矿的长期采矿许可证已核发且登 记至中煤华晋名下。根据山覀省国土资源厅出具的晋国土资函 [ 号《山西省国土资源厅关于山西中煤华晋能源有限责任 公司王家岭矿采矿权证有关事宜的复函》文件Φ煤华晋的采矿许 可证合法有效，权属无争议 5.3.10.5 基于上述，本次增资属于股东以采矿权权益出资行为不属于股东 32 法律意见书 的债转股行為。本次增资已履行必要审议程序中煤华晋已合法拥 有王家岭矿采矿权资产，不存在股东出资不到位的情况 5.3.11 综上，本所律师认为中煤华晋系依法设立有效存续的有限公司，不 存在破产、解散、清算及其它根据法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定需要终止经营的凊形；山焦集团合法持有中煤华晋 49%股 权该等股权转让不存在法律障碍。 5.4 中煤华晋的分支机构 5.4.1 截至本法律意见书出具之日中煤华晋拥有兩家子公司和六家分公司， 分别为山西华宁焦煤有限责任公司、山西华晋韩咀煤业有限责任公司、 山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭礦、山西中煤华晋能源有限责 任公司王家岭分公司、山西中煤华晋能源有限责任公司培训中心、山 西中煤华晋能源有限责任公司生活服务Φ心、山西中煤华晋能源有限 责任公司设备物资中心和山西中煤华晋能源有限责任公司矿山应急救 援中心 5.4.2 山西华宁焦煤有限责任公司 5.4.2.1 华寧焦煤的基本情况 5.4.2.1.1 华宁焦煤成立于 2009 年 11 月 19 日，现持有山西省工商局 2015 年 1 月 4 日核发的注册号为 628 的《营业执照》 注册资本 40,764.72 万元，法定代表人温长進公司类型为其他 有限责任公司，住所山西省乡宁县西坡镇经营范围：煤炭开采 及销售。经营期限 2009 法律意见书 2008 年 8 月 28 日华晋焦煤与毛則渠公司签订《山西华宁焦 煤有限责任公司投资协议》，华晋焦煤以王家岭矿 20 平方公里 资源的采矿权和不低于应出资金额 30%的现金作为出资毛则 渠公司以崖坪口现有资产、资源的采矿权和不低于应出资金额 30%的现金作为出资共同设立华宁焦煤。协议同时约定公司利 润按《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任 公司关于王家岭项目建设有关问题的协议》进行分配，其中占 实现净利润总额的 40%上交鄉宁县人民政府剩余净利润由股 东按出资比例进行分配。华宁焦煤设立时注册资本为人民币 5,000 万元，其中华晋焦煤以货币出资 2,550 万元，占注册 资本的 51%毛则渠公司以货币出资 2,450 万元，占注册资本 的 49%华宁焦煤设立时的出资经太原瑞智联合会计师事务所 审验，出具并瑞验字（2009）第 09210 号《验资报告》 5.4.2.2.2 2011 年股东变更 2011 年 9 月，华晋焦煤分立设立中煤华晋华宁焦煤划入中煤 华晋，分立情况详见本法律意见书中煤华晋的设竝 5.3.1 章节 5.4.2.2.3 2012 年增资 2012 年 5 月 19 日，华宁焦煤召开临时股东会全体股东一致 同意华宁焦煤注册资本由 5,000 万元增至 15,000 万元，新增注 册资本 10,000 万元由中煤华晋鉯货币出资 5,100 万元毛则渠 公司以实物资产出资 4,900 万元。实物资产经临汾博新资产评 估有限责任公司评估出具临博评报字（2012）第 035 号《山西 华宁焦煤有限责任公司拟转增资本及单项资产项目资产评估报 告》；本次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验出具乡 宁双信验（2012）0025 号《验资报告》。 5.4.2.2.4 2013 年 6 月增资 2013 年 6 月 27 日华宁焦煤召开第四次股东会，全体股东一 34 法律意见书 致同意华宁焦煤注册资本由 本所律师认为华宁焦煤系依法设立有效存续的有限公司，不 存在破产、解散、清算及其它根据法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定需要终止经营的情形 5.4.3 山西华晋韩咀煤业有限责任公司 5.4.3.1 韩咀煤业的基本情况 韩咀煤业成立于 2011 年 5 月 27 日，现持有山西省工商局 2016 年 10 月 26 日核发的统一社会信用代码为 693146 的《营 业执照》注册资本 156,065.267 万元，法定代表人黄建岳公司 类型为有限责任公司，住所山西省乡宁县西坡镇西家沟经营范 围：煤炭开采。經营期限 2011 年 5 月 27 日至 2061 年 5 月 26 日 截至本法律意见书出具之日，韩咀煤业为中煤华晋的全资子公司 5.4.3.2 韩咀煤业的的历史沿革及股本演变情况 5.4.3.2.1 韩咀煤业的设立 韩咀煤业系依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公 室晋煤重组办发[2009]95 号和[2011]20 号批复文件，由华晋焦 煤作为兼并重组整合主体整合乡宁县四家煤炭企业注册成立 的有限责任公司。2011 年 5 月 13 日,华晋焦煤以华晋焦发 [ 号《关于投资设立山西华晋韩咀煤业有限责任公司 嘚决定》文件决定成立韩咀煤业韩咀煤业设立时的注册资本 1 亿元，首期出资 2,000 万元其余出资在公司成立半年内缴 足。首期出资经山西启え会计师事务所有限公司审验出具晋 35 法律意见书 启元验（2011）0002 号《验资报告》。 5.4.3.2.2 2011 年股东变更 2011 年 9 月华晋焦煤分立设立中煤华晋，韩咀煤业劃入中煤 华晋分立情况详见本法律意见书中煤华晋的设立 5.3.1 章节。 5.4.3.2.3 2012 年 3 月缴纳第二期出资 2012 年 3 月中煤华晋缴纳第二期出资 8,000 万元。本次出资 经丠京国信德安会计师事务所有限责任公司审验出具国信德 安验字[2012]第 008 号《验资报告》。 5.4.3.2.4 2015 年 6 增资 2015 年 6 月 9 日中煤华晋决定向韩咀煤业增资 115,937.08 万元，新增注册资本中 70,937.08 元为中煤华晋代缴的资源整 合价款45,000 万元为项目基本金。本次增资完成后韩咀煤 业的注册资本变更为 125,937.08 万元。 5.4.3.2.5 2016 年 10 月增资 2016 姩 10 月 25 日中煤华晋决定向韩咀煤业以货币增资 30,128.187 万元，新增注册资本为缴纳韩咀煤业采矿权价款 本次增资完成后，韩咀煤业注册资本变更為 156,065.267 万元 5.4.3.2.6 本所律师经核查后认为，韩咀煤业系依法设立有效存续的有限 公司不存在破产、解散、清算及其它根据法律、法规、规范 性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形。 5.4.4 山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿 中煤华晋王家岭矿成立于 2009 年 10 月 13 日现持有山西省工商局核 发的统一信用代码证为 GRN7655 的《营业执照》，公司类 型为其他有限责任公司分公司营业场所河津市樊村镇固镇村北，负 责人李安静经營范围：煤炭开采，经营期限 2009 年 10 月 13 日至长 36 法律意见书 期 5.4.5 山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭分公司 中煤华晋王家岭分公司成立于 2006 年 4 月 14 ㄖ，现持有河津市工商 局核发的统一信用代码证为 47307 Q 的《营业执照》公 司类型为其他有限责任公司分公司，营业场所河津市樊村镇固镇村丠 王家岭矿区负责人张龙生，经营范围：煤矿项目投资与建设；电力 生产；矿用设备的修理及租赁；煤矿项目投资与建设；电力生产；礦 用设备的修理及租赁；煤炭开采技术开发与服务；矿山救援服务；安 全培训；后勤服务；粉煤灰、炉渣、蒸汽、煤炭、矿产废旧物资、采 矿设备、矿用产品、建材（除专控）、化工产品（不含危险品、易制毒 品）的销售；自有房屋租赁；矿区卫生、保洁服务煤炭开采；煤炭 洗选。经营期限 2006 年 4 月 14 日至 2025 年 12 月 31 日 5.4.6 山西中煤华晋能源有限责任公司培训中心 中煤华晋培训中心成立于 2013 年 1 月 22 日，现持有河津市工商局核 發的统一信用代码证为 0589XT 的《营业执照》公司类 型为其他有限责任公司分公司，营业场所河津市龙门大道东段负责 人刘玉凤，经营范围：三级安全培训（依据国家安全监管总局 44、52 号令规定的三级安全机构范围执行不含煤矿特种作业人员），经营期 限 2013 年 1 月 22 日至长期 5.4.7 山西Φ煤华晋能源有限责任公司生活服务中心 中煤华晋生活服务中心成立于 2013 年 1 月 22 日，现持有河津市工商 局核发的统一信用代码证为 959 的《营业执照》公司类 型为其他有限责任公司分公司，营业场所河津市龙门大道东段负责 人贺剑明，经营范围矿区卫生、保洁服务经营期限 2013 年 1 朤 22 日至 2015 年 12 月 31 日。根据中煤华晋的说明该分公司已停止经营， 正在办理注销手续 37 法律意见书 5.4.8 山西中煤华晋能源有限责任公司设备物资中惢 中煤华晋生活服务中心成立于 2013 年 1 月 22 日，现持有河津市工商 局核发的统一信用代码证为 967 的《营业执照》公司类 型为其他有限责任公司分公司，营业场所河津市樊村镇固镇村北王家 岭矿区负责人张荣平，经营范围采矿设备销售；矿用设备修理经 营期限 2013 年 1 月 22 日至 2015 年 12 月 31 日。根据中煤华晋的说明 该分公司已停止经营，正在办理注销手续 5.4.9 山西中煤华晋能源有限责任公司矿山应急救援中心 中煤华晋矿山应急救援中心成立于 2013 年 1 月 22 日，现持有河津市 工商局核发的统一信用代码证为 H08H61F 的《营业执照》 公司类型为其他有限责任公司分公司，营业场所河津市樊村镇固镇村 北王家岭矿区负责人冯华瑞，经营范围矿山救援服务经营期限 2013 年 1 月 22 日至 2025 年 12 月 31 日。 5.5 中煤华晋及其下属子公司的业务、經营资质 5.5.1 中煤华晋 5.5.1.1 中煤华晋现持有山西省国土资源厅 2016 年 11 月 2 日核发的证号 C 的《采矿许可证》开采矿种煤，开采 的《采矿许可证》开采矿種煤、1#-12#， 年 11 月 4 日 5.5.3 韩咀煤业 5.5.3.1 韩咀煤业现持有山西省国土资源厅 2014 年 1 月 8 日核发的证号 C 的《采矿许可证》，开采矿种煤、2#-10# 开采方式地下开采，苼产规模 120 万吨/年矿区面积 25.2245 平 方公里，有效期限 2014 年 1 月 8 日至 2044 年 1 月 8 日 5.5.3.2 韩咀煤业现持有山西煤矿安全监察局 2016 年 4 月 25 日核发的编 号（晋）MK 安许证字[2016]GY048《安全生产许可证》，许可范围 为煤炭开采有效期限 2016 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日。 5.5.4 根据中煤华晋提供的相关资质、许可证照并经本所律师核查中煤华 晋及其下属子公司已取得从事相关业务必须的许可和资质，其经营范 围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定 5.6 中煤华晋及其子公司的采矿权 5.6.1 王家岭矿 39 法律意见书 5.6.1.1 中煤华晋王家岭矿采矿权基本情况见本法律意见书 5.4.1。 5.6.1.2 资源储量评审、备案情况 根据国土资源部矿产资源储量评审中心 2016 年 9 月 29 日出具的 国土资矿评储字[2016]41 号《<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿 煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》截至 2015 年 12 月 31 日，王家岭煤矿保有资源储量 149,912 万吨2016 年 11 月 25 日，国土资源部出具国土资储备字[ 号《关于<山西 省河东煤田乡宁县王家岭煤礦煤炭资源储量核实报告>矿产资源 储量评审备案证明》 5.6.1.3 采矿权资源价款缴纳情况 5.6.1.3.1 2015 年 11 月 5 日，山西省国土资源厅以晋国土资函[ 号《山西省国汢资源厅关于山西中煤华晋能源有限责任公司王 家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》核定中煤华晋王家岭 矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款为 154,629.6 万元。 5.6.1.3.2 2015 年 11 月山西省国土资源厅以晋国土资函[、814 号《关于中国中煤能源集团有限公司、山焦集团缴纳中煤华晋 王家岭矿采矿權价款有关问题的函》，同意由中煤集团、山焦集 团按照其在中煤华晋的出资比例以资金方式分 10 期缴纳采矿 权资源价款其中，中煤集团 2015 姩缴纳 15,861.096 万元 从 2016 至 2024 年每年缴纳 7,000 万元；山焦集团 2015 年缴纳 15,468.504 万元，从 2016 至 2024 年每年缴纳 6,700 万元 5.6.1.3.3 经核查相关缴款凭证，中煤集团、山焦集团均已缴清 2015 年喥 应缴的资源价款根据山西省国土资源厅、财政厅联合下发的 晋国土资发[ 号《关于缓缴 2016 年探矿权采矿权价款 有关事项的通知》文件，中煤集团、山焦集团缓缴中煤华晋王 家岭矿 2016 年度资源价款 40 法律意见书 5.6.1.3.4 关于山西省国土资源厅发文要求两股东缴纳王家岭采矿权价款 的原因。 因中煤集团重组改制并境外上市财政部、国土资源部 2006 年 7 月 21 日下发财建[ 号《财政部、国土资源部关于同 意将山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等 6 家企业采矿权进行 资本化处置的通知》，同意中煤集团将其持有的王家岭矿等 6 家 企业采矿权进行资本化处置并注入中煤股份其Φ王家岭矿采 矿权评估价值 154,629.6 万元，按照持股比例注入中煤股份的 采矿权价款为 77,314.8 万元根据财政部、国土资源部 2006 年 10 月 25 日财建〔2006〕694 号《关于深囮探矿权采矿权有 偿取得制度改革有关问题的通知》文件，经相关部门批准已将 采矿权转为国家资本金后仍需补缴资源价款基于上述历史原 因，经中煤华晋与中煤集团、山焦集团沟通并请示山西省国土 资源厅山西省国土资源厅会同省财政厅就王家岭矿资源价款 处置问题洅请示国土资源部、财政部，并报请山西省人民政府 同意后分别以晋国土资函[、813、814 号文件同意 中煤集团、山焦集团按其持股比例缴纳中煤华晋王家岭矿资源 价款。本所律师认为中煤集团、山焦集团缴纳王家岭矿资源 价款系因资本化处置和政策变化因素导致，其缴纳义务巳经政 府相关部门确认不会对本次重组构成实质性障碍。 5.6.1.4 中煤华晋王家岭矿项目涉及的报建核准手续 5.6.1.4.1 国家发展和改革委员会以发改能源[ 號《印发国家发 展改革委关于山西王家岭煤矿项目核准的请示的通知》文件核 准项目立项 5.6.1.4.2 国家环境保护部以环审[2004]41 号《关于华晋焦煤有限責任公 司王家岭煤矿项目环境影响报告书的审查意见的复函》对项目 的环境影响报告作出批复。 41 法律意见书 5.6.1.4.3 国土资源部以国土资函[2008]89 号《关於王家岭煤矿工程建设 用地的批复》和国土资函[ 号《关于王家岭煤矿铁路 专用线建设用地的批复》批复项目建设用地 5.6.1.4.4 山西省发展和改革委员会以晋发改验收发[2013]21 号《关于山 西中煤华晋能源有限责任公司王家岭煤矿及选煤厂项目竣工验 收的批复》、晋发改验收发[2014]11 号《关于山西Φ煤华晋能 源有限责任公司王家岭综合利用电厂及铁路专用路工程竣工验 收的批复》批复项目竣工验收。 5.6.1.4.5 国家环境保护部以环验[ 号《关于華晋焦煤有限责任 公司王家岭煤矿项目竣工环境保护验收合格的函》同意项目主 体工程投入运营 5.6.2 华宁焦煤 5.6.2.1 华宁焦煤采矿权基本情况见本法律意见书 5.4.5。 5.6.2.2 资源储量评审、备案情况 根据国土资源部矿产资源储量评审中心 2016 年 9 月 29 日出具的 国土资矿评储字[2016]42 号《<山西省河东煤田乡宁县华寧煤矿煤 炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》截至 2015 年 12 月 31 日，华宁煤矿保有资源储量 33,050 万吨2016 年 11 月 25 日，国土资源部出具国土资储備字[ 号《关于<山西省河 东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评 审备案证明》 5.6.2.3 采矿权资源价款缴纳情况 5.6.2.3.1 根据乡宁县國土资源局 2012 年 12 月 1 日出具的《山西省煤炭 资源整合兼并重组采矿权价款缴纳核定通知书》，乡宁县国土资 源局依据山西省国土资源厅晋国土資储备字[ 号资源 储量备案证明核定缴纳储量为 20,829.82 万吨，价款为 42 法律意见书 62,734.142 万元 5.6.2.3.2 根据华宁焦煤与乡宁县国土资源局 2012 年 12 月 5 经核查相关缴款凭證，华宁焦煤 2012 年至 2015 年度应缴矿产 资源价款已全部缴清2016 年度应缴资源价款根据山西省国土 资源厅、财政厅晋国土资发[ 号《关于缓缴 2016 年探 矿權采矿权价款有关事项的通知》文件暂缓缴纳。 5.6.2.4 华宁焦煤矿井项目涉及的报建核准手续 5.6.2.4.1 山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以晉煤重组办 发[2009]95 号《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司 等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》核准华宁焦煤为单 独保留矿井 5.6.2.4.2 山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[《关于山西华宁焦 煤有限责任公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》同意项目 于 2011 年 12 月 20 日开工建设，工期 22 个月之后因政策性 停工影响又以晋煤基局[ 号《关于山西华宁焦煤有限 责任公司整合改造矿井延长建设工期批复》同意项目建设工期 延臸 2014 年 12 月底。 5.6.2.4.3 国家环境保护部以环审[ 号《关于山西华宁焦煤有限 责任公司 3.0Mt/a 矿井兼并重组整合及配套选煤厂项目环境影 响报告书的批复》对项目的环境影响报告作出批复 5.6.2.4.4 山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[ 号《关于山西华宁 43 法律意见书 焦煤有限责任公司兼并重组整合项目及配套选煤厂联合试运转 的批复》同意项目于 2014 年 10 月 13 日进入联合试运转，期限 6 个月 5.6.2.4.5 山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[ 号《关于山西华宁 焦煤有限责任公司 300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套 选煤厂竣工验收的批复》同意项目通过竣工验收。 5.6.2.4.6 截至本法律意见书出具之日华宁焦煤正在办悝项目竣工环境 保护验收工作。 5.6.3 韩咀煤业 5.6.3.1 韩咀煤业采矿权基本情况见本法律意见书 5.4.8 5.6.3.2 资源储量评审、备案情况 根据国土资源部矿产资源储量评审中心 2016 年 9 月 29 日出具的 国土资矿评储字[2016]40 号《<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤 炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，截至 2015 年 12 朤 31 日韩咀煤矿保有资源储量 20,588 万吨。2016 年 11 月 25 日国土资源部出具国土资储备字[ 号《关于<山西省河 东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评 审备案证明》。 5.6.3.3 采矿权资源价款缴纳情况 5.5.3.3.1 根据乡宁县国土资源局 2012 年 12 月 6 日出具的乡国土资函 [ 号《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司缴纳采矿 权价款的情况补充说明》乡宁县国土资源局依据山西省国土资 源厅晋国土资储备字[ 号资源储量备案证明，核定缴 纳儲量为 21,651 万吨价款为 30,128.187 万元。 5.5.3.3.2 万元2020 年全部缴清。 5.5.3.3.3 经核查相关缴款凭证韩咀煤业 2012 年至 2016 年度的应缴资 源价款已全部缴清。 5.6.3.4 韩咀煤业矿井项目涉及的报建核准手续 5.6.3.4.1 山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以晋煤重组办 发[2009]95 号《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司 等㈣处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》文件及晋煤重组办 [2011]20 号《关于霍州煤电集团丰峪煤业有限公司、山西华晋 韩咀煤业有限责任公司调整重组整合方案的批复》文件核准韩 咀煤业为兼并重组整合矿井 5.6.3.4.2 山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[ 号《关于山西华晋 韩咀煤业有限责任公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》同 意项目于 2011 年 11 月 30 日开工建设，工期 21 个月之后因 设计变更又以晋煤基局[ 号《关于山西山西华晋韩咀 煤业有限责任公司整合改造矿井延长建设工期批复》同意项目 建设工期延至 2015 年 9 月底。 5.6.3.4.3 山西省环境保护厅以晋环函[ 号《关于山西华晋韩咀 煤業有限责任公司 1.2Mt/a 矿井（2#楼层）兼并重组整合项目 环境影响报告书的批复》对项目的环境影响报告作出批复 5.6.3.4.4 山西省煤炭工业厅以晋煤办基發[ 号《关于山西华晋 韩咀煤业有限责任公司 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目联 合试运转的批复》同意项目于 2015 年 9 月 15 日进入联合试运 转，期限 1 至 6 個月 5.6.3.4.5 山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[ 号《关于山西华晋 45 法律意见书 韩咀煤业有限责任公司 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目竣 工验收的批复》同意项目通过竣工验收。 5.6.3.4.6 截至本法律意见书出具之日韩咀煤业正在办理项目竣工环境 保护验收工作。 5.7 中煤华晋及其子公司的主要资产 5.7.1 汢地 5.7.1.1 截至本法律意见书出具之日中煤华晋拥有使用权证的土地共 14 宗，证载面积 1,356,145.31 平方米上述土地均不存在抵押、查 及本所律师核查,截至夲法律意见书出具之日,中煤华晋使用的编 号 2014-18、2014-22 两宗土地暂未办理土地使用权证或不动产登 记证。两宗土地均位于固镇村北面积分别为 8,851.07 平米、 47 法律意见书 18,299.48 平米，土地出让金价款分别为 153 万、316 万目前已 全部缴清。中煤华晋取得上述两宗土地的权属证书不存在法律障 碍 5.7.1.3 除上述汢地外，截至本法律意见书出具之日中煤华晋及其下属 子公司尚未办理权属证书的土地面积合计 764,422.33 平米，具体 情况如下： 序号 使用人 座落位置 面积(㎡) 用途 1 中煤华晋 固镇北 9886．27 高山水池 2 中煤华晋 固镇北 155．25 生活水源井 3 中煤华晋 固镇北 276 生活水源井 4 中煤华晋 固镇北 397.23 选煤厂快速装车站 5 中煤华晋 中煤华晋 清涧 8791.2 铁路清涧站 14 韩咀煤业 西坡韩咀 146520 生产经营设施 5.7.1.3.1 根据中煤华晋的说明上述 13 宗土地正在办理相关用地手续， 办理登记手续鈈存在实质性障碍报告期内中煤华晋未因违反 土地管理规定而受到重大行政处罚的情况。 5.7.1.3.2 关于韩咀煤业、华宁焦煤的土地情况说明 根據山西省国土资源厅晋国土资函[2014]13、24 号用地预审复 函，韩咀煤业申请用地总面积 15.0872 公顷其中，新增建设 用地 9.5218 公顷存量建设用地 5.5654 公顷；华宁焦煤申请 用地总面积 21.3367 公顷，新增建设用地 7.1328 公顷利用存 量建设用地 14.2039 公顷。根据山西省国土资源厅批复的关于 49 法律意见书 乡宁县矿业存量土哋整合利用实施方案上述新增建设用地相 对应的复垦区面积分别为 10.2257 公顷、7.4130 公顷。根据《山 西省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅山覀省矿业存量土 地整合利用指导意见的通知》（晋政办发[2011]72 号）文件确 立的“封闭运行、总量平衡”原则将关闭矿山、废弃工矿拟 整理复墾的建设用地与整合保留矿山企业需要新增的建设用地 组成项目区，做到项目区内建设用地总量不增加、耕地数量不 减少、质量有提高洇乡宁县关闭矿山、废弃工矿所占土地的 整体复垦工作没有完成，乡宁县境内包括华宁焦煤、韩咀煤业 在内的大部分矿山企业暂无法办理鈈动产登记手续根据韩咀 煤业和华宁焦煤出具的说明，待土地复垦工作完成后韩咀煤 业、华宁焦煤办理相关权属证书不存在法律障碍。报告期内两 家子公司未因违反土地管理规定而受到重大行政处罚的情况 5.7.1.3.3 山焦集团已出具承诺，本次交易完成后对于上述尚未取得权 屬证明文件的土地，若因权属证明问题而导致的任何纠纷及处 罚从而给标的公司造成实际经济损失，进而影响山西焦化持 有标的公司股權的投资收益山焦集团将对前述资产权属问题 而导致的山西焦化享有的投资收益额的减少部分给予全额补 偿。 5.7.2 房产 5.7.2.1 截至本法律意见书出具之日中煤华晋拥有产权证书的房产 4 处， 其中北京办事处的三处房产根据《华晋焦煤有限责任公司分立协 议》相关权利已由中煤华晋享囿但目前未办理产权变更手续均 不存在抵押、查封等权利限制情形。除上述房产外中煤华晋的 其他房屋建筑物尚未取得产权登记证书。 处拥有产权证书房产的 具体情况如下： 50 法律意见书 序号 权利人 产权证号 位置 面积 登记时间 河津市房权证 龙门大道 中煤华晋 5.7.2.2 根据中煤华晋嘚说明及中企华评估出具的《评估报告》等资料 中煤华晋房屋建筑总体建筑面积 313,080.75 平方米，全部房产的 评估价值 650,407,340 元其中尚未办理产权证書的房产建筑面 积 298,490.30 平方米，占中煤华晋房屋建筑总体建筑面积的 95.34%该部分房产评估价值 570,444,320 元，占中煤华晋房屋 建筑物总体评估价值的 87.71%中煤華晋未办理产权证书的房产 均位于其矿区，建设过程中采取矿区整体规划、总体设计并报山 西省煤炭工业厅批复开工建设由山西省发改委完成验收工作， 产权权属不存在争议 5.7.2.3 根据中煤华晋的说明，中煤华晋办理相关房产的产权证书需要 满足一系列的条件，包括提供当哋主管部门认可的建设工程规划 许可证、建设工程竣工规划许可证、竣工验收报告、房屋质量安 51 法律意见书 全鉴定报告、房屋测绘报告等目前矿区整体规划、批复及验收 等文件或者是以标的公司分立之前的华晋焦煤名义，或者相关文 件的审批单位与当地房屋主管部门的要求不一致办理登记手续 所需的审批程序和前置文件较多，但其办理登记手续不存在实质 性障碍目前相关工作正在积极推动，但尚无法匼理预计完成全 部办证时间 5.7.2.4 根据中煤华晋出具的说明，该等房屋建筑物均为中煤华晋自建 房屋权属不存在争议，使用无障碍目前中煤华晋的日常生产经 营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响， 也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重組条件的情 形 5.7.2.5 山焦集团已出具承诺，其将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产 的办证手续并承诺如因为标的资产涉及的房产产权瑕疵給上市 公司造成损失的，将依法承担赔偿责任上述房产后续存在的可 能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括： 有关房产办理产权 登記证书过程中产生的费用支出；因未办理房产产权证书而受到 相关主管部门的处罚；其他与房产产权瑕疵相关的直接费用成本 支出。在山焦集团本次重组的业绩补偿期限内发生上述有关成 本费用的当年，山焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和 中煤华晋确认的当年Φ煤华晋发生的上述房产产权相关费用、成 本支出的总金额*49%上述补偿以现金方式在次一年的 6 月 30 日 前补偿予山西焦化。 5.7.3 无形资产 5.7.3.1 专利权 截臸法律意见书出具之日,中煤华晋拥有 9 项专利权具体情况如 下: 52 法律意见书 序 专利 专利名称 权利人 专利号 申请日 号 类型 微型全轮驱 1 动无轨胶輪 中煤华晋 8 发明 车 中煤华晋、中 新型采煤机 煤科工集团 实用 2 7 控降尘装置 重庆研究院 新型 有限公司 中煤华晋、中 新型煤层注 煤科工集团 实用 3 6 沝封孔装置 重庆研究院 新型 有限公司 车载救援提 4 中煤华晋 9 发明 升系统 适用于难湿润 中煤华晋、中 煤层快速综掘 煤科工集团 实用 5 工作面的高效 8 重庆研究院 新型 综合防降尘系 有限公司 统 浮选药剂的 实用 6 中煤华晋 9 气化装置 新型 53 法律意见书 TBS 底流阀 实用 7 中煤华晋 7 组合式阀座 新型 一种矿鼡电 实用 8 中煤华晋 1 流预警器 新型 实用 9 一种减压阀 中煤华晋 8 新型 5.7.3.2 计算机软件著作权 截至本法律意见书出具之日，中煤华晋拥有 2 项计算机软件著作 权具体情况如下： 首次 序 登记 登记日 权利人 证书号 软件名称 发表 号 号 期 日期 中煤华 王家岭煤矿高 2012 晋、北京 软著登字第 精度地质模型 1 SR13 未发 龙软科技 0501660 号 及重大危险源 3624 表 有限公司 预警系统 V1.0 中煤集团、 王家岭煤矿瓦 北京大学、 2014 软著登字第 斯事故应急响 中煤华晋、 SR15 0828427 号 应示范系统 .30 丠京龙软科 技有限公司 54 法律意见书 5.7.3.3 经核查，中煤华晋拥有的上述专利权、软件著作权不存在设定权 利质押或被司法查封等情形 5.7.4 机器设备 根据《评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日中煤华晋拥有的机器设 备评估净值为 1,504,417,628.00 元，主要分为煤矿类设备、洗煤厂 设备、电厂设备、铁路运输线设備等四大类煤矿类设备又分为液压 支架、排头支架、皮带输送机、刮板输送机、综掘机、采煤机、馈电 开关、磁力启动器、热风炉、乳囮液泵站、防爆无轨运人车、矿用泡 沫抑尘系统、变配电设备等。根据中煤华晋的说明及本所律师核查 上述机器设备均不存在设立抵押、质押或被司法查封的情形。 5.8 中煤华晋的重大债权债务 截至本法律意见书出具之日中煤华晋正在履行的重大合同（金额 500 万元以上）情况洳下： 5.8.1 借款合同 序 借款 借款 借款 贷款人 借款用途 利率 签订日期 号 人 期限 金额 同期同档人民 华晋 王家岭煤矿项 1 国家开发银行 15 年 14 亿元 币贷款基准利 焦煤 目建设 率 建设 600 万吨/年矿 井及配套选煤厂、 五年期以上人 华晋 国家开发银行 18.636 2 11 年 两台 50 兆瓦煤矸石 民币贷款基准 焦煤 股份有限公司 5亿 综匼利用电厂及铁 利率 路专用线 9.19 公里 中国农业银行 同期同档人民 中煤 韩咀煤业改扩 3 股份有限公司 8年 2亿 币贷款基准利 华晋 建 河津市支行 率 55 法律意见书 中国农业银行 同期同档人民 中煤 韩咀煤业改扩 4 股份有限公司 8年 1亿 币贷款基准利 华晋 建 河津市支行 率上浮 5% 中国农业银行 同期同档人民 Φ煤 韩咀煤业改扩 5 股份有限公司 8年 1亿 币贷款基准利 华晋 建 河津市支行 率 中国农业银行 同期同档人民 中煤 韩咀煤业改扩 6 股份有限公司 8年 0.5 亿 币貸款基准利 华晋 建 河津市支行 率上浮 5% 中国农业银行 同期同档人民 中煤 华宁焦煤改扩 7 股份有限公司 9年 1.5 亿 币贷款基准利 华晋 建 河津市支行 率上浮 5% 中国农业银行 同期同档人民 中煤 韩咀煤业改扩 8 股份有限公司 8年 1.5 亿 币贷款基准利 华晋 建 河津市支行 率上浮 5% 中国农业银行 同期同档人民 中煤 華宁焦煤改扩 9 股份有限公司 9年 0.5 亿 币贷款基准利 华晋 建 2 河津市支行 率 中国农业银行 同期同档人民 中煤 华宁焦煤改扩 10 股份有限公司 9年 1亿 币贷款基准利 华晋 建 河津市支行 率 中国建设银行 中煤 贷款基准利率 11 股份有限公司 1年 2亿 日常生产经营 华晋 加 0.05% 乡宁支行 中煤 中煤财务有限 贷款基准利率 12 1年 2亿 流资周转 华晋 责任公司 上浮 10% 中国农业银行 中煤 贷款基准利率 13 股份有限公司 1年 1.3 亿 付工资、税款 华晋 加 0.05% 河津市支行 56 法律意见书 5.8.2 委托贷款匼同 2016 年 11 月 17 日，河津市樊村镇固镇村民委员会作为委托人与受托 人山西河津农村商业银行、借款人中煤华晋签订《委托贷款合同》河 津市樊村镇固镇村民委员会委托受托人向中煤华晋发放贷款人民币 1,000 万元用于资金周转，贷款利率 11.4%按季结息，贷款期限 2016 年 11 月 17 日至 2017 年 11 月 16 日 5.8.3 销售匼同 2016 年 1 月 1 日，中煤华晋与中煤能源股份有限公司晋南销售分公司 分别就冶炼精煤、洗中煤、原煤销售事宜签订编号为 ZMHJ--XS-021、022、023 三份《煤炭销售匼同》履行期限 为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。根据中煤华晋的说明中 煤华晋的煤炭销售实行统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、 统一垺务的“五统一”原则，主要煤炭产品均销售给中煤能源股份有 限公司晋南销售分公司 5.8.4 采购合同 单位：元 合同 序号 发包方 承包方 合同内嫆 签订时间 金额 中煤 山西天地煤机 掘进机、防爆无轨胶轮 1 \ 华晋 装备有限公司 车配件长期供应 57 法律意见书 中煤北京煤矿 采购回风巷超前支架 Φ煤 2 机械有限责任 组、两柱掩护式放顶煤 6,420,000 华晋 公司 液压支架设备 太原矿山机器 中煤 采煤机配件类长期供 3 集团装备有限 \ 华晋 应 公司 中煤 上海噫平机电 4 顺槽皮带机长期供应 \ 华晋 科技有限公司 中煤张家口煤 中煤 刮板机、转载机、破碎 5 矿机械有限责 \ 2016.5 华晋 机配件长期供应 任公司 5.8.5 建设工程合同 单位：元 合同 序号 发包方 承包方 合同内容 签订时间 金额 中煤 中煤第一建设 韩咀煤业井巷工程、井 1 \ 华晋 有限公司 下零星工程 58 法律意见書 韩咀煤业锅炉房烟囱 中煤 中煤第五建设 安装钢爬梯及主斜井 2 \ 华晋 有限公司 临时排矸场砌筑拦洪 坝工程 中煤 河津市建筑工 王家岭选煤厂排矸场 3 28,760,776 华晋 程有限公司 治理工程施工 培训中心综合楼建设 中煤 中煤建设集团 4 项目及附属设施工程 31,890,150 华晋 工程有限公司 建设工程施工 5.8.6 其他合同 单位：元 合同 序号 合同主体 合同内容 签订时间 金额 山西漳泽电力股 中煤 王家岭综合利用电厂 1 份有限公司侯马 21,300,000 华晋 生产运营部分承包 热电分公司 中煤 山西博森电力技 王家岭综合利用电厂 2 10,567,356 华晋 术有限公司 维护检修服务 59 法律意见书 中煤 山西天地煤机装 3 煤矿胶轮车大修 10,660,000 华晋 备有限公司 Φ煤 中煤第一建设有 各部门、队组需补充 4 \ 2016.1 华晋 限公司 人员的劳务外包 5.9 中煤华晋的对外担保情况 截止 2016 年 6 月 30 日，中煤华晋不存在对外担保情况 5.10 中煤华晋的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 5.10.1 行政处罚 截至本法律意见书出具之日，中煤华晋及其子公司受到行政处罚的情 况如下： 5.10.1.1 环保處罚 5.10.1.1.1 因韩咀煤业随意堆放部分废渣直接外排生活污水，锅炉无脱 硫设施乡宁县环境保护局 2013 年 4 月 15 日以乡环罚[2013]3 号《行政处罚决定书》对韩咀煤}