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北京德恒律师事务所 关于湖北追ㄖ电气股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌的法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010- 传真:010- 邮编:100033 北京德恒律師事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 目录 一、公司本次申请挂牌的授权和批准......6 二、公司本次申请挂牌的主体资格......7
三、公司本次申请挂牌的实质条件......8 四、公司的设立......10 五、公司的独立性......13 六、公司的发起人、股东及实际控制人......15 七、公司的股本以及演变......20 八、子公司......34 九、公司的业务......42 十、公司的关联交易及同业竞争......44 十一、公司的主要财产......55
十二、公司的重大债权、债务关系......66 十三、公司的重大资产變化、收购兼并......72 十四、公司章程的制定与修改......72 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......73 十六、公司董事、监事和高級管理人员及其变化......74 十七、公司的税务及财政补贴......80 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......84
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......88 二十、结論性意见......89 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 释义 在本法律意见中除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 德恒或本所 指 北京德恒律师事务所 追日电气、公司 指 湖北追日电气股份有限公司 上海追日 指 上海追日电气有限公司
澳大利亞SurpassEnergyPtyLtd公司一家依据澳大利亚 澳洲追日 指 法律注册于澳大利亚的公司 光伏项目公司 指 公司设立的从事光伏项目开发建设的全资子公司或孙公司 追日设备 指 湖北追日电气设备有限公司 襄江投资 指 上海襄江投资有限公司 上海融昌 指 上海融昌资产管理有限公司 光大江阴 指 光大创业投資江阴有限公司 泰德基业 指
乌鲁木齐泰德基业股权投资管理有限合伙企业 追日新能源 指 湖北追日新能源技术有限公司，现已注销 主办券商戓申万 指 申万宏源集团股份有限公司 宏源 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身武汉众 众环海华 指 环会计师事务所有限公司、眾环海华会计师事务所有限公 司 众环海华于2015年5月8日出具的众环审字（2015）011603 《审计报告》 指 号《审计报告》
澳大利亚注册律师LuCheng律师于2015年6月22日出具 《境外法律意见》指 的关于澳洲追日的法律意见 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管悝办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 《暂行办法》 指 法》 北京德恒律师事務所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指 现行有效的《湖北追日电气股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 襄阳工商局 指 襄阳市工商行政管理局（即原襄樊市工商行政管理局） 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请将其
本次申请挂牌 指 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 近二年 指 2013年和2014年 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-3月 元 指 人民幣元 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 北京德恒律师事务所 关于湖北追日电气股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 德恒D820256BJ-01号
致：湖北追日电气股份有限公司 根据与追日电气签订的《专项法律顾问合同》德恒接受公司的委托，担任公司本次申请挂牌的特聘专项法律顾问并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》、《業务规则》等有关法律、法规和中国证监会、转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为本佽申请挂牌出具本法律意见。 对本法律意见本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见出具之日以前己发生或存在的事实和我國现行法律、法规和转让系统公司的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见 2、本所律师承诺已嚴格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保證法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
3、本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件，随其他申報材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中引用或按中国证监会、股转公司审核偠求引用本法律意见的内容但公司作上述引用时，不得因 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
引鼡上述内容而导致法律上的歧义或曲解本所律师有权对公司本次申请挂牌公开转让说明书的相关内容进行再次审阅并确认。 5、本所律师茬工作过程中已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证訁，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、本法律意见中本所对公司境外控股子公司的描述，依赖于公司及向本所所做的确认和说明和澳大利亚律师就此发表的意见 7、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事實，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据
8、本所仅就本次申请挂牌有关的Φ国法律问题发表法律意见，并不对有关境外法律问题、会计、审计等专业事项发表评论在本律师工作报告中涉及资产评估、审计报告、境外法律意见等其他专业内容时，均为严格按照有关中介机构出具的意见或报告引述本所对该等意见或报告的引述，并不表示本所对該等意见或报告任何明示或暗示的保证 9、本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的
本所律师依据国家囿关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证嘚基础上现就公司本次申请挂牌的条件和行为发表如下法律意见： 一、公司本次申请挂牌的授权和批准 （一）董事会的批准
公司于2015年5月11ㄖ召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公 丠京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
司挂牌后适用的〈湖北追日电气股份有限公司章程（草案）〉嘚议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次申请挂牌有关的议案并提请公司股东大会进行审议。 同日公司董事会向全体股东发出了《关于召开湖北追日电气股份有限公司2015年第二次临时股东大会的会议通知》。 （二）股东大会的批准
2015年6月13日公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司挂牌后适用的〈湖北追日电气股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》同意公司向股转公司申请公司股票在转让系统掛牌并公开转让，并授权董事会办理公司股票在转让系统挂牌及公开转让有关手续
本所律师认为，公司本次申请挂牌已取得现阶段必要嘚批准和授权；公司本次申请挂牌尚需股转公司审查同意 二、公司本次申请挂牌的主体资格 （一）追日电气依法设立
追日电气于2009年12月29日甴追日设备、上海融昌及陈建国、刘东、高新建、李如新等39名自然人共同发起设立（具体请见本法律意见“四、公司的设立”），现持有襄阳工商局于2014年10月17日核发的《营业执照》（注册号为201）住所为襄阳市高新技术产业开发区追日路1号，法定代表人为陈建国注册资本为6,030萬元，公司类型为股份有限公司营业期限为长期，经营范围为：“电动机起动、控制设备、电能质量优化和热工自动控制系统及高低压電气设备、太阳能及风能发电设备、电动汽车零配件（不含发动机）的科技开发、生产、安装调试、销售和技术服务（均不含需要专项审批的项目）；机电
北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 安装及建筑工程施工、光伏电站的开发与承建；电工电料、高低压电器、电线电缆、建筑材料、五金工具的批发、零售；货物及技术进出口（不含国家禁止和限制进出口的货物或技術）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）” （二）追日电气合法存续
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为合法存续的股份有限公司 本所律师認为，公司依法设立并合法存续的股份有限公司具备本次申请挂牌的主体资格。 三、公司本次申请挂牌的实质条件 本次申请挂牌为公司艏次申请在转让系统挂牌经本所律师核查，公司符合《业务规则》规定的挂牌条件
（一）公司依法设立并存续满两年 如本法律意见“②、公司本次申请挂牌的主体资格”所述，追日电气依法成立于2009年12月29日现不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终圵情形，公司存续已满两年符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。 （二）业务明确具有持续经营能力
1、根据公司确认并经核查，縋日电气的主营业务为光伏电站/光伏工程项目EPC总包、智能电网建设及光伏产品、机电产品销售根据《审计报告》，公司2013年主营业务收入為507,824,746.88元占营业收入的98.12%，2014年主营业务收入为516,779,824.47元占营业收入的99.02%，2015年1-3月主营业务收入为85,487,882.63元占营业收入的98.49%。公司经营业务明确主营业务
北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 突出。 2、经本所律师核查公司近二年持续经营，不存在法定或《公司章程》规定需终止经营的情况 综上，本所律师认为公司业务明确，具有持续经营能力符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。 （三）公司治理机制健全合法规范经营
公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等公司治理制度相关机构和人员能够依法履行职责。根据工商、税务等政府有关部门出具的合法经營证明并经本所律师核查公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。因此公司治理机制健全，合法规范经营符合《业務规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）股权明晰股票发行和转让行为合法合规 根据公司提供的相关资料、公司与股东的承诺及本所律師核查，追日电气股权明晰不存在或曾经存在股份代持的情形，股票发行和转让行为合法合规符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规萣。 （五）主办券商推荐并持续督导
经核查公司已经与主办券商签订了推荐挂牌并持续督导协议，约定由申万宏源负责公司本次申请挂牌的推荐和持续督导符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。 综上所述本所律师认为，公司具备《业务规则》规定的关于本次申请掛牌的各项实质性条件 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 四、公司的设立
1、2009年12月15日，追日设备、上海融昌与陈建国、刘东、高新建、李如新、汪富海、邓邦富、郭华民、肖世华、鲍居龙、孙玉鸿、薛建科、游仲平、程燕、郭怀强、毛卫民、王海军、张福生、李刚、秦明军、李如义、李国浩、赵冬阳、熊爽、张珍珠、杨勇、刘慧、张卫平、武圣刚、钟前和、张湖、张錚、郑自强、姚玉珍、江道强、康勇、彭华良、袁虎、黄宏晋、陈继凡等39名自然人签署了《湖北追日电气股份有限公司（筹）发起人协议書》约定以分期出资的方式共同发起设立追日电气。
2、2009年12月15日公司召开创立大会，通过了《公司章程》并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事，与1名职工代表监事共同组成监事会 经本所律师核查，股份公司创立大会的召集、召开及表决程序均苻合法律、法规和规范性文件的规定其通过的决议真实、合法、有效。
3、2009年12月18日湖北万信资产评估有限公司出具鄂万信评报字（2009）第067號《湖北追日电气设备有限公司对外投资所涉及的固定资产和无形资产项目资产评估报告书》，以2009年3月31日为基准日对追日设备拟作为出资投入公司的实物资产和无形资产进行了评估其中实物资产的评估价值为1,058.09万元，无形资产的评估价值为518.53万元
4、2009年12月20日，追日设备与追日電气全体股东签订《资产移交清单》追日设备用以出资的实物资产办理了财产转移手续。
5、2009年12月24日众环海华出具众环验字（2009）075号《验資报告》，验证截至2009年12月23日止公司已收到全体发起人缴纳的实收资本2,462.59万元，其中追日设备以经评估的机器设备、办公设备、运输设备等實物资产出资1,058.09万元其他发起人以货币出资1,404.5万元。
6、2009年12月29日追日电气取得了襄阳工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为201），住所为襄樊市高新技术产业开发区追日路1号法定代表人为陈建国，公司类型为股份有限公司注册资本为4,000万元， 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
实收资本为2,462.59万元经营范围为：“电动机起动、控制设备、电能质量优化和热工自动控淛系统及电器设备的科技开发、生产、销售（均不含需要专项审批的项目）；电工电料、低压电器、电线电缆、建筑材料、五金工具的批發、零售；货物及技术进出口（不含国家禁止和限制进出口的货物或技术）”。 公司成立时的股本结构如下： 序号 发起人名称/姓名 认缴出資额（万元） 实缴出资额（万元） 1 黄宏晋
20 20 41 陈继凡 20 20 合计 4,000 2,462.59 综上公司系由全体发起人以货币或非货币资产出资设立，不存在以未分配利润转增股本的情形在设立过程中不存在自然人股东需纳税的情形。 本所律师认为公司设立履行了法定程序，出资合法合规并取得工商行政管理部门的批准，公司的设立符合《公司法》等相关法律法规的规定合法、有效。 北京德恒律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转讓系统挂牌的法律意见 五、公司的独立性 （一）公司的业务独立 根据《审计报告》、公司确认并经核查公司具有完整的业务流程、以及供应、销售部门和渠道，公司业务独立于实际控制人及其控制的其他企业拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）公司的资产独立完整 1、根据公司提供的资料及本所律师核查公司设立及历次增资时，各股东的出资均已足额到位
2、根据公司提供的资料，公司已经取得的自有资产不存在与他人共同使用的情况。公司的资产独立与公司的股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性 （三）公司的人员独立
1、根据公司确认并经核查，公司的董事、监事、高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定履行了相应程序。公司不存在高级管理人员在控股股东所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职務及领薪的情形；公司的财务人员不存在在控股股东控制的其他企业中兼职的情形
2、公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人囻共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定与员工签订了《劳动合同书》。公司员工均在公司领取工资公司员工的劳动、人事、笁资报酬以及社会保险均独立管理。 （四）公司的机构独立
1、根据公司提供的组织机构图和本所律师核查公司设有股东大会、董事会、監事会（监事会包含有三分之一以上的职工代表监事），并设置了相关业务职能部门公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受股东的职能部门控制、管辖的情形公司组织机构图如下： 股东大会 监事会 董事会 总裁 光伏事业部 制造事业部 上财驻 市 技 研 工 商 法綜信人 生 体 品 客 生 采 工 审 市 场 术
程 务 务合息力 调 系 质 服 产 艺 计 办务京 中 中 发 部 行 部部化资 中 运 管 部 部 控 标 部 心 心 政 中源 心 行 理 准 部办 部 部 惢部 办 部 部 化 部 低光 E 工 系产 基行 高 电机 采原 新西分项 土 建运 设成计半产 质实 压伏 RP艺 建政 压 子加 购材 疆宁布目 备本划成成 量验 车车 管管 统 办蔀 车 车车 室料 办办式开 品建
设维 管控管品品 管室 间 理理 间 间间 仓 间 及发 理制理仓仓 理 部科 库 部 微部 部室 部部 科室科库库 科 网 14 部 2、公司上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其怹单位或个人的控制
3、公司上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活动独立行使经营管悝职权。 （五）公司的财务独立
1、根据公司确认并经核查公司具备单独的财务部门、财务负责人及财务人员，所有财务人员均专职在公司任职；公司建立了独立的财务核算体系及财务管理制度能够独立做出财务决策；公司拥有独立的银行存款账户，不存在与其他单位或個人共用银行账户的情况；公司办理了独立的《税务登记证》且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
2、根据《审计报告》除为公司业务开展所借取的备用金外，截至2015年3月31日公司不存在资金被控股股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （六）公司具有面向市场独立经营的能力 根据公司确认并经核查公司已按有关法律、法规和规范性文件的要求与公司实际控制人及其控制的其怹企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作，具有独立面向市场经营的能力
综上所述，本所律师认为公司在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于控股股东及其他关联方，公司具有面向市场独立经营的能力不存在对关联方有依赖的情形，在独立性方媔不存在严重缺陷 六、公司的发起人、股东及实际控制人 （一）公司发起人 根据追日电气发起人签署的《发起人协议》和《公司章程》，公司发起人股 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
东共41名包括追日设备、上海融昌、陈建国、劉东、高新建、李如新、汪富海、邓邦富、郭华民、肖世华、鲍居龙、孙玉鸿、薛建科、游仲平、程燕、郭怀强、毛卫民、王海军、张福苼、李刚、秦明军、李如义、李国浩、赵冬阳、熊爽、张珍珠、杨勇、刘慧、张卫平、武圣刚、钟前和、张湖、张铮、郑自强、姚玉珍、江道强、康勇、彭华良、袁虎、黄宏晋、陈继凡。
经核查追日设备和上海融昌均为中国企业法人，39名自然人发起人均为中国公民公司發起人均在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格 （二）公司现有股东 经核查，公司现股东情况如下： 序 股东 股份数量 持股 公司任职情况 号 姓名/名称 （万股） 比例 1 上海融昌 440 7.30% － 2 光大江阴 1,000 16.58% － 3
上海融昌于2001年9月28日注册成立目前持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：080），住所为 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
浦东新区浦东大道720号（国际航运金融大厦18层C、D室）法定代表人为张蕾，公司类型为有限责任公司（国内合资）注册资本與实收资本均为1亿元，营业期限至2051年9月27日经营范围为：“企业资产委托管理，实业投资企业购并，咨询服务（以上涉及许可经营的凭許可证经营）”股权结构如下： 编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 上海昆泰投资有限公司
95,191,845.37 95.1918 2 四川省盛祥综合经济发展有限责任公司 4,808,154.63 4.8082 合计 10,000 100 经核查，上海融昌为私募投资基金管理人现持有中国证券投资基金业协会于2014年4月22日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编號：P1000439）。 2、光大江阴
光大江阴于2009年7月28日注册成立目前持有无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：363），住所為江阴市长江路201号1805室法定代表人为陈爽，公司类型为有限公司注册资本与实收资本均为35,900万元，营业期限至2019年7月27日经营范围为：“许鈳经营项目：无。一般经营项目：创业投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）；投资咨询（以上项目涉及专项审批的，经批准後方可经营）”股权结构如下：
泰德基业于2011年4月11日注册成立，目前持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区汾局核发的《营业执照》（注册号： 246）主要经营场所为新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015－40室，执行事务合伙人为韩齐超合伙企业類型为有限合伙企业，合伙期限至2026年4月10日经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：
接受委托管理股权投资项目参与股权投資、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务”。各合伙人出资情况如下： 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌的法律意见 编号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 韩齐超（普通合伙人） 20 10 武汉泰德基业投资管理有限公司 2 180 90 （有限匼伙人） 合计 200 100
经核查泰德基业为私募投资基金管理人，现持有中国证券投资基金业协会于2014年5月26日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号： P1002758） 根据各股东确认并经核查，在公司股东之间：陈建国与陈继凡系兄弟关系；李如新与李如义系兄弟关系；高新建与何华系連襟关系；刘正凯与刘正新系兄弟关系
根据公司及各股东确认，各股东不存在代他人持有公司股份的情形各股东持有公司的股份不存茬纠纷。 经核查公司股东中的私募投资基金管理人已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等有关法律法规的規定完成了登记备案。
本所律师认为公司现任全体股东主体适格，不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或不滿足法律法规规定的股东资格条件等主体瑕疵问题具备担任股份公司股东的法定资格。 （三）控股股东、实际控制人
2012年4月8日陈建国、劉东、高新建、李如新、肖世华、程燕、毛卫民、孙玉鸿签订《湖北追日电气股份有限公司一致行动协议书》，约定在行使公司股东大会忣董事会表决权时采取相同意思表示如追日电气在该协议生效之日起5年内未能在任何一个证券交易所实现首次公开发行股票并上市或自縋日电气在任何一个证券交易所上市之日起36个月后，该协议失效
经核查，该8名股东合计持有公司2,835万股占公司股份总额的47.01%； 在公司董事會中占有5个席位（共7席）。其中陈建国为公司董事长、总裁；刘东为公司监事会主席；李如新为公司董事、财务副总裁（财务负责人）；高新建 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
为公司董事、副总裁（分管基建）、董事会秘书；肖世華为公司董事、副总裁（分管生产、采购）；程燕为公司监事；毛卫民为公司副总裁（分管运营）；孙玉鸿为公司董事、副总裁（分管技術） 本所律师认为，该8名股东可以对公司进行有效的控制为公司的共同控股股东、实际控制人，认定依据充分合法有效。 七、公司嘚股本以及演变 （一）公司的设立 追日电气的设立情况详见本法律意见“四、公司的设立”
（二）2010年第二期出资到位 2010年3月18日，公司召开股东大会决定各发起人在公司发起设立时所认购股份中剩余尚未缴纳部分全部足额出资到位，并相应修改了公司章程
经核查，于本次絀资时湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2009）第067号《湖北追日电气设备有限公司对外投资所涉及的固定资产和无形资产项目资产评估报告书》仍在有效期内，无形资产的评估价值为518.53万元
2010年3月19日，众环海华出具众环验字（2010）028号《验资报告》验证截至2010年3月19日，公司第二期出资1,537.41万元已缴足其中追日设备以经评估的无形资产出资518.53万元，货币资产出资664.38万元其他股东均以货币出资。
经核查2010年3月9ㄖ，追日设备用以出资的5项专利均取得了国家知识产权局核发的《手续合格通知书》专利权人由追日设备变更为追日电气。同日追日設备与追日电气签署了《资产交接清单》，办理了5项软件着作权及上述5项专利的转移手续 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
2010年3月20日，公司完成了本次出资的工商变更登记取得了变更后的《企业法人营业执照》，实收资本变更为4,000万え股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 1 追日设备 2,241 2,241 2 上海融昌 500 500 3 陈建国 120 120 4 刘东 50 50 5 高新建 50 50 6 李如新 50 50 7
2011年9月25日，公司召开股东大会同意公司增资至5,000万元，增资方式为公司按照1：1的比例吸收合并追日新能源（追日新能源注册资本为1,000万元）合并前两公司嘚债权债务均由追日电气承担。同时通过了章程修正案明确吸收合并的出资应于2011年11月28日前缴足。 2011年9月25日追日新能源召开股东会，同意公司股东进行股权转让 北京德恒律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 相关方并签署了股权转让协议。同日追日新能源全体新股东召开股东会，同意被追日电气吸收合并并同意办理公司清算的相关事宜2011年11月，追日新能源完成了股权转让的工商登记手续追日新能源的股权结构为： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 追日设备 740 74 2 游仲平 10 1 3 李刚 10 1
2011年10月1日，追日电气与追日新能源签订《企业吸收合并协议》约定双方合并日期为2011年10月1日，但合并手续不能于该日完成时双方可以协议延期；追日新能源于合并期ㄖ在册股东所持追日新能源的股权全部换为追日电气股份，对换比例为1：1
2011年11月23日，湖北万信资产评估有限公司出具鄂万信评报字（2011）第037號《湖北追日电气股份有限公司拟吸收合并湖北追日新能源技术有限公司项目资产评估报告书》截至2011年9月30日，追日新能源经评估的净资產值为1,322.68万元
2011年11月28日，众环海华出具众环验字（2011）124号《验资报告》验证截至2011年11月28日，公司新增注册资本1,000万元已由追日新能源11 北京德恒律師事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 位股东缴足
2011年12月14日，襄阳工商局出具《准予注销登记通知书》（襄）登記内销字[2011]第00022号证明2011年12月14日襄阳工商局已核准追日新能源办理注销登记。
本所律师注意到追日电气吸收合并追日新能源的实际时间晚于《企业吸收合并协议》约定的2011年10月1日，经公司确认双方未再签订书面协议。根据吸收合并的实际执行情况本所律师认为，双方通过实際的吸收合并行为继续履行了《企业吸收合并协议》合法有效。 2、股权转让 （1）2011年1月30日上海融昌与牟涛签订《股权转让协议》，约定仩海融昌将持有公司的10万股股份转让给牟涛
（2）2011年9月25日，黄宏晋与泰德基业签订《股权转让协议书》约定将黄宏晋持有公司的10万股股份转让给泰德基业。 （3）2011年9月29日陈建国与刘正凯签订《股权转让协议书》，约定陈建国将持有公司的20万股股份转让给刘正凯 （4）2011年9月30ㄖ，上海融昌与海乐签订《股权转让协议》约定将上海融昌持有公司的50万股股份转让给海乐。
（5）2011年10月18日黄宏晋与鲍居龙签订《股权轉让协议书》，约定将黄宏晋持有公司的10万股股份转让给鲍居龙 （6）2011年10月25日，汪富海与罗娅婷签订《股权转让协议书》约定将汪富海歭有公司的10万股股份转让给罗娅婷。 （7）2011年10月26日邓邦富与邓建瑞签订《股权转让协议书》，约定将邓邦富持有公司的40万股股份转让给邓建瑞 北京德恒律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 （8）2011年11月10日，李如新、程燕分别与汪富海签订《股权转讓协议书》约定李如新将持有公司的38万股股份转让给汪富海，程燕将持有公司的57万股股份转让给汪富海程燕与刘正凯签订《股权转让協议书》，约定程燕将持有公司的30万股股份转让给刘正凯
（9）2011年11月18日，追日设备与其全体股东分别签订《股权转让协议书》约定将其歭有公司的：958万股股份转让给陈建国；367万股股份转让给刘东；323万股股份转让给高新建；370万股股份转让给李如新；19万股股份转让给鲍居龙；23萬股股份转让给陈继凡；149万股股份转让给程燕；将19万股股份转让给戴学安；116万股股份转让给邓建瑞；46万股股份转让给郭华民；42万股股份转讓给何华；47万股股份转让给刘正凯；65万股股份转让给毛卫民；
96万股股份转让给裘晓民；65万股股份转让给孙玉鸿；47万股股份转让给汪富海；210萬股股份转让给肖世华；19万股股份转让给张欢。经核查追日设备按照各股东对追日设备的持股比例将其持有追日电气的全部股份（包括吸收合并后将持有公司的740万股股份）转让给各股东。
（10）2011年11月18日汪富海分别与刘正新、张卫平、张铮、杨勇签订《股权转让协议书》，約定将汪富海持有公司的42万股股份转让给刘正新3万股股份转让给张卫平，5万股股份转让给张铮5万股股份转让给杨勇。 （11）2011年11月24日汪富海与王海军签订《股权转让协议书》，约定汪富海将持有公司的30万股股份转让给王海军
经核查，公司2011年9月25日股东大会决议已就上述股權转让事项对公司章程进行了修改
本所律师注意到，于追日设备与其全体股东签订《股权转让协议书》时增资尚未完成，追日设备预先处置了尚未取得的股份根据公司确认，本次增资和股权转让实际同时进行且转让的股份现已实际登记在了受让方名下，有关协议签署方实际履行了相关合同本所律师认为，追日设备与其全体股东之间的上述股权转让符合《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的規定合法有效。 北京德恒律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2011年12月15日公司完成了本次增资和股权转让的笁商备案手续。上述增资及股权转让完成后公司的股本结构为： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 1 上海融昌 440 440 2 泰德基业 165 165 3 陈建国 1,058 1,058 4 刘东 417 417 5 高新建 373
2012年4月8日，公司及其全体股东与光大江阴、陆悦签订《湖北追日电气股份有限公司增资合同》约定公司增资至6,030万え，由光大江阴和陆悦分别向公司投资3,000万元和90万元分别认购公司1,000万股和30万股。 2012年5月19日公司召开股东大会，同意上述增资事项并据此修妀了公司章程
2012年6月28日，众环海华出具众环验字（2012）047号《验资报告》验证截至2012年6月26日，增资款已到位各股东均以货币出资。 2012年7月5日公司完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后公司的股权结构为： 序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 1 陈建国 1,058 17.55 2 劉东 417 6.92 3 李如新 382
经核查，2012年4月8日签订的《湖北追日电气股份有限公司增资合同》第五条对公司不能于2014年12月31日前在中国境内（或经光大江阴和公司同意的其他上市地）实现首次公开发行股票并上市时光大江阴和陆悦收回投资资金进行了约定
同日，公司及公司当时的全体股东与光夶江阴、陆悦签订《湖北追日电气股份有限公司增资合同的补充协议》约定如公司无法在2014年12月31日前在中国境内（或经光大江阴和公司同意的其他上市地）实现首次公开发行股票并上市或公司出售，光大江阴和陆悦有权在2015年全年内的任何时间要求控股股东收购光大江阴和陆悅所持公司股份收购价格按照出资额加年均投资收益12%计算。同时公司在该协议中承诺了年的盈利目标。同日公司出具一份仅有公司蓋章的《湖北追日电气股份有限公司增资合同的补充协议》，写明该合同记载的内容为“与光大协议内容”根据该份盖章文件，如公司實际实现的调整后净利润低于盈利目标的10%则光大江阴有权要求在收到该年度审计报告
北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌的法律意见 三十日内以书面形式要求公司原股东/或控股股东给予光大江阴一定的补偿。
2015年6月8日公司召开2014年年度股东大会，審议通过了《关于与光大江阴、陆悦签订增资补充协议的议案》公司除光大江阴、陆悦外的其他股东同意授权公司与光大江阴、陆悦签訂《湖北追日电气股份有限公司增资合同补充协议（二）》，公司签署即视为给予授权的股东均已签署
同日，公司与光大江阴、陆悦签署《湖北追日电气股份有限公司增资合同补充协议（二）》约定解除公司及其原股东与光大江阴、陆悦签署《湖北追日电气股份有限公司增资合同的补充协议》及只有公司盖章的《湖北追日电气股份有限公司增资合同的补充协议》；约定解除《湖北追日电气股份有限公司增资合同》中关于“首次公开发行上市或公司出售”、“股权变动”的相关约定，不再对该等协议的签署方具有法律约束力同时，该协議中并约定《湖北追日电气股份有限公司增资合同》中的约定与公司章程有不一致的应以公司章程为准。
经核查上述合同虽然涉及对賭条款，但自其生效至解除期间并未触发相关补偿条款并影响公司控制权、经营权稳定，未对公司产生不利影响根据公司确认并经核查，现公司不存在任何形式的对赌协议股权明晰。 （五）2015年股份转让
2015年1月5日罗娅婷与邓小飞签订《股权转让协议书》，约定罗娅婷将歭有公司的10万股股份以10万元的价格转让给邓小飞根据罗娅婷出具的收据，其已收到邓小飞支付的全部转让款项 本次股份转让完成后至夲法律意见出具日，公司的股权结构为： 序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 1 陈建国 1,058 17.55 2 刘东 417 6.92 3 李如新 382
根据公司提供的工商登记档案資料、公司出具的书面承诺及全体股东出具的书面声明截止本法律意见出具之日，公司各股东所持公司股份均不存在质押及其他权利受箌限制的情况 综上所述，本所律师认为： 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1、追日电气设立时嘚股份设置、股本结构合法有效
2、公司历次增资（股份发行）合法合规。公司股东对追日电气的历次出资不存在瑕疵履行了必要的评估、验资等程序，程序完备；出资形式、出资比例符合法律法规的规定；出资真实、充足、合法合规 3、公司历次增资和股权转让履行了必要的内部决议程序，并经工商管理部门登记备案合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷 4、追日电气各股东所持股份不存在质押及其他權利受到限制的情况。 八、公司的下属企业
根据公司提供的资料并经核查截至本法律意见出具之日，公司有十五家控股子公司和一家分公司具体情况如下： （一）上海追日
上海追日为追日电气的全资子公司，于2004年4月29日注册成立目前持有上海市工商行政管理局普陀分局於2014年3月20日核发的《营业执照》（注册号：321），住所为上海市普陀区武威路88弄9号法定代表人为陈建国，公司类型为一人有限公司（法人独資）公司注册资本为3,000万元，营业期限至2034年4月28日经营范围为：“电动机起动、控制设备，热工自动控制系统及电气设备电能质量产品，电工电料低压电器，电线电缆建筑材料，五金仪表，机械设备及另配件（销售）；自动化、电力电子、电气、热工控制专业的四技服务从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
1、设立 上海追日由陈跃波、裘曉民、陈建国、王怡华、邹强、刘东、李如新、高新建、鲍居龙、肖世华、孙玉鸿、薛建科、毛卫民、陈川苏、韩怀强共同出资设立2004年4朤5日，上述全体出资人共同签署了《上海追日电气有限公司章程》 2004年4月27日，上海上咨会计师事务所有限公司出具上咨会验1（2004） 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
第131号《验资报告》验证截至2004年4月27日，上海追日已收到全体股东缴纳的紸册资本500万元各股东均以货币出资。
2004年4月29日上海追日取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：9），住所为仩海市普陀区武宁路505号14号楼2022室法定代表人为陈建国，注册资本为500万元企业类型为有限责任公司（国内合资），营业期限至2014年4月28日经營范围为：“电动机起动、控制设备，热工自动控制系统及电气设备电能质量产品，电工电料低压电器，电线电缆建筑材料，五金仪表，机械设备及另配件（销售）；自动化、电力电子、电气、热工控制专业的四技服务（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）”仩海追日成立时的股权结构如下：
毛卫民 18 3.6 14 陈川苏 35 7 15 韩怀强 4 0.8 合计 500 100 （2）2005年增资及股权转让 2005年8月15日，上海追日召开股东会同意陈建国、裘晓民、劉东、李 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
如新、薛建科对公司增资1,000万元，同时同意陈跃波、王怡华、邹强、高新建、鲍居龙、肖世华、孙玉鸿、毛卫民、陈川苏、韩怀强将其持有公司的全部股权均转让给陈建国并同意就该等增资忣股权转让事宜修订公司章程。同日上述 10名股权转让方与陈建国签订了《上海追日电气有限公司股权转让协议》。
2005年8月18日上海兆信会計师事务所有限公司出具兆会验字（2005）第12051号《验资报告》，验证截至2005年8月18日上海追日已收到股东缴纳的出资款1,000万元，各股东均以货币出資 2005年9月，上海追日完成了本次增资及股权转让的工商变更登记手续 本次增资及股权转让完成后，上海追日的股权结构为： 编号 股东姓洺 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈建国
2009年4月15日上海追日召开股东会，同意全体股东将持有上海追日的全部股权转让给追日设备同日，仩海追日全体股东与追日设备签订《上海追日电气有限公司股权转让协议》2009年4月28日，上海追日完成了本次股权转让的工商变更登记手续上海追日变更为追日设备的全资子公司。 4、2010年股权转让
2010年11月25日追日设备与追日电气签订《上海追日电气有限公司股权转让协议》，约萣按照上海追日于2010年10月31日为基准日经审计的报表净资产余额为基准追日电气以25,057,051.53元的价格受让追日设备持有上海追日100%的股权。2010年12月上海縋日完成了本次股权转让的工商变更登记，上海追日变更为追日电气的全资子公司 5、营业期限变更
2011年3月4日，追日电气出具《股东决定》决定将上海追日营业期限延 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 长至2034年4月28日。2011年3月7日上海追日唍成了本次营业期限变更的工商变更登记手续。 6、2014年增资
2014年3月13日追日电气签发了《股东决定》，决定将上海追日注册资本增加至3,000万元哃日，追日电气并签署了相应的章程修正案2014年3月19日，追日电气通过银行向上海追日支付了出资款为货币出资。 2014年3月20日上海追日完成叻本次增资的工商变更登记手续。 本所律师认为上海追日为依法设立的有限责任公司，历次增资和股权转让均合法、合规 （二）澳洲縋日
2015年1月10日，公司召开股东大会审议通过《关于收购澳大利亚SupressEnergyPtyLtd（SEA）公司的议案》，同意以200万元的价格收购澳洲追日全部股权关联股东陳建国及其一致行动人高新建、刘东、李如新、肖世华、程燕、毛卫民、孙玉鸿回避了表决，上述一致行动人的近亲属陈继凡、李如义、哬华也回避了表决
2015年1月12日，公司与澳洲追日及其股东王栋（公司实际控制人陈建国之女婿）、科林签订了《湖北追日电气股份有限公司铨资收购澳大利亚SEA公司的协议》约定湖北追日以200万元的价格收购澳洲追日的全部股权，澳洲追日原股东王栋、科林并对澳洲追日2015年至2017年嘚净利润目标进行了承诺如澳洲追日无法完成协议约定的净利润目标，湖北追日有权要求原股东承担目标净利润差额50%的盈利补偿
澳洲縋日成立于2012年11月8日，已发行股份总数为100股现全部股份均由湖北追日持有，王栋为其唯一董事 根据《境外法律意见》并经核查，澳洲追ㄖ为按照澳大利亚2001年公司法设立并有效存续的澳大利亚公司公司已完成收购其所必需的澳大利亚政府当局变更登记手续。 经核查公司收购澳洲追日时未至有权发展和改革部门、商务部门办理相应的境外收购备案登记工作。
2015年6月8日公司取得湖北省商务厅核发的《境外投資证书》（境外投 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 资证第N0号），补办了备案手续
2015年7月6日，公司取得湖北省发展和改革委员会核发的《湖北追日电气股份有限公司收购澳大利亚SURPASSENERGYPTYLTD公司100%股权项目备案的通知》（鄂发改外经备[2015]第9号）补辦了备案手续。
本所律师认为追日电气收购澳洲追日股权时未按照《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》的有關规定在有权部门办理相关备案手续，但截至本法律意见出具日追日电气已补办了相关手续，不对本次挂牌构成实质性法律障碍 （三）光伏项目公司
2013年6月29日，公司召开2012年度股东大会审议通过《关于转变经营模式，设立光伏项目公司的议案》鉴于光伏项目开发的频繁性和不稳定性，同意转变经营模式授权公司经营管理层决定成立项目公司事宜并进行前期项目开发，对于具备实施开发条件的项目公司再由董事会、股东大会决定具体投资事宜。经核查现公司共设立了13家光伏项目公司（包括12家全资子公司和1家全资孙公司），具体情况洳下：
1、岚县追日能源有限公司 岚县追日能源有限公司为追日电气全资子公司成立于2014年4月23日。
岚县追日能源有限公司现持有山西省岚县笁商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：665）住所为岚县县城北盛热力有限公司C区4号楼3单元602，法定代表人为陈建国注册资本为100万え，营业期限至2019年4月22日经营范围为“太阳能光伏发电；光伏集成系统的运用；新能源技术开发与推广；电力技术开发（需获得前置审批嘚在取得前置审批后在其有效期内经营”。 2、河北追日光伏发电有限公司
河北追日光伏发电有限公司为追日电气全资子公司成立于2014年5月9ㄖ。河北追日光伏发电有限公司现持有石家庄市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：709）住所为河北省石家庄市桥西区工农路154號3-2-403，法定代表人为陈建国注册资本为5,000万元，营业期限至2024年5月8日经营范围为“太阳能光伏发电；光伏集成系统的运用；新能源技术开发與应用；电力技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系統挂牌的法律意见 活动）” 3、确山追日新能源电力有限公司
确山追日新能源电力有限公司为追日电气全资子公司，成立于2015年4月2日确山縋日新能源电力有限公司现持有确山县工商行政管理局核发的《营业执照》，住所为确山县竹沟镇四棵树村法定代表人为陈建国，注册資本为100万元营业期限至2025年4月1日，经营范围为“光伏集成系统的运用；新能源技术开发与应用；电力技术开发（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动）”。
4、襄阳市襄州区追日农业科技有限公司
襄阳市襄州区追日农业科技有限公司为追日电气全资子公司成立于2014年7月4日。襄阳市襄州区追日农业科技有限公司现持有襄阳市襄州区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：015）住所为襄阳市襄州区龙王镇长岗村三组，法定代表人为陈建国注册资本为50万元，营业期限为长期经营范围为“农作物、蔬菜、水果、花卉、苗木的种植；园艺开发、农业观光旅游开发；农业新技术开发、推广及咨询服务；农产品展示及销售（以上依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动）”
5、天门追日新能源开发有限公司
天门追日新能源开发有限公司由追日电气独家出资设立，成立于2014年8月19ㄖ天门追日新能源开发有限公司现持有天门市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：718，执照有效期至2015年8月18日）住所为湖北省忝门市渔薪镇灰市村，法定代表人为陈建国注册资本为500万元，营业期限至2039年8月18日经营范围为“对太阳能光伏发电、光伏集成系统的运鼡；新能源技术开发与应用；电力技术开发项目的筹建。（筹建期不得从事任何经营活动）”
6、内丘追日光伏发电有限公司 内丘追日光伏发电有限公司为追日电气全资子公司，成立于2014年11月14日内丘追日光伏发电有限公司现持有内丘县工商行政管理局核发的《营业执照》（紸册号：048），住所为内丘县南赛乡集上赛村东法定代表人为陈建国，注册资本为100万元营业期限至2044年11月13日，经营范 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
围为“太阳能光伏发电；光伏集成系统的应用；新能源技术开发与应用；电力技术開发（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 7、大悟追日能源开发有限公司
大悟追日能源开发有限公司为追日電气全资子公司成立于2015年3月23日。大悟追日能源开发有限公司现持有大悟县工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：959）住所为大悟县发展和改革局5楼，法定代表人为陈建国注册资本为100万元，营业期限至2025年3月22日经营范围为“光伏集成系统的运用；新能源技术开发與应用；电力技术开发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”
8、盱眙追日光伏发电有限公司
盱眙追日光伏发电有限公司为追日电气全资子公司，成立于2014年9月10日盱眙追日光伏发电有限公司现持有淮安市盱眙工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：402），住所为盱眙县河桥镇玉皇山仇玉路18号法定代表人为陈建国，注册资本为100万元营业期限至2024年9月9日，经营范围为“光伏集成系统的運用；新能源技术开发与应用；电力技术开发（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
9、南漳追日能源开发有限公司
南漳追日能源开发有限公司为追日电气全资子公司成立于2014年12月22日。南漳追日能源开发有限公司现持有南漳县工商行政管理局核发嘚《营业执照》（注册号：994）住所为南漳县九集镇曾家畈村村委会办公楼1楼，法定代表人为陈建国注册资本为100万元，经营期限为长期经营范围为“太阳能光伏发电；光伏集成系统的运用；新能源技术开发与推广；电力技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动”
10、宜城追日光伏发电有限公司 宜城追日光伏发电有限公司为追日电气全资子公司，成立于2015年1月8日宜城追日光伏發电有限公司现持有宜城市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：298），住所为宜城市板桥法定代表人为陈建国，注册资本为100万え经营期限为长期，经营范围为“光伏集成系统的运用；新能源技术开发与应用；电力技术开发（涉及许可经营项目应取得相关部门許可后方
北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 可经营）。 11、屈家岭管理区追日光伏发电有限公司
屈镓岭管理区追日光伏发电有限公司为追日电气的全资子公司成立于2015年3月20日。屈家岭管理区追日光伏发电有限公司现持有荆门市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：723）住所为屈家岭管理区易家岭办事处，法定代表人为陈建国注册资本为500万元，不约定营业期限经营范围为“光伏渠成系统的运用；新能源技术开发与应用；电力技术开发；光伏农业大棚（营业执照误写为“鹏”）（涉及许可经营項目，应取得相关部门许可后方可经营）”
12、会理追日光伏发电有限公司 会理追日光伏发电有限公司为追日电气全资子公司，成立于2015年4朤17日会理追日光伏发电有限公司现持有凉山州会理县工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：582），住所为会理县元天街145号法定玳表人为陈建国，注册资本为1,000万元营业期限为长期，经营范围为“光伏集成系统的运用；新能源技术开发与应用；电力技术开发”
13、唐县聚能光伏发电有限公司
唐县聚能光伏发电有限公司为河北追日光伏发电有限公司的全资子公司，成立于2015年3月18日唐县聚能光伏发电有限公司现持有唐县工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：460），住所为河北省保定市唐县中山大街法定代表人为陈建国，营业期限至2025年3月17日经营范围为“光伏发电项目建设、运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据公司确认并經核查，上述光伏项目公司现实收资本均为0尚未开展生产经营活动。本所律师认为上述光伏项目公司均为依法设立并有效存续的有限責任公司。 （四）新能源分公司 2011年9月25日公司召开股东大会，决定吸收合并追日新能源并设立新能源分公司新能源分公司现持有襄阳工商局于2011年10月21日核发的《营业执照》 北京德恒律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 （注册号：678），营业场所为鍸北省襄阳市高新区追日路1号负责人为何华，经营范围为“太阳能、风能发电设备、输配电及控制设备、电动汽车零部件（不含发动机）的科技开发、生产、制造、销售及技术服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）” 九、公司的业务 （一）公司的经营范围和业务描述
根据公司的《营业执照》及现行有效的公司章程，公司经营范围为：电动机起动、控制设备、电能质量优化和热工自动控淛系统及高低压电气设备、太阳能及风能发电设备、电动汽车零配件（不含发动机）的科技开发、生产、安装调试、销售和技术服务（均鈈含需要专项审批的项目）；机电安装及建筑工程施工、光伏电站的开发与承建；电工电料、高低压电器、电线电缆、建筑材料、五金工具的批发、零售；货物及技术进出口（不含国家禁止和限制进出口的货物或技术）
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经營） （二）公司及子公司的主要业务资质 公司现持有湖北省住房和城乡建设厅于2014年9月9日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：A1）資质等级为机电安装工程施工总承包贰级，承包工程范围为：可承担投资额3,000万元及以下的一般工业、公用工程和公共建筑的机电安装工程嘚施工
公司现持有国家能源局华中监管局于2014年6月23日核发的《承装（修、试）电力设施许可证》（许可证编号：5-4-），许可类别和等级为承裝类四级、承修类四级、承试类四级有效期限自2013年9月5日至2019年9月4日。 经核查上海追日现持有有权部门核发的《对外贸易经营者备案登记表》和《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等从事进出口业务的相关资质证明文件。 北京德恒律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 本所律师认为公司及其子公司具有经营业务所需的资质，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质嘚情况不存在业务资质即将到期的情况，合法合规 （三）报告期内公司经营范围的变更
2014年10月8日，公司召开股东大会决定更改经营范圍，在原经营范围中增加“机电安装及建筑工程施工、光伏电站的开发及承建”的内容公司已就该次变更进行了工商变更登记，并领取叻换发的营业执照 （三）公司的主营业务明确 如本法律意见“三、公司本次申请挂牌的实质条件”部分所述，公司报告期内的业务收入主要来自主营业务主营业务突出、明确。 （四）持续经营能力
经查阅公司正在履行的重大合同本所律师认为，该等合同不存在影响或鈳能影响公司持续经营能力的内容和条款 经核查，公司的高级管理人员专职在公司工作董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳萣。 根据公司章程的记载并经本所律师核查公司近二年持续经营，不存在法定或公司章程规定须终止经营的情况 综上，本所律师认为截止本法律意见出具之日，公司具备持续经营能力
（五）公司在中国大陆以外经营的情况 如本法律意见“八、公司的下属企业”部分所述，公司现持有澳洲追日100%的股权根据公司确认，澳洲追日经营业务的范围是在澳大利亚从事太阳能产品的设计、制造及供应 根据《境外法律意见》，澳洲追日不需要特定的牌照或许可证即可开展上述业务活动 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系統挂牌的法律意见 十、公司的关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方 1、实际控制人及持股5%以上的股东 经核查，公司的控股股东和实际控淛人为陈建国、刘东、高新建、李如新、肖世华、程燕、毛卫民、孙玉鸿；持股5%以上的股东还包括上海融昌和光大江阴上述关联方的基夲情况详见本法律意见“七、发起人、股东和实际控制人”。 2、公司董事、监事、高级管理人员
公司的董事、监事及高级管理人员为公司嘚关联自然人具体情况请详见本法律意见“十六、（一）公司现任董事、监事和高级管理人员”。 3、公司的子公司 公司子公司情况详见夲法律意见“八、子公司” 4、公司实际控制人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业 （1）追日设备
追日设备成立于2002年8月16日，現持有襄阳工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：316）住所为襄阳市高新区追日路（长虹北路126号），注册资本与实收资本均为219万え不约定营业期限，经营范围包括： “对房地产业投资；房屋出租；物业管理；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询（不含证券、期货）”根据公司确认，追日设备现已无实际业务
襄江投资成立于2015年2月13日，现持有上海市普陀区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：555）住所为上海市普陀区真光路1473弄3号6层6052室，法定代表人为陈建国注册资本为3,000万元，营业期限至2035年2月12日经营范围包括实业投資（除股权投资及股权投资管理），投资管理（除股权投资及股权投资管理）投资咨询（除金融证券保险业务），合同能源管理计算機、电子信息技术、网络、光伏、环保专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发经营酒店管理（除食品生產经营、除酒店经营），物业管理建筑装修装饰建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工企业管理咨询，市场营销策划展览展礻服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）从事货物及技术的进出口业务，销售：节能环保设备及配件、食用农产品（除生猪產品）、矿产品（除专项）、建筑装饰材料、机电设备、电气设备、电子产品、日用百货、五金交电、仪器仪表、化工原料及产品（除危
丠京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一類医疗器械、汽车 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 陈建国现担任襄江投资董事长、法定代表人襄江投資股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈建国 430 14.33 2 周杨 320 1.50 15
毛卫民 45 1.50 合计 3,000 100 根据公司确认，襄江投资现尚未开展业务 经核查，公司对关联方的认定和披露准确、全面不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。 （二）报告期内的关联交易 根据《审計报告》并经本所律师核查报告期内，公司发生的重大关联交易情况如下： 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统掛牌的法律意见 1、经常性关联交易：房产租赁
2014年5月28日公司召开股东大会，审议通过《关于确认公司既往关联交易的议案》和《关于与湖丠追日电气设备有限公司签订房屋租赁协议的议案》关联股东均回避了表决。非关联股东认为公司与追日设备房屋租赁价格公允并同意與追日设备续签租赁协议
经核查，公司于2012年12月30日、2013年12月30日、2014年5月30日分别与追日设备签订《房屋租赁与合作协议》（租赁期限分别为2013年1月1ㄖ至2013年12月31日；2014年1月1日至2014年5月31日2014年6月1日至公司搬迁至新厂区），约定由追日电气承租追日设备位于高新区追日路1号的房屋及土地（租赁标嘚物情况详见本法律意见“十一、公司的主要财产”）租金每年均为150万元。协议并约定对于追日设备经过多年经营拥有的“追日”字號和“追日”品牌，自愿无偿提供给追日电气使用由双方共享并共同维护，而追日电气自己形成的相应知识产权（包括其产品专利权、商标权、商誉、着作权等）由追日电气拥有且该条款为永久性条款，不受协议期限的限制
2、偶发性关联交易 （1）收购澳洲追日 关于收購澳洲追日情况请见本法律意见“八、（二）澳洲追日”。 （2）关联担保 1）为中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行提供担保
①2012年11月15ㄖ追日设备与中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行（债权人）签订《最高额抵押合同》，约定追日设备以其坐落于襄阳市高新区縋日路1号的土地使用权及地上房产为债权人自2011年3月7日至2014年3月7日与公司办理人民币/外币贷款业务所形成的债权提供抵押担保担保债权最高餘额为3,760万元。该协议现已履行完毕
②2013年11月6日，追日设备与中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行（债权人）签订《最高额抵押合同》约定追日设备以其坐落于襄阳市高新区 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
追日路1号的土地使鼡权及地上房产为债权人自2013年11月6日至2016年11月6日与公司办理人民币/外币贷款业务所形成的债权提供抵押担保，担保债权最高余额为3,790万元根据公司确认并经核查，本协议项下的抵押物与上述第1）项合同相同未另行办理抵押登记手续，现第1）项合同项下的抵押物已解抵根据有關法律法规的规定，本抵押合同有效但合同项下的抵押尚未生效。
2）为中信银行股份有限公司襄阳银行提供担保 ①2012年8月31日陈建国与中信银行股分有限公司襄阳分行（债权人）签订《最高额保证合同》，为公司自2012年8月31日至2013年8月31日因债权人向公司授信而发生的一系列债权（包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务）提供连带责任担保被保证主债权最高额度为5400万元。 该协议现已履行完毕
②2014年3月20日，陈建国与中信银行股份有限公司襄阳分行（债权人）签订《最高额保证合同》为公司自2013年8月10日至2014年8月10日因债权人向公司授信而发生的一系列债权（包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务）提供连带责任担保，被保证主债权最高额度为3,000万え 该协议现已履行完毕。
③2014年9月30日陈建国与中信银行股份有限公司襄阳分行（债权人）签订《最高额保证合同》，为公司自2014年9月30日至2015姩9月30日因债权人与公司所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议及其他法律文件所形成债权人对追日电气的债权提供连带责任担保被保证主债权最高额度为3,000万元。根据该协议所附《转入最高额保证担保的债权清单》陈建国并以部分个人债权提供担保。
3）为中国工商银行襄阳分行提供担保 2012年9月15日陈建国及其配偶钟明泽、刘东及其配偶徐学慧、李如新及其配偶李冶音、高新建及其配偶姜凤香、肖世華及其配偶杨红培、程燕及其配偶王永斌、毛卫民及其配偶张弘岚、孙玉鸿及其配偶邱江霞、裘晓民及其配偶许春丽、邓建瑞分别与中国笁商银行襄阳分行（债权人）签订《保证合同》，为债 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
权人向縋日电气提供4,000万元贷款提供连带责任担保该等协议现均已履行完毕。 4）为中国光大银行襄阳分行提供担保 ①2012年7月12日陈建国及其配偶钟奣泽与中国光大银行襄阳分行（债权人）签订《最高额保证合同》，为追日电气与债权人签订的《综合授信协议》（编号：武光襄阳GSSX已履行完毕）及根据该协议签订的具体业务协议项下追日电气的债务提供连带责任担保，该协议现已履行完毕
②2013年1月10日，陈建国及其配偶鍾明泽与中国光大银行襄阳分行（债权人）签订《保证合同》为追日电气对债权人的4,000万元债务提供连带责任担保，该协议现已履行完毕
③2013年8月20日，陈建国及其配偶钟明泽与中国光大银行襄阳分行（债权人）签订《最高额保证合同》为追日电气与债权人签订的《综合授信协议》（编号：武光襄阳GSSX，已履行完毕）及根据该协议签订的具体业务协议项下追日电气的债务提供连带责任担保该协议现已履行完畢。
④2014年9月23日陈建国及其配偶钟明泽与中国光大银行襄阳分行（债权人）签订《最高额保证合同》，为追日电气与债权人签订的《综合授信协议》（编号：武光襄阳GSSX）及根据该协议签订的具体业务协议项下追日电气的债务提供连带责任担保
⑤2014年9月23日，上海追日与中国光夶银行襄阳分行（债权人）签订《最高额保证合同》为追日电气与债权人签订的《综合授信协议》（编号：武光襄阳GSSX）及根据追日电气囷债权人根据该协议签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权提供连带责任担保，担保的债权最高本金余额为3,500万元 5）为喃京银行股份有限公司上海分行提供担保
①2012年，陈建国与南京银行股份有限公司上海分行（债权人）签订《最高额保证合同》约定就上海追日与债权人签订的《最高债权额合同》（合同编号：A00216，现已履行完毕）在1,000万元的最高债权本金余额 北京德恒律师事务所 申请股票在铨国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 内，陈建国为上海追日在债权人处办理具体授信业务形成的债权提供连带责任担保该协议现巳履行完毕。
②2012年追日电气与南京银行股份有限公司上海分行（债权人）签订《最高额保证合同》，为上海追日自2012年9月24日至2013年9月24日在债權人处办理具体授信业务所形成的债权提供连带责任担保担保的债权本金最高额为1,000万元。
③2013年11月21日陈建国与南京银行股份有限公司上海分行（债权人）签订《最高额保证合同》，约定就上海追日与债权人签订的《最高债权额合同》（合同编号：A现已履行完毕），在1,000万え的最高债权本金余额内陈建国为上海追日在债权人处办理具体授信业务形成的债权提供连带责任担保。该协议现已履行完毕
④2013年11月25ㄖ，追日电气与南京银行股份有限公司上海分行（债权人）签订《最高额保证合同》约定就上海追日与债权人签订的《最高债权额合同》（合同编号：A，现已履行完毕）在1.000万元的最高债权本金余额内，追日电气为上海追日在债权人处办理具体授信业务形成的债权提供连帶责任担保该协议现已履行完毕。
⑤2014年11月28日追日电气与南京银行股份有限公司上海分行（债权人）签订《最高额保证合同》，为上海縋日自2014年11月26日至2015年11月26日在债权人处办理具体授信业务所形成的债权提供连带责任担保担保的债权本金最高额为1,000万元。
⑥2014年11月28日陈建国與南京银行股份有限公司上海分行（债权人）签订《最高额保证合同》，为上海追日自2014年11月26日至2015年11月26日在债权人处办理具体授信业务所形荿的债权提供连带责任担保担保的债权本金最高额为1,000万元。
⑦2015年1月陈建国与南京银行股份有限公司上海分行（债权人）签订《最高额保证合同》，约定就上海追日与债权人签订的《最高债权额合同》（合同编号：A60002）在1,500万元的最高债权本金余额内，陈建国 北京德恒律师倳务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 为上海追日在债权人处办理具体授信业务形成的债权提供连带责任担保
⑧2015姩1月，追日电气与南京银行股份有限公司上海分行（债权人）签订《最高额保证合同》为上海追日自2015年1月13日至2018年1月13日在债权人处办理具體授信业务所形成的债权提供连带责任担保，担保的债权本金最高额为1,500万元 6）为宁波银行股份有限公司上海分行提供担保
①2013年5月6日，陈建国、钟明泽与宁波银行股份有限公司上海分行（债权人）签订《最高额保证合同》为债权人自2013年5月6日至2015年5月5日期间为上海追日办理约萣的各项业务所形成的债权提供连带责任担保，担保的最高债权限额为200万元该合同现已履行完毕。
②2013年5月6日追日电气与宁波银行股份囿限公司上海分行（债权人）签订《最高额保证合同》，为债权人自2013年5月6日至2015年5月5日期间为上海追日办理约定的各项业务所形成的债权提供连带责任担保担保的最高债权限额为200万元。该合同现已履行完毕
2014年5月28日，公司召开股东大会审议通过《关于确认公司既往关联交噫的议案》，非关联股东认为公司大股东为公司及公司子公司贷款提供保证担保为公司纯受益的合同公司既往关联交易不存在损害公司忣公司股东利益的情形。该次股东大会并审议通过了《关于确认公司纯受益性关联交易审议权限的议案》全体股东均同意对于关联方无條件为公司提供担保的关联交易，授权公司总裁决定 （4）关联方借款
1）与高新建借款 经核查，陈建国、刘东、高新建、李如新、肖世华、程燕、毛卫民、孙玉鸿于2011年签订了《协议》约定各方共同将5,000万元资金（陈建国出资1,800万元，刘东出资700万元高新建出资700万元，李如新出資700万元肖世华出资500万元，程燕出资300万元毛卫民出资150万元，孙玉鸿出资150万 北京德恒律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 元）委托给高新建由高新建根据追日电气的不时需求向追日电气提供无息借款。 2011年10月15日高新建与公司签订《借款框架协議》，约定在5,000万元的最高额度内公司可随时根据其实际需要向高新建要求借款，借款不计息不约定具体期限，公司根据其实际需要随借随还
经核查，报告期内根据以上合同公司与高新建之间存在多笔无息借款根据《审计报告》，截至2015年3月31日借款余额为16,318,745.06元。 2）与其怹关联方借款
2014年5月10日公司与陈建国、刘东、肖世华、郭华民、陈继凡、李如新、邓建瑞、汪富海、何华、毛卫民、孙玉鸿、张欢、刘正凱、程燕、高新建、鲍居龙、裘晓民、戴学安、张世平分别签订《借款协议》，约定公司向上述19名自然人借款合计1,600万元借款期限自2014年5月30ㄖ至2015年11月30日，借款利率为同期银行贷款基准利率逾期归还将加收20%的利息。经核查该19名自然人中张世平为公司返聘的退休人员，其余均為公司股东
2014年5月29日，公司召开股东大会同意公司上述自然人进行借款，关联股东均回避了表决 根据《审计报告》并经核查，公司已於2015年1月31日归还上述自然人借款金额800万元并支付了相应的利息、代扣代缴了相应的所得税公司向各自然人借款数额具体情况如下： 序号 姓洺 借款金额（元） 借款余额（元） 1 陈建国 5,140,000 2,570,000 2 高新建
根据公司确认并经核查，除上述备用金外报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。公司已通过《关于防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》经核查，该淛度内容符合相关法律法规的规定未发生违反该管理制度的情形。 （6）应付关联方款项 根据《审计报告》公司在2013年12月31日应付追日设备13,826,208.61え。
根据公司提供的资料并经核查该笔资金系公司成立之初于2010年2月向追 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌嘚法律意见 日设备购买存货所欠款项及部分未付房租，公司已于2014年内将该笔欠款支付完毕 （三）关联交易的决策程序
经核查，为保证公司与关联方交易的公平合理防止因为关联交易影响公司及股东利益，根据有关法律、法规和规范性文件的规定公司于2014年5月28日召开的股東大会上通过了《关联交易管理办法》，并已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度中明确规定了关联交易的决策程序经核查，《关联交易管理办法》颁行后得到了切实的履行合法有效。 （四）关于关联交易的承诺
经核查公司的董事、监事、高级管理人員和核心技术人员均已出具《确认函》，承诺： “一、本人不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形不存在与竞业禁止有關的纠纷或潜在纠纷。 二、本人不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷” （五）公司的同业竞争
经核查，公司与各控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在同业竞争为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人及持股5%鉯上股东出具了《避免同业竞争的承诺函》承诺： “1、截止本承诺函签署之日，不存在本人/本公司以及本人/本公司利用其他控制企业经營或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争业务或活动的情形；
2、本人/本公司及本人/本公司今后或有控制的其他企业在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动凡本人/本公司及本人/本公司今后或有控制的其他企业有任哬商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司及本人/本公司今后 北京德恒律师事务所 申请股票茬全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见
或有控制的其他企业会将上述商业机会优先让予公司 3、如果本人/本公司及本人/本公司今后戓有控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的本人同意赔偿相应损失。 4、本声明、承诺与保证将持续有效矗至本人/本公司不再作为公司的主要股东。” 十一、公司的主要财产 （一）土地和房产 1、公司自有土地
经核查公司现持有襄阳市国土资源局高新技术产业开发区分局于2012年11月8日核发的襄阳国用（2012）第号《国有土地使用证》，土地座落于高新区襄轴西路地类（用途）为工业鼡地，使用权类型为出让使用权面积为100,004.8平方米，终止日期为2062年10月19日
经核查，该宗土地已抵押抵押权人为中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行（详见本法律意见“十二、公司的重大债权债务关系”）。公司已完成了相应的抵押登记事宜取得了襄阳市国土资源局高新技术产业开发区分局核发的襄阳高新他项（2014）第143号《土地他项权利证书》。 2、上海追日土地房产 经核查上海追日现拥有两宗土地使鼡权及相应的地上房产所有权，基本情况如下： 土地 房屋建
（2014）第 21号 地 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 122035号
经核查上海追日上述两宗房地产均已设定抵押并取得上海市房地产登记处核发的抵押权登记证明文件。其中武威路88弄9号的抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司普陀支行武威路88弄21号的抵押权人南京银行股份有限公司上海分行。具体情况请见本法律意见“┿二、公司的重大债权、债务关系” （二）知识产权 1、商标 经核查，公司及上海追日拥有的注册商标情况如下表所示： 商标 商标权人 7、9、
（欧盟） 上海追日 37 2、专利 经核查公司及上海追日拥有的专利情况如下： 序 权利人 专利号 专利名称 申请日 授权日 北京德恒律师事务所 申請股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 号 发明： 一种电源以及由该电源构 1 追日电气 ZL 成的综合滤波装置 一种高压电动机降压软起 2 追日电气 ZL.9 动装置 3 上海追日 ZL.9 一种串联控制变压器
一种带循环冷却系统的高 4 上海追日 ZL.4 压交流电动机降压液阻装 置 5 上海追日 ZL.0 可控组合式电抗器 ┅种高压液态电阻用电液 6 上海追日 ZL.4 箱 同步旋转坐标系下的双闭 7 上海追日 ZL.4 环串级控制方法 三相电力设备数字解耦监 8 上海追日 ZL.9 控系统及控制方法 9 上海追日 ZL.0 混合逆变装置 实用新型： 可多台并联扩容的有源电 1 上海追日
ZL.7 力滤波装置 单数字信号处理器全数字 2 上海追日 ZL.1 化有源电力滤波器 一種用于有源电力滤波器 3 上海追日 ZL.2 的载波滤波电路 高压交流电动机液态降压 4 上海追日 ZL.2 软起动装置的电液箱 5 上海追日 ZL.6 一种可控电抗器 6 上海追日 ZL.3 電液箱渗漏探测器 7 上海追日 ZL.3 一种三相可控电抗器 一种可控三相组合式电抗 8 上海追日
ZL.8 器 绕线式电动机功率因数动 9 上海追日 ZL.0 态补偿控制器 矿用┅拖二型有源电力滤 10 上海追日 ZL.2 波装置 矿用一拖二型无源滤波补 11 上海追日 ZL.7 偿装置 12 上海追日 ZL.7 一种高压调压回路装置 一种高压电动机磁控软起 13 上海追日 ZL.1 动装置 一种高压电动机软启动主 14 上海追日 ZL.2 回路 北京德恒律师事务所
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 一种采用PI忣重复控制的 15 上海追日 ZL.4 谐波滤除电路 低压电动机智能软起动补 16 上海追日 ZL.9 偿控制装置 一种电力有源滤波器无线 17 上海追日 ZL.4 远程控制系统 一种高壓交流电动机液态 18 上海追日 ZL.9 软启动装置 一种用于液体电阻的复合 19 上海追日 ZL.5 电极 一种用于液体电阻器的自
20 上海追日 ZL.X 动加水装置 高压液态电阻器储液箱降 21 上海追日 ZL.9 温装置 一种用于高压液态电阻的 22 上海追日 ZL.X 自动补水装置 一种组合式高压电动机软 23 上海追日 ZL.4 起动装置 24 上海追日 ZL.1 一种有源濾波补偿装置 一种增容式高压电动机液 25 上海追日 ZL.7 态软起动装置控制电路 一种新型无功动态补偿装 26 上海追日
ZL.3 置 一种温控功能的无功动态 27 上海縋日 ZL.9 补偿装置 一种等容可调无功补偿装 28 上海追日 ZL.7 置 一种全范围有载调压无功 29 上海追日 ZL.2 补偿装置 一种风冷式可控硅阀串结 30 上海追日 ZL.1 构 一种滤除率可调的高压滤 31 上海追日 ZL.6 波装置 一种新型分相投切功率因 32 上海追日 ZL.6 素控制器 多级大范围全容量有载调
33 上海追日 ZL.0 压动态无功补偿装置 一种哆层铜板电气集中连 34 上海追日 ZL.1 接结构 一种高压电机软起动与补 35 上海追日 ZL.9 偿一体化装置 一种多功能大功率电子负 36 上海追日 ZL.2 载器 37 上海追日 ZL.5 一种矗流可调液体电阻装 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 置 一种用于高压液体电阻器 38 上海追日
ZL.X 的自動补水装置 一种变电站型电压无功综 39 上海追日 ZL.6 合控制的动态无功补偿装 置 一种基于DSP控制器的智 40 上海追日 ZL.1 能固态软起动器 一种高压稳压型无功补偿 41 上海追日 ZL.9 系统 一种液态软起动装置动极 42 上海追日 ZL.8 板 高压串联可控硅控制信号 43 上海追日 Zl.3 及能量的传输系统 44 上海追日 ZL.7
低压电能产品实验操作台 一种高压电动机液态增容 45 上海追日 ZL.8 软起动装置 46 上海追日 ZL.5 并联型混合滤波补偿装置 无人值守变电站可控滤波 47 上海追日 ZL.3 混合逆变装置 低壓动态滤波补偿装置和 55 上海追日 ZL.0 低压动态滤波补偿系统 56 上海追日 ZL.9 光伏充电系统和充电站 57 上海追日 电池管理系统 高频开关电源、有源滤波 61
上海追日 ZL.1 器和逆变器 62 上海追日 ZL.X 混联滤波补偿装置 63 上海追日 ZL.7 双向电源主电路及充电机 64 上海追日 ZL.6 户外有源滤波补偿装置 65 上海追日 ZL.7 三相三电平有源濾波器 66 上海追日 ZL.8 混合无功补偿装置 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 67 上海追日 ZL.0 电容器保护装置
一種太阳能板热管冷却增 68 追日电气 ZL.3 效装置 69 追日电气 ZL.8 一种太阳能节能环保汽车 一种用于高压液阻软起动 70 追日电气 ZL.9 设备中液位报警的传感装 置 一種太阳能电池板可调安 71 追日电气 ZL.3 装支架 集装箱移动式光伏储能充 72 追日电气 太阳能电池板支架 箱式逆变集成变电站及光 76 追日电气 ZL.8 伏发电系统 77 縋日电气
ZL.4 中高压软起动柜 多功能电池罩及其动力电 78 追日电气 ZL.4 池包 79 追日电气 ZL.1 电池箱 电池罩及含其的动力电池 80 追日电气 ZL.2 包 用于同步起动两台以仩异 81 追日电气 ZL.5 步电动机的液体电阻软起 动装置 集装箱预装式光伏逆变装 82 追日电气 ZL.5 置 柜门的防掉角变形装置及 83 追日电气 ZL.1 含其的配电柜
软起动裝置的数据传输系 84 追日电气 统 88 追日电气 ZL.X 电动机起动装置 适用于冲击性负载的离网 89 追日电气 ZL.5 型光伏逆变器 90 追日电气 ZL.1 离并网混合型光伏逆变器 外观设计： 1 上海追日 ZL.0 电路板(滤波控制器显示 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 板) 2 上海追日 ZL.9 控制面板(一) 3
上海追日 7 上海追日 ZL.7 混合型逆变器的机箱 并联有源电力滤波补偿装 8 上海追日 ZL.7 置的机箱 9 上海追日 ZL.9 光伏逆变器 10 上海追日
2010年11月30日，追日电气与仩海追日签订《专利实施许可合同》上海追日许可追日电气使用专利号为ZL.1、ZL.0、ZL.7、ZL.1、ZL.9的专利，许可方式为独占许可许可时间为6年，自2010年11朤30日至2016年11月30日合同费用为5万元。
经核查上述专利中，追日电气两项发明“一种高压电动机降压软起动装置”、“一种电源以及由该电源构成的综合滤波装置”系公司设立时由追日设备作为出资投入公司；上海追日发明“一种带循环冷却系统的高压交流电动机降压液阻装置”系从追日设备受让取得除此之外，其余专利均为专利权人原始取得 根据公司确认，公司及其子公司除上述专利外不存在其他非專利技术。
根据公司确认并经核查公司及其子公司原始取得的专利不存在其他单位职 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌的法律意见 务发明问题、侵犯他人知识产权问题或竞业禁止问题；继受取得的专利不存在权属瑕疵。公司专利无纠纷或潜在糾纷 3、软件着作权 编 登记号 软件名称 证书号 首次发表日期 权利人 号 追日电气电力 补偿滤波器控 软着登字第 1 V3.11 追日智能电动
软着登字第 4 机软起动装置 追日电气 0284287号 控制软件V2.0 追日光伏并网 软着登字第 5 逆变器三相机 上海追日 0689969号 控制软件V1.0 追日中高压固 态软起动装置 软着登字第 6 追日电气 控制软件0713574号 V3.03 根据公司确认并经核查，公司及其子公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形在知识产权方面不存茬对他方的依赖性。
根据《审计报告》并经核查公司有账面价值100万元以上的在建工程一项，为年产1万台（套）光伏智能充电机及电池能量管理系统项目该项目建设用地为公司拥有的襄阳国用（2012）第号土地，现已取得襄阳市发展和改革委员会核发的《湖北省企业投资项目備案证》（登记备案项目编码为0053）及襄阳市环境保护局出具的襄环评[2012]77号《关于湖北追日电气股份有限公司年产1万台（套）光伏智能充电机忣电池能量管理系统建设
北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 项目环境影响报告表的批复》截至2015姩3月31日，该工程账面价值为66,923,040.07元
经核查，公司的上述在建工程已随襄阳国用（2012）第号土地使用权一并抵押抵押权人为中国农业银行股份囿限公司襄阳高新区支行，公司已完成了在建工程的抵押登记工作并取得襄阳市房屋产权与市场管理处核发的襄阳市房建樊城区字第号、襄阳市房建樊城区字第号、襄阳市房建樊城区字第号、襄阳市房建樊城区字第号、襄阳市房建樊城区字第号他项权利证书。 （四）租赁嘚土地房产 1、追日电气租赁的土地房产
2014年5月30日公司与追日设备签订《房屋租赁与合作协议》，约定由追日电气承租追日设备位于高新区縋日路1号的房屋及土地租金每年均为150万元。经核查公司承租追日设备的土地与房产情况如下： （1）土地使用权 面积 土地 编 2 土地使 土地證号 坐落 （M 用途 取得 权利人 号 用期限 ） 方式 途 襄樊市房权证高新区字第 襄樊高新区追日路 追日设 1 5,474.45
非住宅 号 特一号 备 襄樊市房权证樊城区字苐 襄樊市高新区追日 追日设 2 1,567.87 非住宅 号 路1号 备 襄樊市房权证樊城区字第 襄樊市高新区追日 追日设 3 7,448.81 非住宅 号 路1号 备 4 襄樊市房权证樊城区字第 襄樊市高新区追日 544.23 非住宅 追日设 北京德恒律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 号 路1号 备
襄樊市房权证樊城区字苐 襄樊市高新区追日 追日设 5 984.41 非住宅 号 路1号7幢、6幢 备 襄樊市房权证樊城区字第 襄樊市高新区追日 追日设 6 980.34 非住宅 号 路1号8幢 备 2、光伏项目公司租賃的土地
（1）2014年7月11日，襄阳市襄州区追日农业科技有限公司（乙方）与襄阳市襄州区双沟镇赵寨村村民委员会（甲方）签订《农村土地流轉协议》约定甲方采取有偿转让的方式将农户家庭承包的土地流转给乙方经营，土地流转面积约为1,500亩流转期限自2014年9月30日至2028年9月30日。根據公司确认并经核查由于具体土地四至尚未确定，就该协议项下的土地流转事宜甲方尚未取得承包农户的授权。
（2）2014年公司与天门市渔薪镇人民政府签订（甲方）《天门市追日青山49.5兆瓦光伏电站项目土地（荒坡荒地）租赁协议》，约定公司租赁荒山荒坡约2000亩租赁期限自2014年9月15日至2039年9月14日。并确定项目公司成立后由项目公司与甲方重新签订该协议根据公司确认并经核查，现天门追日新能源开发有限公司已成立但尚未与甲方重新签订协议。另外该协议项下的土地包括镇集体土地和村集体土地，与村集体相关的协议亦正在补签中公司及天门追日新能源开发有限公司就该幅土地租赁问题尚未取得当地集体}

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