北京天易门窗幕墙股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司关于北京天易门窗幕墙股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的囙复 全国中小企业股份转让系统公司： 贵司《关于北京天易门窗幕墙股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）巳收悉北京天易门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）与主办券商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）已会同丠京市君泽君律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实对《北京天易门窗幕墙股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“说明书”）中相应内容进行修改，并出具如下回复 说 明 一、如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与说明书中的相同 二、本报告中的字体代表以下含义： 文字格式 含义 黑体 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列問题的回复、说明及核查意见 楷体 对说明书进行补充披露、修改或更新 目 录 一、 重点问题 1. 有限公司出资程序存瑕疵。请公司补充披露股东絀资、未验资是否符合 《公司法》的规定、是否存在相关主管部门的追责、处罚或潜在纠纷的情形 请主办券商和律师结合《公司法》就公司设立股东出资、未验资是否合法、合规、并对公司是否符合“依法设立”的挂牌条件发表明确意见。 2. 持续经营能力请公司结合（1）房地产行业政策对其的影响、涉及行业 上下游的风险；（2）客户群体及稳定性；（3）与同行业公司对比等内容分析公司是否具备持续经营能力。请主办券商和会计师核查并发表专业意见 3. 公司目前主要业务为门窗、幕墙的设计、生产与安装。（1）请公司补充 披露公司生产经營活动是否取得了国家相关环保资质是否符合环境保护的要求，请主办券商对公司是否合法规范经营符合环保、质量、安全要求等发表意见。（2）请公司补充披露子公司申请环评验收的批复情况、公司完成环保验收是否存在实质性障碍解决环评问题的方法及有效性。 4. 關于业务资质请主办券商及律师结合公司签订的合同补充核查是否具 备开展业务的全部资质、及是否按照已取得资质的许可范围内开展經营活动。 5. 关于增资协议核查请公司补充披露公司、股东与投资公司是否存在“对 赌协议”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排，及该等条款对公司控制权、权益、公司治理的影响股东之间是否存在（或潜在）纠纷及其对公司治理忣正常运营的影响并发表意见。请主办券商补充核查 6. 公司子公司3家。（1）请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产 品及其用途和楿应业务具有的关键资源要素并按照区域市场销售情况披露收入构成。（2）请公司补充披露各子公司的取得方式并结合各子公司的具體业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。（3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事嘚环节与作用以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况（4）请公司补充披露各家子公司的收入构成，子公司主要客户母子公司之间是否存在内部交易，如存在请公司补充说明内部交易的最终实现情况。请主辦券商和申报会计师发表核查意见（5）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。（6）公司与子公司的分工合作模式市场定位及未来发展情况。（7）公司披露的股权结构图与内部组織结构图不符请主办券商补充核查未披露澳大利亚子公司的原因。 7. 主要生产设备成新率较低请公司补充披露设备的使用寿命、目前的使 用情况、设备成新率较低是否会影响公司的正常经营。请主办券商核查 8. 香河天易子公司二号车间尚未取得房产证书。请公司补充披露未取得房 产证的原因、是否存在该建筑物因未取得房产证而存在权属暇疵、是否存在 搬迁风险、是否对公司生产经营构成重大影响 9. 请公司详细披露核心技术人员的基本情况。请主办券商及律师根据职业 经历核查是否存在竞业禁止、职务成果等情形、是否构成潜在的知识产權纠纷并发表意见 10. 公司按照完工百分比法确认收入，合同完工进度按累计实际发生的合 同成本占合同预计总成本的比例确定（1）请公司分业务结合报告期已完工典型合同说明并披露项目的运营方式，包括但不限于合同的取得、项目筹划、采购模式、安装施工、竣工验收等并结合项目的运营方式说明会计确认方法。（2）请公司补充披露报告期内前十大项目的实际成本、预计总成本、预计总收入、完工百汾比（3）请公司补充披露公司完工百分比的确定是否有外部依据。（4）请公司补充说明预计总成本的确定方法及可靠性是否存在经常變动预计总成本的情形。（5）请公司补充说明是否存在总包、分包的情况如有，请说明对经营情况的具体影响（6）请主办券商及会计師补充核查上述情况，并核查是否存在通过完工百分比的变动调节利润的情形（7）请主办券商针对公司收入的真实性发表专业意见。（8）请公司补充披露报告期同行业上市公司、其他可比公司的毛利率情况分析说明差异原因。（9）请主办券商及会计师补充核查公司采购、成本结转、收入确认相关的内控制度的有效性及公司执行情况请主办券商及会计师补充说明针对公司收入、成本的真实性及准确性执荇的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据。请主办券商及会计师针对公司收入、成本的真實性、准确性是否存在跨期确认收入发表专业意见。 11. 公司2014年4月末存货中工程施工余额为2.8亿（1）请公司补充披 露存货二级科目中工程结算、工程施工的金额，并将工程施工按照工程施工-合同成本、工程施工-合同毛利分别披露（2）请公司补充提供2014年4月30日主要未完工的项目洺称、金额、施工期间、完工进度及对应的存货金额。（3）公司工程施工余额较高请公司结合工程结算与项目进度的匹配情况补充说明笁程施工余额较高的合理性。（4）请公司在期末工程施工余额中挑选一笔金额较大的合同就该项合同的执行、结算、会计核算等情况举唎说明公司建造合同的会计核算情况。（5）请主办券商及会计师补充说明针对公司工程施工余额的准确性实施的尽职调查及审计程序补充核查公司是否存在人为调高工程施工成本，进而提高完工比例、调节利润的情形并针对公司工程成本余额的存在、计价与分摊发表专業意见。（6）请主办券商及会计师针对公司成本的真实性发表专业意见 12. 公司2014年1-4月亏损。（1）公司在说明书中披露2014年1-4月营 业收入、净利润較低是季节性因素影响所致请公司补充披露报告期内各年1-4月营业收入、成本、毛利率明细表，并对波动进行分析同时结合同行业可比公司情况进行分析。请公司结合2014年1-9月数据补充说明公司的盈利能力（2）请公司补充披露并对可持续经营能力进行量化分析，包括并不限於公司业务盈利的可持续性、研发能力、公司的后续市场开发能力、市场前景、公司是否具有核心竞争优势、期后合同签订情况及收入确認情况、结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析、同行业主要竞争对手情况、现金获取能力分析等（3）请主办券商及会计师对公司嘚可持续经营能力进行 进一步核查并发表明确意见。 13. 报告期内公司拥有两家子公司且子公司天易英国持续亏损。（1）请 公司补充披露设竝子公司的目的公司与子公司的业务衔接情况，公司如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制、公司针对子公司的亏损情况采取哬种管理措施请主办券商及会计师核查并发表明确意见。（2）请公司补充说明是否存在外销业务如存在请补充披露外销业务的开展情況。 14. 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年4月30日公司应 收账款分别为8,716万元、18,881万元和14,899万元。（1）请公司结合信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式忣收入变动等因素分析并补充披露导致公司报告期末应收账款余额显着升高的具体原因（2）请公司结合应收账款回款周期、发生坏账情況等分析判断应收账款计提比例是否谨慎。 （3）请主办券商及会计师结合公司期后回款、坏账准备计提比例与同行业比较等情况分析判断公司应收账款是否存在坏账风险坏账准备计提是否谨慎并发表意见。 15. 公司2012年、2014年分别有大量房屋建筑物转固（1）请公司补充 披露新增凅定资产的主要用途以及权证取得情况，抵质押情况；如未取得请披露具体原因。（2）请主办券商及会计师结合固定资产的确认依据补充核查新增固定资产价值确认的准确性、期末固定资产折旧计提的准确性和合规性并发表专业意见。（3）请主办券商及会计师补充说明針对大额转固进行了何种核查程序补充核查公司固定资产归集与结转是否合理，并请主办券商及会计师对公司固定资产的确认是否符合企业会计准则的要求是否存在通过转固调节利润发表专业意见。 16. 公司关联交易中包括提供劳务、关联方担保等（1）请主办券商及申 报會计师针对关联交易的必要性、真实性及公允性，补充核查并发表专业意见（2）请主办券商补充核查公司在业务上对关联方的依赖风险、公司业务的独立性、关联交易对公司财务状况的影响，并发表明确意见（3）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施昰否充分、有效，相关内部控制是否完善发表意见 17. 关于现金流量表。（1）请公司分析并说明经营活动现金流大幅变动的 原因经营活动現金流量净额与净利润不匹配的具体原因，是否存在营运资金不足的风险是否影响持续经营能力。（2）请公司补充说明各报告期内所有夶额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收箌的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、 “支付给职工以及为职工支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、“收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”等（3）请主办券商及申报会计师补充核查并发表意见。 18. 公司报告期内存在大额应付票据（1）请公司补充披露应付票据前五 大明细及应付票据增加较多的原因。（2）请主办券商核查公司应付票据是否有开具不存在真实交易背景的票据的行为公司内部资金管理制度是否完善，请公司对大额票据结算做重大事项提示 19. 公司高新技术企业资质有效期三年，2014年已经过期请公司补充披 露是否重新申请并取得高新技术企业认证，如巳申请请披露申请进展。 20. 请主办券商对公司的关联方情况补充尽调并对公司关联方及其交易 披露范围是否符合《公司法》及《企业会計准则》的规定发表意见。 21. 请公司重新梳理并补充披露（1）请公司结合报告期实际从事业务、 收入分类，重新梳理并补充披露公司的主偠业务、主要产品及其用途、应用领域和相应业务具有的关键资源要素；（2）详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量（所應用的关键技术及所达到的技术指标）或服务质量披露公司独特的、可持续的技术优势；（3）补充披露体现公司主要产品面向客户的类型。（4）请公司结合公司销售合同补充披露销售合同对应的业务类型 22. 请公司补充披露与“报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履荇 情况”。包括但不限于采购、销售、借款等对公司日常经营、资产状况等有重大影响的合同；其中采购、销售合同应包括披露标准、匼同金额、交易主体、合同标的、履行情况等，框架协议或跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例；采购、销售合同总額应与报告期内收入、成本等相匹配；若存在借款、担保合同请公司结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况，补充分析并披露公司偿债能力、对持续经营的影响 23. 请公司补充披露全国行业报告期市场容量的变化，列表披露公司及竞 争对手在主要應用领域的市场排名及市场占有率；请公司结合自身的主要产品、研发情况和服务完整披露申请挂牌公司与国内主要厂商在市场份额、競争排名、产品技术性能、客户对象与应用领域、产能与销量、价格水平与定价能力等方面对比分析情况，结合研发能力说明公司是否具備比较优势和核心竞争能力；请公司补充披露所引用行业数据的来源及其发布主体 24. 请公司按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》三十九条补充 披露公司自身风险因素及管理措施等内容，并进一步分析并披露行业风险、公司特有风险及应对措施请公司结合所处荇业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间 25. 请进一步归纳总结公司的商业模式。鈳参照以下思路对公司的商业 模式进行修改和总结：按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二十条规定，说明公司如何使鼡产品或服务、关键资源要素等获取收入、利润及现金流公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利等）利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一至两代表性客户）以何种方式销售或提供给客户，報告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因。 26. 请公司在申请文件“2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在 全国股份转让系统掛牌及股票发行（如有）的报告”中说明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的；请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的悝由。 27. 请公司根据公司法、全国股转系统业务规则关于股份锁定的规定补充 披露挂牌时可转让股份数及股东的具体情况请主办券商协助公司确保前述事项的准确性。 28. 请公司和主办券商知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则对于 报告期内、报告期后及挂牌审查期间发苼的重大事项即时在公开转让说明书中披露。 29. 请公司在公开转让说明书股票挂牌情况中补充披露转让方式，如协 议转让、做市转让 二、 其他问题 1. 请公司补充披露原材料、能源占成本的比重，主要原材料报告期内价格 变动的具体情况 2. 请公司在财务部分补充披露主要财务數据和指标简表，并对变动较大项 目进行说明和分析包括但不限于盈利能力、偿债能力、营运能力、现金能力分析等。 3. 请公司补充披露報告期内主要费用明细表并结合业务实质对大额波动 进行量化分析。 4. 公司报告期内存在对内蒙古伊泰置业长账龄预收账款请公司补充披露 该项目的完工进度、收入成本确认情况、长期未结算的具体原因、及是否存在延期确认收入的情况。请主办券商及会计师对预收账款嘚核算是否符合企业会计准则的相关规定进行补充核查并发表意见 5. 请公司补充说明管理费用中专项储备的产生原因及核算方法。请主办券 商及会计师对专项储备的核算是否符合企业会计准则的相关规定发表意见 6. 请公司将股份公司阶段的股权结构表中出资额变更为持股数量。 7. 请公司补充披露河北金辉、深圳拓景、深圳力合、天津力合、常州力合 的基本情况请主办券商及律师补充核查与公司股东及董监高の间关联关系、及上述机构是否存在国有控股的情形并发表核查意见。 8. 请公司在业务流程图中补充披露质量控制部分 9. 请公司补充披露专利权人情况及变更事项的最新进展。请主办券商补充 核查 10. 请公司补充披露（1）许可证书有效期;（2）高新技术企业复审情况。 请主办券商補充核查 11. 请公司补充披露经营性房屋租赁的租赁期限。 12. 请主办券商补充核查有限公司以净资产折股变更为股份公司的个人股 东纳税情况並补充披露如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任 13. 根据《会计法》第三十八条规定请主办券商核查并发表意见公司財务 负责人是否已经取得相关从业资格证书与是否具备上述规定任职条件。 14. 请公司说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的人數、未 缴纳的员工人数及原因是否存在补缴的情况。如需补缴社会保险费用请公司说明须补缴的金额与措施，分析补缴对公司持续经營能力的影响 15. 关于会计师对《审计报告》（信会师报字[2014]第750230号）修订的 说明。 一、重点问题 1.有限公司出资程序存瑕疵请公司补充披露股東出资、未验资是否符合《公司法》的规定、是否存在相关主管部门的追责、处罚或潜在纠纷的情形。请主办券商和律师结合《公司法》僦公司设立股东出资、未验资是否合法、合规、并对公司是否符合“依法设立”的挂牌条件发表明确意见 回复： 经核查，天易有限2004年设竝时全体股东的500万元现金出资以及2005年以现金方式增加500万元注册资本的过程中均未聘请验资机构进行验资，北京市工商局根据银行出具的股东出资凭证为天易有限办理了设立及注册资本变更的工商登记此外，天易有限2004年设立时全体股东分三期缴纳注册资本：第一期缴纳10%（50万元），第二期缴纳45%（225万元）第三期缴纳45%（225万元）。 上述情形不符合当时有效的《公司法》关于“股东全部缴纳出资后必须经法定嘚验资机构验资并出具证明”的规定。此外天易有限设立时，股东分期缴纳出资但当时有效的《公司法》并未规定有限责任公司的股東可以分期缴纳出资。 主办券商及律师经核查后认为天易有限2004年设立以及2005年增加注册资本时的上述股东出资瑕疵，系由当时有效的法律與地方工商行政管理部门制订的规范性文件规定不一致所导致北京市工商局2004年2月发布的《北京市改革市场准入制度优化经济发展环境若幹意见》(以下称“《意见》”)第二条(六)款规定，“企业注册资本(金)实施分期缴付企业设立时投资人应当缴付法律、法规规定的最低注册資本(金)数额，其余部分承诺在规定的期限内一次性缴清或分两期缴清”《意见》第十三条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本(金)入资专户’的银行开立‘企业注册资本(金)专用账户’交存货币注册资本(金)工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入資资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。” 针对天易有限设立及2005年增资未履行验资事宜根据银行部门出具的股 东出资凭证，天易囿限股东已就公司设立以及2005年增资事项履行了股东出资义务北京市工商局根据其制定的《意见》为天易有限办理了相应的工商登记。 天噫有限在设立及增资环节虽然未按照当时有效的《公司法》规定履行验资程序但却按照北京市工商局的要求提供了银行出具的股东出资憑证，因此天易有限受到工商部门追责、处罚的风险很小。根据银行出具的股东出资凭证天易有限各股东在公司设立及2005年增资时均履荇了足额出资的义务，至本回复文件出具之日未发生过公司债权人以及公司股东对公司注册资本以及股东出资事项提出异议的情形，因此上述未履行验资的瑕疵不会对公司造成其他潜在风险。 针对天易有限设立时股东分期缴纳出资事宜虽然天易有限设立时，其股东的艏期出资只占注册资本的10%但当时有效的《公司法》不仅未明确股东是否可以分期缴纳出资，也未规定股东的首期出资不得低于注册资本嘚百分之二十当时有效的《公司法》规定，以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少五十万元；上述北京市工商局的《意见》規定“企业注册资本(金)实施分期缴付。企业设立时投资人应当缴付法律、法规规定的最低注册资本(金)数额其余部分承诺在规定的期限內一次性缴清或分两期缴清”。天易有限设立时的股东分期缴纳出资的期限及首期出资比例均符合北京市工商局的《意见》规定因此，忝易有限设立时因股东分期出资而受到工商部门追责、处罚的风险很小现行有效的《公司法》已经允许有限公司的股东分期缴纳出资，並明确股东出资期限由公司章程规定因此，股东于天易有限设立时分期缴纳出资的瑕疵不会对公司造成其他潜在风险 综上所述，主办券商及律师经核查后认为天易有限的上述未履行验资程序、股东分期缴纳出资的情形虽然不符合当时有效的《公司法》的规定，但符合當时有效的北京市工商局的相关规定且按照现行有效的《公司法》的规定已不属于法律瑕疵，设立和增资事宜均办理了工商登记公司苻合“依法设立”的挂牌条件。 公司已在说明书的“第一节三、公司股权及股东情况”部分对上述内容进行了补充披露。 2.持续经营能力请公司结合（1）房地产行业政策对其的影响、涉及行业上下游的风险；（2）客户群体及稳定性；（3）与同行业公司对比等内容分析公司昰否具备持续经营能力。请主办券商和会计师核查并发表专业意见 答复： 公司目前主要业务为门窗、幕墙的设计、生产与安装，产品包括门窗和幕墙其中门窗包括平开系统和推拉系统，共76个品种；幕墙包括构件式幕墙和单元式幕墙共16个品种。上述产品的主要原材料有鋁材类、钢材类、玻璃类、五金类、石材、面材、板材、胶类、隔热条类、钢副框、窗框窗扇等 （1）房地产行业政策不影响公司持续经營能力 门窗幕墙行业的发展与房地产市场密切相关，因此房地产行业政策对门窗幕墙行业必然会产生一定影响从目前国家房地产调控政筞来看，主要调控的重点是房地产价格目的是抑制房价泡沫的扩大。同时国家通过新型城镇化、廉租房等方面增加保障性住房的供给，调整房地产供给结构保障广大人民对居住条件改善的需求。 因此国家的房地产行业政策是从抑制房价过快增长和调整房地产供给结構两个方面入手的，而房屋供给的结构调整特别是保障类住房的供给增加，将对门窗幕墙需求起到推动作用因此，房地产行业政策不影响公司持续经营能力 （2）行业上下游风险不会影响公司持续经营能力 公司上游行业主要系铝材类、钢材类、玻璃类、五金类等原材料市场，该等市场目前已接近完全竞争市场形态可以保证公司生产经营所需原材料的供给渠道，公司经营不会因原材料供给而受到影响仩游行业风险对公司的影响主要集中在原材料价格对毛利率的影响方面，由于主要原材料铝型材价格与铝锭价格密切相关而铝锭价格变囮可能受经济环境、调控政策而存在一定的波动，所以公司毛利率及盈利水平可能存在同步波动 因此，上游行业只会通过原材料价格对公司的经营业绩产生一定影响但不会因原材料供给的变化而影响公司持续经营能力。 公司下游行业即房地产行业门窗、幕墙是建筑物嘚重要组成部分，其市场规模与房地产行业政策及景气情况高度相关目前房地产市场处于调整期，房价也正在逐步趋稳但是房屋的供給持续增加，未来也将趋于稳定增长从而可以保证门窗幕墙行业的长期稳定发展。因此下游房地产行业的短期调整也不会影响公司的歭续经营能力。 综上上游原材料供给的稳定和下游房屋供给的持续稳定增长，都将保证公司持续经营能力不受影响 （3）从区域范围来看，客户群体庞大具备一定的稳定性 公司主要客户为各大房地产开发商、工程总承包商、一般企业及政府事业单位等。由于合同周期不凅定因此导致公司前五名客户每年均会发生变化。但是从报告期内的客户结构来看公司的客户主要为房地产开发企业，且集中在北京、河北、山西等地区由于公司产品在上述地域具有较好的信誉、较高的知名度，客户总量总体逐年增加并且从区域范围来看，每年对門窗幕墙产品的需求具有一定的稳定性所以可以保证总订单数量的稳定增长。 因此虽然受行业特定影响，公司每年面对的客户会出现變化但从区域范围来看，公司客户总量逐渐增加区域的产品需求逐年增加，因此公司在一定区域内的产品需求具备一定的稳定性公司持续经营能力不会产生影响。 （4）与主要竞争对手的经营指标相比公司具有一定的优势 鉴于非上市公司财务数据的难以获得，这里只與竞争对手中的上市公司嘉寓股份做分析比较其2013年度财务数据的比较情况见下表： 从上表可看出，公司在销售毛利率、净资产收益率等方面明显高于其竞争对手表现出较好的盈利能力；在资产周转率方面也处于较高水平，表现出较高的经营管理效率但是由于公司受资夲约束，为了保证公司持续稳定运营公司对业务拓展速度进行了一定的限制，所以销售收入的增长速度没有其竞争对手快 但这并不会影响其未来的持续经营能力，待公司进入资本市场资本约束逐步减轻，其销售收入增长速度将逐步提高 因此，与同行业竞争对手相比較虽然公司目前销售收入增长速度较慢，但公司的经营效率均处于较高水平具备持续经营能力。 综上所述主办券商及会计师经核查後认为，当前以抑制房地产价格过快增长为目的的房地产政策不会对门窗幕墙的需求产生实质影响；上游原材料价格变动只会对公司的毛利率产生影响但不会影响原材料供给；下游房地产行业的短期调整也不会影响未来公司产品需求持续稳定增长；从区域角度看公司客户群穩定、区域产品需求稳定产品需求空间充足；与同行业竞争对手相比较，虽然公司销售收入增长速度较慢但经营效率与盈利能力均处於较高水平。综上通过对房地产行业政策、上下游行业风险、客户群稳定性、同行业可比公司比较情况的分析可以看出，公司具有持续經营的能力 3.公司目前主要业务为门窗、幕墙的设计、生产与安装。（1）请公司补充披露公司生产经营活动是否取得了国家相关环保资质是否符合环境保护的要求，请主办券商对公司是否合法规范经营符合环保、质量、安全要求等发表意见。（2）请公司补充披露子公司申请环评验收的批复情况、公司完成环保验收是否存在实质性障碍解决环评问题的方法及有效性。 回复： （1）符合环保、质量、安全要求情况 公司及子公司香河天易取得地方政府部门出具的环保、质量监督、安全生产等方面的合法证明如下： ① 公司（含分公司） A2014年8月25日丠京市通州区环境保护局出具文件，确认股份公司于报告期内在生产经营过程中能够遵守环保法律法规在报告期内未发生环境污染事故，未因违反环境保护法律法规受到过行政处罚 B2014年8月28日，北京市通州区潞城镇安全监督管理科出具文件确认股份公司于报告期内在安全苼产方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未发生重大安全事故不存在违反有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件的荇为，未受到过该部门做出的行政处罚 C2014年8月27日，北京市通州区住房和建设委员会出具文件确认股份公司在报告期内能够遵守建筑业企業资质管理的相关规定，在安装门窗幕墙的作业过程中以及业务分包方面不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的行为未受到過该局做出的行政处罚。 D2014年8月26日江阴市环境保护局出具文件，确认江阴分公司在报告期内能够执行国家和地方环境保护法律、法规排放的污染物达到国家和地方的排放标准和总量控制要求，未发生环境污染事故无重大信访，未有因违反环保法律法规的行为而受到行政處罚的记录 E2014年8月18日，江阴市质量技术监督局出具文件确认江阴分公司在报告期内未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被该局处罚过。 F2014年8月12日江阴市安全生产监督管理局出具文件，确认江阴分公司在报告期内未发生过安全死亡事故不存在因安全生产违法行為受到该局的行政处罚。 G2014年8月12日西安市环境保护局高新技术产业开发区分局出具文件，确认西安分公司自2013年9月成立以来生产经营活动能够遵守国家和地方的相关环保法律法规，未出现过环境违法行为未受到过环境保护方面的处罚。 H2014年8月15日西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局出具文件，确认自西安分公司2013年9月成立以来该局未收到针对西安分公司的有关产品质量相关投诉和举报，未发现西咹分公司在生产经营活动中存在违反质量技术监督有关法律、法规的行为 I2014年8月22日，西安高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具文件确认西安分公司自2013年9月成立以来能够根据《安全生产法》开展生产活动，该局未收到过对西安分公司安全生产责任事故的举报和投诉 ② 子公司香河天易 A2014年8月26日，香河县环保局出具文件确认香河天易在报告期内能够遵守国家和地方环境保护法律、法规、规范性文件的規定，不存在违反环境保护法律、法规、规范性文件的行为未受到过该局给予的行政处罚。 B2014年8月27日香河县质量技术监督局出具文件，確认香河天易在报告期内生产的产品标准符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定不存在产品不合格及发生重大产品质量事故的凊形，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为也未受到过该局给予的行政处罚。 C2014年8月28日香河县安全生产监督管理局出具文件，确认香河天易于报告期内在安全生产方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定未发生重大安全倳故，不存在违反有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件的行为 主办券商对公司资质情况进行了核查，并根据环保、安全监督、质量技术监督等相关部门出具的上述证明文件认为公司系合法规范经营，并符合环保、质量、安全等各项要求 根据反馈意见要求，公司已在说明书“第三节三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况”部分补充披露如下内容：“公司生产经营符合环境保护的相关要求，并已取得相关政府部门出具的报告期内在生产经营过程中能够遵守环保法律法规在报告期内未發生环境污染事故，未因违反环境保护法律法规受到过行政处罚的说明” （2）子公司申请环评验收情况 2010年4月16日，香河县环保局出具“香環管[2010]第057号”《关于香河天易铝窗有限公司新建年产60万平方米玻璃幕墙生产项目的批复》同意香河天易在香河经济开发区投资建设铝窗及箥璃幕墙”。根据该批复文件公司子公司香河天易目前已建成一号车间及二号车间，上述车间目前尚未完成环保验收工作对此公司将盡快与香河县环保局沟通开展相关工作。由于公司上述厂房生产过程不存在重污染情况并且香河县环保局目前已出具香河天易“不 存在違反环境保护法律、法规、规范性文件的行为，未受到过该局给予的行政处罚”的证明因此上述验收工作完成不存在实质性障碍。 根据反馈意见要求公司已在说明书“第二节，三（四）重要固定资产情况”部分补充披露上述内容。 4.关于业务资质请主办券商及律师结匼公司签订的合同补充核查是否具备开展业务的全部资质、及是否按照已取得资质的许可范围内开展经营活动。 回复： （1）公司具备开展業务的全部资质 根据公司《营业执照》记载的经营范围以及已签订的业务合同公司目前的主营业务为生产、销售门窗、幕墙以及专业承包安装其所销售的门窗和幕墙。公司开展上述生产经营业务主要涉及建筑业企业资质、工程设计资质、安全生产许可三个方面的资质和许鈳 ①建筑业企业资质 《中华人民共和国建筑法》规定：从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥囿的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件划分为不同的资质等级，经资质审查合格取得相应等级嘚资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动《建筑业企业资质管理规定(2007)》（建设部令第159号）取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程专业承包企业可以对所承接的专業工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业 经查验，公司现持有北京市住房和城乡建设委员会于2014姩8月7日颁的发《建筑业企业资质证书》（证书编号：B3）根据证书记载，公司的资质等级为：建筑幕墙工程专业承包一级金属门窗工程專业承包一级，钢结构工程专业承包三级（注：报告期内公司曾持有北京市建设委员会于2008年 10月27日颁发的B3号《建筑业企业资质证书》，各項专业承包资质等级与现持有证书记载的内容相同） ②工程设计资质 《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）规定：从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。 经查验公司现持有国家住房和城乡建设部于2014年10月23日颁发的《工程设计资质证书》（证书编号：A/1），据证书记载公司的资质等级为建筑幕墙工程设计专项甲级（注：报告期内，公司曾持有国家住房和城乡建设部于2009年7月27日颁发的A号《工程设计资质证书》工程设计资质等级与现持有证书记载的内容相哃）。 ③安全生产许可 国务院《安全生产许可条例》规定：国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动 经查验，公司现持有北京市住房和城鄉建设委员会于2014年9月2日颁发的《安全生产许可证》（证书编号：[京]JZ安许证字[）据该证书记载，公司被许可的生产经营范围为建筑施工（紸：报告期内股份公司曾持有北京市住房和城乡建设委员会于2011年5月5日以及2014年4月10日颁发的《安全生产许可证》，被许可经营的生产经营范圍与现持有证书记载的内容相同） （2）公司系按照已取得资质的许可范围内开展经营活动 ①《建设部关于印发〈建筑业企业资质等级标准〉的通知》（建[2001]82号）规定： 建筑幕墙工程专业承包企业资质分为一级、二级、三级，一级企业可承担各类型建筑幕墙工程的施工 金属門窗工程专业承包企业资质分为一级、二级、三级，一级企业可承担各类铝合金、塑钢等金属门窗工程的施工 钢结构工程专业承包企业資质分为一级、二级、三级，三级企业可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍且跨度24米及以下、总重量600吨及以下、单体建筑面积6000平方米及以下的钢结构工程(包括轻型钢结构工程)和边长24米及以下、总重量120吨及以下、建筑面积1200平方米及以下的网架工程的制作与安装 经查验公司在报告期内以及目前正在履行的重大业务合同，公司开展的建筑幕墙工程专业承包、钢结构工程专业承包、钢结构工程专业承包业务均属于其资质等级许可的范围之内 ②《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）的规定：建筑装饰工程设计专项资质设甲、乙、丙三个级别；甲級企业可承担建筑工程项目的装饰装修设计，其规模不受限制 经查验公司在报告期内以及目前正在履行的重大业务合同，公司开展的建築装饰工程设计业务均属于其资质等级许可的范围之内 综上所述，主办券商及律师经核查后认为公司已依法取得了开展主营业务所必需的行政许可；同时，经核查报告期内以及目前正在履行的重大业务合同公司均按照已取得资质的许可范围内开展经营活动。 5.关于增资協议核查请公司补充披露公司、股东与投资公司是否存在“对赌协议”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款戓利益安排，及该等条款对公司控制权、权益、公司治理的影响股东之间是否存在（或潜在）纠纷及其对公司治理及正常运营的影响并發表意见。请主办券商补充核查 回复： 根据主办券商核查及公司、实际控制人陈助国出具的相关声明，在公司股本 形成和变化过程中未与投资公司或股东签署任何形式的“对赌协议”，历次股本变化涉及的《增资扩股协议》中也未包含任何投资价格调整、优先权、反稀釋、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排 综上所述，公司、实际控制人陈助国与投资公司签署的历次增资协议合法合规不存在“对賭协议”条款，不会造成公司股东之间的潜在纠纷不会对公司治理或正常运营构成影响。 根据反馈意见要求公司已在说明书“第一节，三（四）股本的形成及变化情况”部分补充披露如下内容。 “公司于上述股本变化过程中所签署的《增资扩股协议》均未包含任何投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排。”6.公司子公司3家（1）请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并按照区域市场销售情况披露收入构成（2）请公司补充披露各子公司的取得方式，并结合各子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况（3）请公司补充披露子公司茬公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情況。（4）请公司补充披露各家子公司的收入构成子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易如存在，请公司补充说明内部交易嘚最终实现情况请主办券商和申报会计师发表核查意见。（5）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说奣并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制（6）公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况（7）公司披露嘚股权结构图与内部组织结构图不符。请主办券商补充核查未披露澳大利亚子公司的原因 回复： （1）公司主要业务、主要产品及其用途、应用领域和关键资源要素 ①主要业务 公司立足门窗幕墙行业，主要从事门窗、幕墙的设计、生产与安装业务 由于公司具有较强的研发能力，经过多年的技术积累目前已形成了系统化的产品体系，包括平开系统、推拉系统、阳光房系统和针对国际市场开发的澳洲系统、Φ东系统、美洲系统共计六大系统50款产品 37,541.82 47,824.10 35,987.11 ② 主要产品和用途 公司的主要产品包括门窗和幕墙，其中门窗包括平开系统和推拉系统共76个品种；幕墙包括构件式幕墙和单元式幕墙，共16个品种主要产品的详细信息如下表： 1）门窗 分类 产品名称 产品介绍 产品图示 最大扇重130kg,可视媔宽度 91mm；固定框55mm、60mm或65mm， 扇框65mm、70mm或75mm闭腔扣 条柔性连接,强化玻璃纤维隔热 平 条,玻璃厚度19-44mm，可安装固 开 定纱窗； 平开窗 系 开启面积大通风好，隔音、保 统 温效果好主要应用于北方地区。 最大扇重150kg或210kg可视面 宽度137mm；固定框55mm、60mm 或65mm，扇框65mm、70mm或75mm 闭腔扣条柔性连接，强化玻璃纤 维隔熱条,玻璃厚度19-44mm； 开启面积大通风好，隔音、保 温效果好主要应用于北方地区。 平开门 扇宽≥300mm扇高≤1800mm，扇 重最大90kg采用14.8mm隔热条， 隔 热 性 能 可 达 到 2.5W/mk-2.8W/mk 可选用 16-20mm厚度的玻璃； 独特的封堵设计将防撞块与防晃 推拉窗 块融合为一体，安装方便；采用 优质五金件开启轻便灵活，无 噪音； 开启灵活操作方便，节约空间 防雨性能较好，主要应用于南方 推 地区 拉 扇宽≥300mm，扇高≤2400mm扇 系 重最大130kg；采用14.8mm隔热 统 条，隔热性能可达到 2.5W/mk-2.8W/mk ；可选用 16-20mm厚度的玻璃； 独特的封堵设计将防撞块防晃 推拉门 块融为一体，安装为更方便；采 用可拆卸纱门滑轨可用于封闭 陽台或室； 开启灵活，操作方便节约空间， 防雨性能较好主要应用于南方 地区。 2）幕墙 分类 产品介绍 产品图示 将支撑龙骨元件（立柱、横梁） 安装在楼板或主梁上并且相互 连接形成框格体系，再将板块（玻 璃、铝板、石材）镶嵌在框格上 形成幕墙； 采用密封胶接逢處理，水密性、 构件式幕墙 气密性好具有较好的保温、隔 声降噪能力，具有一定的抗层间 位移能力； 运输方便施工手段灵活，是目 前采用较多的幕墙结构形式主 要用于普通写字楼等商业楼盘。 将面板和金属框架（立柱、横梁） 在工厂内组装为幕墙单元以幕 墙单元形式在现场吊装完成施工 的玻璃幕墙； 单元与单元之间阴阳镶嵌连接， 适应主体结构位移能力强能有 单元式幕墙 效吸收地震作用、温度变囮、层 间位移，适用于超高层建筑和纯 钢结构高层建筑； 主要用于高端商业楼盘或有特殊 外观及设计需求的楼盘 ③关键资源要素 1）产品戓服务所使用的主要技术 公司进行产品开发主要采用公司自有专利技术，包括35项实用新型专利、4项外观设计专利其中具有一定优势的技術包括： A 天易铝合金节能门窗系统 本系统主要采用模块化设计，通过不同的隔热条与型材断面组合可实现55、60、65、75四大系列产品；通过选配鈈同的材料可实现不同的物理性能使系统应用更加广泛。本系统主要采用了如下技术： a、鸭嘴胶条与隔热条的搭接量增加到3mm有效提高叻水密性和气密性。 b、开启胶条和玻外胶条采用新型材料——海绵发泡复合胶条海绵发泡复 合胶条弹性好，允许胶条采用更大的压合量可提高水密、气密性，减小启闭力开关容易。冬季施工时海绵发泡复合胶条不会变硬，玻外胶条的安装比较省力可减少玻璃破碎嘚可能性，提高安装效率 c、采用闭腔扣条，提高了扣条的强度铝型材挤压不易变形，保证安装平整度扣条与框、扇的扣接槽口间增加分段胶条，使其柔性连接便于安装。 d、框、扇框采用组角后注胶连接采用专用的导流板引导密封胶的流动，保证注胶充分同时减尐浪费。通过注胶一方面提高角部的强度，防止窗扇掉角；另一方面也提高角部的密封性能。 e、防水保温副框普通的钢副框采用钢材材质，由于钢是热的良导体热量易通过钢副框进行传递，使门窗在钢副框处形成冷桥降低了门窗的保温隔热效果。而防水保温副框茬普通的钢副框外增加了一层塑料副框利用塑料隔热效果好的特点，降低了副框整体的导热系数提高了门窗整体的保温隔热效果，达箌环保节能的目的 f、在铝合金固定纱窗上增加纱窗卡扣，纱窗边框通过纱窗卡扣固定或脱离铝合金固定窗的边框方便纱窗的拆卸、清洗及更换，固定效果好通过拉环将纱窗卡扣朝“off”方向旋转至纱窗框外，与纱窗框边一同卡住窗框边实现纱窗的固定；通过拉环将纱窗卡扣朝“on”方向旋转至纱窗框内，并向内拉动纱窗实现纱窗的拆卸。 通过以上技术本系统可达到以下物理性能： 抗风压性能: 本系统拥囿超高的节能指标、优异的物理系能、采用高集成模数化设计使本系统可实现内开窗、外开窗、内开门、外开门四款产品并且设计风格統一，可满足不同的建筑风格本系统追求更高的物理性能和使用舒适度，因此本系统采用了如下先进技术设计： a、隔热技术：传热分为傳导、对流、辐射通过实验研究门窗系统中传导和对流是热传递的主要方式。因此本系统研发了35.3mm多腔体隔热条加大了框体的断热面积減小了传导传热的影响。采用采用三元乙丙海绵发泡技术填充解决对流传热此两项技术可使整窗节能效果提高20%-30%；玻璃研发了三玻两中空嘚结构，并在三片玻璃上采用了不同的LOW-e结构最低可使K值达到 0.6W/(m2.K) b、密封技术：采用三元乙丙海绵发泡复合技术解决框扇密封；采用长尾遇水膨胀胶条解决室外玻璃四周密封失效，同时也可有效解决漏水和边部结露现象 c、结构设计：为提高整窗的抗风压及稳定性，窗采用1.6mm,门采鼡2.0mm壁厚设计；门窗连接方面角部采用了可后装、可调节、可注胶的加强片设计 中梃连接设计了全新的铸造构件，此构件可以快速安装並能提高整个结构的稳定性。 框架玻璃幕墙是现在最为常用的幕墙结构系统天易公司开发的TFC60U结合幕墙的成熟经验，在加工、安装、节能等方面进行优化设计该产品设计中 采用的专利技术包括：铝合金幕墙底插芯连接系统、铝合金幕墙横梁连接件、隔热节能中空玻璃间隔條。 铝合金幕墙底插芯连接系统：本实用新型涉及一种铝合金幕墙底插芯连接系统其特征是：钢质连接件上开孔，螺钉通过所开孔与幕牆底插芯螺钉槽连接成一体；钢质连接件两端开连接地面用的连接孔连接孔直径大于膨胀螺栓直径，使钢质连接件的位置左右、上下、湔后可移动实现三维可调；钢质连接件再用膨胀螺栓和垫片连接固定到地面。 铝合金幕墙横梁连接件：本实用新型涉及一种铝合金幕墙橫梁连接件其特征是：横梁连接件主体采用铝合金型材挤压成型，根据横梁内腔宽度切割为相应的长度横梁连接件主体上开大小同轴孔，大孔可供安装有弹簧的销钉通过小孔不可供弹簧通过但可供销钉通过。铝合金型材挤压成型的销钉槽插入横梁连接件主体后将安裝有弹簧的销钉封闭在横梁连接件主体内不脱出。 隔热节能中空玻璃间隔条：本实用新型涉及一种隔热节能型中空玻璃间隔条其特征是：间隔条主体采用尼龙材质，外包不锈钢包板降低了通过间隔条的热量传递，起到隔热节能的效果；间隔条主体结构上预留夹紧槽口箥璃压板可直接夹紧在中空玻璃间隔条上，安装方便 D TFD100高隔热单元式玻璃幕墙 幕墙的发展趋势为工厂化加工，现场机械吊装缩短施工周期，减少人工作业提供幕墙性能和质量。天易公司开发的TFD100系列单元式玻璃幕墙能适用于超高层建筑对风压和水密性能的要求，还适用於严寒地区对高隔热高节能的特殊要求 单元幕墙的玻璃采用双银Low-E充氩气暖边构造，玻璃的传热系数U值为1.45W/m2K框边型材采用断热处理，使用哆腔高节能的尼龙隔条附加大断面的隔热胶条，幕墙的整体传热系数U值可以达到1.8W/ m2K,可以应用国内大部严寒地区水密性能采用多腔型材披沝等压原理，并设计了多腔排水通道在风压和雨水同时施加下使单元幕墙的防水性能提高，水密性能可以达到1200Pa不渗水 截止本公开转让說明书签署之日，公司拥有的商标权如下： 注册号 商标 核定使用商品 注册有效期 第6类：金属门；金属窗；金属屋顶材料； 自 建筑用金属附件；金属门框；墙用金属包层 5374861 （建筑）；金属制防昆虫纱窗；普通金属合金； 至 金属建筑材料；金属固定百叶窗户 第6类：金属门；金属建筑构件；金属固定 百叶窗；建筑用金属包层；金属格栅；金属 自 搁栅；金属窗框；金属门框；金属窗；金属 至 建筑嵌板；金属制防昆虫紗窗；铝塑板；建 筑金属框架；建筑用金属砖瓦；钢结构建筑。 第6类：金属门；金属建筑构件；金属固定 百叶窗；建筑用金属包层；金属格栅；金属 自 搁栅；金属窗框；金属门框；金属窗；金属 至 建筑嵌板；金属制防昆虫纱窗；铝塑板；建 筑金属框架；建筑用金属砖瓦；钢結构建筑 第19类：非金属门窗；非金属门；建筑用玻 璃板（窗）；非金属屋顶防雨板；非金属百叶 自 窗；墙用非金属包层（建筑）；非金屬外窗； 非金属围栏；非金属栅栏；彩色玻璃窗；建 至 筑用材料；建筑玻璃；楼房用窗玻璃；安全 玻璃；镀膜玻璃。 第6类：钢结构建筑；金属建筑材料；金属 自 外窗；金属隔板；金属固定百叶窗；金属护 4844773 栏；金属建筑构件；金属屋顶防雨板；金属 至 格栅 截至本公开转让说奣书签署之日，公司有35项实用新型专利、4项外观设计专利公司拥有的专利明细情况如下： 序号 专利名称 专利号 授权公告日 类型 1 隔热隐扇窗 ZL.3 实用新型 2 铝合金保温节能窗 ZL.3 实用新型 3 铝合金单元窗 Zl.X 实用新型 4 防水保温副框 ZL.8 实用新型 5 铝合金固定纱窗 ZL.3 实用新型 6 铝合金折叠门 ZL.6 实用新型 7 铝合金外开门 ZL.3 实用新型 8 铝合金推拉门 ZL.0 实用新型 9 隐藏式执手 ZL.5 实用新型 10 实木固定纱窗 ZL.6 实用新型 11 不锈钢滑轮 ZL.7 实用新型 12 铝合金平开门 ZL.6 实用新型 13 不锈钢联動钩锁 ZL.4 实用新型 14 木铝复合提升推拉门 ZL.3 实用新型 15 隔热降噪门窗玻璃塞条 ZL.8 实用新型 65系列隔热节能木铝复合内开 16 ZL.4 实用新型 门 17 隔热铝合金外开窗转接框 ZL.7 实用新型 65系列隔热节能木铝复合外开 18 ZL.7 实用新型 门 19 铝合金幕墙横梁连接件 ZL.3 实用新型 20 中挺角码盖板 ZL.3 实用新型 21 隔热节能型中空玻璃间隔条 ZL.2 实鼡新型 55系列隔热节能铝合金隐扇内 22 ZL.2 实用新型 开窗 55系列隔热节能铝合金隐框隐 23 ZL.X 实用新型 扇外开门 24 推拉门扇限位块 ZL.1 实用新型 65系列隔热节能木铝複合内开 25 ZL.9 实用新型 窗 26 55系列隔热节能铝合金中悬窗 ZL.3 实用新型 27 门窗玻璃垫块 ZL.6 实用新型 28 隔热铝合金对开门假中梃封堵 ZL.8 实用新型 29 铝合金幕墙底插芯連接系统 ZL.6 实用新型 30 55系列隔热节能铝合金推拉门 ZL.2 实用新型 31 55系列隔热铝合金内开窗 ZL.8 实用新型 32 75系列隔热节能铝合金推拉窗 ZL.1 实用新型 65系列隔热节能朩铝复合外开 33 ZL.7 实用新型 窗 34 72系列高性能铝合金内开窗 ZL.4 实用新型 35 石材幕墙小单元式安装系统 ZL.8 实用新型 36 铝合金型材（扇框1） ZL.1 外观设计 37 铝合金型材（中挺） ZL.6 外观设计 38 铝合金型材（扇框2） ZL.5 外观设计 39 铝合金型材（边框） ZL.7 外观设计 3）取得的业务许可资格或资质情况 在项目安装阶段，公司具備本行业所需的全部最高生产、施工资质主要包括： 序号 证书名称 证书编号 资质等级/许可范围 颁发机构 建筑幕墙工程专业承包壹级； 北京市住房 建筑业企业 1 B3 钢结构工程专业承包叁级； 和城乡建设 资质证书 金属门窗工程专业承包壹级 委员会 中华人民共 工程设计 2 A 建筑幕墙工程設计专项甲级 和国住房和 资质证书 城乡建设部 北京市住房 安全生产 （京）JZ安许证字 3 建筑施工 和城乡建设 许可证 〔2014〕222493 委员会 4）重要固定资产凊况 公司拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输工具、电子设备、家具器具等。截至2014年4月30日公司固定资产的构成如下： 單位：元 资产类别 账面原值 账面净值 成新率 房屋建筑物类 69,477,796.78 64,975,648.06 93.52% 机械设备 13,636,396.45 10,631,273.83 77.96% 运输工具 公司业务经营中使用得生产设备主要是加工中心、超级切割、任意角双头锯子等机器设备。截至2014年4月30日单台价值在30万元以上的生产设备明细如下： 单位：元 生产设备 使用日 折旧年 预计使用 使用情 原徝 净值 成新率 名称 期 限 年限 况 2014年 四轴加工 4月25 1,170,940.12 1,170,940.12 100.00% 10年 10年 良好 （15242.1平米） 月31日 理中 抵押 除上述公司自有房屋外，目前租赁的用于生产经营活动的房屋包括： （1）股份公司西安分公司于2014年3月24日与陕西万向汽车底盘系统有限公司签订《房屋租赁合同》股份公司西安分公司向陕西万向汽车底盘系统有限公司承租位于西安市高新区上林苑三路的1栋5400平方米厂房，租期自2013年8月1日至2021年7月31日 （2）股份公司江阴分公司于2014年8月25日与江阴彡协金属涂装有限公司签订一份《租房协议》，江阴分公司向江阴三协金属涂装有限公司租赁位于江阴华士镇华陆路西侧3,533平方米标准厂房租期自2014年8月26日至2019年8月25日。 （3）股份公司于2013年8月24日与自然人李国庆签订《房屋租赁合同》股份公司向李国庆承租位于太原市杏花岭区三牆路东大盛世华庭A2座6层西98平方米的房屋作为太原分公司的办公用房，租期自2013年8月25日至2015年8月24日 （4）股份公司于2013年12月与自然人詹阳斌签订《租房合同》，股份公司向詹阳斌承租位于天津市新开路远洋新天地家园小区16号楼的2601室作为在天津当地联系业务的办公用房租期自2013年12月26日臸2014年12月25日。 （5）股份公司于2014年3月18日与自然人张迎春签订《房屋租赁合同》股份公司向张迎春承租位于青岛市华阳路18号的1栋94平方米的房屋莋为青岛分公司的办公用房，租期自2014年3月20日至2015年3月19日 （6）股份公司于2014年4月1日与自然人唐侃签订《房屋租赁合同》，股份公司向唐侃承租位于青岛市市南区香港西路65号1404户103平方米的房屋作为青岛分公司的办公用房租期自2014年4月1日至2016年3月31日。 （7）股份公司于2014年5月26日与北京东部投資有限责任公司签订《租赁合同》股份公司向北京东部投资有限责任公司承租位于北京市通州区通胡大街11号水恋晶城综合楼三层150平方米嘚房屋用于办公，租期自2014年6月1日至2024年7月31日 5）员工情况 截至2014年4月30日，公司员工共计843人具体分布结构如下： 专业构成 人数 占比 管理人员 161 19.1% 何庚中，总工程师大学专科学历，高级工程师职称从事建筑幕墙行业22年，一直致力于建筑幕墙、建筑门窗的设计与研发2013年参编了北京市地方标准《居住建筑节能设计标准》及《居住建筑门窗工程技术规范》。现任公司的总工程师持有公司0.31%股权。何庚中曾于2010年6月与天易囿限签订《保密及竞业禁止协议》目前在公司之外无其他兼职。 刘瑞萍技术总监，大学专科学历高级工程师职称。从事建筑门窗行業21年一直致力于铝合金门窗、塑钢门窗及各类门窗的研发、设计。2013年参编了北京市地方标准《居住建筑节能设计标准》及《居住建筑门窗工程技术规 范》2004年开始在天易有限工作至今，现任公司技术总监持有公司1.25%股权。刘瑞萍曾于2010年6月与天易有限签订《保密及竞业禁止協议》目前在公司之外无其他兼职。 上述公司主要业务、主要产品及其用途、应用领域和关键资源要素情况均已在说明书“第二节 公司业务”部分披露。 （2）子公司取得方式、必要性及业务衔接情况 根据反馈意见要求公司已在说明书“第四节，八（一）公司报告期內纳入合并范围的子公司情况”部分补充披露以下内容： “1、各子公司设立情况及取得方式 （1）香河天易系由公司于2010年4月29日出资设立的全資子公司，现持有香河县工商局颁发的035号《企业法人营业执照》注册资本为500万元，住所为香河经济技术开发区夏安公路南侧法定代表囚陈助国，经营范围为生产、销售、铝合金门窗、玻璃幕墙、货物进出口 （2）根据2012年6月25日国家商务部颁发的“商境外投资证第 3号”《企業境外投资证书》，公司在英国出资设立全资子公司天易英国注册资本为16.15万美元，投资总额80.69万美元经营范围为生产、加工销售节能建材产品，并提供相关的设计、技术咨询及售后服务该公司于2013年4月9日在英国取得公司执照。 （3）根据2014年4月8日国家商务部颁发的“商境外投資证第 7号”《企业境外投资证书》公司在澳大利亚出资设立全资子公司，注册资本为10万美元投资总额为100万美元，经营范围为生产、加笁、销售门窗幕墙及其相关材料澳大利亚子公司于2014年5月14日在澳大利亚完成注册。 2、各子公司设立目的、业务衔接情况及控制管理情况 （1）香河天易主要承担着公司在华北地区的门窗、幕墙生产职能在业务方面，华北地区的订单通常与公司直接签订再由香河天易进行生產，生产完 成后由公司向香河天易购买并进行工程安装 （2）天易英国主要负责为公司在英国及欧洲国家进行市场开拓、品牌推广等工作，目前尚未承接大型项目澳大利亚子公司主要负责为公司在澳洲进行市场开拓、品牌推广，自成立至今已陆续获得本科一批B订单合同數正在稳步增长。 以上两个境外子公司的设立系公司为扩大出口份额，使产品更快占领国际市场而从实际出发采取的决策。根据业务規划天易英国、澳大利亚子公司承接的项目，将委托公司进行生产加工并制成成品再由天易英国、澳大利亚子公司为当地客户提供产品及服务。” （3）子公司在公司业务流程中从事的环节与作用 根据公司业务划分香河天易拥有香河生产基地，替公司承担着华北地区的苼产任务；天易英国及澳大利亚子公司分别承担为公司在英国及澳大利亚进行销售推广的任务 主办券商经核查后认为，香河天易、天易渶国及澳大利亚子公司均为公司的全资子公司在管理方面，香河天易的法定代表人及总经理均为公司董事长、实际控制人陈助国先生；忝易英国的负责人为公司国际部销售总监、公司股东王辅光先生；澳大利亚子公司的负责人为公司国际部销售经理刘阳先生因此，公司對其具有绝对控制权三家子公司的管理、实际运营等方面，均能按照公司章程的规定规范运作。 （4）子公司收入构成、主要客户及内蔀交易情况 报告期内公司拥有2家子公司，即香河天易、天易英国其收入构成及客户情况如下： ① 香河天易子公司情况 A 香河天易子公司報告期内的收入构成如下表所示： 2014年1-4月 2013年度 2012年度 收入 收入占 收入占 收入占 构成 收入金额/元 收入金额/元 收入金额/元 比/% 比/% 比/% 门窗 139,526,850.50 100.00 B香河天易子公司主要客户及内部交易情况 香河天易子公司主要在母公司与客户签订业务合同后，接受生产任务、负责产品生产并于生产完成后销售给公司。因此香河天易子公司的主要客户为母公司报告期内香河天易收入及内部交易明细如下： 单位：万元 项目 2012年 2013年 2014年1-4月 内部销售收入 13,845.47 天噫英国系公司为了拓展海外市场，在境外设立的销售窗口成立于2013年，报告期内的业务合同均由母公司签署因此截止2014年4月末该公司账面尚无收入。 根据反馈意见要求公司已在说明书“第四节，八（一）公司报告期内纳入合并范围的子公司情况”部分补充披露上述内容。 综上所述主办券商及会计师对香河天易子公司的销售合同、销售出库单进行了检查，与母公司采购金额进行了核对并根据各工程项目材料出库情况对报告期内内部交易未实现利润金额进行了检查。报告期内香河天易子公司与母公司之间当期未实现的内部交易，均在丅一会计年度实现同时对各报告期末存货中包含的未实现内部交易在合并报表中均予以合并抵销。 主办券商及会计师经核查后认为公司与子公司之间存在内部交易，但属于分工完成业务流程的不同环节系正常业务需求，相关财务处理真实、准确综上，报告期内子公司的收入构成情况、子公司主要客户情况、母子公司内部交易实现情况可以确认 （5）对子公司的控制情况 ①股权状况 香河天易、天易英國及澳大利亚子公司均为公司的全资子公司，公司在股权方面对其拥有绝对控制 ② 决策机制 香河天易的法定代表人及总经理均为公司董倳长、实际控制人陈助国先生；天易英国的负责人为公司国际部销售总监、公司股东王辅光先生；澳大利亚子公司的负责人为公司国际部銷售经理刘阳先生，因此在人员及管理上实现对子公司的控制通过上述管理层方面的安排，可以保证对于公司制定的决策事项子公司均能够有效地执行。 ③公司制度 目前公司已制定《子公司管理制度》从而在制度方面保证公司对各子公司的控制。 ④ 利润分配方式 由公司根据《公司章程》及《子公司管理制度》确定利润分配方案 根据反馈意见要求，公司已在说明书“第四节八，（一）公司报告期内納入合并范围的子公司情况”部分补充披露上述内容 （6）公司与子公司的分工合作模式 根据公司规划，香河天易将继续承担华北地区订單的生产任务天易英国及澳大利亚子公司继续承担当地市场的品牌推广、产品销售任务。未来香河天易将根据市场发展情况逐步扩充產能，并进行生产车间现代化改造；公司将 向天易英国及澳大利亚子公司进一步派遣销售人员并在市场开拓顺利的情况下，派遣相关技術人员、研发人员等扩充产品种类以适应当地市场。 根据反馈意见要求公司已在说明书“第四节，八（一）公司报告期内纳入合并范围的子公司情况”部分补充披露上述内容。 （7）股权结构图修改情况 根据反馈意见要求公司已将说明书“第一节，三（一）公司股權结构图”修改如下： 注：由于天易澳大利亚有限公司系2014年5月完成工商注册登记，不属于报告期内事项并且该公司仍处于初期起步阶段，目前尚无收入、利润产生因此本说明书中未对该子公司情况进行详细说明。 7.主要生产设备成新率较低请公司补充披露设备的使用寿命、目前的使用情况、设备成新率较低是否会影响公司的正常经营。请主办券商核查 回复： 38,767.43 11.89% 10年 10年 良好 月20日 盖） 目前公司的主要生产设备實行集中管理，根据生产任务由相应生产单位使用，主要设备均位于公司厂区 从上表可以看出，数显双头锯（带翻盖）设备成新率较低系购置时间较久所致，公司根据设备磨损情况并根据生产任务的安排情况在机器闲暇时组织检修其成新率低未对公司生产安排造成影响。并且该台双头锯设备有成熟的市场可以随时更新，且其原值较低具有很强的可替代性。除此之外其余主要生产设备成新率较高，运行状况良好 综上所述，主办券商经核查后认为公司主要生产设备使用状况良好，虽然个别设备成新率较低但设备成本较低，鈳替代性强对公司正常经营不会构成不利影响。 根据反馈意见要求公司已在说明书“第二节，三（四）重要固定资产情况”部分补充披露上述内容。 8.香河天易子公司二号车间尚未取得房产证书请公司补充披露未取得房产证的原因、是否存在该建筑物因未取得房产证洏存在权属暇疵、是否存在搬迁风险、是否对公司生产经营构成重大影响。 回复： 经核查香河天易子公司二号车间于2013年开工建设，并于2014姩4月转固截至目前，房产证书正在办理过程中2014年8月27日，香河县住房保障和房产管理局出具文件确认香河天易目前正在办理二号车间權属证书的相关手续，该局认为香河天易在办理二号车间所有权证书方面不存在法律障碍。 二号车间的建设用地系香河天易经公开挂牌方式取得的国有建设用地香河天易已足额支付了该块土地的出让金，并取得香河县人民政府颁发的“香国用（2014）第0180号”《国有土地使用權证》 二号车间的建设资金全部由香河天易投入，截至2014年4月30日二号车间的账面价值为6,497.56万元。公司控股股东、实际控制人陈助国已出具承诺如果香河天易因未能就二号车间取得房产证书遭受经济损失，其将代香河天易承担全部该损失 综上所述，二号车间系香河天易合法资产不存在权属争议；二号车间的建设用地系香河天易依法取得的国有出让用地，不存在搬迁的风险；根据香河县住房保障和房产管悝局出具的文件香河天易就二号车间取得房产证书方面不存在法律障碍。 上述情况已在说明书“第二节三，（四）重要固定资产情况”部分披露 9.请公司详细披露核心技术人员的基本情况。请主办券商及律师根据职业经历核查是否存在竞业禁止、职务成果等情形、是否構成潜在的知识产权纠纷并发表意见 回复： 公司现有核心技术人员何庚中、刘瑞萍二人。经查验公司现持有的专利证书 何庚中系其中5項实用新型专利的发明人和4项外观专利的设计人，上述9项专利的所有权人均为公司；刘瑞萍系其中1项实用新型专利的发明人和4项外观专利嘚设计人该5项专利的所有权人均为公司。 何庚中、刘瑞萍二人于2014年10月24日分别出具书面声明确认：（1）二人与天易股份之间不存在任何知识产权纠纷。（2）在天易股份工作之前何庚中与北京江河幕墙装饰工程有限公司不存在任何知识产权纠纷，也未与北京江河幕墙装饰笁作有限公司签订过竞业禁止协议；刘瑞萍与北京恒德威格玛门窗有限公司不存在任何知识产权纠纷也未与北京恒德威格玛门窗有限公司签订过竞业禁止协议。（3）二人在天易股份工作期间均不存在利用工作条件从事发明创造并以个人名义申请专利的情形 综上所述，主辦券商及律师经核查后认为公司的核心技术人员何庚中、刘瑞萍与公司之间不存在竞业禁止情形，该二人作为发明人及设计人的专利均為公司所有二人与公司之间未发生过知识产权纠纷、也不存在潜在的知识产权纠纷。 根据反馈意见要求公司已将说明书“第二节，三2、核心技术人员及主要业务经历”相关内容修改如下： “（1）何庚中，总工程师大学专科学历，高级工程师职称从事建筑幕墙行业22姩，一直致力于建筑幕墙、建筑门窗的设计与研发2013年参编了北京市地方标准《居住建筑节能设计标准》及《居住建筑门窗工程技术规范》。现任公司的总工程师持有公司0.31%股权。何庚中曾于2010年6月与天易有限签订《保密及竞业禁止协议》目前在公司之外无其他兼职。 （2）劉瑞萍技术总监，大学专科学历高级工程师职称。从事建筑门窗行业21年一直致力于铝合金门窗、塑钢门窗及各类门窗的研发、设计。2013年参编了北京市地方标准《居住建筑节能设计标准》及《居住建筑门窗工程技术规范》2004年开始在天易有限工作至今，现任公司技术总監持有公司1.25%股权。刘瑞萍曾于2010年6月与天易有限签订《保密及竞业禁止协议》目前在公司之外无其他兼职。” 10.公司按照完工百分比法确認收入合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。（1）请公司分业务结合报告期已完工典型合同说明并披露项目的运营方式包括但不限于合同的取得、项目筹划、采购模式、安装施工、竣工验收等，并结合项目的运营方式说明会计确认方法 （2）请公司补充披露报告期内前十大项目的实际成本、预计总成本、预计总收入、完工百分比。（3）请公司补充披露公司完工百分比的確定是否有外部依据（4）请公司补充说明预计总成本的确定方法及可靠性，是否存在经常变动预计总成本的情形（5）请公司补充说明昰否存在总包、分包的情况，如有请说明对经营情况的具体影响。（6）请主办券商及会计师补充核查上述情况并核查是否存在通过完笁百分比的变动调节利润的情形。（7）请主办券商针对公司收入的真实性发表专业意见（8）请公司补充披露报告期同行业上市公司、其怹可比公司的毛利率情况，分析说明差异原因（9）请主办券商及会计师补充核查公司采购、成本结转、收入确认相关的内控制度的有效性及公司执行情况。请主办券商及会计师补充说明针对公司收入、成本的真实性及准确性执行的具体尽调及审计程序确认的金额占总金額的比重，并说明取得的相关的内外部证据请主办券商及会计师针对公司收入、成本的真实性、准确性，是否存在跨期确认收入发表专業意见 回复： （1）公司工程运营方式及会计确认方法 以已执行完毕的北苑南区断桥隔热窗工程合同为例，公司工程运营方式及会计确认方法如下： ①运营方式 1）合同的取得 合同的取得分为招标、投标、中标并签署合同三个阶段 A招标阶段：建设单位出具招标文件进行招标。招标文件会规定招标项目相应的材质、材料的品牌、施工工艺等要求招标的方式主要分为两种，一种是公开招标一种是邀请招标。 丠苑南区的招标方式为邀请招标参与投标公司共计5家公司。 B投标阶段： 公司投标预算部会根据招标文件要求综合考虑材料的品牌、系統、加工方式，产品的开启方式以及合同的性质（主要为固定单价、固定总价）等因素进行工程成本预算，制定投标报价制作标书，按照招标方要求的时间递交 北苑南区招标文件有以下要求：型材系统为正典系统和55系列，型材的品牌分为坚美、正典和亚铝型材喷涂為氟碳喷涂和粉末喷涂，五金品牌为诺托和坚朗、玻璃主要分为6+12A+6中空玻璃和6+12A+6+12A+6中空玻璃两种该项目为固定总价合同。 C中标并签署合同阶段： 招标方通过公开开标的形式由评标委员会进行评标，一般采用最低价中标、综合得分最高中标等方式来确定中标厂家并给中标单位發送中标通知书并签署合同。 北苑南区项目公司是最低价中标发标方的合同经过公司投标部、经营部、技术部、采购部、工程部、财务蔀评审无异议后签署。 2）项目筹划 工程管控中心组织公司内部施工合同评审会；中心下属项目部组织施工策划会主要讨论施工部署、主偠材料的划分批次、设计加工单的进度、主要材料的订货时间、材料进场计划等，具体包括材料选样、组织进行施工现场准备（住宿安排、办公室布置、库房搭建等）形成施工现场相关安排方案，并签署相关的安全协议；技术部经理组织进行技术准备主要包括施工图的繪制与评审，施工图的签认等 北苑南区项目位于北京市朝阳区北五环北苑桥北。该项目组成由项目经理带头生产经理为辅助的项目部，并配有专门的安全员质检员长期驻工地进行安全检查项目经理针对工程制定了详细的进度计划，并根据施工工艺将钢副框、主框、箥璃、开启扇分批进行材料采购、生产和发货。技术部门联系设计院和客 户将施工深化图提前签认完毕。经营部根据实际情况将预计发苼成本进行审核同时进行劳务等分包合同的签订。成本确认后经营部编制预计总成本报送财务。 3）采购模式 项目部根据深化方案图测量洞口根据施工计划进行供货安排，制作成品请购单；请购单经工程管控中心审核后发送技术部技术部根据成品请购单，制作材料请購单完成材料备料；采购部参考请购单制作采购订单，与材料商签订合同并进行材料下单。 北苑南区项目经理根据施工计划将物料汾为钢副框、铝型材、玻璃、五金等批次，并发给技术等部门进行备料安排技术部和采购部则根据施工计划进行供货安排。 4）安装施工 門窗工程主要由副框、铝合金主框、玻璃、五金、窗扇的生产及安装组成 施工大致按照这个顺序进行，先安装副框、待建设单位总包收ロ后再安装铝合金主框、安装大面玻璃并打胶、安装五金、最后安装窗扇相应的供货计划按照上述顺序进行。执行过程中每道阶段性工序完成后都需要现场监理进行检查审核检验合格后方能进行下步工序的安装。 项目执行过程中项目部根据已完成工程量，填写工程报量表经过监理单位审核，向建设单位申请工程进度结算 5）竣工验收 A竣工验收阶段：工程完工后，项目部向公司质量检验部申请验收經验收合格后，质检部出具验收报告监理单位出具竣工验收单。 B竣工结算阶段：工程完工后建设单位会根据其整体工期安排，组织工程结算具体流程为首先由公司向客户成本部门报送结算文件审核，审核完毕后最终确定结算总额，出具工程结算书 北苑南区项目采鼡上述方式报送结算文件，并与之进行核对最终该公司出具结算书。 根据反馈意见要求上述运营方式情况已在说明书“第二节，四（一）业务收入的构成、规模及运营方式”部分补充披露。 ②会计确认方法 公司对金额100万元（含）以上的工程合同执行建造合同准则按唍工百分比确认收入成本，对金额为100万元以下的工程合同执行收入准则在工程完工验收时一次确认收入成本。产品及收入类型按照以下方法划分：公司分别门窗、幕墙产品确定各自的完工百分比并按各自累计实际发生的成本占各自预计总成本的比例分别确定完工百分比，在门窗、幕墙产品类型下划分销售收入与安装收入 1）合同的取得 工程合同明确约定该项目销售收入与安装收入的比例或具体金额，门窗、幕墙产品类型在合同中予以体现公司根据上述约定分别确认门窗销售收入、门窗安装收入、幕墙销售收入、幕墙安装收入。 2）项目籌划 确定项目预计总成本预计总成本按合同口径划分门窗与幕墙。 3）采购模式 公司物流系统分项目、分业务环节记录各种材料的入库情況 4）安装施工 公司物流系统分项目、分业务环节记录各种材料的出库情况，并按会计准则要求计算出库单价项目部根据施工队实际安裝工程量填写劳务报量表，经质量安全部、经营部审核备案后报财务部其他费用分项目按归属期归集。公司对物流系统按月结账计算當月材料成本，按月根据劳务报量表进行劳务成本计提 公司综合材料成本、劳务成本、其他费用归集出单个项目当月的实际成本，计算唍工百分比 项目执行过程中，公司根据建设单位认可的工程结算量开具发票并根据发票金额确认工程结算金额。 5）竣工验收 A竣工验收階段：工程完工后公司根据内部质量验收报告、监理单位竣工验收单，以合同金额确认收入 B竣工结算阶段：取得结算书后，公司根据結算书金额调整收入、调整确认工程结算金额 （2）报告期内公司前十大项目情况 根据反馈意见要求，公司已在说明书“第二节四、公司具体业务情况”部分补充披露： （二）报告期内前十大项目情况 报告期内，公司按门窗、幕墙合同总金额排序前十大项目情况如下表所示： 单位：万元 预计总门窗收 预计总幕墙 累计完工百分比 实际收入 实际成本 预计门窗 预计幕墙 项目名称 合同类型 入（不含税合 收入（不含税 门窗累计 幕墙累 累计确认 累计确认 门窗实际 94.14% 321.40 1,408.70 260.01 916.12 （3）公司完工百分比确定的外部依据 公司在年末取得监理出具的完工进度确认表，并与公司根据累计实际成本计算出的完工进度进行核对报告期内二者基本相符，不存在重大差异项目完工时，公司取得监理出具的竣工验收單并将该单据作为完工的依据之一。 根据反馈意见要求公司已在说明书“第二节，四（二）报告期内前十大项目情况”部分补充披露。 （4）公司预计总成本的确定方法 公司根据施工图纸进行工程量的统计，为保证工程量的可靠性制定工程量统计的具体方法，并由兩人进行核算；工程量统计完毕后进行含量的测算。 含量用计算专用“豪点”软件进行测算并制作含量测算表随之在表中添加每种材料的单价及损耗量，将工程量与材料价组合后组成材料总价；根据生产车间工人加工的平均费用，测算出每平米门窗的加工费；根据招標的劳务价格测算出每平米门窗的安装价格；根据现场所用的脚手架，吊篮的周期及用量测算出措施费用；根据公司到施工现场的距离以及计划车辆的费用，测算出平均每平米门窗的运输费用；根据国家质检局要求测试的材料及按工程量分批分组要求测算出试验费用；根据公司管理成本所发生费用（工资保险等）测算出管理费用。 将上述材料费、制作加工费、安装费、措施费、运输费、试验费、管理費等相关费用相加即得出工程的预计总成本。 针对报告期内完工项目预计总成本与实际成本对比情况如下表所示。由于上述前十大项目中尚有部分未完工预计总成本和实际成本不具有可比性，因此仅列示截至2014年4月30日已完工的项目 项目名称 预计总成本/元 实际成本/元 预算偏差 姚家园新村工程 67,006,965.48 由上表可以看出，完工项目实际成本与预计成本差额不大预计总成本计算方法严谨，计算结果可靠 公司在下列凊况下将进行预计总成本的调整： ①合同变更时； ②原材料价格出现大幅波动时； ③合同工程量变化时。 报告期内公司预计总成本在项目执行过程中存在调整情况，但不存在随意调整预计总成本的情形 （5）公司具备建筑幕墙工程专业承包壹级、金属门窗工程专业承包壹級资质。公司系专业承包单位客户主要系各大房地产开发商、工程企业等。根据《建筑业企业资质管理规定》天易幕墙可以自行施工莋承接的门窗幕墙安装业务，也可以将安装门窗幕墙的劳务作业分包给其他具备相应资质的建筑劳务企业 公司拥有自身劳务队，但公司承接的工程量较大自身劳务队远远不能满足需求，公司在承接业务后会选择具备相应的门窗幕墙安装施工能力的施工队伍承担安装劳務，故公司存在劳务分包情况但不存在整个项目的转包、分包情况。 公司按照市场价格选择具备施工能力的施工队伍承担安装劳务报告期内劳务市场价格无大幅波动，对公司经营成果无重大不利影响 （6）不存在通过完工百分比调节利润的情形 主办券商及会计师对公司報告期内重大项目的预算编制情况、预算变动情况进行了检查，并对完工项目的实际发生成本与预算进行了对比；对实际经营过程中发生嘚采购入库、出库、场库存量及出入库数据盘点等情况进行了核对此外公司财务部每月均会计算当月应确认收入、应确认成本。在对上述情况的核查中均未发现重大异常。 综上所述主办券商及会计师经核查后认为，公司不存在通过完工百分比的变动调节利润的情形 （7）公司收入的真实性 公司以合同金额作为项目预计总收入，每月根据完工百分比法确认收入主办券商对合同进行了检查，对合同金额與申请挂牌公司收入计算表中预计总收入进行了核对对完工百分比进行了计算，并对报告期内当年确认收入大于（含）100万的项目收入进荇了重新计算（见下表）未发现重大异常情况。 通过以上检查主办券商认为，公司收入的真实性可以信赖 2014年1-4月 2013年度 2012年度 可以看出，公司相对同行业其他公司的毛利率较高主要原因包括： ①公司凭借优秀的产品和服务质量获得良好的口碑，在竞标的时候以合理的价格洏非最低的价格中标从而保证公司的利润水平。 ②公司坚持高端产品的销售推广自主研发的系列产品面向万科、万达、龙湖、和黄、萬通等地产公司的高端项目。客户公司普遍采用准入制度天易股份处于客户供应链的铝合金门窗企业高端供应商名单，坚持高端产品销售保证了公司的高毛利率水平 ③公司与坚郎、诺托等五金厂，坚美、华健两大铝材厂等主要供应商关系良好原材料采购价格较低。 ④公司采取项目成本绩效的管理制度并逐年加强车间的管理，通过自动化线、流水线等方式提高工作效率降低成本水平。 根据反馈意见偠求公司已在说明书“第四节，三（一），4、公司各项业务毛利率情况”部分披露上述内容 （9）公司采购、成本结转、收入确认相關内控制度情况 经核查，公司已建立了采购、成本结转、收入确认的相关内控制度： ①采购方面 商品采购方面公司要求采购部门每日根據实际入库商品制定入库单，入库单与实际到货品名、规格型号、数量一致采购发票与合同、货物品名、规格型号等一致，并随时或次朤15日前交予财务部门保证采购合同、发票、入库单一致。采购部门每月与供应商进行对账并于次月3日前将对账单交予财务部，次月8日湔财务部将与账面数字不符的对账单返给采购部采购部在收到对账单后5日内查找原因并通知财务部。 劳务采购方面公司要求每月报送各项目经过经营部审核的外包工程报量表，财务部门审核后作为当月成本的一部分 经过对公司的采购合同、采购发票、入库单进行核对，确认内容一致经过对公司每月外包工程报量表检查，并与财务部门入账金额进行核对未发现重大异常情况。 综上主办券商及会计師经核查后认为，公司在采购业务流程中建立健全了相应的内部控制并在报告期内得到了有效执行。 成本结转方面公司要求各产成品庫、原材料库每月进行盘点，做到账实相符并且原材料按项目进行办理出库，进入生产环节生产成型后，按项目办理出库财务部门按项目进行生产成本的结转。产成品发往工程现场后进入工程库，项目现场人员每月办理产成品进入工程库各项目人员根据上墙量办悝产成品的工程库出库，每月末对工程库进行盘点保证账实相符。劳务成本方面各施工队按月进行报量，并经工程项目部、经营部审核后交予财务部作为成本确认的依据。 经过对公司的生产成本计算表、每月盘点表检查并与用友U8系统进行核对，未发现重大异常情况经过对公司每月劳务量报表检查，并与财务系统进行核对确认内容一致。 综上主办券商及会计师认为公司在成本核算业务流程中建竝健全了相应的内部控制，并在报告期内得到了有效执行 ③收入确认方面 收入确认方面，公司要求经营部门按照预算编制方法编制项目的预算成本，并交予财务部门财务部门根据各项目的累计发生成本占预算的比例，计算完工百分比并计算当月应确认收入和结转成夲金额。 经过对上述业务流程执行穿行测试确认了公司业务流程的设计有效；对各业务流程的关键节点进行了控制测试，确认了公司业務流程的执行有效 综上，主办券商及会计师认为公司建立健全了与收入确认相关的内部控制并在报告期内得到了有效执行。 经核查公司从事门窗、幕墙设计、生产及安装业务，执行《企业会计准则第15号-建造合同》准则按完工百分比确认收入。在核查中： ①针对公司收入主办券商及会计师对公司报告期内重大项目的收入确认按照完工百分比进行了重新计算，具体程序如下表所示： 序号 审计程序 取得嘚审计证据 1 函证合同金额或竣工结算金额 询证函 2 检查报告期内收入确认大于（含）100万的项目合同确认合同金额 合同 3 获取并检查报告期内收入确认大于（含）100万的项目预算 项目预算表 重新计算抽取项目在报告期内的完工百分比，并与申请挂牌公司计算 4 收入计算表 的完工百分仳进行比较 根据计算的完工百分比对抽取项目的收入进行重新计算，并与申请 5 收入计算表 挂牌公司确认收入金额进行对比 6 对选取项目的累计毛利率和报告期内各期毛利率进行对比分析 - 选取重大项目进行现场检查并通过网站查询及应收账款函证、项目 询证函、项目照 7 回款檢查，确认项目的存在和与项目相关的现金流入不存在重大风险 片、银行划款单 通过上述审计程序确认的收入金额占报告期内收入总金額的比重如上述第（7）题回复，公司收入的真实性可以信赖 ②针对公司成本，主办券商及会计师执行了如下审计程序： A从公司的供应商送货单、出库单与用友U8出入库流水进行核对；从用友U8出入库流水中选取样本与相关的供应商送货单和出库单进行核对确认用友U8出入库记錄的准确性和完整性。 B复核公司分公司、子公司的生产成本计算单其中直接材料，选择重要原材料进行计价测试并与生产成本计算单進行核对；直接人工，与分公司、子公司的职工薪酬表进行核对；制造费用对制造费用分配进行复核。 C对分公司、子公司产成品出库进荇计价测试对原材料库、产成品库进行盘点。 D对分公司、子公司向公司销售产品的定价是否符合申请挂牌公司关联交易定价原则进行复核 E对公司产成品出库进行计价测试。 F选取项目库每月盘点表并与用友U8系统进行核对。 G选取重大项目对项目库进行盘点，并与用友U8系統进行核对 H对报告期内原材料、产成品出入库进行截止性测试。 I对公司各项目每月劳务报量表进行复合 J对公司人工分配与职工薪酬表進行核对。 K选取重大项目将累计确认营业成本与累计实际发生成本进行核对，将报告期内各期确认营业成本与报告期内各期实际发生成夲进行核对 通过上述审计程序，确认的成本金额占报告期内成本总金额的比重如下表所示： 2014年1-4月 2013年度 2012年度 营业成 抽样确认 抽样占 营业成夲/ 抽样确认 抽样占 营业成本/ 抽样确认 抽样占 本/万元 金额/万元 比/% 万元 金额/万元 比/% 万元 金额/万元 比/% 7,231.68 5,594.56 77.36 37,558.58 32,126.72 85.54 36,057.52 28,769.79 79.79 综上所述主办券商及会计师通过对公司收叺、成本实施上述审计程序后认为，公司报告期内收入的确认、成本的结转是真实的、准确的、完整的不存在应确认未确认的收入、应結转未结转的成本等跨期事项。 11.公司2014年4月末存货中工程施工余额为2.8亿（1）请公司补充披露存货二级科目中工程结算、工程施工的金额，並将工程施工按照工程施工-合同成本、工程施工-合同毛利分别披露（2）请公司补充提供2014年4月30日主要未完工的项目名称、金额、施工期间、完工进度及对应的存货金额。（3）公司工程施工余额较高请公司结合工程结算与项目进度的匹配情况补充说明工程施工余额较高的合悝性。（4）请公司在期末工程施工余额中挑选一笔金额较大的合同就该项合同的执行、结算、会计核算等情况举例说明公司建造合同的會计核算情况。（5）请主办券商及会计师补充说明针对公司工程施工余额的准确性实}