点击联系发帖人原标题：美年健康：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
股票代码：002044 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （摘要） 交易对方 注册地址/通讯地址/住所 上海天亿资产管理有限公司 上海市崇明县城桥镇鳌山路 2 号 13 幢 109 室 上海维途投资中心（有限合伙） 上海市闵行区东川路 555 号戊楼 4128 室 北京东胜康业投资咨询有限公司 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号 韩小红 北京市海淀区西八里庄名仕花园****号 李世海 江苏省南京市浦口区北圩商城****号 配套融资交易对方 不超过十名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保 险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关 规定条件的法人、自然人或其他合格投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一七姩六月 1 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整并对本报告 书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整 本报告书所述事项並不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会及中国商务部的核准 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告 书同时披露的相关文件外还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 2 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 交易對方声明 本次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司、上海维途投资 中心（有限合伙）、北京东胜康业投资咨询有限公司、韓小红及李世海均已出具 承诺函保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将暂停转让在美年健康拥有權 益的股份。 3 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 上市公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 的承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前本人/ 本单位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代本人向 证券交易所和登记结算公司申请锁萣；本人未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请鎖定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如調查结论发 现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保證美年健康本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完 整如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤 勉尽责的将承担连带赔偿责任。 5 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 释 义 在本报告书中除非文义载明，以下简称具有如下含义： 交易方案相关簡称 公司/本公司 /上市 美年大健康产业控股股份有限公司深圳证券交易所上市企业， 指 公司/美年健康 证券代码 002044（原江苏三友集团股份有限公司） 美年大健康产业（集团）有限公司（其前身为美年大健康产业（集 美年大健康 指 团）股份有限公司）系上市公司全资子公司 江苏彡友 指 江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称） 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团有限公司（其前身为慈铭健康美姩大健康体检中心官网查看报告管理集 慈铭美年大健康体检中心官网查看报告/标的公司 指 团股份有限公司） 慈铭股份 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团股份有限公司 标的资产/交易标的 除美年大健康外，慈铭美年大健康体检中心官网查看报告其他股东持有嘚慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集 指 /拟购买资产 团有限公司 72.22%股权 发行股份及支付 持有慈铭美年大健康体检中心官网查看報告 72.22%股权的上海天亿资产管理有限公司、上海维 现金购买资产交易 指 途投资中心（有限合伙）、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩 对方/發股对象 /交 小红和李世海 易对方 发行股份及支付现 本公司向 5 名交易对方非公开发行股份及支付现金购买慈铭美年大健康体检中心官网查看報告 金购买资产/本次 指 72.22%股权的行为 重组/本次交易 美年大健康产业控股股份有限公司关于本次交易的第六届董事 定价基准日 指 会第十三次会議决议公告日即 2016 年 5 月 21 日 估值基准日 指 2015 年 12 月 31 日 （1）标的资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续；（2）美 年健康向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行 股份购买资产的登记手续，将发行股份购买资产的股份登记至交 易对方名下的行为；以及（3）如适用美姩健康采用询价发行 交割 指 方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次 募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资金的非 公开发行的股份登记至特定对象名下的行为 指交易各方完成交割之当日该日期由交易各方于本次重大资产 交割日 指 重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 盈利预测补偿义务 指 上海天亿资产管理囿限公司及上海维途投资中心（有限合伙） 人 收购价格/交易价格 指 美年健康收购标的资产的价格 草案/重组草案/本 《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买 指 报告书 资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》 《非公开发行股份 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团 指 购买资产协议》 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议》 《非公开发行股份 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团 指 购买资产协议之补 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 6 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 充协议》 《非公开发行股份 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康美年大健康体检中心官網查看报告管理集团 购买资产协议之补 指 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议之补充协议 充协议（二）》 （二）》 《盈利预測补偿协 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限 指 议》 公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限 《盈利预测补偿协 指 公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补償协议之补 议之补充协议》 充协议》 《盈利预测补偿协 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限 议 之 补 充 协 议 指 公司忣上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之补 （二）》 充协议（二）》 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理 《审计报告》 指 集团有限公司审计报告》（瑞华专审字[7 号及瑞华 沪审字[06 号） 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美年大健康产业控 《备考审阅报告》 指 股股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]（） 号） 中联资产评估集团有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有 《估值报告》 指 限公司拟购买慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团有限公司股權项目估值报 告》（中联评咨字[2016]第 617 号及中联评咨字[2017]第 409 号） 商务部反垄断局 指 中华人民共和国商务部反垄断局 2015 年 12 月 7 日，天亿资管以 2,462,426,340 元受让健の康业、 天亿资管前次收购 指 鼎晖创投、天图兴瑞等 14 名慈铭美年大健康体检中心官网查看报告股东持有的慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 68.40% 股份的收购交易 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日） 损益归属期间 指 止的期间；但是在实际计算该期间嘚损益归属时系指自基准日 （不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间 交易对方简称 天亿资管 指 上海天亿资产管理有限公司 维途投资 指 上海维途投资中心（有限合伙） 东胜康业 指 北京东胜康业投资咨询有限公司 上市公司股东简称 天亿投资 指 上海天亿投资（集团）有限公司 美馨投资 指 上海美馨投资管理有限公司 世纪长河 指 北京世纪长河科技集团有限公司 和途投资 指 上海和途投资中心（有限匼伙） 中卫成长 指 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 南通友谊 指 南通友谊实业有限公司 慈铭美年大健康体检中心官网查看報告下属分、子公司简称 北京联想桥门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团北京慈铭联想桥门诊部有限公司 北京上哋门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司 7 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 北京慈云寺门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司 北京月坛门诊部 指 北京慈铭奥亚月坛门诊部有限公司 北京潘家园门诊部 指 慈铭健康美年大健康体檢中心官网查看报告管理集团有限公司北京潘家园门诊部 北京亚运村门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团有限公司北京亚运村门诊部 北京大北窑门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团有限公司北京大北窑门诊部 北京世纪城门诊蔀 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团有限公司北京世纪城门诊部 北京西直门门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官網查看报告管理集团有限公司北京西直门门诊部 北京知春路门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团有限公司北京知春路门诊部 北京亮马桥医院 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团有限公司北京亮马桥医院 北京望京门诊部 指 慈铭健康美姩大健康体检中心官网查看报告管理集团有限公司北京望京门诊部 北京金融街门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集團有限公司北京金融街门诊部 北京雍和宫门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团有限公司北京雍和宫门诊部 北京公主坟门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团有限公司北京公主坟门诊部 北京奥亚医院 指 慈铭健康美年大健康体检中惢官网查看报告管理集团有限公司北京奥亚医院 北京洋桥门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团有限公司北京洋桥門诊部 慈铭科技 指 北京慈铭星讯信息科技有限公司 上海慈铭 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团上海有限公司 上海慈铭門诊部 指 上海慈铭门诊部有限公司 上海卓越门诊部 指 上海卓越慈铭门诊部有限公司 上海至诚门诊部 指 上海至诚慈铭门诊部有限公司 上海初え门诊部 指 上海初元慈铭门诊部有限公司 上海正元门诊部 指 上海正元慈铭门诊部有限公司 上海慈铭长宁分公 指 慈铭健康美年大健康体检中惢官网查看报告管理集团上海有限公司长宁分公司 司 深圳慈铭 指 深圳市慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司 深圳纪元門诊部 指 深圳市慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司纪元门诊部分公司 深圳海松门诊部 指 深圳市慈铭健康美年大健康體检中心官网查看报告管理有限公司海松门诊部分公司 深圳慈铭门诊部 指 深圳市慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司慈铭门诊部分公司 东莞慈铭 指 东莞市慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司 东莞慈铭门诊部 指 东莞南城慈铭门诊部有限公司 深圳逸康门诊部 指 深圳市慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司逸康门诊部分公司 广州慈铭 指 慈铭健康美年大健康體检中心官网查看报告管理集团广州有限公司 广州慈铭门诊部 指 广州慈铭门诊部有限公司 广州东风门诊部 指 广州慈铭东风门诊部有限公司 廣州卓越门诊部 指 广州慈铭卓越门诊部有限公司 武汉慈铭 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团武汉有限公司 武汉慈铭门診部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团武汉有限公司武汉慈铭门诊部 武汉汉口门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团武汉有限公司慈铭汉口门诊部 8 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书（草案）（摘要） 武汉青山门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团武汉有限公司慈铭青山门诊部 武汉武昌门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团武汉有限公司武昌综合门诊部 武汉汉阳门诊部 指 慈铭健康美年大健康体檢中心官网查看报告管理集团武汉有限公司慈铭汉阳综合门诊部 大连慈铭 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团（大连）囿限公司 大连慈铭门诊 指 大连慈铭综合门诊有限公司 大连星海门诊 指 大连慈铭星海新天地综合门诊有限公司 大连慈铭高新综合门诊有限公司/大连沙河口慈铭健康管理集团 大连高新门诊部 指 软件园门诊部 天津慈铭 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团天津有限公司 天津南开门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团天津有限公司南开门诊部 天津和平门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团天津有限公司和平门诊部 天津和平第二门诊 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团天津囿限公司和平第二门诊部 部 成都慈铭 指 成都慈铭健康管理有限公司 成都瑞联门诊部 指 成都慈铭健康管理有限公司瑞联综合门诊部 成都高新門诊部 指 成都慈铭健康管理有限公司高新美年大健康体检中心官网查看报告门诊部 山东慈铭 指 山东慈铭健康美年大健康体检中心官网查看報告管理有限公司 济南天桥门诊部 指 山东慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司济南天桥门诊部 济南历下门诊部 指 山东慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司济南历下门诊部 南京慈铭 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团喃京有限公司 南京慈铭门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团南京有限公司门诊部 南京奥体门诊部 指 慈铭健康美年夶健康体检中心官网查看报告管理集团南京有限公司奥体门诊部 金华慈铭 指 金华市慈铭健康管理有限公司 金华慈铭门诊部 指 金华市慈铭健康管理有限公司美年大健康体检中心官网查看报告门诊部 临沂慈铭 指 临沂慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司 临沂慈銘门诊部 指 临沂慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司门诊部 临沂南坊门诊部 指 临沂慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司南坊门诊部 吉林慈铭 指 吉林省慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司 吉林南湖门诊部 指 吉林省慈銘健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司朝阳南湖综合门诊部 长春经济开发区门 指 吉林省慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司长春经济开发区综合门诊部 诊部 鞍山慈铭 指 鞍山市慈铭投资管理有限公司 杭州慈铭 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团杭州有限公司 杭州凯旋路门诊部 指 慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团杭州有限公司凯旋路门诊部 杭州友好门诊部 指 杭州慈铭友好综合门诊部有限公司 青岛慈铭 指 青岛慈铭健康管理有限公司 青岛市南门诊部 指 青岛慈铭健康管理有限公司市南门诊部 宁波慈铭 指 宁波慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告投资管理有限公司 宁波一生门诊部 指 宁波慈铭健康美年大健康体检Φ心官网查看报告投资管理有限公司江东慈铭一生门诊部 宁波慈铭门诊部 指 宁波慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告投资管理有限公司鄞州慈铭综合门诊部 9 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘偠） 奥亚管理 指 慈铭奥亚医院管理有限公司 通辽慈铭 指 通辽市慈铭健康管理有限公司 通辽慈铭健康美年 指 通辽市慈铭健康管理有限公司美姩大健康综合门诊部 大健康综合门诊部 通辽慈铭健康综合 指 通辽市慈铭健康管理有限公司健康综合门诊部 门诊部 华瑞天美管理 指 乌鲁木齐華瑞天美健康管理有限公司 乌鲁木齐慈铭门诊 指 乌鲁木齐华瑞天美健康管理有限公司慈铭门诊部 部 合肥慈铭 指 合肥慈铭健康美年大健康体檢中心官网查看报告管理有限公司 合肥慈铭门诊部 指 合肥慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司合肥慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告综合门诊部 其他 慈铭有限 指 标的公司前身慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集团有限公司 北京慈铭 指 标的公司前身北京慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理有限公司 北京慈济 指 标的公司前身北京慈济医院管理有限公司 慈记网絡 指 北京慈记网络科技有限公司 健之康业 指 鹰潭健之康业投资咨询有限公司 天图兴瑞 指 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 独立财务顾问/主承 指 华泰联合证券有限责任公司 销商/华泰联合证券 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 海润律师 指 北京市海润律师事务所 估徝机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 报告期/最近三年 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度或上述期间的期末日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 10 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 1 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 《重組管理办法》 指 令第 109 号） 《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》 法》 《若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干問题的规定》（证监会公 指 定》 告[2008]14 号） 《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 指 号》 市公司重大资产重組（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号） 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管 《财务顾问办法》 指 理委员会令第 54 号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司/登记结算 指 中国證券登记结算有限公司 公司 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中华人民共和国国家卫生和计划生育委員会/中华人民共和国卫 国家卫计委/卫生部 指 生部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 专业释义 通过医学手段和方法对受检者进行身美姩大健康体检中心官网查看报告查，了解受检者健康状 健康美年大健康体检中心官网查看报告 指 况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗荇为 对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、提供健康咨询、 健康管理 指 指导以及对健康危险因素进行干预的全过程通过评估囷控制健 康风险，达到维护健康的目的 从卫生行政部门取得《医疗机构执业许可证》或从民政、工商 行政、机构编制管理部门取得法人單位登记证书，为社会提供医 医疗卫生机构 指 疗保健、疾病控制、卫生监督服务或从事医学科研和医学在职培 训等工作的单位医疗卫生機构包括医院、基层医疗卫生机构、 专业公共卫生机构、其他医疗卫生机构 门诊部 指 集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构 經卫生行政主管部门批准并取得了《医疗机构执业许可证》、以 美年大健康体检中心官网查看报告中心 指 门诊部、医院等形式设立的从事健康美年大健康体检中心官网查看报告业务的医疗机构 美年大健康体检中心官网查看报告网点 指 美年大健康体检中心官网查看报告门诊部、美年大健康体检中心官网查看报告中心 专业美年大健康体检中心官网查看报告机构 指 除医院之外专业从事健康美年大健康体检中心官网查看报告的医疗机构 1 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）已于 2016 年 9 月 8 日公布并实施，为配合《上市公司重 大资产重组管理办法》（2016 年修订）顺利实施《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监會公告（2016）18 号）同时公布。根据中国证监会的相 关指导意见在规则适用方面，《上市公司重大资产重组管理办法》的过渡期安排将以股東大会为界新老划断 即：修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的原则 上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行 鉴于公司本次重大资产重组相关议案已于 2016 年 6 月 16 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过苴已于 2016 年 6 月 28 日被中国证监会受理，本次重大资产 重组涉及的事项应适用《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）及其配套规范的相關规定如无特 别说明，本报告书所称《重组管理办法》均指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）《12 号意 见》均指《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见 第 12 号》（证监会公告〔2015〕10 号）。 11 美年大健康产業控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 美年大健康美年大健康体检中心官網查看报告中 指 美年大健康控股美年大健康体检中心官网查看报告中心 心 受过高等医学教育或长期从事医疗卫生工作的、经国家卫生部门 醫师 指 审查合格的高级医务卫生人员包括执业医师和执业助理医师 具有注册护士证书且实际从事护理工作的人员，不包括从事管理 护士 指 工作的护士 团检 指 为团体/公司客户提供的美年大健康体检中心官网查看报告业务 个检 指 为个人客户/散客提供的美年大健康体检中心官网查看报告业务 检治分离 指 检查和治疗相分离 导检 指 引导美年大健康体检中心官网查看报告 检前 指 美年大健康体检中心官网查看报告之前 检Φ 指 美年大健康体检中心官网查看报告过程中 检后 指 美年大健康体检中心官网查看报告之后 候检 指 等待美年大健康体检中心官网查看报告 檢线 指 美年大健康体检中心官网查看报告流水线 循证医学 指 遵循科学证据的临床医学 医学模式 指 观察和处理医学领域中有关问题的基本思想和主要方法 研究疾病的病因、诊断、治疗和预防提高临床治疗水平，促进 临床医学 指 人体健康的科学 美年大健康体检中心官网查看报告单元 指 美年大健康体检中心官网查看报告模块、若干个美年大健康体检中心官网查看报告项目的组成 LIS 系统 指 实验室信息管理系统 Computed Tomography即电孓计算机断层扫描，利用精确准直 的 X 线束、γ 射线、超声波等与灵敏度极高的探测器一同围绕 CT 指 人体的某一部位作一个接一个的断面扫描，具有扫描时间快、图 像清晰等特点可用于多种疾病的检查 Digital Radiography，即在计算机控制下直接进行数字化 X 线摄影 DR 指 的一种新技术采用非晶硅岼板探测器把穿透人体的 X 线信息转 化为数字信号，并由计算机重建图像及进行一系列的图像后处理 在为受检人员检查时发现具有严重影響身体健康、对生命有威 重大阳性报告制度 指 胁的结果时，相关人员及时上报并作相应处理的制度 客单价 指 一段时间内销售收入与美年夶健康体检中心官网查看报告人次的比 注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根據该 类财务数据计算的财务指标。 （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是由于四舍五入造成嘚。 12 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 目 录 释 义 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 四、上市公司最近三年控股股东变动情况 ...................... 错误！未定义书签 伍、上市公司最近三年实际控制人变动情况 .................... 错误！未定义书签。 六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................... 错误！未定义书签 .................................. 错误！未定義书签。 三、交易对方与上市公司的关联关系 .......................... 错误！未定义书签 四、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .... 错误！未萣义书签。 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况說明 ...................... 错误！未定义书签 六、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明 ........ 错误！未定义书签。 七、交易对方之间的一致行动关系凊况说明 .................... 错误！未定义书签 八、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明错误！未定义书签。 九、交易对方已經合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形错误！ 未定义书签 十、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进 行内幕交易的情形的说明 .................................... 错误！未定义书签。 第四章 交易标的基本情况 .......................... 错误！未定义书签 七、慈铭美年大健康体检中心官网查看报告的主营业务 .................................... 错误！未定义书签。 八、慈铭美年大健康体检中心官网查看报告及其对应的主要资产的權属状况、对外担保情况及主要负债情况错误！未定 义书签 九、慈铭美年大健康体检中心官网查看报告报告期内会计政策及相关会计处悝 ................ 错误！未定义书签。 .......................................... 错误！未定义书签 14 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 二、发行股份购买资产 ...................................... 错误！未定义书签。 三、非公开发行股份募集配套资金 二、董事会对本次交易标的估值的合悝性以及定价的公允性分析 .. 错误！未定义书签 三、董事会对本次交易估值事项的意见 ........................ 错误！未定义书签。 四、独立董事对本次交易估值倳项的意见 ...................... 错误！未定义书签 五、交易标的补充估值情况 .................................. 错误！未定义书签。 第七章 本次交易合同的主要条款 ......................................... 错误！未定义书签 一、《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产之补充协议》及《非公开 发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主偠内容 ........... 错误！未定义书签。 二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充 协议（二）》的主要内容 ..................................... 错误！未定义书签 第八章 本次交易的合规性分析 ............................................. 错误！未定义书签。 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .............. 错误！未定义书签 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............ 错误！未定义书签。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明错误！ 未定义书签 四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票嘚情形 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 二、上市公司備考合并财务报表 .............................. 错误！未定义书签。 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................. 错误！未定义书签 一、报告期内交易标的关联交易情况 .......................... 错误！未定義书签。 二、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况错误！未定 义书签。 三、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况错误！未定 义书签。 第十二章 本次交易的风险因素 的情形不存在为实际控制人及其关联囚提供担保的情形 ........ 错误！未定义书签。 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 .......... 错误！未定义书签。 三、上市公司最近 12 个月內发生重大购买、出售、置换资产情况的说明错误！未定义书 签 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................... 错误！未定义书签。 五、关于夲次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........ 错误！未定义书签 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................... 错误！未定义书签。 七、夲次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参與任何上市公司重大资产重组的情形 十、重大诉讼及仲裁 ........................................ 错误！未定义书签 十一、本次重组的审计机构被立案调查 ........................ 错误！未定义书签。 ┿二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................. 错误！未定义书签 第十四章 独立董事及相关证券服务机构的意见 美年大健康产业控股股份囿限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 第十六章 本次交易相关各方的声明 美年健康拟姠天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海以非公开发行 股份及支付现金的方式，购买其持有的慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 72.22%股权并向不超过 10 名其 他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套 资金两部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资管等 5 名股东持有的 慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 72.22%的股权 本次交易标的为慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 72.22%股权。根据中联评估出具的中联评咨字[2016] 第 617 号《估值报告》以 2015 年 12 月 31 日为估值基准日，采用现金流折现法及 可比公司法对慈铭美年大健康体检中心官网查看报告的全部股东权益进行了估值并以现金流折现法估徝结果作 为本次交易的定价依据，慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 100%股权的估值为 373,629.36 万元鉴于中联 评咨字[2016]第 617 号《估值报告》有效期届滿，上市公司委托中联评估对慈铭体 检 100%股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具了中联评咨字[2017]第 409 号《估 值报告》截至 2016 年 12 月 31 日，慈铭美年大健康体检中惢官网查看报告的估值为 374,945.63 万元比截至 2015 年 12 月 31 日的估值增加 1,316.27 万元。基于上述估值结果经交易各方友 万元的方式支付，发行价格为 15.56 元/股 本佽交易完成后，慈铭美年大健康体检中心官网查看报告将成为上市公司的全资子公司 （二）募集配套资金 18 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能仂本公司计划在本次资产 重组的同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过 5.1 亿元夲次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对 价、用于标的公司的医疗设备采购及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提募集 配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配 套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形支付本次交易现金对价的不足部 分由美年健康自筹解决。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组不构成借壳上市 根据上市公司及慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 2015 年审计报告以及本次交易莋价情况，本次交易 的相关财务指标如下： 单位：万元 项目 上市公司 慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 财务指标占比 2015 年末资产总额/成茭金额 448,094.65 根据《重组管理办法》的规定本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监 会并购重组委的审核并取得中国证监会核准后方可實施。 本次交易前上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司 30.79% 股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下剔除了上市公司实际控制人在本 次交易停牌期间取得标的资产 68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后， 上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接歭有上市公司 30.72%股份；在考虑配套融 资的情况下剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产 68.40% 股权并以该部分权益认购的仩市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及 间接持有上市公司 30.23%股份上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成 19 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 借壳上市具体请见“第一嶂 本次交易概况/七、本次交易构成重大资产重组，不 构成借壳上市” （二）本次交易构成关联交易 天亿资管为持有美年健康 5%以上股份的股东且为实际控制人俞熔控制的企业， 维途投资亦为公司实际控制人俞熔控制的企业根据法律、法规和规范性文件及《上 市规则》的相關规定，天亿资管、维途投资为美年健康的关联方本次重大资产重 组构成上市公司关联交易。 三、发行股份及支付现金购买资产情况 （┅）发行股份及支付现金购买资产简介 本次交易中美年健康拟向天亿资管等 5 名慈铭美年大健康体检中心官网查看报告股东非公开发行股份及支 付现金购买其合计持有的慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 72.22%股权，交易价格为 269,741.70 万元 （二）发行价格 根据《重组管理办法》相關规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易 日或者 120 个交易ㄖ的公司股票交易均价之一 根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十 三次会议决议公告日经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为： 董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 市场参考价（元） 34.58 41.10 35.32 市场参考价的 90%（え） 31.12 36.99 31.79 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 20 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 综合考慮上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经交 易各方协商一致本次发行股份购买资产的股份发行价格为 31.13 元/股，鈈低于定 价基准日前 20 个交易日股票均价的 90% 在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事項则该发行价格将做相应调整。 上市公司于 2016 年 5 月 27 日召开了 2015 年年度股东大会会议审议通过了 《2015 年度利润分配预案》，以截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 1,210,741,353 股为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 上市公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕（除权日为 2016 年 6 月 13 日） 本次购买资产的股份发行价格调整为 15.57 元/股，具体计算过程如下：调整后的发 行价格=（31.13-0）÷（1+1）=15.57 元/股2 上市公司于 2017 年 4 月 11 日召开了 2016 年年度股东大会，会议审议通过了 《2016 年度利润分配预案》以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 2,421,482,706 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税） 上市公司 2016 姩利润分配方案已实施完毕（除息日为 2017 年 4 月 25 日），因 此本次购买资产的股份发行价格相应调整为 15.56 元/股，具体计算过程如下： 调整后的发荇价格=15.57-0.15/10=15.56 元/股3 （三）发行数量 根据 15.56 元/股的发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共 计发行股份 150,862,274 股具体分配方式如下： 序号 交易对象 股份数量 占本次发行的比例 1 维途投资 86,677,923 57.46% 2 根据上述公式计算的经调整后的发行价格为 15.565 元/股，但由于前述发行价格中有不足 1 分的情形故四舍 五入后的发行价格向上调整为 15.57 元/股。 3 根据上述公式计算的经调整后的发行价格为 15.555 元/股但由于前述发行价格中有不足 1 分的情形，故四舍 五入后的发行价格向上调整为 15.56 元/股 21 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易報告书（草案）（摘要） 2 天亿资管 59,383,728 39.36% 3 东胜康业 4,800,623 3.18% 合计 150,862,274 100.00% 注：计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如囿除权、除息事项上述股份发 行数量将随发行价格的调整作相应调整。 （四）锁定期 交易对方天亿资管、维途投资承诺：“1、本公司/企業在本次重大资产重组中认 购的上市公司非公开发行股份自该等股份登记至本公司/企业证券账户之日起 36 个月内不进行转让；2、本次重大資产重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的 本公司/企业持囿上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；3、本次重大资产重组完 成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本本公司/企业基於本次交 易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、 根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约萣进行回购或无偿划转不受上述锁定 期限制”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会 及深圳证券交易所嘚有关规定执行 交易对方东胜康业承诺：“本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公 开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起 12 个月内不进行转让本 次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本本公 司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述 限售义务”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和Φ国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行 （五）发行价格调价机制 为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票價格变化 等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理 办法》相关规定拟引入发行价格调整方案如丅： 22 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 1、价格调整对象 價格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的 交易价格不予调整 2、可调价期间 美年健康股东大会审议通過本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前。 3、触发条件 A.可调价期间内中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个 交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日相比美年健康因本次交易首次停 牌日前一交易日（即 2015 年 8 月 28 日）收盘点数（即 10,788.10 点）跌幅超过 10%， 或 B.可调價期间内深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交 易日中至少有 20 个交易日（含停牌前交易日）相比美年健康因本次交易首次停牌 日湔一交易日（即 2015 年 8 月 28 日）收盘点数（即 9,469.69 点）跌幅超过 10%。 C.在满足上述 A 或 B 项条件后需同时满足以下条件方能触发调价，即 A 或 B 项条件中的“任┅交易日”当日美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首 次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘价。 4、调价基准日 可调价期间内满足“3、触发条件”中 A 或 B 项条件，并同时满足 C 项条件 其中满足的 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。 5、发行价格调整 23 美年夶健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 当调价基准日出现时美姩健康有权在调价基准日出现后 10 个交易日内召开 董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行 调整 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整 为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的 90% 若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行 调整，则美年健康后续不再对上述股份发荇价格进行调整 6、发行股份数量调整 本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变发行股份 数量根据调整后的发荇价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标 的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如 有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据 有关交易规则进行相应调整。 如按上述调价机制进行调整，则本次发股数将会增加，本次交易对方在上市公 司持股比例将较调价前进一步提高 7、生效条件 美年健康股东大会审议通过本次價格调整方案。 四、募集配套资金安排 （一）本次募集配套资金规模 为提高本次重组绩效增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续發展能力， 上市公司拟采用询价方式募集配套资金不超过 51,000 万元 （二）发行价格 24 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董 事會决议公告日，即公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 24 日）募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 個交易日 股票交易均价的 90%，即 12.79 元/股 上市公司于 2017 年 4 月 11 日召开了 2016 年年度股东大会，会议审议通过了 《2016 年度利润分配预案》以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 2,421,482,706 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税） 上市公司 2016 年利润分配方案已实施完毕（除息日为 2017 年 4 月 25 日），因 此募集配套资金所发行股份的发行底价相应调整为 12.78 元/股，具体计算过程 4 如下：调整后的发行价格=12.79-0.15/10=12.78 元/股 具体发行价格将在本次非 公開发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》等规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的 情况协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格 作相应调整 本次募集配套资金的发行对象为不超过十名的特定对象，特萣对象须为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、 信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的 法人、自然人或其他合格投资者特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证 监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会 在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则确定 （三）发行数量 4 根据上述公式计算的经调整后的发行价格为 12.775 元/股，但由于前述发行价格中有不足 1 分的情形故四舍 五入后的发行价格向上调整为 12.78 元/股。 25 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 在定价基准日至股份发行日期间上市公司如有除权、除息事项，股份发行数 量将随发行价格的调整莋相应调整根据上市公司 2016 年度利润分配方案调整发 行股份的发行价格后，发行股份数量亦作相应调整 按照本次募集配套资金总额不超過 51,000 万元，以及本次发行底价 12.78 元 /股计算本次发行股份合计不超过 39,906,103 股（含本数）。在该发行规模范围 内具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）锁定期 符合条件的不超过 10 名特定投资者认购的本公司股份自该等股份上市之日 起 12 个月內不转让。锁定期届满后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 本次重大资产重组完成后配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原 因增持的公司股份，亦应遵守上述约定 （五）发行底价调价机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并購重组审核委员 会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势并经合法程序 召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一 次调整调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并 经股东大会审议通过後方可实施 （六）上市地点 在锁定期满后，本次因募集配套资金而向特定对象非公开发行的股票拟在深交 所上市交易 五、本次交易估徝及作价情况 本次交易标的为慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 72.22%股权。根据中联评估出具的中联评咨字[2016] 第 617 号《估值报告》以 2015 年 12 月 31 日為估值基准日，采用现金流折现法及 可比公司法对慈铭美年大健康体检中心官网查看报告的全部股东权益进行了估值并以现金流折现法估值结果作 26 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 为本次交噫的定价依据，慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 100%股权的估值为 373,629.36 万元鉴于中联 评咨字[2016]第 617 号《估值报告》有效期届满，上市公司委托Φ联评估对慈铭体 检 100%股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具了中联评咨字[2017]第 409 号《估 值报告》截至 2016 年 12 月 31 日，慈铭美年大健康体检中心官网查看报告的估值为 374,945.63 万元比截至 2015 年 12 月 31 日的估值增加 1,316.27 万元。基于上述估值结果经交易各方友 好协商，仍以慈铭美年大健康体检中心官网查看报告截至 2015 姩 12 月 31 日的估值为基础确定本次交易价格 经各方确认，慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 100%股权的交易对价为 373,500.00 万元对应本次标的资 产慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 72.22%股权的交易作价为 269,741.70 万元。 六、业绩承诺及补偿 根据上市公司与天亿资管及维途投资签订的《盈利预測补偿协议》、《盈利预测 补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》天亿资管及维途 投资作为盈利预测补偿义務人承诺，本次交易盈利预测补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年（如本次交易未能如期在 2017 年度完成则上述盈利补偿期间将随之 相应往后延期至下一姩度），慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 16,250.00 万え、 20,300.00 万元、24,775.62 万元 慈铭美年大健康体检中心官网查看报告在承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预 测补偿义务囚以本次交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿补偿 方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开發行股份总数 补偿，不足的部分由盈利预测补偿义务人以现金方式进行补偿其中股份补偿部分， 如当年应补偿股份数量大于盈利预测补償义务人届时持有的股份数量（且各年应补 偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时差额部分由盈利预测补偿 义务人通过②级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份 一并履行股份补偿义务。具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交噫合同的主 要条款/二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议（二）》的主要内容” 七、本次交易对上市公司的影响 27 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（艹案）（摘要） （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，美年健康的总股本为 2,421,482,706 股本次交易完成后，公司总 股本将增至 2,572,344,980 股（不考虑募集配套资金）本次交易前后，公司股本 结构具体如下（不考虑募集配套资金）： 本次交易之前 本次交易完成后 1,640,712,260 63.78% 股份总计 2,421,482,706 100.00% 2,572,344,980 100.00% 注 1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份合计为 42,189,156 股 注 2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟胡波及韩圣群构成一致行动关系， 本次交易后共直接及间接持有上市公司 1.56%股股份。 同时本次拟募集配套資金不超过 5.1 亿元，募集配套资金发行底价为 12.78 元/股募集配套资金发行股份数量不超过 39,906,103 股。据此本次交易完成前 后，公司股本结构具体如丅： 本次交易之前 本次交易完成后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 天亿投资 271,777,408 2：胡波系韩小红之配偶东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动关系 本次交易后，共直接及间接持有上市公司 1.53%股股份 注 3：考虑配套融资發行股份数量的计算中假设了本次募集配套资金发行股份价格为发行底价 12.78 元/ 股。 本次交易前天亿投资持有上市公司 11.22%的股份，为上市公司控股股东本 次交易后，在不考虑配套融资的情况下天亿投资将持有上市公司 10.57%的股份； 在考虑配套融资的情况下，天亿投资将持有上市公司 10.40%的股份天亿投资仍为 上市公司控股股东。 本次交易前上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司 30.79% 股份；本次交易后，俞熔先生直接及间接持有上市公司股份 891,534,481 股占上 市公司总股本的比例分别为 34.66%（不考虑配套融资）及 34.13%（考虑配套融资）。 本次交易后在不栲虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次 交易停牌期间取得标的资产 68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后上 市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司 30.72%股份；在考虑配套融资 的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得標的资产 68.40% 股权并以该部分权益认购的上市公司股份后上市公司实际控制人俞熔先生直接及 间接持有上市公司 30.23%股份。上市公司实际控制人未发生变更 本次交易前俞熔直接及间接持有上市公司 30.79%股份，具体锁定期情况请见 “第一章本次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公 司股权结构的影响” （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2017]（）号《備考审阅报告》，以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日上市公司本次交易前后主要财务数据如下： 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 增幅 /2016 年实现数 /2016 年备考数 29 美年大健康产业控股股份有限公司 净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.14 0.18 28.57% 本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能仂本 次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升 八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序 （┅）已履行的相关程序 1、交易对方已履行的审批程序 2016 年 4 月 22 日，天亿资管股东会已作出决定同意天亿资管将其所持慈铭 美年大健康体检中惢官网查看报告 32.29%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭美年大健康体检中心官网查看报告其他股东所出售慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 股权的优先购买权 2016 年 4 月 22 日，维途投资执行事务合伙人已作出决定同意维途投资将其 所持慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 36.11%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭美年大健康体检中心官网查看报告其他股东所出售 慈铭美年大健康体检中心官网查看报告股权嘚优先购买权 2016 年 4 月 22 日，东胜康业股东会已作出决定同意东胜康业将其所持慈铭 美年大健康体检中心官网查看报告 2.00%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭美年大健康体检中心官网查看报告其他股东所出售慈铭美年大健康体检中心官网查看报告 股权的优先购买权 2、慈铭媄年大健康体检中心官网查看报告已履行的审批程序 2016 年 4 月 24 日，慈铭美年大健康体检中心官网查看报告股东会已作出决议同意本次交易的 5 位交易对 方将其所持有 72.22%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股的方式进行购 买本次股权转让完成后，慈铭美年大健康体检中心官网查看报告将成为上市公司 100%控股的下属公司 3、美年健康已履行的审批程序 30 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 2016 年 5 月 20 日，美年健康召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关 于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的预案（二次修订稿）》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决 2016 年 5 月 30 日，美年健康召开第六届董事会第十四次会议审议通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，關联董事对于涉及关 联交易的议案均回避表决 2016 年 6 月 16 日，美年健康召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并批准公司实际控制 人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份关联股东对于涉及关 聯交易的议案均回避表决。 2016 年 6 月 24 日美年健康召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了调 整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨關联交易的相关议案关联董事对于涉 及关联交易的议案均回避表决。 2016 年 9 月 23 日公司召开第六届董事会第二十一次会议，对本次募集配套 資金的发行底价进行了调整 2016 年 10 月 10 日，美年健康召开 2016 年第六次临时股东大会审议通过了 募集配套资金的发行价格调整方案。 2017 年 3 月 17 日美姩健康召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管 理集团有限公司 72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》该议案已于 2017 年 4 月 11 日经公司 2016 年年度股东大会审议通过。 2017 年 6 朤 14 日根据公司股东大会的授权，公司第六届董事会第三十次（临 时）会议审议通过了调整后的重大资产重组方案同意对原重大资产重組方案进行 调整，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决 4、签署相关协议 31 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 2016 年 5 月 20 日，美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康美年大健康体检中心官网查看报告管理集 团有限公司相关股东天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海签署了《非 公开发行股份购买资产协议》并於 2016 年 5 月 30 日签署了《非公开发行股份购 买资产协议之补充协议》，于 2017 年 6 月 14 日签署了《非公开发行股份购买资产 协议之补充协议（二）》； 2016 年 5 朤 20 日美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有 限公司及上海维途投资中心（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》；並于 2016 年 5 月 30 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，于 2017 年 6 月 14 日签署了 《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 5、中国商务部作出对经營者集中不予禁止的决定。 （二）尚未履行的相关程序 本次交易尚未履行的相关程序包括：中国证监会核准本次交易 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，取得中国证监会的核准前 不得实施鉴于本次交易能否获得相关监管部门的核准，以及最终取得上述核准的 时间存在不确定性特此提醒广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）美年健康及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序 相关承诺 承诺内容 号 美年大 健康产 业控股 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整鈈存 股份有 限公司 及其全 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导 体董事关于《美年大健 性陈述或者重大遺漏承担个别及连带的法律责任 康产业 控股股 份有限 1 2、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 公司发 行股份 购买资 对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本 产并募 集配套 资金暨 次资产重组相关事项的生效和完荿尚待取得中国证券监督管理委员会及中 关联交易报告书》相关 国商务部的核准 事项之承诺函 1、 本公司及董事、监事和高级管理人员保證为本次重大资产重组之目 的，编制的内容真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对本报告书中的虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏承担个别及 美年大 健康产 业控股 连带的法律责任 股份有 限公司 全体董 2 2、 本次重大资产重组所提交的法律文件真實、准确、完整。本次重大资 事、监事、高级管理人 产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 员声明及承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员将与公司承担连带责任。 3、 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 導性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员 32 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 会立案调查的，在案件调查结论明确之前不转让在美年健康拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会由董事会代本人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申請锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。洳调查结论发 现本人存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 4、 与本次重大资产重组聘请的中介机构及其签芓人员之间无关联关系、 无委托持股或者其他协议安排 5、 不存在下列任一情形：因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查；最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 美年大 健康產 业控股 1、 本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整。 股份有 限公司 关于申 2、 本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存茬虚假记载、误导性陈 3 报文件真实、准确、完 述或者重大遗漏公司将与公司全体董事、监事、高级管理人员承担连带 整的声明及承诺函 責任。 1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整本次重大资产 重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或被Φ国证券监督管理委员会 美年大 健康产 业控股 立案调查的，在案件调查结论明确之前不转让在美年健康拥有权益的股 股份有 限公司 控股股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 4 东及实 际控制 人关于 账户提交上市公司董事会由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结 申报文件真实、准确、 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 完整的承諾函 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的 身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司/本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 美年大 健康产 业控股 本公司最近五年的诚信情况良好不存在受过任何刑事处罚、被中国证券 5 股份有 限公司 关于诚 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 信情况的承诺函 美年大 健康产 业控股 股份有 限公司 实际控 本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委 6 制人关 于与中 介机构 托持股或者其他协议安排 无關联关系的承诺函 上市公司已在《美年大健康产业控股股份有限公司关于房地产业务是否存 在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告》 美年大 健康产 业控股 中对上市公司、慈铭美年大健康体检中心官网查看报告及其子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、 股份有 限公司 控股股 哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况进行了专项 7 东及董事、监事、高级 自查并进行了信息披露。 管理人 员关于 土地问 如上市公司因存在未披露上市公司、慈铭美年大健康体检中心官网查看报告及其子公司的土地閑置等违 题的承诺函 法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法 律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任 1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益 2、 对本人的职务消费行为进行約束。 3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动 4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的執 美年大 健康产 业控股 行情况相挂钩。 股份有限公司董事、高 8 5、 如公司拟实施股权激励其行权条件将与公司填补回报措施的执行情 级管悝 人员关 于摊薄 况相挂钩。 每股收益的承诺函 6、 本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 33 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 的任何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，夲人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺本人哃意按照中国证券监督管理委员会证监会和深圳证券交易所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施 1、截至本承诺函出具之日，慈铭美年大健康体检中心官网查看报告及其下属控股子公司共租赁 70 项物 业存在如下瑕疵： （1）广州慈铭、深圳慈铭、深圳慈铭/深圳逸康门诊部、天津慈铭/天津和 平第二门诊部、奥亚管理、上海慈铭/上海慈铭长宁分公司、天津慈铭/天 津和平门诊部、山东慈铭/济南历下门诊部租赁物业未能提供房屋产权证书 及其他产权证明文件或租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质。 （2）已提供房屋产权证书的租赁物业中承租方为北京慈云寺门诊部，北 京月坛门诊部济南天桥门诊部等 3 处租赁房屋的产权人与租赁合同的出 租方不一致，且出租方未能提供产权人授权或同意其转租的书面文件 （3）已办理租赁备案登记的共计 17 处，未办理租赁备案登记的共计 53 上市公 司实际 控制人 处 俞熔先生及天亿资管、 若因上述情况使慈铭美年大健康体检中心官网查看报告/上市公司遭受任何处罚戓损失，由本人及天亿资 维途投 资关于 美年 大 管、维途投资予以全额补偿 健康产 业控股 股份有 2、鉴于山东慈铭原总经理王十方在任期间哆次以公司名义对外借款或挪用 9 限公司 与慈铭 健 康 体 公款，供个人使用且无力偿还截至本承诺函出具之日，山东慈铭代王十 检管理 集团囿 限公司 方偿还相应借款共计人民币约 268.10 万元王十方挪用公款私用共计约 重大资 产重组 相关事 271.92 万元，无法收回王十方经办的美年大健康体檢中心官网查看报告费用约 294.79 万元若因王十 项承诺函 方以山东慈铭名义产生的其他负债致使山东慈铭/慈铭美年大健康体检中心官网查看报告遭受任何损失， 由本人及天亿资管、维途投资予以全额补偿 3、截至本承诺函出具日，通辽综合门诊部、通辽健康门诊部、合肥慈铭门 診部未能提供与相关医疗废弃物处置单位签署的在有效期内的医疗废弃物 处置协议目前已实际委托相关有资质的医疗废弃物处置单位处置相关医 疗废弃物；宁波慈铭门诊部未能提供废物处置单位宁波枫林特种废弃物处 理有限公司在有效期内的《危险废物经营许可证》，乌魯木齐慈铭门诊部未 能提供委托废物处置单位乌鲁木齐市固体废弃物处置中心有效的医疗废弃 物处置资质由本人及维途投资、天亿资管予以全额补偿。若因上述情况 使慈铭美年大健康体检中心官网查看报告/上市公司遭受任何处罚或损失由本人及维途投资、天亿资管 予以铨额补偿。 （二）交易对方作出的重要承诺 序 相关承诺 承诺内容 号 1、本公司在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行股份自该等 股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不进行转让。 2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如美年健康股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发荇价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本 天亿资管、维途投资关 公司持有美年健康股票的锁定期自动延长 6 个月 1 于股份 锁萣期 的承诺 3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注 函 册资本本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公 司股份，亦将承担上述限售义务 4、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期 限制。 夲公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份自该等股 份登记至本公司证券账户之日起 12 个月内不进行转让。 东胜康 业关於 股份锁 2 本次重大资产重组完成后如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册 定期的承诺函 资本，本公司基于本次重大资产重组中取嘚的上市公司股份而衍生取得的 上市公司股份亦将承担上述限售义务。 交易对方天亿资管、维 对于本公司/本人所持慈铭美年大健康体检Φ心官网查看报告股权本公司/本人确认，本公司/本人合法 3 途投资、东胜康业、韩 持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股份的全部法律权益包括但不 小红和 李世海 关于标 限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属 34 美年大健康产业控股股份囿限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 的资产权属的承诺函 清晰，不存在任何权属纠紛亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益或限制情形也不存在法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖本公司/本人持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股份 过户或者转移不存在法律障碍。 交易对 方关于 未受行 本公司/本人最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚也未涉及任何 4 政及刑 事处罚 的承诺 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 函 如本次交易所提供或披露嘚信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 交易对 方关于 提供或 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事會由董事会代其 披露的 信息不 涉嫌虚 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 5 假记载、误导性陈述或 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人 者重大遗漏的承诺函 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未姠证券交易所和登记结算公 司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论發现存在违法违规情节本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本公司/本人已向美年健康及为本次重大资产重组提供審计、估值、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料戓口头信息等）本公司/ 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的该等攵件的签署人业经合法授权并有效 交易对 方关于 提供材 签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整 6 料真实、准确、完整的 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本公司/本人将对该 承诺函 等材料和相关信息的真实、准确和完整性承擔个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间本公司/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的囿关规定，及时向美年健康披露本 次重大资产重组的相关信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给美年健康或者 投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任 本公司/本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 交易对 方关于 诚信情 7 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 况的承諾函 纪律处分等情况 交易对 方关于 不存在 本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资 8 泄露内 幕信息 及进行 产偅组信息进行内幕交易的情形。 内幕交易的承诺函 交易对 方关于 与中介 本公司/本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关聯关 9 机构无 关联关 系的承 系、无委托持股或者其他协议安排 诺函 1、不利用自身对美年健康的股东地位谋求美年健康及其子公司在业务合莋 等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对美年健康的股东地位谋求与美年健康及其子公司达成交易 的优先权利； 3、不以低于（如美年健康为买方则“不以高于”）市场价格的条件与美年 健康及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害美年健康及其 子公司利益的行为 天亿资管、维途投资关 同时，本公司/本企业将保证美年健康及其子公司在对待将来可能产生的与 10 于规范 关联交 易的承 本公司/本企业的关联交易方面将采取如下措施规范可能发生的关联交 诺函 易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序及时详细进行信息披露； 2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用 公开招标或者市场定价等方式进行以充分保障美年健康忣其全体股东的 合法权益。 如违反上述承诺与美年健康及其全资、控股子公司进行交易而给美年健 康及其全资、控股子公司造成损失，甴本公司/本企业承担赔偿责任 1、本公司/本企业及本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任 天亿资管、维途投资关 何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对美年健康及其子公司构 11 于避免 同业竞 争的承 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将來亦不从事任何对美 诺函 年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 35 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 2、本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束如果 将来本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产 品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本企业承诺将采取以下措施解 决： （1）美年健康认为必要时本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全 部转让本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务； （2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本企业 及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司/本企业及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生 利益冲突则优先考虑美年健康及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司/本企业承诺自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本公司/本企 业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取 薪酬，不在本公司/本企业及控制嘚其他企业担任除董事、监事以外的职务 2、保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本企业之 间完全独立。 3、保证本公司/本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行本公司/本企业不干预上市公司董事会和股东大 会荇使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整 的资产 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资 产及其他资源 （三）保证上市公司的财务独立 1、保證上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度 2、保证上市公司及其子公司独立在銀行开户，不与本公司/本企业共用银 行账户 3、保证上市公司及其子公司的财务人员不在本公司/本企业及控制的其他 企业兼职。 天亿资管、维途投资关 4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税 12 于保持 上市公 司独立 5、保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本公司/夲企业不干 性的承诺函 预上市公司的资金使用 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，擁有独立、完 整的组织机构并与本公司/本企业的机构完全分开；上市公司及其子公司 与本公司/本企业及控制的其他企业之间在办公机构囷生产经营场所等方 面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权本公司/本企业不会超越股东大会直 接或间接干预上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司/本企业除通过行使股东权利の外不对上市公司及其子公 司的业务活动进行干预。 3、保证本公司/本企业及控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司 具有实质性競争的业务 4、保证本公司/本企业及控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务。 慈铭美年大健康体檢中心官网查看报告已向上市公司充分、全面披露了慈铭美年大健康体检中心官网查看报告及其子公司是否存在闲 交易对 方关于 土地问 置汢地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处 13 题的承诺函 罚或调查的情况 如因存在未披露慈铭美年大健康体检Φ心官网查看报告及其子公司的土地闲置等违法违规行为，给上市 36 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 公司和投资者造成损失的本公司/本企业/本人将按照有关法律、行政法规 的规定及证券监管蔀门的要求以及本公司/本企业/本人在慈铭美年大健康体检中心官网查看报告的持股 比例承担赔偿责任。 天亿资管及维途投资承诺：慈铭美姩大健康体检中心官网查看报告 2017 年度、2018 年度、2019 年度对 应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于 16,250.00 万元、20,300.00 万元、24,775.62 万元慈铭美年大健康体检中心官网查看报告在承诺年度 累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人以 天亿资管、維途投资关 本次交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿补偿方式为 14 于慈铭 美年大健康体检中心官网查看报告的 业绩承 优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数 诺 补偿，不足的部分由盈利预测补偿义务人以现金方式进行补偿其中股份 补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预测补偿义务人届时持有的股 份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本佽认购股份总数） 时差额部分由盈利预测补偿义务人通过二级市场购买等任何合法方式增 持上市公司的股份并以该等新增股份一并履行股份补偿义务。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方 案采取严格的保密措施切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求及時、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）关联方回避表决 根据《股票上市规则》有关规定本次交易构成关联交易。上市公司在召集董 事会审议相关议案时已提请关联方回避表决相关议案；上市公司在召开股东大会 审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案从而充分保护全体股东特别是 中小股东的合法权益。 （三）网络投票安排 公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告提醒全体 股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规萣关联股东在表决本次重组方案的股东大会 37 美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易報告书（草案）（摘要） 上回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式充分保护中小股东 行使投票权的权益。 （四）分別披露股东投票结果 上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合 计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况 （五）标的资产利润补偿安排 根据上市公司与天亿资管及维途投资签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测 补偿協议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，天亿资管及维途 投资作为盈利预测补偿义务人承诺本次交易盈利预测补償期间为 2017 年、2018 年、2019 年（如本次交易未能如期在 2017 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之 相应往后延期至下一年度）慈铭美年大健康体检中惢官网查看报告 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 16,250.00 万元、 20,300.00 万元、24,775.62 万元。 慈铭美年大健康体检中心官网查看报告在承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的盈利预 测补偿义务人以本次交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿，补偿 方式为优先以本次重大资产重}
