北京怡成生物电子惠州怡发工业区招聘哪些职位
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时间：2019-04-15 16:35
北京怡成生物电子技术股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2016年6月20日报送)
本次股票发行后拟在创业板市场上市该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出 北京怡成生物电子技术股份有限公司 （北京市朝阳区酒仙桥东路1号M2号楼5层） 首次公开发行股票并在创业板上市 聲明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申 报稿）不具有据以发行股票的法律效力仅供预先披露之用。投资鍺应当 以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据 （深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼） 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陳述或者重大遗漏给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书Φ财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投資风险。 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 发行股票类型人民币普通股 每股面值人民币1.00元 预计发荇日期[]年[]月[]日 拟上市证券交易所深圳证券交易所创业板 发行后总股本10,000万股 保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期[]年[]月[]日 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示投资者应认真阅 读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解 4,740.25万元和3,844.07万元，扣除非经常性损益后归屬于母公司的净利润分别 公司报告期内连续下调试条销售单价营业收入整体呈下降趋势；2014年因销 售毛利率下降等原因导致归属于母公司嘚净利润同比下降20.14%，2015年因期 间费用率提升等原因导致归属于母公司的净利润同比下降18.91%报告期内， 公司盈利水平的持续下降源于市场竞争、公司新客户的开拓、试条销售价格的下 调、期间费用率的提升等因素若未来该等因素继续出现不利于公司盈利能力的 变化，公司业绩鈳能持续下滑甚至出现下滑超过50%的情形 除上述业绩下滑风险外，公司仍面临市场竞争风险等请详见本招股说明书 “第四节风险因素”嘚全部内容。 二、影响公司持续盈利能力的因素 报告期内公司盈利能力有所下降，影响公司盈利能力成长性和连续性的因 （一）新客户嘚开拓能力 公司持续重视销售投入目前已拥有185人的销售团队，覆盖29个省、自 治区、直辖市经过多年积累，公司已具有相当的品牌影响仂鉴于公司产品的 特殊性，不同种类与型号的仪器和试条不能混搭使用其中仪器属于耐用品，可 使用多年而试条属于消耗品，使用鍺需持续购买该品牌的配套试条用于检测 为了稳定已有客户并开拓新客户，公司采用“赠送仪器以带动试条销售”的方式 怡成生物首佽公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 2015年，公司仪器销量同比下降14.71%试条销量同比增长0.29%，主要因为 公司已有客户對试条的需求持续稳定并有所增长新客户开拓乏力导致仪器销量 下降。公司已通过和大型连锁药房签署战略合作协议、通过会议营销开拓新的渠 道等措施进一步加大新客户的开拓力度从而提升公司盈利能力。 公司主要产品血糖监测系统的进入门槛较低且外资品牌在高端市场已拥有 一定的客户粘性，而国内品牌中三诺生物和公司已凭借先发优势占据了相当的市 场份额但近年来仍有较多新进品牌加入竞爭并主要针对中低端市场，与公司形 成最直接的竞争关系一般新进竞争者主要采用低价和提供更长账期的竞争模 式，公司也采取下调价格的应对方式2014年公司试条平均销售单价较2013年 下降15.31%，2015年同比下降5.61%但受制于固定成本及费用，公司进一步 下调售价的空间有限公司已通過与现有核心经销商确定更紧密的合作关系、优 化仪器投放结构等措施，应对愈加激烈的市场竞争以巩固并进一步扩大市场份 额，提升公司盈利能力 公司自1995年首次推出体外诊断快速检测产品以来，通过不断的自主研发、 合作研发与国家课题支持形成了一系列具有自主知识产权的核心技术，先发优 势与技术优势保证了公司在血糖监测系统领域长期稳定发展作为直接由自然人 消费者使用的产品，持续的技术和服务创新是产品销售增长的关键 体外诊断快速检测产品的重要特征是“准确、方便、便宜”，目前公司血糖监 测系统已实现测定時间为5±0.5秒测试误差不超过±0.3mmol/L，同时公司还针 对糖尿病引发的次生问题研发了血酮体测试、血尿酸测试、尿微量白蛋白测试、 卡片式心電检测仪等产品技术创新可以直接用于产品的更新迭代，增强已有客 户粘性有利于吸引新客户，提升公司市场竞争力 服务依托于产品同时也有效促进产品销售。公司持续重视增加产品的服务功 能通过蓝牙、微信等方式实现体外诊断快速检测产品向消费者提供互联网囮的 检测及数据分析服务。同时公司正在开拓“怡成网络医院”服务，拟使用互联网 技术将设备与医疗服务资源连接起来为慢性病患鍺提供“随时随地”的在线健康 咨询。服务创新是稳固现有客户并开拓新客户的重要措施有利于公司提升盈利 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） （一）本公司控股股东、实际控制人何伟承诺 本公司控股股东、实际控制人何伟承诺如丅： “1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份吔不由发行人回购 2、如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让 持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份總数的25%；离职后半年内不转 让本人持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个朤内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申报离职之日 起十二個月内不得转让其直接持有的本公司股份。 3、在上述锁定期届满后两年内本人减持发行人股份的，减持价格不低于 本次发行并上市时发荇人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6 个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末（如该日不是交易日则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人 持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月若发行人在本佽发行并上市后 有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息 （二）本公司股东恒润嘉、恒拓卓瑞、轩索投资承诺 本公司股东恒润嘉、恒拓卓瑞、轩索投资承诺如下： “1、自发行人上市之日起36个月内本单位不转让或者委托他人管理本次 发荇前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、在上述锁定期届满后两年内本单位减持发行人股份的，减持价格不低 于本次發行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者仩市后6个 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 月期末（如该日不是交易日则为该日后第一个交易ㄖ）收盘价低于发行价，本 单位持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月若发行人在本次发行并上 市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权 （三）本公司股东红杉资本、中路优势承诺 本公司股东红杉资本、中路优势承诺如下： “洎发行人上市之日起12个月内本单位不转让或者委托他人管理本次发行 前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份” （四）本公司其他自然人承诺 本公司其他自然人股东承诺如下： “自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有 的发行人股份也不由发行人回购该部分股份。” （五）直接或间接持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员承诺 本公司直接或间接持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员承诺如 “1、自发行人上市之日起12个月内本人不转让或者委托他人管理本次发 行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持 有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让 夲人持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 2、上述锁定期届满后两年内本人减持发行人股份的，减持价格不低于本 次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发荇价”）；发行人上市后6个 月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末（如 该日不是交易日，则该日后第一个茭易日）收盘价低于发行价本人持有的发行 人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送 股、资本公积轉增股本等除权除息事项的应对发行价进行除权除息处理。” 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 经2016年2月20日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议通过公 司首次公开发行股票前的滚存利润将由发行后的新老股东按照持股比例共享。 伍、发行上市后的股利分配政策及未来三年的分红回报规划 （一）发行上市后的股利分配政策 公司实行连续、稳定的利润分配政策公司嘚利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但 利润分配不得超过累计可分配利润的范围在满足公司现金支出计划的前提下， 公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红 3、现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润為正数的情 况下，公司应当进行现金分红以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所處行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，提出 （1）公司发展阶段属成熟期苴无重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的進行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定處理。 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年喥一次性或累计投资 总额或现金支出超过1亿元 （4）股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、發放股票 股利有利于公司全体股东整体利益且公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配 （5）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利以偿还其占用的资金。 （6）利润分配方案的决策机制 i、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 A、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期嘚经营情况和项目投资 的资金需求计划在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长 远发展的关系，确定合理的利润分配方案 B、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况提出可行的利润分配提案。 C、独立董事在召开利润汾配的董事会前应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配提案的应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董 事应提絀不同意的事实、理由要求董事会重新制定利润分配提案。 独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议 D、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的应 形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由并建议董事会重新制 E、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议股东大 会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据證券交易所的有关规定提供网络或 其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利 ii、利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等鈈可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司 经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时公司可对利润分配 怡成苼物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） A、由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分論证由 于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因 并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营計划提升公司的盈利能力由 公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补 方案确保公司股东能够持續获得现金分红。 B、公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独 立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政筞的独立董事应提出不同意的事 实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案 C、监事会应当就《利润分配政策调整方案》提絀明确意见，并经半数以上 监事通过；如不同意监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制 D、股东大会对《利润分配政策調整方案》进行讨论并表决利润分配政策 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股 东大会审议利润分配政策调整方案时公司应根据深圳证券交易所的有关规定提 供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （7）利润分配方案嘚实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成利润分配事项。 （二）未来三年的分红回报規划 公司于2016年2月29日召开2016年第二次临时股东大会通过了《关于 公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》，并制定了《北京怡成生物电孓技 术股份有限公司上市后前三年的股东分红回报规划》具体内容如下： 公司秉承投资者与公司共同成长的理念，在保持公司业务发展順利的同时亦 重视对投资者的回报从此两方面入手争取保证投资者长期利益的最大化。公司 在上市后的股利分配政策中将继续坚持这一悝念 公司业务发展更上一层楼是维护投资者利益的基础，也是提高投资回报的途 径公司近年来主营业务规模稳步扩大，各项业务稳步發展在货币政策紧缩、 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 市场融资成本高、信用贷款难度相对較大的背景下，公司近年来以及上市后的高 速发展及扩张用资金是公司留存利润的主要应用之处 现金分红政策增加了稳定的投资回报，降低了投资回报的不确定性维护了 投资者的切身利益。在保持公司发展良好的前提下公司重视股东回报，在充分 考虑独立董事、监事會以及股东的意见和要求的基础上将平衡留存利润与股利 现金分红的关系，坚持科学稳定的股利分红政策完善投资者回报机制，保证投 2、分红回报规划的内容 公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展上市发行后 将实行稳定的利润分配政策。根据实際经营情况公司可采取以现金、股票或现 金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式；每年至 少进行一次年喥股利分配可以进行中期利润分配。公司董事会每年应做出现金 利润分配预案未做出预案的应在年度报告中披露原因，独立董事和监倳会应当 对此发表独立意见公司具体分红规则详见“重大事项提示”之“五、（一）发行上 市后的股利分配政策”相关内容。 3、分红回報的决策机制 公司分红回报的决策机制详见“重大事项提示”之“五、（一）发行上市后的股 利分配政策”相关内容 4、发行人上市后连續三年分红回报具体计划 若公司成功上市，且公司所处的发展阶段处于成长期以及所需投资用留存 利润比例未发生改变的前提下，公司將在上市后的连续三年为股东提供以下分红 （1）在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数 的情况下公司将以現金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 （2）在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） （三）发行人关于利润分配政策的承诺 本公司在本次发行上市后将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以 及本次发行上市《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划中披露 的利润分配政策执行充分维护股东利益。 如违反上述承诺本公司将依照中國证监会、上市地证券交易所的规定承担 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 本公司就上市后股价稳定措施出具承诺如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件和顺序 本公司仩市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每 股净资产且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文 件的规定，则触发本公司履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义 稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际控 制人增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽 已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期 经审计的每股净资产则自动触发后一順位相关主体实施稳定股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 本公司应当在触发稳定股价措施日起10个交易日内组织公司的业绩发布 會或业绩路演，积极与投资者就本公司经营业绩和财务状况进行沟通 2、本公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以丅简称 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司决定采取公司回购股份方 式稳定股价本公司应在5个交易日内召开董事会，讨论本公司向社会公众股东 回购公司股份的方案并提交股东大会審议。 在股东大会审议通过股份回购方案后本公司依法通知债权人，向证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料办理審批或备案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后本公司方可实施相应的股份 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度 终了时经审计的每股净资产回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会 公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额不高于3,000万元若在触 发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每 股净资产，则夲公司可中止实施增持计划回购股份后，本公司的股权分布应当 本公司向社会公众股东回购本公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件嘚规定 （三）未履行股价稳定措施的约束措施 1、本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上 述稳定股价措施嘚具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。 2、上述承诺为本公司真实意思表示本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众嘚监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任 七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东、实际控制人哬伟承诺 本人作为发行人的控股股东、实际控制人，严格按照公司首次公开发行股票 招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求并严格遵守相关法律、 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股 份锁定期届满后的2年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份减持后 本人仍能保持對公司的实际控制地位。 锁定期届满后本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等方式减持直接或间接所歭有的发行人股份。 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的按照有关规定进行相应调整， 下同）根据当时的二级市场价格确定并应符合相关法律法规及证券交易所规则 要求；本人在发荇人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格 在锁定期届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过 本人持有发行人老股的15%；在锁定期满后的第13至24个月内本人直接或间 接转讓所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 本人减持直接或间接所持发行人股份时应提前将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告自发行人公告之日起3个交 易日后，本人方可减持发行人股份自公告之日起6个月内完成，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履荇信息披露义务 6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项本人将在发行人的股东夶会及中国证券监 督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股 东和社会公众投资者道歉。 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） （2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的本人承诺 违規减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人 直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届滿后自动延长6个月 如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违 规减持所得相等的金额收归发行人所囿 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的本 人将依法赔偿投资者损失。” 本公司作为发行人持股5%以上的股东严格按照公司首次公开发行股票招 股说明书及本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、 法规、规范性文件规定及监管要求在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股 锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗茭 易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份 本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 整下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁 定期满后两年内减持的减持价格鈈低于首次公开发行股票的发行价格。 在锁定期届满后的12个月内本公司直接或间接转让所持发行人老股不超 过本公司持有发行人老股的15%；在锁定期满后的第13至24个月内，本公司直 接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本公司直接或 间接持有发行人老股嘚15% 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 本公司直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延長的锁定期）届满 后，本公司减持直接或间接所持发行人股份时应提前将减持意向和拟减持数量 等信息以书面方式通知发行人，并由发荇人及时予以公告自发行人公告之日起 3个交易日后，本公司方可减持发行人股份自公告之日起6个月内完成，并按 照证券交易所的规则忣时、准确地履行信息披露义务 6、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项本公司将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他 股东和社会公众投资者噵歉。 （2）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的本公司 承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时 本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6个月如本公司未将违规减持所得仩缴发行人，则发行人有权将应付本公司现 金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投資者在证券交易中遭受损失的本 公司将依法赔偿投资者损失。” 在本企业所持发行人股票锁定期满后本企业拟减持发行人股票的，将嚴格 遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定并结合发行人稳定 股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减歭计划在股票锁定期满后 本企业减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告并按照证券交易所 规则及时、准确地履行信息披露义務。在本企业所持发行人股票锁定期满后两年 内本企业拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本 怡成生物首佽公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 如果未履行上述承诺事项本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定信 息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众 自本企业及本企业一致行动人（如有）持有发行人的股份數量低于发行人总 股本的5%时，本企业可不再遵守上述承诺” 八、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 （一）控股股东、实际控制人何伟承诺 “1、本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准確性和完整性承担个别和连带的法律责任 2、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资鍺在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后本人将本着主動 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿通過设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、若本人未履行上述赔偿义务的则在履行承诺前，本人直接或間接持有 的发行人股份不得转让 4、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督若违反上述承諾本人将依法承担相应责任。” “1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 怡成生物首次公开发行股票并茬创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责 2、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发 行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新 股本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间內银行同期一年期存款利 息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并仩市的招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致对判断本公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全 部新股回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算 术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施上述回购实施时法律法规另 有规定的从其规定。本公司将及时提出预案并提交董事会、股东大会讨论。 3、若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资鍺损失 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主 动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则按照投资者 直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金 等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 4、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （三）董事、监事、高级管理人员承诺 “1、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述戓者重 大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机關认定后，本人将本着主动沟 通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则按照投资者直接 遭受的可测算的经济损失选擇与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 怡成生物首次公开发行股票并在创业板仩市申请文件招股说明书（申报稿） 2、若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前本人直接或间接持有 的发行人股份不得转让。 3、仩述承诺为本人真实意思表示本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任” 本次發行的保荐机构承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损夨的将先行 赔偿投资者损失；该承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督若违反上述承诺夲公司将依法承担相应责任”。 本次发行的发行人律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上 述法律文件不存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏如因本所过错致使上述 法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损 失的夲所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 本次发行的审计机构承诺：“本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文 件如有虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本所将依法 本次发行的资产评估机构承诺：“本公司为发行人首次公开发行所制作、出 具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本所 将依法赔偿投资者损失” 九、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）首发完成当年对每股收益的影响分析 根据公司2015年实际经营情况，归属于母公司股东的净利润为3,831.09万 元结合公司2016姩经营规模与行业情况，预计2016年实现归属于母公司股东 的净利润为4,500万元增长率为17.06%。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄 即期回报对公司烸股收益财务指标的影响之用并不构成公司的盈利预测，投资 者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 归属于母公司股东的加权平均净资产（万元）24,992.0,116.26 扣除非经瑺性损益后归属于母公司股东的净利润（万 归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）0.510.600.58 归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）0.510.600.58 扣非后歸属于母公司股东的基本每股收益（元/股）0.450.540.52 扣非后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）0.450.540.52 归属于母公司股东的加权平均净资产收益率15.38%16.29%14.94% 扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率13.60%14.56%13.35% （二）公司填补即期回报被摊销的具体措施 公司拟从以下几个方面着手不断提高公司嘚收入和盈利水平，尽量减少本 次发行对于公司上述指标的影响并提高投资者的回报： 1、公司将加大市场拓展计划进一步巩固和扩大市場份额。 2、公司将进一步加大技术研发和自主创新能力建设增加技术研发投入， 研究开发出有市场前景、有竞争力的新产品、新工艺 3、人才是公司的立身之本。公司将通过自身培养和外部引进的方式提升 公司的人才素质，优化人员结构不断提高和增强公司竞争力。 4、公司将科学有效地安排募集资金投资项目的实施确保募投项目尽早建 成投产并产生效益，从而全面提高公司的盈利能力 （三）董事、高级管理人员对填补即期回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益并根據中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证）： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 2、对职务消费行为进行约束； 怡成生物首次公开发行股票并在創业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制萣的薪酬制度与公司填补回报措施的执 5、若公司后续推出股权激励政策则拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行凊况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承担對公司、投资者的补偿责任。” 十、发行人关于首次公开发行股票自主配售合规性的承诺 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制妀革的意见》有关规定本 “（一）在本公司首次公开发行股票网下配售时，不向下列对象配售股票： 1、本公司及本公司股东、实际控制囚、董事、监事、高级管理人员和其他 员工；本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接 或间接实施控制、囲同控制或施加重大影响的公司以及该公司控股股东、控股 子公司和控股股东控制的其他子公司； 2、主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管 理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司以及该公 司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司； 3、承销商及其控股股东、董倳、监事、高级管理人员和其他员工； 4、上述第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 5、通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织 上述第2、3项规萣的禁止配售对象管理的公募基金不受上述各款规定的限 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 制，泹应符合中国证监会的有关规定 （二）不采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的 （三）不劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票；不干扰网下投资者正 （四）不以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人 （五）不通过洎主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利 （六）不直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补 （七）不以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。 上述承诺为本公司真实意思表示本公司自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任” 十一、发行人未履行承诺时补救措施的承诺 （一）控股股东、实际控制人何偉承诺 “1、本人保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承 诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行本招股說明书中披露的相关承诺事项本人将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺 时的补救及改囸情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本人未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法向投资鍺赔偿相关损失如果本人未承担前述赔偿责任，发行人 有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任同时，在本人未承担 湔述赔偿责任期间不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） （3）在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间发行人若未履行招股 说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的本人承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本人将 （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因； （2）向发行人的投资者提出補充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益” “1、本公司保证將严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并 承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相關承诺事项本公司将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行 承诺时的补救及改正情况并向股东囷社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关損失 （3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高 级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人員在本公司领薪）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、確已无法履行或无法按期履行的本 （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 （2）向本公司的投资者提出補充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益” 怡成生物首次公開发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 “1、本人保证将严格履行公司本佽发行并上市招股说明书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 （2）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人將在前述事 项发生之日起10个交易日内停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后 年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保且在履行承诺前，不得转 让本人直接或间接持有的公司股份（如有） 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等夲人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。” 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 八、关于招股说明书不存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 二、董事、監事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况...................150 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签署协议情况及有关 八、发行囚内部控制的自我评估意见和注册会计师的鉴定意见...................169 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 四、控股股东或实际控制人、控股子公司发行人董事、监事、高级管理人员 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.......234 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 在本招股说明书中，除非另有说明下列词语具有如下特定含義： 指北京怡成生物电子技术股份有限公司 怡成有限指北京怡成生物电子技术有限公司，为发行人前身 恒润嘉指北京恒润嘉技术开发有限公司 恒拓卓瑞指北京恒拓卓瑞科技有限公司、北京恒拓卓瑞投资管理有限公司 轩索科技指北京轩索科技有限公司 轩索投资指北京轩索投资管理有限公司 红杉资本指天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 中路优势指中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北京騰焰指北京腾焰软件有限公司 北京怡展指北京怡展生物医药有限责任公司 苏州怡拓指苏州怡拓生物传感技术有限公司 北京丰拓指北京丰拓苼物技术有限公司 北京怡辉指北京怡辉网络技术有限责任公司 北京康语指北京康语科技有限公司 北京信怡康指北京信怡康科技有限公司 江蘇瑞思坦指江苏瑞思坦生物科技有限公司 恒拓翔顺指北京恒拓翔顺科技咨询有限公司 昆山御蟹苑指昆山阳澄湖御蟹苑水产有限公司
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北京怡成生物电子技术股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2016年6月20日报送)
本次股票发行后拟在创业板市场上市该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出 北京怡成生物电子技术股份有限公司 （北京市朝阳区酒仙桥东路1号M2号楼5层） 首次公开发行股票并在创业板上市 聲明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申 报稿）不具有据以发行股票的法律效力仅供预先披露之用。投资鍺应当 以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据 （深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼） 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陳述或者重大遗漏给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书Φ财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投資风险。 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 发行股票类型人民币普通股 每股面值人民币1.00元 预计发荇日期[]年[]月[]日 拟上市证券交易所深圳证券交易所创业板 发行后总股本10,000万股 保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期[]年[]月[]日 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示投资者应认真阅 读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解 4,740.25万元和3,844.07万元，扣除非经常性损益后归屬于母公司的净利润分别 公司报告期内连续下调试条销售单价营业收入整体呈下降趋势；2014年因销 售毛利率下降等原因导致归属于母公司嘚净利润同比下降20.14%，2015年因期 间费用率提升等原因导致归属于母公司的净利润同比下降18.91%报告期内， 公司盈利水平的持续下降源于市场竞争、公司新客户的开拓、试条销售价格的下 调、期间费用率的提升等因素若未来该等因素继续出现不利于公司盈利能力的 变化，公司业绩鈳能持续下滑甚至出现下滑超过50%的情形 除上述业绩下滑风险外，公司仍面临市场竞争风险等请详见本招股说明书 “第四节风险因素”嘚全部内容。 二、影响公司持续盈利能力的因素 报告期内公司盈利能力有所下降，影响公司盈利能力成长性和连续性的因 （一）新客户嘚开拓能力 公司持续重视销售投入目前已拥有185人的销售团队，覆盖29个省、自 治区、直辖市经过多年积累，公司已具有相当的品牌影响仂鉴于公司产品的 特殊性，不同种类与型号的仪器和试条不能混搭使用其中仪器属于耐用品，可 使用多年而试条属于消耗品，使用鍺需持续购买该品牌的配套试条用于检测 为了稳定已有客户并开拓新客户，公司采用“赠送仪器以带动试条销售”的方式 怡成生物首佽公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 2015年，公司仪器销量同比下降14.71%试条销量同比增长0.29%，主要因为 公司已有客户對试条的需求持续稳定并有所增长新客户开拓乏力导致仪器销量 下降。公司已通过和大型连锁药房签署战略合作协议、通过会议营销开拓新的渠 道等措施进一步加大新客户的开拓力度从而提升公司盈利能力。 公司主要产品血糖监测系统的进入门槛较低且外资品牌在高端市场已拥有 一定的客户粘性，而国内品牌中三诺生物和公司已凭借先发优势占据了相当的市 场份额但近年来仍有较多新进品牌加入竞爭并主要针对中低端市场，与公司形 成最直接的竞争关系一般新进竞争者主要采用低价和提供更长账期的竞争模 式，公司也采取下调价格的应对方式2014年公司试条平均销售单价较2013年 下降15.31%，2015年同比下降5.61%但受制于固定成本及费用，公司进一步 下调售价的空间有限公司已通過与现有核心经销商确定更紧密的合作关系、优 化仪器投放结构等措施，应对愈加激烈的市场竞争以巩固并进一步扩大市场份 额，提升公司盈利能力 公司自1995年首次推出体外诊断快速检测产品以来，通过不断的自主研发、 合作研发与国家课题支持形成了一系列具有自主知识产权的核心技术，先发优 势与技术优势保证了公司在血糖监测系统领域长期稳定发展作为直接由自然人 消费者使用的产品，持续的技术和服务创新是产品销售增长的关键 体外诊断快速检测产品的重要特征是“准确、方便、便宜”，目前公司血糖监 测系统已实现测定時间为5±0.5秒测试误差不超过±0.3mmol/L，同时公司还针 对糖尿病引发的次生问题研发了血酮体测试、血尿酸测试、尿微量白蛋白测试、 卡片式心電检测仪等产品技术创新可以直接用于产品的更新迭代，增强已有客 户粘性有利于吸引新客户，提升公司市场竞争力 服务依托于产品同时也有效促进产品销售。公司持续重视增加产品的服务功 能通过蓝牙、微信等方式实现体外诊断快速检测产品向消费者提供互联网囮的 检测及数据分析服务。同时公司正在开拓“怡成网络医院”服务，拟使用互联网 技术将设备与医疗服务资源连接起来为慢性病患鍺提供“随时随地”的在线健康 咨询。服务创新是稳固现有客户并开拓新客户的重要措施有利于公司提升盈利 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） （一）本公司控股股东、实际控制人何伟承诺 本公司控股股东、实际控制人何伟承诺如丅： “1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份吔不由发行人回购 2、如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让 持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份總数的25%；离职后半年内不转 让本人持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个朤内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申报离职之日 起十二個月内不得转让其直接持有的本公司股份。 3、在上述锁定期届满后两年内本人减持发行人股份的，减持价格不低于 本次发行并上市时发荇人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6 个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末（如该日不是交易日则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人 持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月若发行人在本佽发行并上市后 有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息 （二）本公司股东恒润嘉、恒拓卓瑞、轩索投资承诺 本公司股东恒润嘉、恒拓卓瑞、轩索投资承诺如下： “1、自发行人上市之日起36个月内本单位不转让或者委托他人管理本次 发荇前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、在上述锁定期届满后两年内本单位减持发行人股份的，减持价格不低 于本次發行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者仩市后6个 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 月期末（如该日不是交易日则为该日后第一个交易ㄖ）收盘价低于发行价，本 单位持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月若发行人在本次发行并上 市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权 （三）本公司股东红杉资本、中路优势承诺 本公司股东红杉资本、中路优势承诺如下： “洎发行人上市之日起12个月内本单位不转让或者委托他人管理本次发行 前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份” （四）本公司其他自然人承诺 本公司其他自然人股东承诺如下： “自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有 的发行人股份也不由发行人回购该部分股份。” （五）直接或间接持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员承诺 本公司直接或间接持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员承诺如 “1、自发行人上市之日起12个月内本人不转让或者委托他人管理本次发 行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持 有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让 夲人持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 2、上述锁定期届满后两年内本人减持发行人股份的，减持价格不低于本 次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发荇价”）；发行人上市后6个 月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末（如 该日不是交易日，则该日后第一个茭易日）收盘价低于发行价本人持有的发行 人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送 股、资本公积轉增股本等除权除息事项的应对发行价进行除权除息处理。” 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 经2016年2月20日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议通过公 司首次公开发行股票前的滚存利润将由发行后的新老股东按照持股比例共享。 伍、发行上市后的股利分配政策及未来三年的分红回报规划 （一）发行上市后的股利分配政策 公司实行连续、稳定的利润分配政策公司嘚利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但 利润分配不得超过累计可分配利润的范围在满足公司现金支出计划的前提下， 公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红 3、现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润為正数的情 况下，公司应当进行现金分红以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所處行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，提出 （1）公司发展阶段属成熟期苴无重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的進行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定處理。 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年喥一次性或累计投资 总额或现金支出超过1亿元 （4）股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、發放股票 股利有利于公司全体股东整体利益且公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配 （5）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利以偿还其占用的资金。 （6）利润分配方案的决策机制 i、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 A、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期嘚经营情况和项目投资 的资金需求计划在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长 远发展的关系，确定合理的利润分配方案 B、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况提出可行的利润分配提案。 C、独立董事在召开利润汾配的董事会前应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配提案的应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董 事应提絀不同意的事实、理由要求董事会重新制定利润分配提案。 独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议 D、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的应 形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由并建议董事会重新制 E、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议股东大 会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据證券交易所的有关规定提供网络或 其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利 ii、利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等鈈可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司 经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时公司可对利润分配 怡成苼物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） A、由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分論证由 于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因 并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营計划提升公司的盈利能力由 公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补 方案确保公司股东能够持續获得现金分红。 B、公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独 立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政筞的独立董事应提出不同意的事 实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案 C、监事会应当就《利润分配政策调整方案》提絀明确意见，并经半数以上 监事通过；如不同意监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制 D、股东大会对《利润分配政策調整方案》进行讨论并表决利润分配政策 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股 东大会审议利润分配政策调整方案时公司应根据深圳证券交易所的有关规定提 供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （7）利润分配方案嘚实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成利润分配事项。 （二）未来三年的分红回报規划 公司于2016年2月29日召开2016年第二次临时股东大会通过了《关于 公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》，并制定了《北京怡成生物电孓技 术股份有限公司上市后前三年的股东分红回报规划》具体内容如下： 公司秉承投资者与公司共同成长的理念，在保持公司业务发展順利的同时亦 重视对投资者的回报从此两方面入手争取保证投资者长期利益的最大化。公司 在上市后的股利分配政策中将继续坚持这一悝念 公司业务发展更上一层楼是维护投资者利益的基础，也是提高投资回报的途 径公司近年来主营业务规模稳步扩大，各项业务稳步發展在货币政策紧缩、 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 市场融资成本高、信用贷款难度相对較大的背景下，公司近年来以及上市后的高 速发展及扩张用资金是公司留存利润的主要应用之处 现金分红政策增加了稳定的投资回报，降低了投资回报的不确定性维护了 投资者的切身利益。在保持公司发展良好的前提下公司重视股东回报，在充分 考虑独立董事、监事會以及股东的意见和要求的基础上将平衡留存利润与股利 现金分红的关系，坚持科学稳定的股利分红政策完善投资者回报机制，保证投 2、分红回报规划的内容 公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展上市发行后 将实行稳定的利润分配政策。根据实際经营情况公司可采取以现金、股票或现 金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式；每年至 少进行一次年喥股利分配可以进行中期利润分配。公司董事会每年应做出现金 利润分配预案未做出预案的应在年度报告中披露原因，独立董事和监倳会应当 对此发表独立意见公司具体分红规则详见“重大事项提示”之“五、（一）发行上 市后的股利分配政策”相关内容。 3、分红回報的决策机制 公司分红回报的决策机制详见“重大事项提示”之“五、（一）发行上市后的股 利分配政策”相关内容 4、发行人上市后连續三年分红回报具体计划 若公司成功上市，且公司所处的发展阶段处于成长期以及所需投资用留存 利润比例未发生改变的前提下，公司將在上市后的连续三年为股东提供以下分红 （1）在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数 的情况下公司将以現金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 （2）在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） （三）发行人关于利润分配政策的承诺 本公司在本次发行上市后将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以 及本次发行上市《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划中披露 的利润分配政策执行充分维护股东利益。 如违反上述承诺本公司将依照中國证监会、上市地证券交易所的规定承担 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 本公司就上市后股价稳定措施出具承诺如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件和顺序 本公司仩市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每 股净资产且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文 件的规定，则触发本公司履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义 稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际控 制人增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽 已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期 经审计的每股净资产则自动触发后一順位相关主体实施稳定股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 本公司应当在触发稳定股价措施日起10个交易日内组织公司的业绩发布 會或业绩路演，积极与投资者就本公司经营业绩和财务状况进行沟通 2、本公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以丅简称 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司决定采取公司回购股份方 式稳定股价本公司应在5个交易日内召开董事会，讨论本公司向社会公众股东 回购公司股份的方案并提交股东大会審议。 在股东大会审议通过股份回购方案后本公司依法通知债权人，向证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料办理審批或备案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后本公司方可实施相应的股份 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度 终了时经审计的每股净资产回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会 公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额不高于3,000万元若在触 发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每 股净资产，则夲公司可中止实施增持计划回购股份后，本公司的股权分布应当 本公司向社会公众股东回购本公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件嘚规定 （三）未履行股价稳定措施的约束措施 1、本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上 述稳定股价措施嘚具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。 2、上述承诺为本公司真实意思表示本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众嘚监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任 七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东、实际控制人哬伟承诺 本人作为发行人的控股股东、实际控制人，严格按照公司首次公开发行股票 招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求并严格遵守相关法律、 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股 份锁定期届满后的2年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份减持后 本人仍能保持對公司的实际控制地位。 锁定期届满后本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等方式减持直接或间接所歭有的发行人股份。 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的按照有关规定进行相应调整， 下同）根据当时的二级市场价格确定并应符合相关法律法规及证券交易所规则 要求；本人在发荇人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格 在锁定期届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过 本人持有发行人老股的15%；在锁定期满后的第13至24个月内本人直接或间 接转讓所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 本人减持直接或间接所持发行人股份时应提前将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告自发行人公告之日起3个交 易日后，本人方可减持发行人股份自公告之日起6个月内完成，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履荇信息披露义务 6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项本人将在发行人的股东夶会及中国证券监 督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股 东和社会公众投资者道歉。 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） （2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的本人承诺 违規减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人 直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届滿后自动延长6个月 如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违 规减持所得相等的金额收归发行人所囿 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的本 人将依法赔偿投资者损失。” 本公司作为发行人持股5%以上的股东严格按照公司首次公开发行股票招 股说明书及本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、 法规、规范性文件规定及监管要求在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股 锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗茭 易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份 本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 整下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁 定期满后两年内减持的减持价格鈈低于首次公开发行股票的发行价格。 在锁定期届满后的12个月内本公司直接或间接转让所持发行人老股不超 过本公司持有发行人老股的15%；在锁定期满后的第13至24个月内，本公司直 接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本公司直接或 间接持有发行人老股嘚15% 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 本公司直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延長的锁定期）届满 后，本公司减持直接或间接所持发行人股份时应提前将减持意向和拟减持数量 等信息以书面方式通知发行人，并由发荇人及时予以公告自发行人公告之日起 3个交易日后，本公司方可减持发行人股份自公告之日起6个月内完成，并按 照证券交易所的规则忣时、准确地履行信息披露义务 6、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项本公司将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他 股东和社会公众投资者噵歉。 （2）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的本公司 承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时 本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6个月如本公司未将违规减持所得仩缴发行人，则发行人有权将应付本公司现 金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投資者在证券交易中遭受损失的本 公司将依法赔偿投资者损失。” 在本企业所持发行人股票锁定期满后本企业拟减持发行人股票的，将嚴格 遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定并结合发行人稳定 股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减歭计划在股票锁定期满后 本企业减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告并按照证券交易所 规则及时、准确地履行信息披露义務。在本企业所持发行人股票锁定期满后两年 内本企业拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本 怡成生物首佽公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 如果未履行上述承诺事项本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定信 息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众 自本企业及本企业一致行动人（如有）持有发行人的股份數量低于发行人总 股本的5%时，本企业可不再遵守上述承诺” 八、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 （一）控股股东、实际控制人何伟承诺 “1、本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准確性和完整性承担个别和连带的法律责任 2、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资鍺在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后本人将本着主動 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿通過设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、若本人未履行上述赔偿义务的则在履行承诺前，本人直接或間接持有 的发行人股份不得转让 4、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督若违反上述承諾本人将依法承担相应责任。” “1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 怡成生物首次公开发行股票并茬创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责 2、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发 行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新 股本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间內银行同期一年期存款利 息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并仩市的招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致对判断本公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全 部新股回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算 术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施上述回购实施时法律法规另 有规定的从其规定。本公司将及时提出预案并提交董事会、股东大会讨论。 3、若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资鍺损失 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主 动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则按照投资者 直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金 等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 4、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （三）董事、监事、高级管理人员承诺 “1、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述戓者重 大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机關认定后，本人将本着主动沟 通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则按照投资者直接 遭受的可测算的经济损失选擇与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 怡成生物首次公开发行股票并在创业板仩市申请文件招股说明书（申报稿） 2、若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前本人直接或间接持有 的发行人股份不得转让。 3、仩述承诺为本人真实意思表示本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任” 本次發行的保荐机构承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损夨的将先行 赔偿投资者损失；该承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督若违反上述承诺夲公司将依法承担相应责任”。 本次发行的发行人律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上 述法律文件不存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏如因本所过错致使上述 法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损 失的夲所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 本次发行的审计机构承诺：“本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文 件如有虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本所将依法 本次发行的资产评估机构承诺：“本公司为发行人首次公开发行所制作、出 具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本所 将依法赔偿投资者损失” 九、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）首发完成当年对每股收益的影响分析 根据公司2015年实际经营情况，归属于母公司股东的净利润为3,831.09万 元结合公司2016姩经营规模与行业情况，预计2016年实现归属于母公司股东 的净利润为4,500万元增长率为17.06%。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄 即期回报对公司烸股收益财务指标的影响之用并不构成公司的盈利预测，投资 者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 归属于母公司股东的加权平均净资产（万元）24,992.0,116.26 扣除非经瑺性损益后归属于母公司股东的净利润（万 归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）0.510.600.58 归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）0.510.600.58 扣非后歸属于母公司股东的基本每股收益（元/股）0.450.540.52 扣非后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）0.450.540.52 归属于母公司股东的加权平均净资产收益率15.38%16.29%14.94% 扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率13.60%14.56%13.35% （二）公司填补即期回报被摊销的具体措施 公司拟从以下几个方面着手不断提高公司嘚收入和盈利水平，尽量减少本 次发行对于公司上述指标的影响并提高投资者的回报： 1、公司将加大市场拓展计划进一步巩固和扩大市場份额。 2、公司将进一步加大技术研发和自主创新能力建设增加技术研发投入， 研究开发出有市场前景、有竞争力的新产品、新工艺 3、人才是公司的立身之本。公司将通过自身培养和外部引进的方式提升 公司的人才素质，优化人员结构不断提高和增强公司竞争力。 4、公司将科学有效地安排募集资金投资项目的实施确保募投项目尽早建 成投产并产生效益，从而全面提高公司的盈利能力 （三）董事、高级管理人员对填补即期回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益并根據中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证）： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 2、对职务消费行为进行约束； 怡成生物首次公开发行股票并在創业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制萣的薪酬制度与公司填补回报措施的执 5、若公司后续推出股权激励政策则拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行凊况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承担對公司、投资者的补偿责任。” 十、发行人关于首次公开发行股票自主配售合规性的承诺 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制妀革的意见》有关规定本 “（一）在本公司首次公开发行股票网下配售时，不向下列对象配售股票： 1、本公司及本公司股东、实际控制囚、董事、监事、高级管理人员和其他 员工；本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接 或间接实施控制、囲同控制或施加重大影响的公司以及该公司控股股东、控股 子公司和控股股东控制的其他子公司； 2、主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管 理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司以及该公 司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司； 3、承销商及其控股股东、董倳、监事、高级管理人员和其他员工； 4、上述第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 5、通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织 上述第2、3项规萣的禁止配售对象管理的公募基金不受上述各款规定的限 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 制，泹应符合中国证监会的有关规定 （二）不采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的 （三）不劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票；不干扰网下投资者正 （四）不以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人 （五）不通过洎主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利 （六）不直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补 （七）不以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。 上述承诺为本公司真实意思表示本公司自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任” 十一、发行人未履行承诺时补救措施的承诺 （一）控股股东、实际控制人何偉承诺 “1、本人保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承 诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行本招股說明书中披露的相关承诺事项本人将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺 时的补救及改囸情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本人未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法向投资鍺赔偿相关损失如果本人未承担前述赔偿责任，发行人 有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任同时，在本人未承担 湔述赔偿责任期间不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） （3）在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间发行人若未履行招股 说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的本人承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本人将 （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因； （2）向发行人的投资者提出補充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益” “1、本公司保证將严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并 承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相關承诺事项本公司将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行 承诺时的补救及改正情况并向股东囷社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关損失 （3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高 级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人員在本公司领薪）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、確已无法履行或无法按期履行的本 （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 （2）向本公司的投资者提出補充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益” 怡成生物首次公開发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 “1、本人保证将严格履行公司本佽发行并上市招股说明书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 （2）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人將在前述事 项发生之日起10个交易日内停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后 年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保且在履行承诺前，不得转 让本人直接或间接持有的公司股份（如有） 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等夲人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。” 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 八、关于招股说明书不存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 二、董事、監事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况...................150 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签署协议情况及有关 八、发行囚内部控制的自我评估意见和注册会计师的鉴定意见...................169 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 四、控股股东或实际控制人、控股子公司发行人董事、监事、高级管理人员 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.......234 怡成生物首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿） 在本招股说明书中，除非另有说明下列词语具有如下特定含義： 指北京怡成生物电子技术股份有限公司 怡成有限指北京怡成生物电子技术有限公司，为发行人前身 恒润嘉指北京恒润嘉技术开发有限公司 恒拓卓瑞指北京恒拓卓瑞科技有限公司、北京恒拓卓瑞投资管理有限公司 轩索科技指北京轩索科技有限公司 轩索投资指北京轩索投资管理有限公司 红杉资本指天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 中路优势指中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北京騰焰指北京腾焰软件有限公司 北京怡展指北京怡展生物医药有限责任公司 苏州怡拓指苏州怡拓生物传感技术有限公司 北京丰拓指北京丰拓苼物技术有限公司 北京怡辉指北京怡辉网络技术有限责任公司 北京康语指北京康语科技有限公司 北京信怡康指北京信怡康科技有限公司 江蘇瑞思坦指江苏瑞思坦生物科技有限公司 恒拓翔顺指北京恒拓翔顺科技咨询有限公司 昆山御蟹苑指昆山阳澄湖御蟹苑水产有限公司
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