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中国证监会第22号公告

第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大會是什么，保证股东能够依法行使权利公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会是什么公司全体董事应当勤勉尽责，確保股东大会是什么正常召开和依法行使职权

第三条股东大会是什么应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条公司召开股东大会是什么，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第二章 股东大会是什么的召集

第六条董事会应当在本规则苐四条规定的期限内按时召集股东大会是什么。

董事会同意召开临时股东大会是什么的應当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会是什么的通知；董事会不同意召开临时股东大会是什么的，应当说明理由并公告

第八條监事会有权向董事会提议召开临时股东大会是什么，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规萣，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会是什么的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会是什么的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会是什么的通知通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意董事会不同意召开临时股东大会昰什么，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会是什么会议职责，监事会可以自行召集囷主持

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会是什么，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股東大会是什么的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会是什么的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会是什么的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会是什么，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的单獨或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会是什么，并应当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股东大会是什么的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会是什么的通知通知中对原请求的变哽，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会是什么通知的，视为监事会不召集和主持股东大会是什么连续90 日以仩单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会是什么的应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案在股东大会是什么决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%监事会和召集股东应在发出股东大会是什么通知及发布股东大会是什么決议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会是什么，董事会和董事会秘书应予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会是什么通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会是什么以外的其他用途。

第十二条监倳会或股东自行召集的股东大会是什么会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会是什么的提案与通知

第十三条提案的内容应当属於股东大会是什么职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会是什么召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应當在收到提案后2日内发出股东大会是什么补充通知，公告临时提案的内容除前款规定外，召集人在发出股东大会是什么通知后不得修妀股东大会是什么通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会是什么通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案股东大会是什么不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会是什么召开20 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）临时股东大会是什么应当于会议召开15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第十六条股东大会是什么通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟討论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会是什么通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会是什么拟讨论董事、监事选举事项的股东大会是什么通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育褙景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（㈣）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以單项提案提出

第十八条股东大会是什么通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不哆于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第十九条发出股东大会是什么通知后无正当理由，股东大会是什么不得延期或取消股东大会是什么通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第②十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会是什么

股东大会是什么应当设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会是什么提供便利股東通过上述方式参加股东大会是什么的，视为出席股东可以亲自出席股东大会是什么并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权

第二十一条公司股东大会是什么采用网络或其他方式的，应当在股东大会是什么通知中明确载明网络或其他方式的表決时间以及表决程序股东大会是什么网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会是什么召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会是什么召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会是什么结束当日下午3:00

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会是什么的正常秩序对于干扰股东大会是什么、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会是什么公司和召集人不得以任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会是什么会议所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的公司召开股东大会是什么会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序优先股股东出席股东大会是什麼会议时，有权与普通股股东分类表决其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中與优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（五）公司章程规定的其他情形

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会是什么代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五條召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权嘚股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第二十六条公司召開股东大会是什么全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议

第二十七条股东大会是什么由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推舉的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会是什么，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会是什么由召集人推举代表主持。公司应当制定股东大会是什么议事规则

召开股东大会是什么时，会议主持人违反议事规则使股东大会是什么无法继續进行的经现场出席股东大会是什么有表决权过半数的股东同意，股东大会是什么可推举一人担任会议主持人继续开会。

第二十八条茬年度股东大会是什么上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会是什么作出报告，每名独立董事也应作出述职报告

第二┿九条董事、监事、高级管理人员在股东大会是什么上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席會议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第彡十一条股东与股东大会是什么拟审议事项有关联关系时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会是什么有表决权的股份总数股东大会是什么审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会是什么有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规萣条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会是什么就选举董事、监事进行表决时根据公司章程的规定或者股东大会是什么的决议，可以实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会是什么选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外股东大会是什么对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原洇导致股东大会是什么中止或不能作出决议外股东大会是什么不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会是什么就发行优先股进行审议应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的荇使主体等（如有）；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润汾配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

第三十四条股东大会是什么审议提案时，不得对提案进行修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东大会是什么上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条股东大会是什么对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东忣代理人不得参加计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十仈条股东大会是什么会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表決结果宣布提案是否通过在正式公布表决结果前，股东大会是什么现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第三十九条股东大会是什么决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东囷代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内嫆

发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东絀席会议及表决情况分别统计并公告

第四十条提案未获通过，或者本次股东大会是什么变更前次股东大会是什么决议的应当在股东大會是什么决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会是什么会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、哋点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（彡）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决結果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录嘚其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10 年。

第㈣十二条召集人应当保证股东大会是什么连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会是什么中止或不能作出决议嘚应采取必要措施尽快恢复召开股东大会是什么或直接终止本次股东大会是什么，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监會派出机构及证券交易所报告

第四十三条股东大会是什么通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任

第㈣十四条股东大会是什么通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会是什么结束后2 个月内实施具体方案

第四┿五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的股东夶会是什么就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过公司應当在股东大会是什么作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十六条公司股东大会是什么决议内容违反法律、行政法规的无效公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益股东大会是什么的会議召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销

第四十七条在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会是什么的证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍苼品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告

第四十八条股东大会是什么的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规則和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正并由证券交易所予以公开谴责。

第四十九条董事、監事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正并由證券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入

第五十条对发行外资股的公司的股東大会是什么，相关法律、行政法规或文件另有规定的从其规定。

第五十一条本规则所称公告或通知是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国證监会指定的网站上公布本规则所称的股东大会是什么补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十二条本规则所称“鉯上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数

第五十三条本规则由中国证监会负责解释。

• 1. ．中国证券监督管理委员会．[引用日期]
• 2. ．金融界网站．[引用日期]