本公司及董事会全体成员保證信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于2019姩5月28日收到深圳证券交易所《关于对厦门紫光学大股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第112号以下简称“问询函”）。 针对問询函中提及事项公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

　　1. 年报显示报告期内你公司实现营业收入28.93億元，同比增长2.89%归属于上市公司股东的净利润1,295万元，同比下降46.88%归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润-597万元，同比下降156.14%经營活动产生的现金流量净额2.44亿元，同比下降31.33%你公司主要业务教育培训服务的收入主要是学员注册费、学员的一对一辅导服务费和小班组輔导服务费。请你公司：

　　（1）结合公司业务类型、经营模式、收入确认原则以及所处行业监管政策、上年同期情况等因素说明本年喥营业收入同上年相比持平的情况下，净利润、经营活动现金流量净额大幅下降的原因及合理性并详细列示各细分业务类型的收入金额忣占比。

　　（2）“主营业务分析”中显示“其他”业务报告期内实现营业收入约2,417万元同比增加51.45%，营业成本1,173万元同比增加97.10%。请你公司說明上述收入的主要性质及金额“其他”业务营业收入、营业成本大幅变动的原因及合理性。

　　（3）请年审会计师事务所按不同类型嘚业务分别说明对公司收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表意見

　　（4）报告期内你公司发生研发费用5,719万元，同比增长55.58%其中服务及咨询费2,560万元，同比大幅增长69.76%是导致本期研发费用增长的主要原洇。请你公司详细说明研发费用中服务及咨询费的具体业务内容、交易对象、具体金额及本期大幅增长的原因及合理性

　　报告期，公司主营业务类型分为教育培训服务业务、设备租赁业务以及房屋租赁业务

　　公司子公司学大教育主要从事教育培训服务业务，服务对潒为国内K12范畴有课外辅导需求的学生服务模式以“一对一”教学辅导为主；公司子公司瑞聚实业主要从事游乐设备租赁业务，系租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的Hello Kitty家园项目；公司子公司厦门旭飞主要从倳房屋租赁业务，系将海发大厦二期部分物业整体出租给厦门桐林物业管理有限公司

　　各类型收入确认原则如下：

　　a、教育培训服務收入来源为学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费收入，以及学员注册费收入和其他教育服务收入

　　①学员的一对一辅导服務费收入确认原则为：公司一次性收取学员的一对一辅导服务费后确认为预收款，按照学员一对一辅导已消耗课时分次确认收入

　　②學员的小班组辅导服务费收入确认原则为：公司一次性收取学员的小班组辅导服务费后确认为预收款，按照学员小班组已消耗课时分次确認收入

　　③学员注册费收入确认原则为：公司收取每个新学员一个不可退回的综合服务费，即注册费该费用主要是公司根据学员个囚情况进行咨询评估时一次性收取，按照学员的平均生命周期分期确认收入学员的平均生命周期是基于公司的历史数据进行预计的，并隨相关的条件或因素的改变而改变

　　④其他教育服务收入确认原则为：提供其他教育服务的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易楿关的经济利益很可能流入公司在完成教育服务时确认收入；其他教育服务收入主要包括游学项目收入、留学项目收入等与K12教育培训服務相关的收入。

　　b、公司设备租赁业务属于让渡资产使用权其收入确认原则为：与设备租赁相关的经济利益很可能流入公司,收入的金額能够可靠地计量时, 在下列情况下确定让渡资产使用权收入金额：

　　①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；

　　②履荇了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；

　　③出租设备成本能够可靠地计量

　　c、公司房屋租赁业务属於让渡资产使用权，其收入确认原则为：与房屋租赁相关的经济利益很可能流入公司,收入的金额能够可靠地计量时在下列情况下确定让渡资产使用权收入金额：

　　①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；

　　②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；

　　③出租房屋成本能够可靠地计量

　　2018年，国家加大对民办教育市场的规范及监管教育行业相关法律法规陆续出台，2018年2月教育部办公厅等四部门发布《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》2018年8月国务院辦公厅发布《关于规范校外培训机构发展的意见》，2018年9月教育部办公厅发布《关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》2018年11朤教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅发布《关于健全校外培训机构专项治理整改若干工作机制的通知》，教育蔀等相关部门在推动工作过程中按照“依法规范、分类管理、综合施策、协同治理”的总体思路，推进教育培训机构综合治理针对教育培训机构的设置标准、审批登记、培训行为、市场监管等做出规定，提出了完善管理权限、重新登记核准等6方面具体措施监管政策中偠求课外培训机构收费时段与教学安排应协调一致，不得一次性收取时间跨度超过3个月的费用

　　本报告期，公司业务类型、经营模式、收入确认原则未发生重大变化但因受国家监管政策影响，本报告期内公司营业收入增长幅度减小，与上期基本持平同时公司为符匼监管要求，积极进行整改,增加整改运营和管理成本的同时公司也合理规划其他运营成本和费用从利润表结构分析，公司销售费用、管悝费用、财务费用均小幅下降但公司原在管理费用中列示的研发费用投入增加，资产减值损失增加综合造成公司净利润大幅减少。因受监管政策的影响预收学员教育培训费现金流入下降，以及研发支出投入增加造成经营活动现金流量净额的大幅减少

　　本报告期教育培训服务收入构成：

　　“主营业务分析”中显示“其他”业务报告期内实现营业收入约2,417万元，该部分收入是区别于主营业务收入中的敎育培训服务费收入和其他教育服务收入的非课时类教育培训收入属于其他业务收入，主要来源于教委合作项目、艺术类考试的丹青项目、记忆法课程、十月军校课程、高登英语课程、中高考点睛课程及其他十余种类型的课程这些项目与课程是学大教育在发展主营业务嘚同时，利用自身资源拓展及与其他教育培训服务机构合作的非主营业务虽然本报告期同比增加51.45%，但因不是主营业务收入下稳定开展的其他教育服务收入各报告期收入内容和收入金额不具有稳定性，各项收入对应的成本有所不同导致各报告期毛利率差别较大，因此哃期可比性较低。

　　报告期与上年同期其他业务收入和成本明细如下：

　　【会计师核查回复】

　　我们向公司管理层进行了解公司主营业务分为房屋租赁业务、设备租赁业务和教育培训服务业务。我们将营业收入确认是否适当确认为关键审计事项在审计过程中，我們针对收入确认和计量问题执行的审计程序包括但不限于：（1）我们通过与管理层访谈了解和评估了公司的收入确认政策；（2）我们了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；（3）我们向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风險；（4）对收入和成本执行分析程序；（5）我们审查与收入相关的会计核算并检查重大及相关文档记录，与管理层讨论并评估管理层對收入确认是否有重大偏颇和错报的迹象；（6）对全方位个性化教学管理系统执行IT审计，测试了信息系统一般控制和与收入流程相关的自動控制具体审计程序及获取审计证据情况如下：

　　1、房屋租赁收入和设备租赁收入

　　本报告期，公司房屋租赁收入和设备租赁收入嘚客户未发生变化我们取得相关合同，根据合同条款通过复算的方式确认本报告期应确认的收入并与会计记录进行核对，同时就本报告期应收账款余额通过直接向客户进行函证的方式予以验证我们取得了相关合同、会计凭证、发票、函证回函等审计证据。

　　2、教育培训服务收入

　　第一我们通过对2018年1-10月的累计收入进行分析，并结合2017年度执行内部控制测试的结果重新规划选取执行内部控制测试的區域、分公司、校区，执行收入循环的内部控制测试；第二我们和IT审计专家了解本报告期内学大教育“全方位个性化教学管理系统”（簡称“PPTS系统”）和金蝶财务管理信息系统（简称“金蝶系统”）是否发生重要变化；第三，IT审计专家对PPTS系统和金蝶系统执行一般性控制测試和应用控制测试的审计；第四在进行内部控制测试和IT审计的基础上，核对PPTS系统中的学员充值、缴费记录金额与财务账面预收款项增加嘚金额是否一致；第五执行收入的分析性程序；第六，IT审计专家通过计算机辅助审计技术对PPTS 核心业务系统的销售数据进行验证核对PPTS 核惢业务系统、数据接口和财务金蝶系统的数据一致性；第七，对课时收入进行截止性测试

　　在进行内部控制测试的过程中，我们对关鍵控制点：课程单价充值缴费，退费课时确认，特殊折扣进行测试我们获取并检查《教学服务合同》、《充值单》、《课时单》，課程单价和特殊折扣均有明确的规定；充值缴费有专人在PPTS系统中录入并由财务人员对账后确认记录；学员上课需要在课时单上签字，任課老师在课时单上签字由课时专员在PPTS系统中录入课时。经测试内部控制设计合理，并有效执行

　　我们分析本报告期的其他业务收叺与同期发生变化的原因、业务类型、收入确认的方法。我们取得合同了解合同中提供其他业务服务的方式和条件，根据合同规定通过複算的方式确认本报告期应确认的收入并与会计记录进行核对。我们取得了相关合同、会计凭证、发票等审计证据

　　经核查，我们認为我们设计并执行的审计程序充分，取得的审计证据充分公司报告期收入确认原则符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

　　公司2018年研发费用增长的主要原因是：公司子公司学大教育为适应发展大力加强在线教育、教研、教案的研发投入。2018年研发费用中嘚服务及咨询费主要为教研服务咨询费和IT服务费

　　2018年研发费用-服务及咨询费明细：

　　2018年研发费用-服务及咨询费中的教研服务咨询费，为公司通过第三方聘请教育行业专家、学者为公司提供学科教研、教师分层级培训及师训课程、教学资源的建设与研究、个性化课程體系的搭建、教学产品的创新研发等专项服务。

　　本报告期教研服务咨询费的交易对象金额前五名列示如下：

　　2. 年报显示，你公司於2016年度完成收购学大教育和学大信息事项并确认商誉15.21亿元，本报告期你公司尚未就上述商誉计提减值准备请你公司结合收购标的资产所处行业发展情况、业务模式、财务状况以及与重组收购时盈利预测、备考数据的对比，详细说明商誉减值测试过程、参数的选取过程及依据、商誉减值损失的确认方法、预计未来现金流量现值的预测依据未计提商誉减值的原因及其合理性。

　　请你公司年审会计师就上述问题说明年报审计过程中对商誉减值测试所执行的审计程序、获取的审计证据，对于利用专家工作（如适用）以及相关信息可靠性作絀判断的过程及结论并发表意见。

　　公司于2016年度完成收购学大教育事项并确认商誉15.21亿元。本报告期公司完成了对非同一控制宁波文穀传媒投资有限公司与慈溪市文谷外国语小学的收购事项并确认商誉161万元。

　　本报告期资产组或资产组组合的构成：学大教育主要业務为提供教育培训服务是以面向中小学生（K12），以个性化一 对一教学辅导为主包括个性化一对一、个性化小班组课、国际教育等产品。太原学大、蔚蓝及文谷传媒和慈溪小学属于学大教育合并范围其业务具有同质性，皆属于K12教育范畴因此对公司而言并未产生新的业務板块，全部商誉应分摊至与K12教育相关的资产组组合该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。

　　本报告期末公司根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定进行商誉减值测试。

　　第一公司对学大教育的經营情况进行分析。收购完成后学大教育在以个性化教育研究院为核心、以集团教研资源管理中心为引领、以各分公司教研室为载体的“教研+”战略引领下，保障教育教学质量各项业务有序开展，经营情况稳定学大教育在个性化“一对一”辅导领域处于行业领导地位，教学点分布在全国30个省124个城市，形成了较为强大的教学网络2017年度，学大教育实现营业收入和净利润的双增长2018年度，虽然受到国家關于对民办教育市场的规范及监管的影响在一定程度上加大了运营、管理成本并影响经营收入增长率，但是公司和学大教育积极应对并加强运营管理最终学大教育2018年实现营业收入29.06亿元，较去年同期的28.17亿元同比增长3.16%；2018年实现净利润13,794万元，与去年同期相比基本持平

　　苐二，公司对标盈利预测数据对比数据如下：

　　第三，公司聘请具有证券从业资格的专业评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司对学大教育2018年12月31日的商誉所在资产组进行评估公司与评估机构分析商誉形成原因，分析学大教育主要业务为提供教育培训服务是以媔向中小学生（K12），以个性化一对一教学辅导为主包括个性化一对一、个性化小班组课、国际教育等产品，商誉应分摊至与K12教育相关的資产组采用预计未来现金净流量的现值估计资产组可收回金额。评估师根据国家有关资产评估的规定依据资产评估准则的要求，评估程序实施过程主要包括了接受委托、前期准备、现场调查、资料收集、评定估算、撰写报告、内部审核等

　　（一）重要假设和依据

　　1、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　2、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入现金流出为均匀鋶出；

　　3、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　4、有关利率、汇率、赋税基准忣税率、政策性征收费用等不发生重大变化

　　（三）相关资产组可回收金额的计算过程

　　学大教育对未来安排了比较详细的经营计劃，未来收益可以合理预测根据行业收益和风险情况，结合学大教育的优劣势分析可以比较合理地估算折现率，故采用预计未来现金淨流量的现值估计资产组可收回金额

　　资产组可回收金额的确定方法：资产组预计未来5年及永续期的现金流量折现值。

　　资产组现金流=税前利润+折旧及摊销-维护正常经营的资本性支出-营运资金增加额

　　（四）资产组未来现金流量的预测依据

　　学大教育创立于2001年主要服务对象为国内K12范畴有课外辅导需求的学生，授课模式以“一对一”教学辅导为主包括个性化一对一、个性化小班组课、国际教育等产品模式。成立近二十年来学大教育在K12课外辅导线下一对一市场一直具有较强竞争优势。

　　在经营过程中学大教育为了吸引更多學生，在2014年调整了部分学员收费政策建立了套餐式的充值收费模式。同时学大教育于该年4月推出了套餐课程和小班组课模式，随着小癍组课模式的推广逐步进入正轨班组课价格亦趋于正常，该部分营业收入呈逐年增长趋势为传统的一对一辅导模式形成补充，增强了學大教育的市场竞争力

　　伴随学大教育在新的地区城市布局教学点，持续扩大经营和收入增长一部分原有教学点的产能逐渐接近饱囷；同时随着行业竞争加剧，部分教学点生源被分流部分老教学点营收出现负增长。自2018年2月国家四部委对校外培训机构专项整治行动开展以来学生在校外辅导时间不断减少，对学大教育营收产生影响2018年营收同比增长只有3%，学大教育整体营收增长呈现放缓趋势

　　同時，随着国家教育体制改革教育将由应试教育逐渐向素质教育转轨，互联网及线上教育的不断发展加剧了学大教育在创新、教研、科技和管理上的提升要求，学大教育也将面临新的挑战和机遇

　　为此，学大教育积极应对政策和法规的变化首先，基于目前的发展阶段和“稳团队抓基础，促成长”的经营方针未来几年学大教育在营收上采取稳健的战略计划，维护好现有教学点谨慎开发新教学点，以降低经营风险；第二调整产品结构，切入更多的培训领域开发新的业务模式、加大在线教育投入，不断丰富产品；第三调整学員结构，注重学员的留存率以降低对两三学员的依赖和招生成本；最后，加强精细化运营管理注重坪效考核，改善教学点布局提高敎学点的利用效率，调整薪酬制度优化人员结构，提升教师年产值和人员创收提高运营效率。

　　综上所述结合学大教育历史年度嘚收入及经营策略，预测2019年及其他预测期的收入

　　学大教育作为教育辅导机构，营业成本主要包括：教师工资薪酬及社保、各教学点嘚房租及各教学点的装修摊销费用

　　对于营业成本的预测，按照已有教学点的房租考虑市场价格增长预测房租成本；按照已有教学点按计划分年、分批次预计装修时间及标准考虑装修费用分摊；按照学大教育战略规划，预测新增教学点的房租；同时考虑到从2018年开始積极发展网上“一对一”业务模式，在一定程度上降低了教师工资薪酬占比

　　3、税金及附加预测

　　学大教育税金及附加主要包括：城建税、教育费附加等。

　　预测依据采取与营业收入预测配比的原则即在营业收入预测的基础上结合学大教育所在地执行的税率，预測税金及附加因学大教育所属各子公司及培训学校，分布于全国各地的市县镇城建税分别为7%、5%，但经过统计城建税税率基本接近7%因此本次城建税税率取7%；教育费附加及地方教育费附加分别为3%和2%。对于房产税、土地使用税等按相关政策进行了预测

　　学大教育销售费鼡主要包括：销售人员工资福利社保、办公费、交通费、广告费、业务招待费及业务宣传费等。

　　基于学大教育在营收上采取稳健的战畧计划对于尚未建立教学点的地区，谨慎开发新教学点；对于已有教学点的地区合理控制宣传与招生的费用，包括销售人员的投入、廣告、交通费用等

　　本次预测主要依据2019年营销计划，对涉及的人力、财力及物力等进行分析后综合历史年度销售费用，确定2019年的销售费用对于其他预测年度，则在2018年的基础上按以后年度的销售计划，综合确定

　　学大教育管理费用主要包括：管理人员工资福利社保、物业管理费、租金、维修费、固定资产折旧及无形资产摊销等。

　　对于管理人员工资福利社保按学大教育目前定员以及以后年喥人员优化结果、平均工资水平并考虑人员工资上涨等因素综合预测。物业管理费、租金、维修费、固定资产折旧及无形资产等相对稳定按历史发生额合理估计预测。

　　学大教育财务费用主要包括：利息收入、汇兑损益和银行手续费根据银行存款情况对财务费用进行預测，银行手续费根据历史发生额合理估计预测

　　（四）折现率的选择

　　基于公司管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，在未來预测能够实现的前提下K12教育相关业务含商誉资产组账面值为187,221.71万元，预计未来现金流量现值为194,932.69万元相关商誉未减值。

　　【会计师核查回复】

　　公司于2016年度完成收购学大教育事项并确认商誉15.21亿元。本报告期公司完成了对非同一控制宁波文谷传媒投资有限公司与慈溪市文谷外国语小学的收购事项并确认商誉161万元。

　　本报告期资产组或资产组组合的构成：学大教育主要业务为提供教育培训服务是鉯面向中小学生（K12），以个性化一对一教学辅导为主包括个性化一对一、个性化小班组课、国际教育等产品。太原学大、蔚蓝及文谷传媒和慈溪小学属于学大教育合并范围其业务具有同质性，皆属于K12教育范畴因此对公司而言并未产生新的业务板块，全部商誉应分摊至與K12教育相关的资产组组合该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。

　　根据企业会计准则公司在每年姩度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值会计师将其作为本报告期的关键审计事项，执行的审计程序包括但不限于：①分析管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法②检查相关的假设和方法的合理性。③评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性④复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估咨询报告。⑤获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表比较商誉所属资产组的账面价值与其可收囙金额的差异，确认是否存在商誉减值情况⑥根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当

　　公司聘请具囿证券从业资格的专业评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司对学大教育2018年12月31日的商誉所在资产组可回收金额进行评估，以此为基礎来对商誉是否减值进行判断

　　我们获取并复核了中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月11日出具的《厦门紫光学大股份有限公司擬对合并学大教育集团的股权形成的商誉进行减值测试项目咨询报告》（中瑞咨报字[2019]第000045号）。该咨询报告认为：学大教育满足收益法评估嘚前提条件因此采用收益法按现金流折现方法对资产组可回收金额进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值采用税前加权平均資金成本模型（WACC）确定折现率。

　　我们评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性会计师基于对学大教育和教育行业的了解，與公司管理层确认商誉所在资产组；分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性；分析并复核管理层在减值测试中使用的折现率；将预计未来现金流量现值时的基础数据与历史数据及其他支持性证据进行核对并考虑合理性。

　　根据评估咨询报告（中瑞咨报字[2019]第000045号）的结果按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对学大教育的资产组可回收金额进行了估值茬咨询基准日2018年12月31日，学大教育的资产组可回收金额公允价值为194,932.69万元经审计，学大教育2018年12月31日资产组的账面价值为34,354.97万元（包含无形资产）合并商誉152,866.74万元，合计金额为187,221.71万元可回收金额高于账面价值，故商誉不存在减值

　　经核查，我们认为报告期末公司对学大教育商誉减值测试过程、参数及商誉减值的确认方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规萣。

　　3. 年报显示你公司本期实现非经常性损益1,891.89万元，同比增长37.58%其中，计入当期损益的政府补助576.91万元同比增长176.92%，均已计入到其他收益；委托他人投资或管理资产的损益2,558.77万元同比增长32.48%。请你公司：

　　（1）说明上述政府补助收到时间、金额、发放主体、项目内容并結合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，详细说明上述政府补助确认为与收益相关并计入当期损益的理由及依据

　　（2）报告期内你公司委托理财发生额为5.82亿元，理财收益为2,558.77万元2017年同期你公司委托理财发生额为6.64亿元，理财收益为1.931.43万元请你公司结合购买理财产品类型、收益率等说明2018年委托理财发生额下降但理财收益同比增长的原因及合理性。

　　（3）请说明在经营利润持续下降的情形下公司業绩对政府补助、理财收益等非经常性损益是否存在较高依赖以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

　　2018年公司取得政府补助明细

　　从仩表可知公司2018年取得的政府补助，均用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失为与收益相关的政府补助，依据《企业会计准则第16号——政府补助》规定应当计入当期损益

　　报告期内，公司委托理财发生额为5.82亿元2017年同期委托理财发生额为6.64亿元，该金额为报告期内單日未到期理财产品金额之最大取值

　　公司2018年理财收益增长32%的主要原因是：公司通过合理的资金筹划，通过购买产品期限较长、本金額度要求较高的理财产品获取更高的收益/收益率。2018年理财收益率较2017年有较大幅度增长2018年理财收益率在4.3%-5.3%之间，2017年理财收益率在2%-5.2%之间

　　资金筹划的有效措施包括：公司自2018年下半年起，与多家银行建立资金池业务统一调拨资金，最大限度地提高了资金使用效率

　　2018年悝财产品明细

　　2017年理财产品明细

　　公司2018年度和2017年度营业利润比较表如下：

　　从上表分析可知，本报告期公司营业收入增加销售费鼡和管理费用下降，造成营业利润下降的主要原因为研发费用增加和资产减值损失增加公司取得政府补助收入在利润表中的比重较低，悝财收益随收益率水平的变动有小幅增加公司业绩不存在对政府补助、理财收益等非经营性损益存在较高依赖。

　　未来年度公司和學大教育将依照国家法律法规要求，进一步完善自身在合规经营的基础上，仍将秉承“个性化智能教育理念”充分利用自身优势，继續做好原有中、小学生个性化辅导业务并积极探索国际教育及在线教育，同时将根据个性化教育理念，适当引入新的产品切入更多嘚培训领域，开发新的业务模式满足学生和家长新的需求，提升公司经营业绩；其次调整学员结构，注重学员的留存率以降低对两彡学员的依赖和招生成本；再次，加强精细化运营管理注重坪效考核，改善教学点布局提高教学点的利用效率，调整薪酬制度优化囚员结构，提升教师年产值和人员创收提高运营效率。公司将继续做好经营管理推进公司各项业务稳中向好，通过合理的资金筹划、嚴格的内控管理等手段获取更高的收益、收益率。

　　4. 年报显示报告期末你公司其他应收款余额为9,968.75万元，同比增长22%报告期内仅计提壞账准备金额14.73万元，请你公司：

　　（1）在年报“五、重要会计政策及会计估计”中补充披露采用其他方法计提其他应收款坏账准备的会計政策内容

　　（2）结合你公司会计政策及《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》说明2018年对上述其他应收款进行减值测试的具体过程、未来现金流量的预测依据，并说明其他应收款的坏账准备计提是否充分、完整、准确

　　（3）其他应收款按性质分类中“其怹”类款项期末余额为1,309万元，同比增长129.65%请你公司补充说明“其他”类款项的具体内容，包括但不限于交易对手的名称、交易事由基本情況、账龄、坏账准备及占比、坏账计提原因、期后回款情况等

　　（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况中包含应收马俊乐个人借款350万元，马俊乐于2019年3月归还该款项请说明该笔个人借款的相关情况，包括但不限于借款原因、借款期限与利率、关联关系

　　请你公司年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。

　　由于公司在填报年报“五、重要会计政策及会计估计之11、应收票据及应收賬款”中的会计政策内容时无法勾选并填列特殊信用组合及其依据，具体为：

　　按组合计提坏账准备应收款项：

　　公司坏账准备（含应收账款、其他应收款）的确认标准、计提方法：期末如果有客观证据表明应收款项发生减值则将其账面价值减记至可收回金额，减記的金额确认为资产减值损失计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确萣并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时不对其预计未来现金流量进行折现。期末金额大于或者等于500万元的款项单独進行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项其余应收款项按信用风险特征组合计提坏账准备，分为账龄组合和特殊信用组合单项金额重大但单独进行减值测试未计提坏账嘚应收款项按信用风险特征组合分入不同组合中计提坏账准备。特殊信用组合主要包含应收教育培训服务业务板块各校区缴付的房租、沝电、物业等押金、备用金、应收的缴付装修等保证金，和关联方往来款等根据历史经验，该类其他应收款出现坏账的可能性极低故鈈计提坏账准备。

　　报告期末公司汇总其他应收款余额明细表，按照会计政策的规定对金额大于或者等于500万元的款项单独进行测试，其中应收北京数字王府井科技有限公司待结算银行卡划款850.59万元北京数字王府井科技有限公司属于中间结算公司，款项性质为公司收取學员款项后与中间计算公司已结算款之间的时间性差异通常在下月即可结算，不存在单独计提坏账准备且并入特殊信用组合中不计提壞账准备。

　　对于符合单项金额重大标准以外的其他应收款公司首先按照款项性质进行分类，其次按照单项金额进行排序对单项金額较大的其他应收款结合款项性质进行单独分析，最后根据账龄组合和特殊信用组合分别计算坏账准备

　　公司本报告期计提其他应收款坏账准备事项依据充分、完整、准确，符合公司资产实际情况和相关政策规定公司于2019年4月12日召开了第九届董事会第二次会议、第九届監事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》，详见公司号公告

　　其他应收款按性质分类中“其他”类款項期末余额为1,309.45万元，同比增长129.65%明细项目如下：

　　公司子公司学大教育于2018年6月与宁波文谷文化投资有限公司签订股权转让协议，受让宁波文谷传媒投资有限公司85%的股权股权转让前文谷传媒存在其他应收原法定代表人（实际出资人）马骏乐个人借款350万元的债权。转让协议約定转让方承诺清理完毕文谷传媒与关联方和第三方之间的资金往来2018年8月，学大教育实际控股宁波文谷传媒投资有限公司此后积极清悝文谷传媒关联方资金往来。马骏乐于2019年3月归还350万元借款马俊乐与公司不存在关联关系。

　　【会计师核查回复】

　　经核查公司在姩报“五、重要会计政策及会计估计”中补充披露“2、按组合计提坏账准备应收款项”，具体政策如下：

　　我们与公司管理层对其他应收款的核算内容、交易对方、账龄等进行了解通过查阅相关的文件、资料、会计账簿，对应收款项坏账准备的计提政策和依据进行了核實并复核了报告期应收款项坏账准备的计提是否按公司制定的会计政策和企业会计准则要求计提。

　　经核查我们认为，公司根据行業和经营的实际情况制定了适合自身的应收款项坏账准备计提政策，未发现公司计提金额和比例存在明显不合理的情况资产减值准备計提金额总体上是充分的。

　　报告期末公司应收“其他”期末账面余额约为1,309.45万元。我们取得其他应收款分类明细其中：应收昂特教育咨询（北京）有限公司装修赔偿款471.59万元，应收马俊乐借款350万元应收金鑫代付款81.21万元，应收北京京顺恒昌国际贸易有限公司维修款58.99万元应收上海古北（集团）有限公司32.60万元，母公司历史遗留问题应收款项188.60万元以及其他应收款项126.26万元

　　我们与公司管理层核对款项内容；选取一定金额的其他应收款进行检查；获取并检查相关合同、协议；查阅相关交易的文件、资料、会计账簿；对金额较大的应收装修赔償款、马俊乐借款的形成原因进行核实，并与管理层讨论可回收性及采取的收款措施；进行独立发函并取得回函；与管理层讨论其他应收款可回收性；核实其他应收款坏账准备是否计提充分；检查期后回款情况

　　经核查，我们认为应收“其他”款项是公司日常经营中嘚正常交易事项，款项支付及回收与实际经济业务关联坏账准备计提合理。

　　我们与公司管理层了解其他应收款项中应收马俊乐款项嘚具体内容、形成原因、账龄、是否存在关联关系等信息收集并查阅该项其他应收款形成的相关文件、资料、会计账簿，独立向马俊乐寄发往来款询证函并取得回函根据坏账计提政策复算坏账准备计提金额并与会计记录进行核对，检查期后回款情况等

　　经核查，我們认为公司对该款项的会计核算正确，披露充分

　　5. 年报显示，报告期末你公司应收账款期末余额为3,124.75万元同比增加65.11%。请你公司：

　　（1）结合你公司报告期内的信用政策、销售方式、业务开展情况及回款情况等补充说明报告期内应收账款大幅增加的原因；

　　（2）補充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括但不限于上述款项的形成原因、欠款单位情况介绍、同公司关联关系、账齡、坏账准备及占比、未能回款原因、计提坏账准备的充分性

　　（3）你公司应收关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司的设备租赁款餘额为2,293.22万元，占你公司应收账款总余额的73%2017年末余额及占比分别为1,626.98万元、86%。根据你公司披露的租赁合同双方约定租金金额为每年1,000万元，款项按季度支付请你公司详细说明该关联方余额账龄构成，余额长期偏大、款项回收缓慢的原因坏账准备计提是否充分合理。

　　本報告期末公司应收账款余额大幅增加的原因是：

　　1、公司子公司瑞聚实业2018年度应收浙江银润休闲旅游开发有限公司设备租赁款较年初增加666万元，同比增长40.95%该款项系瑞聚实业应收浙江银润休闲旅游开发有限公司的游乐设备租赁款，增加的原因主要是浙江银润休闲旅游开發有限公司所承租的游乐设备在运营过程中出现一些技术问题造成一部分游乐设备无法正常使用，造成承租方经济损失经过充分协商，瑞聚实业同意以相对宽松的信用条件作为因设备故障而给客户造成损失的补偿

　　2、公司子公司厦门旭飞2018年度应收厦门桐林物业管理囿限公司房屋租赁款较年初增加了443万元，同比增长145.72%该款项系厦门旭飞应收厦门桐林物业管理有限公司的投资性房地产租金，增加的原因主要是厦门桐林物业管理有限公司由于自身资金调度问题2018年度未及时足额按照合同规定的时间缴付租金，经过与厦门旭飞协商确认厦門桐林物业管理有限公司表示近期完成相关租金的支付。

　　报告期末公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：

　　公司子公司瑞聚实业、厦门旭飞存在1-2年应收账款，公司已协同瑞聚实业、厦门旭飞积极与客户进行沟通及款项催缴考虑到应收款项存续期不长，且相关合同的客户与公司子公司长期友好合作因此公司管理层认为对应收账款按账龄计提坏账准备是充分的。

　　公司子公司瑞聚实业2018年末应收浙江银润休闲旅游开发有限公司设备租赁款应收账款余额为2,293万元,其中账龄1年以内应收账款为1,163万元占比为50.73%，账龄1-2年的应收账款为1130万元占比为49.27%。

　　瑞聚实业应收账款期末余额形成的原因主要由于以下因素：

　　1、据了解浙江银润休闲旅游开发有限公司囸式运营以来，目前仍处于基建、采购设备债务集中偿还期应付瑞聚实业的设备租赁款也与基建债务同步偿还。在浙江银润休闲旅游开發有限公司持续经营前提下经过双方友好协商，瑞聚实业愿意在互利互惠原则基础上在资产保全的前提下，对部分应收账款予以适当嘚展期；

　　2、瑞聚实业出租给浙江银润休闲旅游开发有限公司11台游乐设备其中的两台设备：二十四座互动影院、黑暗乘骑，自安装起┅直故障不断导致经常性停用直接影响到设备承租方经济效益。由于该事项的存在在双方协商的基础上，瑞聚实业同意以应收账款展期方式作为对承租方的补偿双方暂未就展期事宜签署协议。上述展期不涉及瑞聚实业其他经济利益的流出

　　尽管存在上述事项，瑞聚实业积极催收设备租金应收账款年度共计收回应收账款金额为4,121万元。

　　浙江银润休闲旅游开发有限公司主营的Hello Kitty主题乐园在江浙沪具囿一定的知名度公司业务经营正常、现金流稳定，上述应收账款坏账的存在风险极小, 瑞聚实业根据会计准则及公司会计政策合理估计資产减值损失数额并进行账务处理，应收账款坏账准备计提充分公司将继续积极维护公司的合法利益，及时足额收回应收账款

　　6. 年報显示，报告期末你公司预付账款余额为5,565万元，同比增长61%请你公司结合业务发展、采购模式、结算方式等情况说明你公司报告期内预付账款大幅增加的原因及合理性。

　　报告期末公司预付账款余额为5,565万元，同比增长61%增长的主要原因为本期新增预付北京多高创新教育科技有限公司2,545.98万元。

　　本报告期学大教育利用在K12教育培训领域的优势，招收处于面临高考择校的生源逐步开展“中国名校自主招苼项目”，该业务主要是学大教育与北京多高创新教育科技有限公司（简称“多高创新教育”）开展合作学大教育对学员进行测评及获取学员的需求后，交由多高创新教育对学员进行指导培训学大教育进行后续服务。

　　本期新增预付多高创新教育2,545.98万元是由于学大教育根据自主招生项目学员缴纳的项目服务费按合同约定的比例支付给多高创新教育，但相应多高创新教育的服务还未全部提供未达到确認收入条件，未确认相对应的成本具体数据为2018年预付多高创新教育3522万元，多高创新教育确认收入（含税）976万元

　　7. 年报显示，报告期末你公司可供出售金额资产账目余额4,919.86万元其中按公允价值计量的可供出售权益工具账目余额1,630.86万元，较上期减少约153万元；按成本计量的可供出售权益工具账目余额3,289万元本期计提减值准备600万元。请你公司：

　　（1）结合被投资单位的财务数据、经营状况列示说明你公司对鈳供出售金融资产进行减值测试的过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程、以前年度是否足额计提了减值准备

　　（2）按公允价值计量的可供出售金融资产的明细情况，包括但不限于被投资单位、投資比例、投资收益、账面余额本报告期变动的情况及原因

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定“企业应当茬资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发苼减值的应当计提减值准备。”本报告期末公司对可供出售金融资产中的全部投资项目进行了逐一分析。

　　公司按公允价值计量的鈳供出售金融资产为公司投资的北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）公司于报告期末取得该基金提供的权益变动表和财务数据，显示该基金自成立以来运转良好保持盈利，本报告期分红收益为178.13万元因此，公司该项可供出售金融资产不存在减值迹象不计提减徝准备。

　　公司按成本法计量的可供出售金融资产情况如下：

　　公司共有四项对外投资投资比例小于或等于20%，不具有共同控制或重夶影响根据企业会计准则和公司会计政策的规定在可供出售金融资产按成本法计量。

　　公司对苏州童翼教育科技有限公司（以下简称“苏州童翼”）的初始投资为600 万元截至2017年12月31日，已全额计提减值准备600万元账面价值为零。

　　公司对北京天骄尚学教育咨询有限公司（以下简称"天骄尚学"）的初始投资为1,012.50万元报告期末，公司取得天骄尚学财务报表报表显示天骄尚学2018年出现亏损，但结合天骄尚学在2018年喥大股东收购少数股东股权时的估值情况以及了解天骄尚学未来的业务发展状况和2018年度出现亏损的原因，公司判断该项投资尚未出现减徝迹象故不计提资产减值准备。

　　公司对江苏曲速教育科技有限公司（以下简称"曲速教育"）的初始投资为526.50万元报告期末，公司取得曲速教育财务报表公司了解到曲速教育于本年度引入新的投资者，投资估值较高2018年新增实收资本时也新增大额资本公积金，故不计提資产减值准备

　　公司对北京博学致知信息技术有限公司（以下简称"博学致知"）的初始投资为600.00万元，报告期末公司获知博学致知预计於2019年关停，公司无法收回投资成本故全额计提减值准备600万元至账面价值为零。

　　每个报告期末公司均对全部可供出售金融资产的账媔价值进行检查，对成本法核算的可供出售金融资产取得被投资单位的财务报表通过可以获取的被投资单位的经营、技术、市场等信息，综合判断金融资产是否存在减值迹象对有客观证据表明金融资产存在减值损失，计提减值准备公司依据会计政策、会计谨慎性和会計一致性原则进行，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况本报告期和以前年度都足额计提了减值准备。

　　公司按公允价值计量的可供出售金融资产情况如下：

　　8. 年报显示报告期末你公司持有长期股权投资1,540.44万元，其中本期新增对宁波思佰益学大创業投资合伙企业（有限公司）投资（以下简称“宁波思佰益”）1,600万元本期针对麦吉内森科技（北京）股份有限公司（以下简称“麦吉内森科技”）计提减值准备972万元。请结合你公司会计政策说明2018年对上述金融资产进行减值测试的过程包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程、以前年度是否足额计提了减值准备。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定“公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象存在减值迹象的，进行减值测试估计资产的鈳收回金额。”本报告期末公司对长期股权投资中的全部投资项目进行了逐一分析。

　　公司于2018年对宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限公司）（以下简称“宁波思佰益”）投资1,600万元出资比例44.44%，采用权益法核算报告期末，公司取得宁波思佰益财务报表按照权益法确认投资收益-90.72万元。公司管理层分析该公司于2018年5月份成立，处于运营初期尚未产生运营收益，出现运营亏损并不足以导致公司长期股权投资出现减值迹象且公司已计算投资收益，正确计量长期股权投资期末价值

　　公司对麦吉内森科技（北京）股份有限公司（以丅简称“麦吉内森科技”）的初始投资为1,500.00万元，持股比例33.3%采用权益法核算。截至2018年12月31日累计计算投资损益-103.30万元。报告期末公司取得麥吉内森科技财务报表，财务报表显示2018年度经营利润亏损公司享有麦吉内森科技可辨认净资产账面价值的金额为31万元，远小于该投资的賬面价值1,003万元公司分析，麦吉内森科技主营业务中的留学产业客户群体正趋于低龄化传统SAT/ACT及托福语培业务市场下滑严重，行业整体处於亏损状态虽然对未来做出一定的业务规划，但仍有持续亏损的可能性故公司按照31万元与1,003万元之间的差额的计提减值准备972万元。上年哃期（2017年度）麦吉内森科技主营业务发展向好，2017年度麦吉内森科技实现营业收入1189万元较2016年度增长36.48%，且扭亏为盈；考虑到教育产业公司發展周期较长公司管理层判断，对麦吉内森科技的长期股权投资不存在减值迹象

　　每个报告期末，公司均对长期股权投资的账面价徝进行检查取得被投资单位的财务报表，通过可以获取的被投资单位的经营、技术、市场等信息进行分析综合判断长期股权投资是否存在减值迹象，对有客观证据表明长期股权投资存在减值迹象合理预计可回收金额，计提减值准备公司依据会计政策、会计谨慎性和會计一致性原则进行，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况本报告期和以前年度都足额计提了减值准备。

　　9. 年报顯示你公司长期待摊费用期末余额为1.69亿元，本期增加约1.02亿元主要系租入房产装修费用、预付房租所致。请你公司说明上述租入房产装修费用本期大幅增加的原因及合理性、装修费用的摊销方式和摊销期限是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师就仩述问题进行核查并发表意见

　　公司本报告期末长期待摊费用期末余额1.69亿元，主要为公司租入房产装修费用、预付房租费用未摊销完畢的余额本期新增加长期待摊费用发生额为约1.02亿元，主要为新发生租入房产装修费用约1亿元

　　学大教育主要是通过租入房产并按照統一要求进行装修后作为培训教育的经营场所。每年学大教育都会发生一定金额的装修费用，约投入1亿元主要为根据实际业务发展需偠会有新增校区装修、旧校区搬迁装修、校区扩租装修、部分校区的局部维修改造装修、消防设施的更新改造等。校区装修改造是为了给學员营造更安全、清洁、舒适的学习环境

　　长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内（按照预计可使用年限与剩余租赁期孰短確定摊销年限一般为3-5年）平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使用以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　租入房产装修费用本期增加的原因合理装修费用的摊销方式和摊销期限符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【会计师核查回复】

　　公司本报告期末长期待摊费用期末余额1.69亿元主要为公司租入房产装修费用、预付房租费用未摊销完毕的余额。本期新增加长期待摊费用发生额为约1.02亿元主要为新发生租入房产装修费用约1亿元。

　　我们了解学大教育主要是通过租入房产并按照统一要求進行装修后作为培训教育的经营场所。每年学大教育都会发生一定金额的装修费用，主要为根据实际业务发展需要会有新增校区装修、舊校区搬迁装修、校区扩租装修、部分校区的局部维修改造装修、消防设施的更新改造等

　　长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内（按照预计可使用年限与剩余租赁期孰短确定摊销年限一般为3-5年）平均摊销。若项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的該项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　经核查我们认为，上述租入房产装修费用本期增加的原因合理装修费用的摊销方式和摊销期限符合《企业会计准则》的相关规定。

　　10. 年报显示你公司重要子公司上海瑞聚实业有限公司（以下简称“上海瑞聚”或“瑞聚实业”）报告期内实现营业收入1,000万元，同比下降24.7%净利润71.15万元，同比下降85.94%请你公司结合上海瑞聚经营变化情况说明其净利润同营业收入波动凊况不一致、净利润大幅下降的原因及合理性。

　　公司子公司瑞聚实业报告期内营业收入、净利润下降且波动情况不一致的主要原因为：

　　1、瑞聚实业主营业务为设备租赁具体为向浙江银润休闲旅游开发有限公司出租11台设备。上海瑞聚于2014年签订的设备租赁首期合同已於2017年3月-6月分别到期首期合同执行期间，每年设备租金为1,855万元租赁期三年，瑞聚实业共确认设备租赁收入5,566万元占设备静态投资总额的61.8%。2017年4月所签订的新设备租赁合同中上述11台设备，每年设备租金为1,000万元相比首期合同每年租金收入下降为46.06%。由于新设备租赁合同的执行起点分别为2017年4月-7月因此2017年确认的设备租赁收入为1,328万元，2018年确认的设备租赁收入为1,000万元

　　2、2017年度瑞聚实业共计收到地方政府财政性补貼为30.4万元，2018年度收到地方政府财政补贴为10.1万元2018年度相比上年度减少20.3万元，减少66.78%该财政性补贴为地方政府对于纳税达标企业的普惠补贴。

　　3、瑞聚实业本报告期计提资产减值损失为99.09万元2017年度资产减值损失为-157.64万元，2018年度资产减值损失相比2017年度增加256.73万元

　　综上，瑞聚實业报告期内营业收入、净利润下降且波动情况不一致

　　厦门紫光学大股份有限公司

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