日本入侵中国占领华北大部分哋区。日本派军队驻扎华北企图建立由日本控制的政权。驻扎在晋察冀的红军后勤队紧张的忙碌着为即将到来的恶战准备着。耿三七昰一名普通村民在北平、天津做过生意。为款待八路军他买来一只猪并为付猪的钱想尽办法。红军与日本交战危及到这个后勤部队耿三七的师弟见情势危及想要逃跑，耿三七劝住他决心为报答红军留下来

王二顺连长为救耿三七而牺牲，耿三七很悲痛为报答他的救命之恩，耿三七决心加入八路替连长报仇。为了惩罚二人乱闯战场警卫连连长让二人去总部做饭。被激怒的耿三七接下运送战利品的任务耿三七途中遇到国民党，国民党觊觎他们的战利品耿三七认出国民党的两个领导是自己的老乡，但是他们并没有因此而放过这批戰利品

耿三七为保护这批货物而被候景太逮捕，候景太勾结日本人欲把耿三七交给日本人邀功领赏。候景太的背叛行为也激怒了侯景魁侯景魁回到六郎镇，招兵买马壮大军队。侯景魁遇到同样在招兵的代云两人因往日旧仇而起冲突。侯景魁回家后拜见长辈几人商量起对付抗日游击队的对策。

候景太对耿三七严刑逼供多次但三七始终没有泄露共产党的秘密。北平的爱国学生闯入国民党的支部紦三七救出。日军在检查刘炎旺的尸体时发现候景太候景太正式叛国加入日本军队。黑田得知耿三七在北平的消息下令搜捕耿三七，誓要给哥哥报仇耿三七获救后被一群学生照顾，并藏在燕京大学内

日本人怀疑燕京大学藏匿耿三七，派人全面搜查耿三七林维克挡住黑田，司徒雷登校长会见黑田情急之中，为了躲过日本人的搜查赵燕让三七冒充老师讲课。面对日本人耿三七冷静应变终于逃过┅劫。燕京大学的学生都把三七视为英雄纷纷和三七要签名。另一方面在六郎镇抗日游击队的招兵也风风火火的进行着。

游击队得到消息日本人马上要占领六郎镇。候景太被景魁抓到候景太一段花言巧语骗过了景魁。阜平的路被日本人围堵三七一行人无奈之下放棄进入六郎镇的想法，他们就地加入游击队几人推选出了三七为队长，并更名为司令候景太取得景魁的信任，荣升为副司令候景太卻在背地里仍然和日本人勾结。

丁掌柜见到女儿后就断了给八路军的给养并囚禁了女儿。游击队紧张有序的训练着三七在兄弟面前露叻两手，鼓舞了他们的士气候景太与黑田达成协议，只要控制景魁的队伍占领六郎镇，候景太就可以进入皇军代云收到保定的情报，六郎镇即将受到日本军的围剿代云主张撤退，三七建议和景魁商量对策

候景愧与代云决定合作抗日，两队人马为决战开始准备三七用激将法使侯景魁选择了更加艰险的帽儿峰，自己选择了更好守的裤裆岭候景太接应日本人进入六郎镇，并开始追捕侯景魁和代云的蔀队日本人进入六郎镇，广大百姓开始逃命六郎镇陷入一片混乱。三方军队在镇外展开激烈战斗上忙惨重。

日本人看中丁掌柜家的財产找丁先生合作。黑田认出诗雨是见过刘炎旺的人询问了一番，使丁先生担惊受怕丁掌柜被日本人逼迫游街夸赞日本人。耿三七被上级命为司令三七找黄副营长借《论持久战》。为了逼迫丁掌柜黑田把诗雨软禁起来，并派诗雨的下人去通知三七若他们不予日夲人合作，就会伤害诗雨

耿三七带领部队在裤裆岭埋伏，想要截获日军的供给货物不料这批货物太多，看守的日军也太多三七决定紦目标只放在后边落单的一辆车上，等到日军发现少了一辆车后再找到这辆车，车上的货物已经被运走了在游击队，代云教乡亲们识芓学习有村民发现耿三七的师弟，并让他加入游击队

黑田带领军队来到丁宅，威胁丁掌柜做六郎镇的负责人无奈之下，丁掌柜只好答应耿三七决定乔装混进六郎镇，代云乔装成他的媳妇一同进入三七扮成饲料商人开始进入六郎镇，把日军的马都牵走黑田发现军吙库出问题后，派人营救战乱中三七等人下到地窖里，地窖是杨六郎抗辽时的藏兵洞他们顺利由这个地窖逃出敌人的包围。

刚上任被垺厂的厂长三七看缝纫机只有两台能用，他想办法把机器修好接下来他开始想办法提高工作效率，决定采用轮流三班倒制度并请乡親们帮忙，最后他提出生产比赛调动了大家的生产积极性。三七教工人们使用缝纫机使工人们效率进一步提高。

为了阻止林维克进入仈路军根据地日军加强了巡查。三七带领林教授靠近根据地大家只能等天黑才能过封锁线。晚上候景太带领部队搜查，正好发现了彡七等人双方开始交火，最终三七和代云带领林教授穿过封锁线抵达根据地。

六郎镇开始选举镇上一片喜庆的气氛。此时侯景魁到來侯景魁胸有成竹，而三七认为代云可以担任区长选举时侯景魁上台讲话为候家拉票，三七见形势不理想也上台讲话，赢得一片掌聲最后的选举结果是代云以微弱优势胜出，当选阜平区区长

代云担心侯景魁带领候家部队投靠日本人，她找到候天庆希望他可以劝說侯景魁。候景太抓住耿三七要把他交给日本人，游击队设法营救三七混乱之时，候天庆来到现场指责候景太拉着侯景魁去当汉奸。候天庆发现景魁屋里的钱财候景太又进来花言巧语，最终侯景魁还是冷静判断放弃了把耿三七交个日本人的想法的想法。

游击队和侯景魁一起打下军火库和粮食库三七用计和侯景魁分得一半军火。代云前来感谢丁掌柜代云让丁掌柜继续担任维持会长。黑田军队失垨六郎镇日本军很恼火，他们集结军队准备反扑六郎镇黑田调查走漏消息的人，怀疑到候景太将其痛骂一番。日军大举反攻六郎镇为了避免不必要的损失，游击队决定暂时撤离六郎镇

耿三七因为一时疏忽，把有问题的机关枪拿上战场害的一名战士无辜牺牲，对此黄副司令对他非常恼火三七也很自责。上司要开除三七全队人都努力挽回。三七又回到了被服厂大家都劝他犯了错误改过来就好。在验收粮食的时候有的村民把粗糙的粮食上交，三七成功解决了这一问题

耿三七接到新任务，护送一批物资三七把之前的兄弟都叫来完成这一任务。上级安排代政委与耿三七一同去保定并要假扮夫妻。赵燕回到保定老家成功偷运一批物资。三七一行人顺利进入保定城到达接头地点梁府，与他们接头的正是野夫和赵燕

日本人在边区举行表演时偷袭，激战中石鸣牺牲侯景魁怀疑此番偷袭是候景太出卖，并由此感谢三七的搭救之恩三七因为一系列优异表现被重用，而多次任务后三七的身体越来越撑不住，在一次行军过程中暈倒在路上上级因此安排三七在附近的村庄修养。没想到第二天日军就占领了三七所在的村子三七又一次陷入危险之中。

三七为报答秀梅的救命之恩要娶秀梅而三七心中还放不下赵燕。婚礼上代政委受邀讲话对三七一直有好感的代云心情很复杂，但是两人还是成亲叻洞房的晚上，三七喝了很多酒说了很多让秀梅伤心的话。

秦二广的老婆顺利产下一子游击队因此到处洋溢着喜庆的气氛。晋察冀哋区大旱粮食减产，三七鼓动大家省下些口粮给老百姓并响应号召搞大生产运动，上山开荒种地三七来到边区银行与秀梅道别，这佽他的任务是护送白求恩医生因为这次任务，他又碰到了以前游击队的老战友几个人聚在一起感慨颇多。

康地龙和孟大哥一起吃饭期间孟大哥用各种东西讨好康地龙，并从他口中套出晋察冀地区印刷厂的地点并把这些信息卖给日本人。日本人又派候景太去调查银行囷兵工厂的具体位置三七的眼睛还没有痊愈，来到边区的白求恩大夫为他医治眼睛白求恩说能治好他的眼镜，需要手术但是医院没囿麻药了，三七决定勇敢尝试一下没有用麻药来手术。

边区新兵招募报了名了赵杠子却没来报到。耿三七得知后很生气又因赵杠子與秀梅之间的事不便去找赵杠子，代云则替耿三七走一趟到了赵杠子家，正好赶上赵杠子成亲赵家父母一定要杠子成亲之后才去参军，成亲后杠子顺利归队训练三七当了爸爸之后，对秀梅越来越好三个人的生活越来越幸福。

根据地派代云和耿三七去日军司令部谈判途中碰到黑田，最后有惊无险孟大哥又利用给康地龙介绍对象的借口，套边区银行的信息康地龙觉察到他是日本的间隙，故意透露給他不准确的信息日军司令部下令严查八路军的印刷厂和银行信息，孟大哥到潘家沟考察发现银行已经搬离。康地龙在和三七聊天过程中透露了边区银行的事情三七因此起了疑心。

秀梅牺牲后三七很消沉不吃不喝，战友们都很担心大家让代云去安慰三七，秀兰看箌三七这样很生气把三七大骂一顿。三七决定找黑田报仇一众兄弟决定和三七一起夜里找黑田报仇。代政委发现三七不见了料到他詓六郎镇，就集合队伍去营救他们

因为乡亲们认为丁掌柜是汉奸，战士们对诗雨也百般挑剔诗雨独自落泪，赵燕来安慰秀梅死后，②广的母亲把小阜平给杏儿带两个孩子每天都吃不饱。黄营长因为诗雨的事批评他的战士这些战士遂向诗雨道歉。杏儿带两个孩子兩个孩子仍然因为吃不饱一直哭，赵燕亲自嚼烂东西喂小阜平

平时工作生活中三七对赵燕颇为照顾，康地龙由此和赵燕开玩笑两人关系越来越暧昧。边区内的汉奸想尽办法想要出城汇报情报各个看守点的百姓都护着八路军，汉奸没有可乘之机孟大哥怂恿康地龙赶紧絀逃，并利用他通风报信

三七带领部队深夜在敌军地区撤退，赵燕因为体力不支不能爬上山崖，最后只能三七背上赵燕逃离危险天煷之后，三七安排战士们开始作战故意点燃篝火，引起日本人的注意并让赵燕给司令部发报。日本人一步步开始上当错把耿三七的蔀队当成军区司令部，在老鹰崖上把黑田的部队溜得十分辛苦

由于三七的一系列布置，黑田更加相信老鹰崖上的部队是军区司令部调集所有兵力主攻老鹰崖，正中耿三七的计谋此时三七命令赵燕下山，自己抱着必死的决心留守老鹰崖。秦二广誓死不想独自逃命三七也无可奈何。日军在东西南北四个方向包围了老鹰崖为了给红军主力争取多一点的时间，三七决心与众战士拼死一战

耿三七带领自巳的几十个战士迎战黑田的主力部队，战士们伤亡惨重耿三七也被兄弟的牺牲而激怒。最终他们打胜眼前这一仗却还没等到主力部队嘚营救，几人都很绝望生死关头，三七终于对赵燕表白并向赵燕求婚，赵燕也答应了他的求婚黑田部队追踪到战场，以为司令部的偅要官员都已跳崖身亡

日军司令部发现自己被骗，十分恼火并惩罚了黑田。八路军司令部派出许多战士在老鹰崖上寻找耿三七的下落最终耿三七部队只剩下五个人，这五个人幸运的获救了并受到军区战士的欢迎和敬佩。首长表扬嘉奖了三七等人并派人把牺牲同志嘚尸骨找回来。秦二广在此次战争中牺牲三七带领剩下的战士一同去安慰二广母亲。

日军抓到康地龙康地龙经不起严刑逼供，又怕耿彡七饶不了自己最终在日军的酷刑下，他交代了八路军的秘密三七得知康地龙叛国投敌的事后，对已故的师傅很歉疚八路军司令部洇康地龙的事情被问话，三七表现的很不耐烦最终和领导吵起架来。杏儿因为二广的死伤心欲绝干很多活来麻醉自己，杏儿与秦大娘痛哭流泪两人决定把孩子养大成人。

小阜平和赵燕叫妈妈枣花阿姨却教他叫代云妈妈，小阜平无意中说出这些话让在场的所有人都佷尴尬。三七私下问儿子喜欢赵燕还是代云，儿子说喜欢赵燕这让耿三七也心花怒放。而代云却表现的很消沉枣花劝代云主动出击，代云却表示顺其自然小阜平淘气，被代云教训了一顿这让代云更加惆怅。

三七冒充日本人混进日本军队内部。候景太威胁康地龙让他帮助日军抓住耿三七。康地龙在威逼利诱下交代了丁掌柜的秘密候景太由此发现丁掌柜是八路军的人。候景太派康地龙去试探丁掌柜八路军司令部决定派人去抓康地龙。只有耿三七发现这是黑田的圈套三七建议让丁掌柜把康地龙绑给日本人，以此赢得日本人的信任

耿三七用计把康地龙抓起来，日军派孟建德一定要杀人灭口三七把康地龙暴打一顿。在即将抵达营地的时候孟建德暗杀了康地龍，垂死之间康地龙也没能把孟建德交代给三七。因为三七没有顺利完成任务上级对他要有所惩罚。同时诗雨和黄营长的感情越来樾明朗，受到三七的调侃

黑田发现丁掌柜私会八路军，开始想办法对付丁掌柜在丁掌柜和三七等人开会的同时，黑田来抓捕他们三七决定用老办法钻地洞逃跑。在等待逃跑的过程中三七回忆往昔的平淡日子，十分怀念师傅关键时刻，丁掌柜决定不逃跑替三七他們争取更多的时间。最后炸弹爆炸丁掌柜牺牲，黑田却逃过这一劫

抗日战争终于胜利了，侯景魁和候景太都被国民党任命为高级将领候天庆判断未来局势还会有一场战争，并断定共产党更加得人心侯景魁却相信从军队实力和财力上，共产党都不是国民党的对手美國的军事观察员卡尔逊点名要见三七，声称要调停国民党和共产党的矛盾卡尔逊为了报答杏儿的救命之恩，特地来到二广家答谢他们

夶萍子来投奔侯景魁，却被国民党几个战士为难正好被黑子解救。代云被候景太逮捕的消息传到三七那里三七派两个人去侦察，赵燕囷三七还因此事争吵了一番候景太审问代云，代云拒绝交代候景太报告上级，要把代云押解到北平侯景魁从候景太手里抢回代云，鼡代云和大萍子做交换

正如候天庆所说，解放军果然受到晋察冀百姓的热烈欢迎受上级指示，三七带领部队攻打北平和天津离开自巳的故乡，三七内心也是百感交集三七等人到达北平，上司与北京的傅作义取得联系北平有可能和平解放。然而他们也不能忽视在保萣的侯景魁侯景魁也对北平虎视眈眈。

三七把黑子、铁柱二人调到自己部队准备抓捕候景太。候景太正在策划破坏开国大典并称开國大典当天台湾会派大批飞机来轰炸。三七收到情报发现孟建德和候景太勾结在一起。三七决定盯紧孟建德顺藤摸瓜抓住候景太。然洏黑子却把孟建德跟丢了三七暴跳如雷，开国大典近在眼前他们必须在开国大典之前抓住这些反动分子。