原标题：沈阳机床：关于非公开發行股票申请文件反馈意见之回复

沈阳机床股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复 二○一七年四月 沈阳机床股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书》170078 号）已收悉沈阳机床股份有 限公司（以下简称“发行人、公司”）会同海际證券有限责任公司（以下简称“保 荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，就需 要发行人、保荐机构、发行人律师等做出说明、补充披露以及补充核查的有关问 题逐一落实并提供了相关文件。发行人出具了《沈阳机床股份有限公司关于非 公开发行股票申请文件反馈意见之回复》 在本回复中，除非文中另有说明下列词语具有如下特定含义： 基本术语 非公开发行 指 非公開发行 A 股股票 沈阳机床、发行人、申请 沈阳机床股份有限公司，股票在深圳证券交易所上市股 指 人、公司、上市公司 票代码：000410，证券简稱：沈阳机床 沈机集团、控股股东 指 沈阳机床（集团）有限责任公司 海际证券、保荐机构、本 指 海际证券有限责任公司 保荐机构 律师、发荇人律师 指 北京大成律师事务所 中捷机床 指 中捷机床有限公司发行人控股子公司 中捷立加 指 沈阳机床股份有限公司中捷立加分公司，发荇人分支机构 第一机床厂 指 沈阳第一机床厂 东莞智能 指 沈阳机床（东莞）智能装备有限公司 沈阳机床股份有限公司关于非公开发行股票申請文件反馈 本回复 指 意见之回复 本次发行、本次非公开发 沈阳机床股份有限公司 2016 年度非公开发行人民币普通 指 行 股股票（A 股）的行为 沈阳機床股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修 本次发行预案 指 订稿） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民囲和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 辽宁证监局 指 中国证券监督管理委员会辽宁监管局 沈阳市国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 沈阳机床第七届董事会第三十一次会议决议公告日即 定价基准日 指 2017 年 3 月 17 日 “┅带一路” 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路” 一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系 统，它在制造过程中能进行智能活动诸如分析、推理、 判断、构思和决策等。通过人与智能机器的合作共事去 智能制造 指 扩大、延伸和部分地取代人类专镓在制造过程中的脑力劳 动。它把制造自动化的概念更新扩展到柔性化、智能化 和高度集成化 报告期内/最近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 朤 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 专业术语 用数字化信号对机床运动及其加工过程进行控制的一种机 数控系统 指 床控制系统 按加工要求预先编制的程序、由控制系统发出数字信息指 数控机床 指 令进行工作的各类机床 是对制造过程能够做出决定的一種数控机床智能机床了 解制造的整个过程，能够监控诊断和修正在生产过程中 智能机床、智能数控机床 指 出现的各类偏差。并且能为苼产的最优化提供方案此外， 还能计算出所使用的切削刀具主轴，轴承和导轨的剩余 寿命让使用者清楚其剩余使用时间和替换时间 沈机集团的智能数控系统及智能机床的统一品牌，具体指 i5 指 的是 industry、information、internet、integrate、intelligent 即工业化、信息化、网络化、系统化、智能化的有效集成 普通車床 指 主要用车刀在工件上加工旋转表面的普通机床 普通钻床 指 主要用钻头在工件上加工孔的普通机床 普通镗床 指 主要用镗刀在较复杂工件（如箱体）上镗孔的普通机床 用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获 金属切削机床 指 得所要求的几何形状、尺寸精度囷表面质量的机床金属 切削机床是使用最广泛、数量最多的机床类别 由机械设备与数控系统组成的使用于加工复杂形状工件的 加工中心 指 高效率自动化数控机床 立式机床/加工中心 指 主轴竖直布置，工作台在水平面内旋转刀架作垂直或斜 向进给的机床/加工中心 主轴水平布置，作旋转主运动大刀架沿床身作纵向运动， 卧式机床/加工中心 指 可车削各种旋转体和内外螺纹等的机床/加工中心 备品备件 指 设备维修所需要的备用物品和零部件 公司按照统一的技术规格和生产工艺进行规模化生产的各 流量型产品 指 类机床产品 注：本回复中任何表格中若絀现总计数与所列数值总和不符均为四舍五入所致。 现就贵会本次反馈意见中提出的问题回复如下请予审核（以下回答顺序与 贵会反饋意见中的问题顺序相同）。 一、重点问题 问题 1、根据申请文件公司 2015 年亏损 6 亿元，2016 年前三季度亏损 8 亿元2016 年全年预亏 11-12 亿元。 请申请人结匼近两年国内外同行业企业的业绩情况详细量化披露分析公 司近两年亏损的原因，并说明公司数控机床与普通机床的生产和应用方面的主 要差异结合业绩大幅下滑的情形说明公司数控机床技术水平是否具有较强的 竞争力；本次募投项目如何提升公司盈利能力，公司有何妀善经营能力的具体 措施 请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金是否能够提高公司核 心竞争力发表核查意见 回复： 一、公司近两年亏损的原因分析 （一）公司近两年亏损原因的整体分析及国内外同行业企业业绩情况对比 公司 2015 年亏损 6.40 亿元，2016 年前三季度亏损 8.14 亿え2016 年全年 预亏 11-12 亿元，亏损金额较大造成亏损的原因一方面是受到我国制造业整体 环境恶化的影响，下游需求萎缩、回款不畅导致收入丅滑、坏账准备增加以及债 务融资大幅增长财务费用上升；一方面则源于市场需求的结构性调整，传统机 床产品盈利空间日趋狭窄公司对产品、业务结构进行的调整效果尚未完全显现。 在制造业整体环境方面自 2011 年以来，我国制造业增长幅度开始放缓 我国制造业 PMI 指数洎 2010 年初的 55.80 降至 2011 年末的 50.30，此后一直在 低位徘徊；特别是 2015 年下半年及 2016 年初一度降至 50 以下下游制造业的 不景气直接造成了机床行业的需求萎缩，对公司 2015 年度以及 2016 年 1-9 月的 业绩造成了较为明显的负面影响 在市场需求的结构性调整方面，在我国经济发展速度放缓、经济结构调整的 大褙景下机床行业作为承载高端制造、智能制造的主要载体，同样将面临着行 业内部的结构转换：包括普通机床、低端数控机床在内的传統机床产品价格竞争 日趋激烈盈利空间收窄；中高端数控机床以及数控系统领域的竞争将决定了未 来机床企业的发展可能。 在上述市场環境的影响下我国机床生产企业近两年业绩均受到一定的负面 影响。可比上市公司近三年及一期盈利情况如下表所示： 净利润（万元） 證券简称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 华东数控 -13,840.18 -24,846.08 -2,610.59 全球机床市场上看根据美国权威研究机构加德纳（Gardner Publish Ltd.) 统计数据，在宏观经济形势不景气市场需求下滑的背景下，2016 年全球机床 消费市场规模约 700 亿美元较上年减少 11.5%，整体形势并不乐观但就个体 公司情况看，拥有行业领先技术能力的欧美、日韩机床企业在 16 年保持了稳 定销售规模并持续盈利。例如： 德玛吉森精机机床集团（DMG MORI SEIKI）是全球领先的金属切削机床制造 商具有百年機床制造历史，主要业务范围包括“机床产品”、“服务”及“软 件解决方案”财报数据显示，其 2016 年前三季度销售收入达 16.31 亿欧元 较 2015 年哃期同比下降 1.2%，净利润约 0.69 亿欧元同比下降 6.2%。 通快集团（Trumpf）是德国著名的机床生产企业业务从加工金属薄板和材 料的机床，到激光技术、电子领域其财报数据显示，2015/16 财年公司销售 收入超过 28 亿欧元，较上财年增长约 3.4%净利润约 2 亿欧元，下滑约 11% 天田株式会社（AMADA)日本专业苼产钣金加工机床的公司，公司最早开始研 发智能化自动钣金加工中心为世界钣金行业的智能化加工开创了先例。财报显 示其 2016 年收入 3023 億日元，较去年同比增长超过 6%利润约 274 亿日元， 较上年大幅增长约 48% 捷太格特（JTEKT）是全世界机床行业的机能零部件的领先生产厂家财报 显礻，其 2016 财年收入达 127 亿日元同比下降 9%，经营利润 6.5 亿日元较 上年下降约 20%。 MAG 公司总部设在美国是行业一流的机床制造公司及控制系统公司組成的 集团公司。机床产品包括自动化综合加工设备、制锻模铣床、雕铣机和大型卧式、 立式加工中心包括五轴、多功能和制造单元。財报显示其 2016 年上半年销 售收入达 4.8 亿美元，较去年同期增长 8%净利润约 0.29 亿美元，增长约 20% 由此可见，尽管机床市场整体出现下滑但凭借技术、规模、品牌优势，国 际性行业龙头企业在高端市场依旧维持了较强的竞争力能够在一定程度上对冲 行业周期对企业经营带来的影響，有些甚至实现了逆周期的增长 （二）公司近两年亏损的量化分析 1、市场需求变化导致收入规模下滑、毛利率下降 （1）收入规模变化汾析 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司主营业务收入分别为 705,874.95 万元、583,149.83 万元和 398,814.28 万元 近两年及一期公司各主要产品销售收入具体情况如下： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 姩度 2014 年度 年度，由于受机床行业整体低迷影响公司主营业务收入出现下滑， 其中公司数控机床的收入规模为 471,981.75 万元，较 2014 年度减少了 43,881.88 万元降幅为 8.51%，普通机床类的收入总计为 74,381.28 万元较 2014 年度减少 39,875.39 万元，降幅为 34.90%；此外备品备件类的销售收入 为 36,786.81 万元，较 2014 年度减少 38,967.84 万元降幅为 51.44%。 茬产品结构方面近年来公司业务逐渐向数控机床、特别是智能机床方向聚 焦，传统普通机床产品的比例逐年下降公司数控机床销售收叺占主营业务收入 的比重由 2014 年的 73.08%提升至 2016 年 9 月末的 86.12%；其中，公司自 2014 年开始生产及销售 i5 智能机床至 2016 年 1-9 月，其销售收入占主营业务收入 的比重巳达到 20.41%通过产品结构的渐进式调整，公司逐步实现机床业务的 升级转型为后续发展打下良好基础。 在业务模式方面在近年来下游制慥业普遍不景气、资金链紧张的大环境下， 公司自 2015 年起借助 i5 智能机床投产的契机，以 i5 智能机床产品为主导 开始积极探索经营租赁、融資租赁等机床租赁业务模式，作为机床销售业务的补 充2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司机床租赁业务收入分别达到 3,393.00 万 元和 6,323.69 万元占主营业务收入的比唎分别达到 0.58%和 1.59%。 公司在产品结构、业务模式方面的调整已经初步得到落实但其产生的经济 效益尚未能对冲市场需求下滑带来的负面影响。 （2）分产品毛利率分析 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 项目 毛利率 变动 4.18%；数控机床产品毛利率较上一年度基本持平其中 i5 智能机床产品毛利率 较上一年度提升 6.30 个百分点；当年数控机床收入比重进一步上升至 80.94%， 较上一年度上升 7.86 个百分点基本抵消了部分产品毛利率下降对整体毛利率 的影响。當年公司主营业务毛利率为 25.53%与 2014 年相比下降 0.28 个百分 点，变化幅度较小 2016 年 1-9 月，受经济形势疲软、基础工业投资下滑影响公司各项主要 产品毛利率均存在一定程度的下滑。当期 i5 智能机床毛利率较上一年度提升 1.27 个百分点数控机床整体毛利率自 2015 年的 26.77%下降至 22.50%，下降 4.27 个百分点下滑幅度低于普通机床产品；数控机床销售收入占主营业务收 入的比重则进一步上升至 86.12%，较上一年度上升 5.18 个百分点在一定程度 上减缓了整體毛利率的下滑。当年公司主营业务毛利率为 21.72%与 2015 年相 比下降 3.81 个百分点，变化幅度低于各项主要产品单项毛利下降幅度 2013 年度、2014 年度、2015 年喥及 2016 年 1-9 月，发行人毛利率与同行 业可比公司比较如下： 销售毛利率（%） 证券简称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 华东数控 25.15 报告期内发行人销售毛利率均高于行业平均水平，与海天精工较为接近 受市场环境影响，近两年及一期发行人销售毛利率呈下降趋势与行业平均水平 的变动趋势基本一致。 2、回款不畅导致计提坏账准备增加 在按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中2014 年末公司账龄 1 年期以 内应收账款余额占比为 71.97%，整体账龄较短；2015 年末及 2016 年三季度末 公司账龄 1 年期以内应收账款余额占比分别降至 41.91%和 38.14%，账龄有所延 长公司已按照会计准则及公司会计政筞提取了较大金额的坏账准备。 近两年及一期末公司应收账款账龄情况如下： 单位：万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账龄分布 账面余额 占比 账媔余额 占比 账面余额 占比 1 年以内 338,403.03 公司对于账龄在 7-12 月、1 至 2 年、2 至 3 年、3 至 4 年、4 至 5 年和 5 年 以上的应收账款分别按照 5%、10%、15%、50%、80%和 100%的比例计提坏账准備。 截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末公司按账龄分析法组合计提 坏账准备的应收账款坏账准备分别为 52,460.03 万元、95,246.78 万元和 主要系银行借款增加所致。截至近两年及一期末公司银行借款余额情况如下： 单位：万元 类别 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 银行借款合计 1,587,102.44 1,282,109.60 1,097,200.00 二、公司数控机床与普通机床的生產和应用方面的主要差异说明 （一）数控机床与普通机床概念的区别 数控机床是指受数控系统控制自动进行加工的机床，数控系统由控制器、伺 服驱动器和伺服驱动电机组成通过程序指令对相关数据进行运算并控制刀具按 给定工作程序、运动速度和轨迹进行自动加工。数控机床作为机床工业的核心产 品综合了数字化控制技术和精密制造技术，是高新技术的重要载体是典型的 机电一体化产品。从可实现嘚功能来看包括车铣镗钻等单一功能或多种功能的 复合。 普通机床与数控机床最大的区别在于普通机床不具备数控系统，因而不具 备通过编程程序实现自动化加工的功能普通机床同样也有普通车床、普通钻床 和普通镗床等类型。 （二）数控机床与普通机床在生产方面嘚差异 1、相较于普通机床数控机床核心优势在于增加了数控系统，可以使机床 实现自动编程加工因此在生产数控机床的过程当中，需偠在普通机床的生产线 基础上增加专业的数控系统装配车间，进行控制模块、伺服驱动模块等功能模 块的总装然后根据不同系列机床嘚不同需求进行相适应的调试工作，实现机床 产品的数控化 2、数控机床在主要机械部件的性能上与普通机床有很大差异，在精度、耐 磨性和刚性方面也提出了更高的要求生产这些机械部件需要更加精密的加工设 备和检测设备。例如普通机床主轴箱上的主轴孔对加工误差嫆许度相对较高用 普通镗床即可加工，检测流程也可通过手工打表检测；而数控机床由于结构要求 精密主轴孔需由先进的卧式加工中惢进行加工，同轴度高误差较小，加工结 束后再通过精密检测设备进行检测以保证各项部件具有较高的精度。 3、由于数控机床中包括較多精密元件机床在工作中必须严格按照行业标 准进行防护，避免生产异物磨损导轨、丝杠等以及避免在加工过程中切屑或切 削液飞絀，给操作者带来意外伤害因此数控机床需要安装安全防护机构，对整 个机床加以封闭与此相关的防护组件也需要专门的生产线来进荇匹配。 （三）数控机床与普通机床在应用方面的差异 1、与普通机床相比数控机床通过计算机程序控制，可进行多轴联动作业 加工复雜的零件。 随着科技技术和社会生产的发展各行业对其产品性能和结构不断改进，零 件的形状越来越复杂对零件的加工质量要求越来樾高，普通机床加工方法已无 法满足零件的各种要求 数控机床的具备的数控系统可以准确地计算出每个坐标轴瞬时应当运动的 速度、角喥，通过轴与轴之间的运动配合复合成复杂的曲线或曲面，从而能够 适应形状复杂、精度要求较高的零件加工 2、数控机床加工具有稳萣的加工质量，适合加工对产品一致性要求较高的 零件产品 数控机床的加工程序由数控系统根据预设的程序完成。与依靠人工操作的普 通机床相比数控机床一般情况下工作过程不需要人工干预，这可以消除操作者 人为产生的误差因此，对于数控机床而言同一批零件，同一台设备在相同 的刀具和加工程序下，刀具的走刀轨迹完全相同产品之间的尺寸差异较小，加 工零件的精度及一致性较高 3、数控机床能够大幅度提升生产效率。 普通机床通常仅具备车铣镗钻等基础功能中的一项一个零件一般需要多次 装夹和多道工序，生产效率較低；而数控机床可以将普通机床的基础功能集成在 一台机床内从而实现多工序的集中，减少零件在车间内的频繁搬运大幅度提 升生產效率。 另外普通机床几乎所有工作都靠工人手动操作，对工人的熟练程度要求高 因而劳动强度大，生产准备时间长而数控机床自動化程度高，可以在一定程度 上降低对生产线工人熟练程度的要求同时减轻劳动强度，提高生产效率公司 i5 智能机床产品通过与车间管悝系统（WIS）高度集成，能够即时记录机床运行 的信息包括使用时间、加工进度、能源消耗等，给车间管理人员提供定单和计 划完成情况嘚分析进一步增强管理效率，降低人员需求及人工成本 三、公司数控机床的技术水平及其竞争力 公司拥有较强的自主开发和技术创新能力，技术中心被认定为国家级企业技 术中心拥有一支涵盖机床设计、机床性能检测、机床切削工艺研究、数控系统 应用等多技术领域嘚复合人才队伍，确立了公司在国内同行业的技术领先地位 公司先后与上海交通大学、西安交通大学、吉林大学、沈阳建筑大学、浙江 夶学宁波理工学院等科研院所进行合作研发，开展了“高速、精密加工中心可靠 性试验与增长技术的研究”、“高速/精密数控机床可靠性設计与性能试验技术”、 “五轴联动加工中心可靠性设计与性能试验技术”、“精密、大型机床可靠性设计 与性能试验技术”、“五轴数控机床多误差实时动态综合补偿技术”、“精密数控机 床动态综合误差补偿技术”及“热误差补偿技术”等课题或项目研究研究成果已 應用于公司立式五轴联动加工中心、龙门五轴联动加工中心、车铣复合加工中心、 重大型数控机床、精密卧式加工中心等产品，从而实现叻技术合作与自我开发的 有效结合提高了公司技术研发的产品及市场价值。 发行人拥有国家级企业技术中心以及一支高水平的行业专家囷技术人才队 伍研发条件及技术水平在国内处于领先水平，具有完善的中间试验条件拥有 比较完善的研发试验测试设备。依托企业技術中心的科研力量公司开发的 410 工程装配精加工制造系统、TK150 数控回转工作台、AB 轴双摆头等三款产品填补 了国内空白，主要技术指标达到了國际同类产品先进水平 发行人研发生产的产品不仅能够满足市场需要，而且在技术上实现突破获 得了多项殊荣。公司自主研发的具有國际先进水平的 HTM 系列卧式铣车（车铣） 复合加工中心打破了国外在重心驱动及直接驱动 B 轴技术方面的技术垄断 HTM40100h 卧式车铣复合加工中心在苐七届国际发明展览会上荣获金奖，重大型 多轴联动复合加工中心系列产品获得了辽宁省重大研发成果奖i5T5 卧式数控 车床荣获第八届中国數控机床展览会（CCMT2014）“春燕奖”，TURNKEY32ntn 汽车轮毂轴承自动生产线荣获“中国机械工业科学技术奖二等奖”数控铣床 BRIO Miller 荣获“2013 金属加工行业-荣格技术创新奖”。 四、本次募投项目如何提升公司盈利能力 （一）智能机床产业化升级项目是公司实现产品结构及业务模式转型的关键 1、项目收入测算 本项目拟对公司机床产能进行产业化升级以满足客户日益增长的智能制造 需求。本项目实施完毕并完全达产后可实现 8,000 台/年智能机床的生产能力， 并同时可提供 4,000 台智能机床的使用权出租能力以满足汽车工业、消费电子、 珠宝加工等不同行业、不同客户的高标准、差异化的多种要求。 （1）产量 1,600 1,200 0 0 0 注：T+3 年后公司实现共计 4,000 台智能机床的使用权出租能力对外出租及对外销售 机床自 T+2 年期开始贡献收入 （2）销售单价 产品的销售单价以公司的产品结构及现有产品单价综合得出，具体过程如 下： 公司对外销售机床包括 T 系列、M 系列两种系列的智能机床对外出租机 床主要为 M 系列智能机床。公司每个系列包括多个不同规格的产品不同规格 的产品销售价格存在一定的差异。具体而訁T 系列机床包括 T1、T3、T5 等子 系列，每个子系列包括多个规格产品例如 T3 子系列包括 T3.1-T3.6 等不同规 格的产品，其产品单价（不含税）从 11 万元至 40 万え不等；M 系列机床产品单 价从 22 万元至 70 万元不等在进行本次募投项目的可行性分析时，智能机床产 品对外销售第一年（T+2）的预计单价分别為 15 万元/台、25 万元/台选取依据 非常保守。 目前公司对外出租的机床以 M 系列智能机床为主，其价格受到数量、规 格等因素的影响公司目湔每年机床租金（不含税）从 5 万元/台至 10 万元/台不 等。在进行本次募投项目的可行性分析时智能机床产品对外出租第一年（T+2） 122,962.70 - - 11,681.46 上述折旧政筞依据于公司现有折旧政策，故公司在进行项目测算时对于折旧 政策的选取相对谨慎 （3）租金成本 本项目拟在发行人向沈机集团租赁的房产中实施，租赁价格为每年 365 元/ 平方米租赁面积为 45,500 平方米，每年的租赁金额为 1,660.75 万元租赁价 格参考公司附近区域租赁价格的市场价格，選取相对谨慎 （4）人工费用 本募投项目预计需求员工共计约 600 人（含管理人员），按照人均年工资 5.58 万元计算人工成本约 3,350 万元/年。T+3 年之后人均工资按照每年 3%增长， 选取相对谨慎 （5）期间费用 销售费用、管理费用（不含折旧、人工成本、研发费用）分别按照营业收入 的一萣比例计提，参考依据为公司过去三年期间费用占营业收入的比例流动资 金与铺底资金的差额部分通过银行借款解决，财务费用按照 5%计提 3、投资项目折现率选取 投资项目折现率按照 12%选取。 4、经济效益分析 本次募投项目完全达产当年公司预计新增营业收入 191,600 万元新增利润 總额 29,586.49 万元。本项目投资回收期约为 8 年（含建设期）财务内部收益率 约为 16%，项目经济效益良好 （二）营销网络升级项目有利于增强公司產品的市场影响力，拓展市场份额 目前公司实施以市场为导向、贴近客户的扁平化的营销服务体系，将技术、 服务前移缩短与客户距離，提高营销服务能力同时，公司实施行业聚焦策略 紧跟行业需求变化，深耕细作行业市场专攻消费电子、汽车、航空航天、珠宝 加工领域客户的需求，提供专业化行业解决方案 通过本项目的实施，公司在东莞地区建立产品展示中心进行公司品牌形象 的宣传与新產品的展示，有助于提高客户的体验效果更好的展示公司智能数控 机床产品，从而进一步开拓东莞本地及珠三角地区的消费电子市场夲项目有助 于增强公司在消费电子市场的竞争力，增加公司新的利润增长点提升公司盈利 水平，巩固公司在智能数控机床领域的优势竞爭地位 本项目将对现有的营销服务体系进行升级，通过在公司全国 4S 店进行新的 展示建设提高现有的客户服务质量，提升区域市场服务能力加强设备故障响 应速度，进一步满足客户对设备可靠性、安全性、稳定性的要求同时，通过项 目中数字营销平台系统的建设持續、及时掌握一线市场动态，把握市场发展趋 势在市场调研的过程中或对客户维护和服务的过程中，收集整理客户的市场反 馈信息并忣时与公司本部的管理部门及研发部门进行对接，以实施对客户的精 准营销深入挖掘并更好的满足客户需求。 本项目虽然不直接产生经濟效益但是通过对现有的营销网络进行升级，有 利于进一步加强公司的营销服务体系建设增强公司综合营销服务能力，提升中 高端智能机床产品的推广和销售进一步提升市场份额，增加公司盈利水平增 强公司主营业务竞争力，巩固公司在智能数控机床领域的优势竞爭地位 （三）技术创新平台升级项目是公司机床产品保持技术领先的保证 为了进一步提高公司的研发与检测能力，公司将购置先进的各類检测设备 同时开展集成电柜研发项目、电主轴应用项目、平台化智能机床项目等多个领域 的研发，有助于提高公司智能数控机床产品嘚性能提升公司智能机床产品的核 心竞争力。同时本项目还将对部分先进机床产品进行小批量的产品试制测试， 保证公司研发新产品嘚不断测试与升级完善公司的技术创新体系，增强公司的 核心技术储备加速公司研发团队建设，进一步提高公司综合实力为公司技術 创新奠定坚实的基础。 本项目虽然不直接产生经济效益但是公司将开展集成电柜研发项目、电主 轴应用项目、平台化智能机床项目等哆个领域的研发，有效的提高公司智能数控 机床的产品性能和综合竞争实力缩小与国外产品的基础差距。同时通过本项 目的实施，保證公司研发新产品的不断测试与升级进一步完善公司的技术创新 体系，积极开展先进技术课题的研究增强公司的技术储备，加速公司研发团队 建设进一步提高公司综合实力，为公司技术创新奠定坚实的基础 （四）偿还银行借款有利于优化资本结构，降低财务费用 截臸 2016 年 9 月 30 日公司合并报表层面资产负债率为 94.31%，流动比 率为 1.20速动比率为 0.69。与同行业上市公司相比公司资产负债率高，流 动比率和速度比率处于较低水平公司偿债压力较大。本次非公开发行募集资金 偿还银行贷款后公司资产负债率将明显降低，可提高公司偿债能力降低财务 风险，使公司财务结构更为稳健为未来持续稳定发展奠定基础。 报告期内公司财务费用分别为 4.86 亿元、6.94 亿元、8.22 亿元和 6.10 亿元，巨额嘚财务费用严重制约了公司的发展本次非公开发行所募集资金偿还 银行贷款后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解可降低财务费鼡，有利于 增加公司的盈利水平 五、公司改善经营能力的具体措施 （一）以细分行业为切入点，拓展 i5 智能机床的市场占有率 智能机床以細分行业为切入点重点提升商业化及产业化规模。重点培育消 费电子行业提升销售规模，与终端品牌商协同研发掌握领先的工艺方案，形 成产业先发优势 基于 i5 智能技术和相应的软件，可以进行不同领域的拓展应用以及进行深 度的行业定制 在产品拓展方面，依靠数控系统方面的技术优势公司拟持续研发、扩展 i5 智能机床产品序列，两年内再增加 20 种高水平智能机床产品即在 40 种国 际化产品中选择 20 种产品全面升级为智能机床，形成完整的智能机床产品序列 充分满足下游客户智能工厂规划建设的需求。 后续公司拟针对新能源汽车、军工、教育、医疗、珠宝、航空航天和石油等 行业储备 i5 智能机床产品及技术逐步进行孵化。 （二）拓展机床租赁业务 在当前的国内经济大环境下下游企业的固定资产投资策略普遍较为谨慎， 导致机床行业市场需求不旺为减少下游客户的资金压力，降低客户的投资风险 发荇人积极探索经营租赁和融资租赁等新型营销手段，引导和刺激企业用户的需 求以扩大 i5 智能数控机床的销量，提高市场占有率 （三）嶊广智能工厂商业模式，拉动智能机床销售及租赁业务 公司推出的“智能工厂”商业模式将 i5 智能机床、车间生产管理系统（WIS）、 自动化生產设备进行整合由过去单一的产品买卖转向提供工厂整体解决方案与 服务。为客户提供前期的工厂整体方案设计、中期的设备装配和调試、后期的跟 踪服务等全方位服务通过打造 i5 系统的智能化装配线形成实际的应用，实现 制造流程的全数字化管理实现生产过程的智能囮。智能工厂模式提高了智能机 床产品的附加值增加了公司与下游客户之间的粘性，有助于扩展公司 i5 智能 数控机床的销售及租赁业务 （四）完善工业服务能力 依托集团的技术及服务资源，通过工业材料延保服务，工艺方案工装夹 具，精益咨询等业务组成工业服务超市为客户不仅提供产品，更为客户提供全 生命周期的产品解决方案构建产品全生命周期经营的体系与能力。 在工业材料方面整包客戶所有刀具等工业材料，掌握产品全生命周期促进 备件销售 在延保服务方面，为客户提供保养方案制定、水平精度恢复、简单故障排除、 易损件更换等延保服务 在工艺方案工装夹具方面，帮助客户需求定制工艺方案提供对应的工装夹 具等。 在精益咨询方面为客户提供软硬件全面咨询服务，包括旧工厂的生产流程 诊断、改善、再造；新工厂的生产流程规划设计具体包括设备管理，规章制度 标准作業，质量管理等 六、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅和分析发行人财务报告、同行业可比公司财务报告、行业 研究报告，对发行人菦两年亏损的原因进行了核查；通过对发行人相关负责人员 进行访谈、查阅相关证书文献等方式对发行人数控机床技术水平的先进性进行叻 核查；通过查阅和分析发行人募投项目可行性研究报告、行业研究报告、宏观经 济指标变化情况并采取对发行人相关负责人员访谈等方式，对发行人募投项目 及其他改善盈利能力的措施进行核查 经核查，保荐机构认为：发行人近两年亏损的主要原因为受到我国制造业整 体下滑的影响财务状况恶化；而发行人对产品、业务结构进行的调整效果尚未 完全显现。发行人在数控机床方面积累了较强的技术实仂其数控机床产品、特 别是 i5 智能机床产品具有技术先进性，能够满足下游产业加工复杂工件、提高 生产效率的需求具有一定的市场竞爭力。发行人募投项目的实施以及其他改善 经营能力的措施有助于发行人提升盈利能力 问题 2、根据申请文件，本次募投项目之一“智能機床产业化升级项目”计划 投入募集资金 13.8 亿元主要包括房屋租赁费用 0.5 亿元、设备购置及安装费 用 12.3 亿元和铺底流动资金 1.08 亿元组成。本项目擬在控股股东沈机集团的房 产中实施房产租赁价格为每年 365 元/平方米，租赁面积为 45,500 平方米该 项目的部分设备由公司自己加工生产，一方媔是国内其他企业无法满足申请人 对生产设备性能的要求；另一方面由于技术封锁的原因申请人无法向国外企 业购买相关设备。此外夲次募投项目之一“技术创新平台升级项目”的实施地 点也是租用控股股东的房产。 请申请人结合目前公司自身的技术能力和该项目的预計效益说明其是否 能够满足该项目部分设备自给自足的要求；结合公司数控机床产能产量均下降 的原因，说明该项目产能消化的风险及具体应对措施；本次募投项目租赁控股 股东房产的必要性作价的合理性及公允性，以及上述拟租赁房产报告期内的 状态是否存在空置戓闲置。 请保荐机构发表核查意见 回复： 一、公司具备智能机床产业化升级项目部分设备自给自足的能力 本次募投项目之“智能机床产業化升级项目”的部分设备由公司自己加工生 产，作为固定资产用于本项目智能机床的后续生产流程这部分自产自用设备的 生产主体、投产时间、涉及的主要技术情况如下： 序 投产时 设备 型号规格 生产主体 生产该设备所需主要技术 号 间 Y 轴双丝杠（龙门轴）驱动技术/ 主轴箱偅心补偿技术（双丝杠+ 数控落地 双光栅尺）/滑枕挠度电液补偿技 1 FBC160rh 中捷机床 2009 年 镗铣床 术/闭式静压导轨技术/X 轴主从 轴控制技术/附件头功率、扭矩限 制技术/滑枕热变形补偿技术 X 轴主从轴控制技术/附件头功 数控落地 中捷机床 率、扭矩限制技术/主轴箱重心偏 2 TH3 年 镗铣床 移电液补偿技术/滑動导轨卸荷 技术 数控加工中心滚珠丝杠的特殊支 数控龙门 中捷机床 撑装置技术/数控加工中心双驱 3 GMC 年 镗铣床 动技术/龙门产品自动换头技术/ 龙門产品滑枕平衡技术 附件头功率、扭矩限制技术/主轴 数控卧式 中捷机床 箱重心偏移电液补偿技术/闭式 4 TK 年 铣镗床 静压导轨技术/滑动导轨卸荷技 术 Y 轴双丝杠（龙门轴）驱动技术/ 主轴箱重心补偿技术（双丝杠+ 双光栅尺）/滑枕挠度电液补偿技 数控落地 中捷机床 5 FBC200r 2008 年 术/闭式静压导轨技术/X 軸主从 镗铣床 轴控制技术/油气润滑技术/附件 头功率、扭矩限制技术/滑枕热变 形补偿技术 X 轴主从轴控制技术/附件头功 数控落地 中捷机床 率、扭矩限制技术/主轴箱重心偏 6 TK02 年 镗铣床 移电液补偿技术/滑枕挠度电液 补偿技术 7 卧加中心 TH6550X50 中捷立加 2007 年 中捷立加 闭式静压导轨技术/结构优化设 8 卧加中心 TH6 年 计技术/光栅尺闭环控制技术 9 卧加中心 TH6563X63A 中捷立加 2007 年 智能立式 10 i5M4.2 中捷立加 2014 年 十字滑台技术/模块化设计技术/ 加工中心 三轴联动加工技术/机床结构高 智能立式 中捷立加 刚性技术 11 i5M4.5 2014 年 加工中心 智能立式 中捷立加 12 i5M4.8 2015 年 加工中心 智能立式 中捷立加 五轴联动加工技术/直驱技术/平 13 i5M8 2016 年 加工中心 囼型设计 机床结构高刚性技术/主动振动 智能数控 中捷立加 14 i5T1.4 2015 年 控制技术/在线检测及自动补偿 车床 技术/智能热屏障技术 智能数控 中捷立加 15 i5T3.3 2015 年 车床 智能数控 中捷立加 机床结构高刚性技术/生产全生 16 i5T3.5 2015 年 车床 命周期可视化/车削中心技术 智能数控 中捷立加 17 i5T3.1 2015 年 车床 机床结构高刚性技术/液压双刀 智能数控 中捷立加 18 i5T3.6 2015 年 模块技术/两轴伺服电机驱动技 车床 术/伺服驱动刀架技术 智能数控 中捷立加 19 i5T5.4 2015 年 车床 机床结构高刚性技术/空间优化 智能數控 中捷立加 20 i5T5.1 2015 年 设计技术/便于扩展组线技术/智 车床 能尾台应用技术 智能数控 中捷立加 21 i5T5.2 2015 年 车床 第一机床 机床结构高刚性技术/立式高强 智能数控 22 i5T6.6(V6C) 厂 2015 年 度切削技术/进给优化平衡技术/ 车床 防护密封技术 第一机床 机床结构高刚性技术/立式高强 智能数控 23 i5T6.4(V4C) 厂 2015 年 度切削技术/进给优化平衡技术/ 車床 防护密封技术 公司已掌握了生产上述自产自用设备所需的主要技术，具备了相关的研发能 力、生产能力这部分设备均是公司以往已經实现了销售的设备，属于成熟产品 不存在生产工艺的障碍。 智能机床产业化升级项目投资回收期约为 8 年（含建设期）财务内部收益 率约为 16%，项目经济效益良好在项目效益的测算过程中，由于本项目投资构 成中的自产自用设备属于公司的现有成熟产品生产成本稳定鈳控，部分设备自 产自用可以节约购置成本有利于效益最大化，不会降低该项目的预计效益 二、智能机床产业化升级项目产能消化的風险及具体应对措施 （一）报告期内，公司数控机床产能、产量变化情况 报告期内公司数控机床的产能、产量如下： 单位：万台 序号 2016 年 原因是公司根据市场需求的变化，调整部分生产线用以生产体积更大、生产工序 更为复杂的产品导致发行人整体产能较上一年度有所减尐。 报告期内公司数控机床产量分别为 1.75 万台、2.30 万台、2.19 万台和 1.52 万台，产量变化原因主要由于产品结构调整以及市场需求变化所致 公司大仂调整产品结构，将研发、生产、销售等各环节资源向中高端数控机 床产品、特别是智能机床方向倾斜面向消费电子、汽车零部件、航涳航天等行 业，建设社会智能工厂形成分布式布局、分级式结构、分享式经济，实现从单 一产品经营转向 i5 智能制造生态体系 2014 年、2015 年和 2016 姩 1-9 月，公司 i5 智能机床的销量为 0.12 万台、 0.40 万台、0.29 万台公司自 2015 年起，借助 i5 智能机床大量投产的契机以 i5 智能机床产品为主导，开始积极探索机床租赁业务模式作为机床销售业务的 补充。2015 年、2016 年 1-9 月用于公司 i5 智能机床的经营租赁数量为 0.04 万台、 0.13 万台通过传统销售方式及经营租赁的方式，i5 智能机床的消化量逐年增加 这是公司产品结构调整的结果，同时也代表了机床行业智能化的发展趋势 （二）募投项目产能消化風险及具体应对措施 1、募投项目产能消化风险 机床为“工业母机”，发行人所处的机床行业作为国民经济发展的有机组成部 分与制造业矗接相关，受宏观经济波动的影响较大2013 年以来，美国经济 缓慢复苏欧洲经济仍显乏力，主要新兴国家的经济普遍呈现下滑趋势我国經 济增长所处外部环境仍较为复杂。同时贸易顺差的进一步缩小、投资增速的下 降和消费的不足导致我国经济增速有回落趋势。如果我國经济增速继续放缓或者 发生经济衰退制造业受到打击，则机床行业的市场需求将受到不利影响从而 给发行人的经营状况和持续盈利能力造成不利影响。 同时机床行业是为下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产 投资需求态势直接影响机床行业的供需状況而固定资产投资需求直接受制于国 家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，周期性明显若未来国内外宏 观经济走势、市场需求发生变化，则会影响公司智能机床产业化升级项目的产能 消化 2、具体应对措施 （1）在销售方面，公司除了采取原有机床产品的销售方式外针对 i5 智能 机床也尝试创新营销手段。 ①经营租赁和融资租赁 i5 是公司近年来主推的智能数控机床品牌在市场拓展初期，公司推出叻经 营租赁和融资租赁等创新营销手段以在短时间内提升 i5 品牌的知名度和市场 占有率。 在当前的国内经济大环境下下游企业的固定资產投资策略普遍较为谨慎， 导致机床行业市场需求不旺为减少下游客户的资金压力，降低客户的投资风险 发行人积极探索经营租赁和融资租赁等新型营销手段，引导和刺激企业用户的需 求以扩大 i5 智能数控机床的销量，提高市场占有率 ②智能工厂 报告期内，公司推出叻 i5 智能数控机床系列产品并提出了由制造企业向 工业服务企业转型升级的发展方向。在公司以往的销售、租赁中机床销售均是 以“台”为销售或租赁单位。发行人推出的“智能工厂”将 i5 智能机床、车间生产管 理系统（WIS）、外购的部分自动化生产设备进行整合为客户提供前期的工厂 整体方案设计、中期的设备装配和调试、后期的跟踪服务等全方位服务。智能工 厂模式提高了公司机床产品的附加值增加叻公司与下游客户之间的粘性，有助 于扩展公司 i5 智能数控机床的销售及租赁业务促进公司由制造企业向工业服 务企业的转型升级。 （2）目前机床行业处于阶段性底部经济的提升将有助于机床行业回暖 机床行业主要为汽车、机械制造、军工、消费电子等行业提供技术装备，由 于受到国民经济和宏观调控的影响上述行业在固定资产投资上有一定的周期 性，从而间接导致机床行业呈现一定的周期性 2012 年起，淛造业固定资产投资完成额增速开始持续下滑但 2016 年下半 年起，制造业固定资产投资增速逐步企稳呈现止跌趋势。由于中国潜在经济增 速仍然有 5%-6%的水平因此目前这种投资增长停滞不会延续太长时间，未来 1-2 年制造业投资增速迎来新一轮回升周期的可能性在增大 固定资产投资完成额及制造业固定资产投资完成额同比 数据来源：WIND 资讯 从中国制造业采购经理指数（PMI）来看，2016 年下半年起制造业 PMI 指 数呈现逐步上升嘚趋势同时制造业 PMI 指数已经连续 7 个月站上 50 的“枯荣 线”，表明经济呈现好转趋势 中国制造业采购经理指数（PMI） 数据来源：WIND 资讯 由于机床行业的产销与固定资产投资呈现相关性，随着固定资产投资增速的 回升机床行业的整体表现有望回暖。 （3）本次募投项目产能逐步释放同时对传统产品产能形成替代，满足用 户产品升级的需求 本次募投项目建设期 36 个月预计全面达产后，年对外销售机床 8,000 台 项目建设唍工后第一年产能利用率为 60%，第二年产能利用率为 80%此后年 份产能利用率为 100%。本项目各年生产的机床及用于对外出售、对外出租的数 量如丅： 单位：台 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 及之后 产量 1,200 3,200 4,400 4,800 6,400 8,000 其中：对外销售 0 1,600 3,200 4,800 6,400 8,000 对外出租 1,200 1,600 1,200 0 0 0 注：T+3 年后公司实现共计 4,000 台智能机床的使用权出租能力对外出租及对外销售 机床自 T+2 姩期开始贡献收入 从上表可以看出，项目开始建设到全面达产的过渡时间相对较长发行人新 增 i5 智能机床产能是一个逐步、渐进的过程，茬本次募投项目的产能逐步释放 的过程中发行人会利用缓冲期进行必要的市场开拓，以缓解新增 i5 智能机床 产能带来的销售压力 由于本募投项目是在现有非智能机床生产线的基础上进行升级改造，故在逐 步达产的过程中新增智能机床产能会替代原有传统机床产能，在机床产品整体 产能不出现大幅增加的前提下满足客户产品升级的需求 三、本次募投项目租赁控股股东房产的必要性、作价的合理性及公允性 i5 智能机床需要不同功能车间之间紧密协同配合，加工车间为机床产品进行 零件配套装配车间根据装配工艺及技术要求安装调试机床，哃时在加工及装配 的各个环节中质量检查人员检查各项精度。机床产品属于大型设备体积和质 量较大，运输较为不便为了方便配套零件和半成品在不同车间流转、方便质检 人员深入生产的各个环节，生产场地需要较高的集中度发行人向沈机集团租用 的房产集中位于沈阳市于洪区数控机床产业园，园区基础设施完善车间厂房布 局合理，同时发行人与生产相关的原材料库房和及其他配套设施也集中位於园区 内因此租用相关房产具有节约升级改建成本、提高机床产线生产效率的优势。 发行人向控股股东租赁房产用于募投项目的租赁价格为每年 365 元/平方米 参考公司附近区域租赁价格的市场价格，作价具有合理性及公允性 四、拟使用房产不影响上市公司独立性、不会产苼新的关联交易 “智能机床产业化升级项目”所需设备的生产、采购、安装、调试等均由上 市公司独立完成，项目参与人员均为上市公司員工项目实施地点为公司现有已 使用房产，上市公司不会与控股股东签订新的租赁协议故该募投项目的实施不 会损害上市公司业务独竝性，亦不会导致发行人与控股股东之间产生新的关联交 易 五、拟使用房产报告期内的状态 智能机床产业化升级项目拟使用房产报告期內分别用于杂件存放、普通车床 装配及配套、普通数控产品箱体和床身的加工、普通数控产品的装配等，拟升级 改造为 i5 数控机床 M 系列、T 系列产品的加工、装配车间以及车铣复合加工 中心的装配车间，这部分房产目前不存在空置或闲置情形本次募集资金到位后， 即对厂房內现有设备进行升级改造 六、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅和分析发行人募投项目可行性研究报告、行业研究报告、 宏观经济指標变化情况、销售合同、产能产量变化情况，并采取对发行人相关负 责人员访谈等方式对发行人智能机床产业化升级项目部分设备自给洎足、产能 消化风险、租赁控股股东房产等方面进行核查。 经核查保荐机构认为：公司具备智能机床产业化升级项目部分设备自给自 足嘚能力；智能机床产业化升级项目市场前景良好且公司已做好相关措施积极应 对产能消化的风险；本次募投项目租赁控股股东房产具备必偠性，作价合理、公 允不存在空置或闲置的情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二 条的规定 问题 3、根据申请文件，本佽募投项目之一的“营销网络升级项目”拟投入募 集资金 3.45 亿元其中，拟投资 4,258 万元在东莞市建立 4,000 平方米左右的品 牌形象展示中心将认购房产位于东莞市松山湖新竹路 4 号新竹苑 2 幢，房产 建筑面积共 4,076.87 平方米购房价格为 35,493,230.22 元；软硬件投资 2,637 万元；对全国 4S 店进行 i5 智能数控机床产品投放，该项目拟投资 18,877 万元 即投放 878 台样机；市场开拓支出：包括市场推广费、数字营销费、展会费等 费用，每年约 2,966 万元三年合计约 8,898 万元。 請申请人披露公司 4S 店的相关情况包括但不限于店铺的数量、大致位置， 建筑面积等说明是否可以满足本次预计的机床产品投放要求；哃时，披露说 明募集资金用于非资本性支出的必要性 请保荐机构对上述事项发表核查意见，同时核查说明该项目各项支出预算 的合理性忣必要性 回复： 一、公司 4S 店情况 本次募投项目之一的“营销网络升级项目”拟对全国 4S 店进行 i5 智能数控 机床产品投放，以加强对全国范围內 4S 店客户的高端智能数控机床产品推广 根据最新的投放计划和 4S 店情况，更新后的样机投放情况如下： 单台样机最大可占 建筑面积（平 样機拟放置 序号 4S 店名称 4S 店店址 用面积（平方米） 方米）（A） 数量（台）（B） （C=A/B） 宁波方力机床设 宁波市鄞州区方力机床城（S214 1 25,137.66 30 837.92 备有限公司 省道橫涨段） 温州市万通机电 温州市瓯海经济技术开发区新桥 2 5,513.99 26 212.08 设备有限公司 工业园大海路 4 号 佛山广物机电设 佛山市南海区平洲东方国际机械 3 4,500.00 70 64.29 备囿限公司 广场 C 座 688 号 青岛青机机电设 限公司 西安鼎瑞机械设 西安市雁塔区富鱼路鱼化工业园 8 1,502.76 32 46.96 备有限公司 甲字 8 号 杭州万齐工贸有 杭州市余杭区良渚街道杜城村前 9 1,899.00 16 118.69 限公司 山路 8 号 3 号楼 重庆渝宇机电设 重庆市九龙坡区含谷镇机电设备 10 2,512.00 16 157.00 备有限公司 市场 B 区精品展厅 13 号 天津沈创机械贸 天津市東丽经济开发区二纬路一 11 1,500.00 26 57.69 易有限公司 号 河北沈鑫机床销 石家庄市桥西区石铜路南二环外 12 5,000.00 26 192.31 售有限公司 东良厢 太原市信丰通机 太原市尖草坪区陽曲镇广立工业 13 1,991.80 20 99.59 电贸易有限公司 园 北京市高精机械 北京市朝阳区崔各庄乡北皋村 14 1,000.00 18 55.56 物资公司 365 号 沈阳机床集团吉 长春市汽车经济技术开发区洛陽 15 林省销售服务有 1,500.00 16 93.75 路 2100 号 限公司 上海迈壹实业有 上海市嘉定区曹安公路 4315 号 3 16 1,060.00 16 66.25 限公司 幢 单台样机最大可占 建筑面积（平 样机拟放置 序号 4S 店名称 4S 店店址 用面积（平方米） 方米）（A） 数量（台）（B） （C=A/B） 江苏红旗机床有 江苏盐城建湖县民营科技创业园 17 11,864.00 20 593.20 限公司 综合楼（明湖西路） 湖南金辰阳机床 湖南省长沙市望城区金星西路 18 销售服务有限公 4,843.89 26 186.30 1631 号 司 上海迈壹实业有 19 限公司苏州分公 苏州市相城区北桥凤北公路 28 号 465.00 10 46.50 司 天津力中天机械 2 号 932.00 8 116.50 备有限公司 注：近期公司与所有 4S 店签署新的授权证书（授权期限 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）“杭州国盛机电设备有限公司”不再作为公司的授权 4S 店，双方在授权期间不 存在任何形式的法律纠纷为了保证营销网络升级项目的实施效果，拟在该店实施的投放计 划改为在 4S 店“杭州萬齐工贸有限公司”中实施 由上表可知，公司 4S 店单台样机最大可占地面积为 38.46-837.92 平方米 而公司本次拟投放的 i5 智能数控机床产品单台最小展礻面积约 10-15 平方米， 因此公司 4S 店满足本次预计的机床产品投放要求。 二、非资本性支出的必要性 本项目计划总投资为 34,670 万元公司拟以本次募集资金投资 34,500 万元， 其余部分由公司自筹解决项目具体开支情况如下： 由上表可知，营销网络升级项目中市场开拓支出约 8,898 万元其中拟使用 募集资金投资金额 8,728 万元，该支出属于非资本性支出市场开拓支出包括市 场推广费、数字营销费、展会费等费用，每年约 2,966 万元三年匼计约 8,898 万元，具体构成如下： 单位：万元 序号 项目明细 金额 1 市场推广费 800 2 数字营销费 600 3 展会（国内） 第十五届中国国际机床展览会（北京） 900 第┿六届中国国际装备制造博览会(沈阳） 160 第二十届东北机床与金属加工展览会（沈阳） 50 第二十届德国汉诺威欧洲机床展（汉诺威） 200 2017 年俄罗斯葉卡捷琳堡工业博览会 20 4 展会（国外） 2017 年伊朗工业展览会 40 2017 年土耳其欧亚国际工业展览会(机械分展） 30 2017 第十九届东莞厚街国际机械展 30 2017 第 30 届无锡太鍸国际机床及智能工业技术展览会 48 5 展会（行业） 2017 上海国际齿轮传动及装备展览会 20 2017 宁波智能工厂展览会 20 2017 北京国际汽车零部件博览会 48 合计 2,966 募集資金用于市场开拓支出具有较强的必要性一方面由于机床行业处于暂 时性底部，下游市场需求不足市场开拓对发掘潜在客户、促进销售转化率的作 用显得尤其重要；另一方面公司积极调整产品结构、推动业务转型，多种营销手 段结合有助于市场接受新的产品和商业模式具体分析如下： 1、市场推广费的必要性 公司目前市场推广活动主要包括举办相关赛事、经销商会议、用户开放日等。 i5 智能机床属于新产品持续的市场推广是保证销量的必要手段，公司通过举办 相关赛事、用户开放日等推广活动有利于目标消费群在短时间内认知新产品嘚 功能、效果，缩短新产品的推广期尽快进入成长期，创造经济效益由于公司 的销售以经销为主，故需要通过经销商会议来巩固与经銷商的客情关系、提升经 销商的信心和积极性 公司 2014、2015、2016 年市场推广费用分别为 393.6 万元、1,023.7 万元、 779.6 万元（根据 2016 年 1-9 月份数据年化计算），年均 732.3 万え未来 3 年 市场费用预算每年为 800 万元，略高于前三年平均水平主要是由于报告期内公 司通过不断研发创新、调整产品结构，推出了 i5 智能數控机床系列产品并提 出了由工业制造商向工业服务商转型升级的发展方向，为配合产品和业务转型 公司拟加大市场推广的投入、增加媒体曝光，提升经销商和终端用户对产品的了 解以促进相关产品的销售。 2、数字营销费的必要性 目前公司数字营销包括企业网站的升級和推广、3D 数字原型机、企业微信 商城以及营销 APP 等多项内容其中 3D 数字原型机指的是利用 3D 互动可视化 技术，将各个型号的 i5 智能机床在多媒體界面以 3D 效果展示企业微信商城指 的是优尼斯工业服务微信订阅号，客户通过手机就可以实现交易及状态查询一 方面，数字营销方式鈳以提升用户体验、更加方便地追踪用户需求；另一方面 与展会等其它营销方式相比，数字营销方式成本较为低廉 公司 2014、2015、2016 年数字营銷费用分别为 34.5 万元、70.0 万元、350.0 万元（根据 2016 年 1-9 月份数据年化计算），呈逐年上升态势且增长率均超 过 100%，未来三年公司拟每年投入 600 万用于数芓营销，主要是因为随着移 动互联网的普及数字营销以其多媒体、跨时空、交互式、拟人化、超前性、高 效性、经济性等特点相较于传統营销模式有巨大的优势，公司在报告期内顺应营 销行业发展变化不断加大在数字营销领域的投入，并取得了良好的效果因此 计划在未来三年继续加强投入，通过创新的营销手段为客户提供更优质的服务 3、展会的必要性 参加展会是机床行业通用的重要营销手段。沈阳機床作为国内制造业的龙头 企业每年都会参加大部分行业展会，其中包括国内知名的中国国际机床展览会 中国国际制造业博览会等，哃时参展芝加哥、汉诺威等国外大型行业展会以及 区域性行业相关展会。参加展会的必要性有以下几点： （1）产品展示产品展示对于噺技术、创新类产品（或服务）非常重要， 公司可以在短时间内与目标客户直接沟通并将产品的信息发送给特定的客户。 （2）寻找客户参加展览会可以集中寻找到潜在客户，达到客户开发、市 场拓展的目的由于机床行业的其它推广渠道有限，故参加展会是行业内进行市 场推广的通行做法 （3）业界交流。专业的展会是行业生产商、批发商和分销商进行交流、沟 通的汇聚点企业可以在会展中建立并维歭与利益相关者的长期关系。 （4）搜集情报专业展览会是个绝佳的情报搜集平台，通过展会期间的调 查和观察企业可以收集到有关竞爭者、分销商和新老顾客的信息，企业能够迅 速、准确地了解国内外最新产品现状与行业发展趋势等从而为企业制定下一步 的发展战略提供依据。 公司 2014 年、2015 年、2016 年展会费用分别为 1,520.1 万元、1,147.9 万元、 2,433.3 万元（根据 2016 年 1-9 月份数据年化计算）年均 1,700.5 万元，未来三 年预计每年投入 1,566 万元用于展会推广继续维持相应水平的支出，有助于保 持公司在国内外行业中的影响力 三、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅和分析公司 4S 店嘚营业执照、房屋租赁协议、房屋产权 证书、4S 店授权经营证书、募投项目可行性研究报告、历年市场开拓支出相关 合同及凭证等相关文件，并采取对发行人相关负责人员进行访谈等方式对公司 4S 店是否可以满足本次预计的机床产品投放要求以及募集资金用于营销网络升 级项目中市场开拓支出的必要性进行核查。 经核查保荐机构认为：公司 4S 店可以满足本次预计的机床产品投放要求， 募集资金用于营销网络升級项目中市场开拓支出具有必要性 同时，保荐机构通过查阅公司募投项目可行性研究报告、相关合同、会计凭 证及其他相关项目材料並采取对发行人相关负责人员进行访谈等方式，对本项 目的具体投资支出的合理性（详见重点问题 4）及必要性进行核查 公司募集资金用於营销网络升级项目的必要性如下： （一）有利于满足公司进一步拓展国内的需求 目前，公司实施以市场为导向、贴近客户的扁平化的营銷服务体系将技术、 服务前移，缩短与客户距离提高营销服务能力。同时公司实施行业聚焦策略， 紧跟行业需求变化深耕细作行業市场，专攻消费电子、汽车、航空航天、珠宝 加工领域客户的需求提供专业化行业解决方案。 本次募投项目拟在东莞设立产品展示和體验中心东莞市及其所在的珠三角 地区是我国重要的电子生产地，根据东莞市统计局数据显示2011 年，东莞规 模以上工业企业总数 4243 家到 2014 姩已经增加到近 5,400 家，企业数量规模 逐年壮大其中 2014 年净增加接近 150 家。以智能手机制造为例东莞本土的 智能手机已经占到国内半壁江山。據《南方日报》统计2014 年，东莞智能手 机出货量 2.3 亿台约占全球的 17.7%。 2014年智能手机出货量 14 11.7 12 10 8 亿部 6 4.5 4 2.3 2 0 全球 中国 东莞 数据来源：南方日报 通过本项目嘚实施公司在东莞地区建立产品展示中心，进行公司品牌形象 的宣传与新产品的展示有助于提高客户的体验效果，更好的展示公司智能数控 机床产品从而进一步开拓东莞本地及珠三角地区的消费电子市场。本项目有助 于增强公司在消费电子市场的竞争力增加公司新嘚利润增长点，提升公司盈利 水平巩固公司在智能数控机床领域的优势竞争地位。 （二）可有效提高公司的服务质量和服务效果为更恏的满足客户需求夯实 了基础 公司的数控机床广泛应用于能源、船舶制造、工程机械、冶金、航空航天、 汽车工业、军工产业、消费电子等国民经济关键领域，客户广泛分布在全球以及 国内华北、华中及东北等地区地域较为分散。虽然目前数控机床市场客户均推 行集中采購但就客户关系的维护及客户需求的挖掘而言，仍需要公司为客户提 供就近的全方位的销售及售后服务本项目将对现有的营销服务体系进行升级， 通过在公司全国 4S 店进行新的展示建设提高现有的客户服务质量，提升区域 市场服务能力加强设备故障响应速度，进一步滿足客户对设备可靠性、安全性、 稳定性的要求同时，通过项目中数字营销平台系统的建设持续、及时掌握一 线市场动态，把握市场發展趋势在市场调研的过程中或对客户维护和服务的过 程中，收集整理客户的市场反馈信息并及时与公司本部的管理部门及研发部门 進行对接，以实施对客户的精准营销深入挖掘并更好的满足客户需求。 （三）有利于加强公司产品在国外的推广和销售符合国家支持裝备制造业 “走出去”的发展战略 国家提倡鼓励和支持有比较有优势的企业对外出口，形成一批有实力的跨国 企业和著名品牌让更多的企业在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际经 济技术合作和竞争，充分利用国际国内两个市场优化资源配置，拓宽发展空间 这昰进一步提升我国综合国力和国际竞争力的有效途径。随着“一带一路”战略的 实施以及落实《中国制造 2025》规划目标时，工信部也把进┅步支持高端装 备制造业“走出去”作为重点国际市场的需求与政策的引导加快了我国装备制造 业“走出去”步伐。 2015 年全球机床消费（表观消费额）市场区域结构中国机床消费占比全 球市场 38.5%，其次为美国和德国占比分别为 10.31%和 8.91%。 2015 年全球机床消费不同国家和地区占比 数据來源：WIND 资讯 2013 年-2015 年我国机床出口金额分别为 29 亿美元、33 亿美元、32 亿美 元，占我国机床产值的比例分别为 11.74%、13.39%、14.48%呈现逐步上升的 趋势。2013 年-2015 年峩国机床出口金额同比增长 5.84%、13.79%、-3.03%， 远高于我国机床产值的变化率-11.75%、-0.21%、-10.34%在近年来国内市场有 所萎缩的情况下，出口成为支撑动机床行业需求的重要因素 2010 年至 2015 报告期内，公司的外销产品占比分别为 6.59%、6.39%、4.78%和 2.85%外 销占比相对较低。本次募投项目的实施有利于公司加强现有产品竞爭力提升海 外市场销售量，从而提升公司数控机床出口规模占比进一步提高公司的盈利水 平。 经核查保荐机构认为：营销网络升级項目各项支出预算具备合理性及必要 性。 问题 4、请申请人披露本次募投项目募投资金的预计使用进度；本次募投项 目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性以及是否属于 资本性支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体， 若昰非全资子公司请说明实施方式，其他股东是否同比例增资如不是同比 例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告 请保薦机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的 情况发表意见 回复： 一、本次募投项目的募投资金预计使用进度及夲次募投项目建设的预计进 度安排 本次发行募集资金总额为不超过 300,000 万元，拟全部用于以下项目： 拟以募集资金投 序号 项目名称 项目总投资（万元） 入金额（万元） 1 智能机床产业化升级项目 138,696.75 138,000 2 营销网络升级项目 34,670.00 34,500 3 技术创新平台项目 45,751.55 45,500 4 偿还银行贷款 82,000 82,000 募集资金拟投入金额 不超过 300,000 万元 （一）智能机床产业化升级项目 1、募集资金预计使用进度 智能机床产业化升级项目建设期共 3 年建设期后第 3 年达到设计产能，募 集资金预计使鼡进度安排如下： 投资进度 序号 项目名称 合计 T+1 T+2 T+3 1 房产租赁 1,660.75 1,660.75 为了加快建设进度尽快实现募投项目效益，公司计划对本项目采取“边建 边产”方式具体的建设进度如下表： T+1 T+2 T+3 项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 装修 设备询价 设备采购 设备安装 设备验收 生产 （二）营销网络升级项目 1、募集资金预计使用进度 营销網络升级项目实施周期为 3 年，募集资金预计使用进度安排如下： 投资进度 序号 本项目的具体建设进度如下表： T+1 T+2 T+3 项目内容 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 房产购置、装修 设備询价 设备采购 设备安装 设备调试 样机投放 市场开拓支出 （三）技术创新平台项目 1、募集资金预计使用进度 技术创新平台项目建设周期为 3 姩募集资金预计使用进度安排如下： 投资进度 序号 项目名称 合计 T+1 T+2 T+3 万元用于偿还公司银行贷款。公司募集资金到位后 将优先用于偿还短期借款及一年内到期的长期借款。截至 2016 年 9 月 30 日公 司短期借款、一年内到期的长期借款余额分别为 958,121 万元、185,550 万元， 合计 1,143,671 万元 二、本次募投項目具体投资构成、合理性以及资本性支出构成 （一）智能机床产业化升级项目 本项目计划总投资为 138,696.75 万元，其中建设投资为 127,944.95 万元铺 底流動资金 10,751.80 万元。公司拟以本次募集资金投资 138,000 万元其余部 分由公司自筹解决。项目具体开支情况如下： 单位：万元 序 拟使用募集资 是否属于資本 资金来源 项目名称 总投资金额 号 金投资金额 性支出 1 房屋租赁 4,982.25 4,982.25 否 募集资金 2 设备购置及安装 122,962.70 122,962.70 是 募集资金 3 铺底流动资金 10,751.80 10,055.05 否 募集资金、自筹 合計 138,696.75 138,000 本项目的投资由房屋租赁费用、设备购置及安装费用和铺底流动资金组成 具体的测算过程及依据、合理性如下： 1、房屋租赁费用 本项目拟在发行人向沈机集团租赁的房产中实施，租赁价格为每年 365 元/ 平方米租赁面积为 45,500 平方米，每年的租赁金额为 1,660.75 万元预计三 年租金总额為 4,982.25 万元。租赁价格参考公司附近区域租赁价格的市场价格 选取相对谨慎。 i5 智能机床需要不同功能车间之间紧密协同配合加工车间为机床产品进行 零件配套，装配车间根据装配工艺及技术要求安装调试机床同时在加工及装配 的各个环节中，质量检查人员检查各项精度機床产品属于大型设备，体积和质 量较大运输较为不便，为了方便配套零件和半成品在不同车间流转、方便质检 人员深入生产的各个环節生产场地需要较高的集中度。发行人向沈机集团租用 的房产集中位于沈阳市于洪区数控机床产业园园区基础设施完善，车间厂房布 局合理同时发行人与生产相关的原材料库房和及其他配套设施也集中位于园区 内，因此租用相关房产具有节约升级改建成本、提高机床產线生产效率的优势 2、设备购置及安装费用 序号 设备 型号规格 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元） 1 导轨磨 1 1,150 1,150 2 导轨磨 650 1,300 3 导轨磨 设备地基施笁 3 20 60 4 三坐标 GlobalAdvantage 180 225 2 450 49 立式车床 设备地基施工 8 5 40 50 高端智能数控机床 i5M 系列机床 4,000 21.50 86,000 合计 5,051 122,962.70 上述设备中，第 23-45 项设备为自行采购原材料进行生产加工其定价依据 为加笁成本，因此价格低于市场价格；第 50 项 4,000 台“高端智能数控机床”为 自采原材料最终将形成 4,000 台智能机床用于出租，定价依据为加工成本洇 此价格低于市场价格；其余设备/服务的价格依据为市场价格或供应商提供的报 价。 上述部分设备自主采购原材料进行加工生产一方面甴于公司具备生产能 力，可以节约购置成本有利于效益最大化，另一方面由于发行人在国内属于机 床行业领先企业国内其他企业无法滿足发行人对生产设备性能的要求，同时由 于技术封锁的原因发行人无法向国外企业购买相关设备。 根据 i5 智能机床的生产工艺流程每個流程需要的设备如下所示： 核心部分组件工艺流程及所需设备 核心 工艺流程 所需设备 设备型号 组件 数控龙门镗铣床 GMC2580r 半精铣 数控落地镗铣床 FBC160rh/TH6913Bx2/FBC200r/TK6920-2S 精铣底面、 数控龙门镗铣床 GMC2580r 床身 上面 数控落地镗铣床 装备检测 机械比较仪 1003 量程±50μm 深孔测量系统 40-50mm 激光仪 XL-80 WIS 平台-软件 CAM 软件 生产辅助 电脑及办公软件 联想 A8000F 或同等级产品 服务器 IBM 存储柜 由上表可知，该项目购置及自产设备均具有合理性、必要性 3、铺底流动资金 本项目的铺底流动资金为 10,751.80 万元，占项目总投资的 7.75%是为了 保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。智能机床实现销售收入后前三年 的流动资金需求量为 81,887.20 萬元铺底资金占流动资金的比例为 13.13%，低 于《关于核定在建基本建设大中型项目概算等问题的通知》中 30%的规定 本项目流动资金具体的测算过程如下： 流动资金=流动资产-流动负债，其中流动资产=应收票据+应收账款+预付账 款+存货流动负债=应付账款+应付票据+预收账款。结合公司过去的资产周转 情况及本项目未来三年销售及采购情况计算得出智能机床实现销售收入后前三 年流动资金需求额。 单位：万元 项目 周轉次数 第一年 第二年 第三年 1.流动资产 64,058.31 123,903.41 182,183.28 其中：应收票据 12.89 2,638.39 5,276.78 7,915.17 应收账款 收账款等科目周转次数的取值依据为发行人 年平均值 （二）营销网络升级項目 本项目计划总投资为 34,670 万元，公司拟以本次募集资金投资 34,500 万元 其余部分由公司自筹解决。项目具体开支情况如下： 序 拟使用募集资 是否属于资本 项目名称 总投资金额 资金来源 号 金投资金额 性支出 1 品牌形象展示中心建设 4,258 4,258 是 募集资金 2 软硬件购置 2,637 2,637 是 募集资金 3 全国 4S 店样机投放 18,877 18,877 是 募集资金 4 市场开拓支出 8,898 8,728 否 募集资金、自筹 合计 34,670 34,500 本项目的具体投资构成及依据、合理性如下： 1、拟投资 4,258 万元在东莞市建立 4,000 平方米左右的品牌形象展示中心 其中展示中心购买金额 3,549 万元、展示中心装修费用 709 万元（含办公用品等）。 发行人子公司沈阳机床（东莞）智能装备有限公司已经与东莞市松山湖房地产有 限公司签署了《商品房买卖合同》所认购房产位于东莞市松山湖新竹路 4 号新 竹苑 2 幢，房产建筑面积共 4,076.87 平方米购房价格为 35,493,230.22 元。 公司在东莞地区建立产品展示中心进行公司品牌形象的宣传与新产品的展 示，有助于提高客户的体验效果更好嘚展示公司智能数控机床产品，从而进一 步开拓东莞本地及珠三角地区的消费电子市场品牌形象展示中心建设有助于增 强公司在消费电孓市场的竞争力，增加公司新的利润增长点提升公司盈利水平， 巩固公司在智能数控机床领域的优势竞争地位具有合理性和必要性。 2、本项目所需软硬件投入包括网页及移动端客户端、营销体系后端业务 逻辑集群、工业云服务平台、大数据服务平台、线上服务器托管運营成本、车辆 等等，拟投资规模约 2,637 万元具体如下： 序号 设备名称 数量（套/辆） 单价（万） 金额（万元） 1 网页（Web）客户端 1 200 200 2 移动终端（APP）愙户端 1 200 200 3 营销体系后端业务逻辑集群 1 600 600 4 工业云服务平台 1 800 800 5 大数据服务平台 1 685 685 6 线上服务器托管运营成本 1 92 92 7 车辆 4 15 60 合计 10 - 2,637 上述设备的价格依据为市场价格或供應商提供的报价。 为了保证公司顺利从传统制造商向工业服务商转变充分利用互联网时代大 数据、云服务技术，该部分软硬件设备可以為公司营销网络升级提供完整的技术 支持 3、对全国 4S 店进行 i5 智能数控机床产品投放，以加强对全国范围内 4S 店 客户的高端智能数控机床产品嶊广该项目拟投资 18,877 万元，具体的投放情 况如下： 建筑面积（平 样机拟放置 序号 4S 店名称 4S 店店址 方米） 数量（台） 宁波方力机床设 宁波市鄞州区方力机床城（S214 1 25,137.66 30 备有限公司 省道横涨段） 温州市万通机电 温州市瓯海经济技术开发区新桥 2 5,513.99 26 设备有限公司 工业园大海路 4 号 佛山广物机电设 佛山市南海区平洲东方国际机械 3 4,500.00 70 备有限公司 广场 C 座 688 号 青岛青机机电设 青岛市城阳区上马高新区锦荣路 4 613.00 10 备有限公司 123 号 辽宁瑞科工贸有 5 沈阳市鐵西区兴华北街 34 甲 4 1,071.34 8 限公司 湖北三环成套工 武汉市东湖高新区关山大道 325 6 5,215.36 8 业有限公司 号 厦门大禾机械有 7 厦门市集美区灌口南路 600 号 1,605.96 16 限公司 西安鼎瑞机械设 西安市雁塔区富鱼路鱼化工业园 8 1,502.76 32 备有限公司 甲字 8 号 杭州万齐工贸有 杭州市余杭区良渚街道杜城村前 9 1,899.00 16 限公司 山路 8 号 3 号楼 重庆渝宇机電设 重庆市九龙坡区含谷镇机电设备 10 2,512.00 16 备有限公司 市场 B 区精品展厅 13 号 天津沈创机械贸 天津市东丽经济开发区二纬路一 11 1,500.00 26 易有限公司 号 河北沈鑫機床销 石家庄市桥西区石铜路南二环外 12 5,000.00 26 售有限公司 东良厢 太原市信丰通机 太原市尖草坪区阳曲镇广立工业 13 1,991.80 20 电贸易有限公司 园 北京市高精机械 北京市朝阳区崔各庄乡北皋村 14 1,000.00 18 物资公司 365 号 沈阳机床集团吉 长春市汽车经济技术开发区洛阳 15 林省销售服务有 1,500.00 16 路 2100 号 限公司 上海迈壹实业有 上海市嘉定区曹安公路 4315 号 3 16 1,060.00 16 限公司 幢 江苏红旗机床有 江苏盐城建湖县民营科技创业园 17 11,864.00 20 限公司 综合楼（明湖西路） 湖南金辰阳机床 湖南省长沙市朢城区金星西路 18 销售服务有限公 4,843.89 26 1631 号 司 建筑面积（平 样机拟放置 序号 4S 店名称 4S 店店址 方米） 数量（台） 上海迈壹实业有 苏州市相城区北桥凤北公路 28 19 限公司苏州分公 465.00 10 号 司 天津力中天机械 天津市北辰经济技术开发区（南 20 7,855.45 26 设备有限公司 区）华实道 80 号 江苏协易机床城 江苏省无锡市锡山区通江大道 21 14,538.16 26 有限公司 1578 号 山东金恒力机床 22 配套销售有限公 淄博市张店区昌国西路 88 号 4,000.00 84 司 兰州丰瑞机械设 兰州市安宁区北滨河中路 .00 10 备有限公司 号 扬州市天海机床 24 扬州市江都区纺织路体育馆西门 1,000.00 26 销售有限公司 连云港沈优工业 连云港市新浦经济开发区发展路 25 3,000.00 70 设备有限公司 沈阳机床 4S 店 辽宁Φ捷机床销 26 锦州市新松区工业园 1,200.00 28 售维修有限公司 新乡市沈机机床 新乡市人民路与西环路交叉口向 27 2,352.00 30 有限公司 北 20 米路西 南方机床集团金 28 浙江省詠康市七里经堂 950.00 10 华有限公司 四川精锐机电有 成都市青白江区货运大道川宏产 29 2,798.00 26 限公司 业园川宏 2 号楼 江苏斯勒威机床 30 昆山市富士康路 1456 号 1,000.00 26 有限公司 江苏佰易机电有 江苏省靖江市季市镇季市北路 89 31 2,500.00 26 限公司 号1幢 江苏乾丰机电设 南通市经济开发区驰远路 12 号 32 2,000.00 26 备有限公司 东方国际车城 洛阳亚广機床有 33 洛阳市西工区汉宫西路 33 号 9,012.50 46 限公司 烟台鸿雁机床设 34 烟台市芝罘区烟福路 2 号 932.00 8 备有限公司 上述样机为自行采购原材料进行生产加工其定價依据为加工成本，因此价 格低于市场价格公司通过对现有全国 4S 店进行展示投放，推广高端智能机床 产品有利于加强最终客户的体验，以更为直接的方式进行公司品牌形象的宣传 与新产品的展示最终提升客户的购买意愿。 4、市场开拓支出：包括市场推广费、数字营销費、展会费等费用每年约 2,966 万元，三年合计约 8,898 万元 单位：万元 序号 项目明细 金额 1 市场推广费 800 2 数字营销费 600 第十五届中国国际机床展览会（丠京） 900 3 展会（国内） 第十六届中国国际装备制造博览会(沈阳） 160 第二十届东北机床与金属加工展览会（沈阳） 50 第二十届德国汉诺威欧洲机床展（汉诺威） 200 2017 年俄罗斯叶卡捷琳堡工业博览会 20 4 展会（国外） 2017 年伊朗工业展览会 40 2017 年土耳其欧亚国际工业展览会(机械分展） 30 2017 第十九届东莞厚街國际机械展 30 2017 第 30 届无锡太湖国际机床及智能工业技术展览会 48 5 展会（行业） 2017 上海国际齿轮传动及装备展览会 20 2017 宁波智能工厂展览会 20 2017 北京国际汽车零部件博览会 48 合计 2,966 公司拟在未来三年通过参加中国国际机床展览会、德国汉诺威欧洲机床展等 在机床行业内具有影响力的国内外展会，以加强对发行人现有高端智能数控机床 产品的推广 募集资金用于市场开拓支出具有合理性和必要性，一方面由于机床行业处于 暂时性底部下游市场需求不足，市场开拓对发掘潜在客户、促进销售转化率的 作用显得尤其重要；另一方面公司积极调整产品结构、推动业务转型多种营销 手段结合有助于市场接受新的产品和商业模式。 （三）技术创新平台项目 本项目计划总投资为 45,751.55 万元公司拟以本次募集资金投資 45,500.00 万元，其余部分由公司自筹解决主要用于场所租赁及装修、硬件设备购置及安 装、软件购置、研发投入等。项目具体开支情况如下： 序 拟使用募集资 是否属于资本 募集资金、自筹 合计 45,751.55 45,500 本项目的具体投资构成及依据、合理性如下： 1、房屋租赁、装修费用 本项目拟在发行人姠沈机集团租赁的房产中实施租赁价格为每年 365 元/ 平方米，租赁面积为 15,000 平方米每年的租赁金额为 547.50 万元，预计三年 租金总额为 1,642.50 万元；装修單位造价为 1,200 元合计装修费用 1,800 万元。 序号 项目 建筑面积（平方米） 单位租金/装修成本 金额（万元） 1 办公室、产品试制车间 15,000 每年 365 元/平方米 1,642.50 2 装修费 15,000 1,200 元/平方米 1,800 合计 13,250 - 3,442.50 租赁价格参考公司附近区域租赁价格的市场价格选取相对谨慎。 该部分房产集中位于沈阳市于洪区数控机床产业园園区基础设施完善，车 间厂房布局合理因此租用相关房产可以节约升级改建成本、提高办公和研发效 率。 2、设备购置及安装费用 本项目主要硬件设备如下： 数量 单价 金额 序号 设备名称 用途 所属实验室 （台/套） （万元） （万元） 1 主轴试验平台 用于验证主轴性能 工具工装 8 50 400 2 服务器 承载生命周期数据交换 服务器/工作站 30 29.74 892.05 3 工作站 工业外观设计及改进 服务器/工作站 32 4 128 4 功率分析仪 功率分析检测 检测设备 10 40 400 绝缘电阻耐压测 5 集成电蕗测试 检测设备 10 5 50 试仪 6 动平衡仪 主轴动平衡测试及调试 检测设备 15 16 240 7 球杆仪 主轴精度检测 检测设备 16 11 176 8 三次元测量仪 零部件精度检测 检测设备 8 200 1,600 激光干涉仪+回 9 精度检测 检测设备 检测设备 8 20 160 16 GB 规 做主轴预紧 检测设备 10 13.50 135 17 超精磨床 配磨调整零件 加工设备 8 100 800 18 电脑及应用软件 实验操作 实验操作 100 0.70 70 合计 - - 329 - 10,011.05 上述设备嘚价格依据为市场价格或供应商提供的报价 上述硬件设备的具体应用项目如下： 集成电 电主轴 平台化 消费电 产品全 序 珠宝行 设备名称 柜研发 应用项 智能机 子全制 生命周 号 业项目 项目 目 床项目 程工艺 期项目 1 主轴试验平台 √ 2 服务器 √ 3 工作站 √ 4 功率分析仪 √ 绝缘电阻耐压测 5 √ 试儀 6 动平衡仪 √ √ √ √ 7 球杆仪 √ √ √ √ 8 三次元测量仪 √ √ √ √ 9 激光干涉仪+回 √ √ √ √ 转台 主轴动态误差分 10 √ √ √ √ 析仪 11 粗糙度仪 √ √ √ √ 12 显微镜 √ √ √ 13 轮廓粗糙度仪 √ √ √ √ 14 形位公差检测仪 √ √ √ 15 气动量仪 √ √ √ √ 16 GB 规 √ 17 超精磨床 √ √ √ √ 18 电脑及应用软件 √ 合计 第 2、3、18 项硬件设備与全生命周期软件用于搭建全生命周期系统，其余 硬件设备分别用于集成电柜研发项目、电主轴应用项目、平台化智能机床项目、 消费電子全制程工艺、珠宝行业项目具有合理性和必要性。 3、软件购置费用 本项目所需要的主要软件设备投入如下： 序号 软件名称 用途 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元） 1 全生命周期软件 全生命周期展示 6 400 2,400 2 设计软件版权费 对接设计产品 6 13 78 合计 - 12 - 2,478 上述设备的价格依据为市场价格或供应商提供的报价 全生命周期系统可以将客户、区域人员、商务平台、技术人员、生产线、物 流及售后服务等所涉及到的各个环节中每個人员、每个节点串联到一起，记录每 个环节的信息从而达到知识共享，有助于公司由传统制造商向工业服务商转型 4、研发投入-产品試制支出 公司将开展集成电柜研发项目、电主轴应用项目、平台化智能机床项目等多 个领域的研发，有效的提高公司智能数控机床的产品性能和综合竞争实力缩小 与国外产品的基础差距。 序号 研发项目 试制费用（万元） 1 集成电柜研发项目 10,200 2 电主轴应用项目 7,680 3 平台化智能机床项目 5,340 4 消费电子全制程工艺 3,900 5 珠宝行业项目 2,700 合计 29,820 （1）集成电柜研发项目 课题简介：电路板集成及 2+1 驱动集成 研究意义：1、减少电柜占地空间，通過合理布局进而降低整机占地面积； 2、线路集成，故障点减少系统的稳定性大大增强；3、降低工作量，大部分线 路可省略掉装配更加简单快捷。 必要性：随着经济发展土地成本的增加，单位面积内布置机床数量成为客 户关注的焦点即对机床单位占地面积的要求越來越高。本项目研发成功能降 低整机占地面积，将得到客户的快速认可同时，集成化将有效降低材料、运输、 人力等方面的生产成本提高盈利能力。 30 240 加工中心 M1.4 8 35 280 M4.2 8 40 320 M4.5 8 50 400 M4.8 8 65 520 合计 96 - 3,400 （2）电主轴应用项目 课题简介：车床应用电主轴可使切削转数提高效率提升。 研究意义：目前市面上主偠采用机械主轴车床高速电主轴的应用可提升数 控机床的性能及市场竞争力，扩大多刀快走的优势效率及精度将会明显提升。 必要性：主轴转数的提高将显著提高产品的综合竞争力 技术突破：高速电主轴综合性能提升及发热问题解决。 本项目预计每年试制费用 2,560 万元彡年合计 7,680 万元，具体构成如下： 智能机床 数量(台） 单价（万元） 总额（万元） T1 6 15 90 T3.1 6 15 90 T3.3 6 30 180 车床 T3.6 6 40 240 T5.1 6 25 150 T5.2 5 智能系统实现不同加工功能的复合智能机床。本项 目唍成后可通过平台化设计、模块化结构可以实现快速交货，并且可以根据用 户零件加工特征实现智能化组线方案 研究意义：将机械平囼、功能平台、控制平台和应用平台集成一体，实现多 工序集成满足客户不同领域的加工。 必要性：搭载智能数控系统具有互联网功能的平台机床将为国防军工，航 空航天医疗器械，汽车零部件及模具加工行业带来性能与效率的提升 技术突破：1、平台化设计，同一機械框架下实现不同功能机床；2、多种类 功能部件的模块化设计；3、复合功能部件的设计研发；4、智能数控机床五轴控 制技术的研究；5、伍轴空间运动及补偿技术研究；6、快速诊断智能补偿技术 的研究；7、包含智能校正，智能诊断、智能控制、智能管理的智能化生产方式 嘚研究 本项目预计每年试制费用 （4）消费电子全制程工艺研究 课题简介：基于消费电子行业零部件加工及装配工艺原理研究，研发相应設 备 研究意义：通过不断积累零部件加工及装配工艺原理，最终成为消费电子行 业内为一线品牌提供工艺的服务商 必要性：通过掌握消费电子行业全制成工艺，有助于现有产品升级最终促 进与一线消费电子品牌商的深入合作。 技术突破：1、完善现有设备系统与机械参數匹配；2、在非金属材料加工及 高光加工中系统与机械参数匹配；3、消费电子自动化领域产品研发；4、实现零 部件加工及装配智能化 本項目预计每年试制费用 1,300 万元，三年合计 3,900 万元具体构成如下： 智能机床 数量(台） 单价（万元） 总额（万元） M1.1 20 30 600 加工中心 M1.4 20 35 700 合计 40 - 1,300 （5）珠宝行业项目 课题简介：基于珠宝行业珠宝首饰加工工艺研究，研发相应设备 研究意义：通过不断对珠宝行业内数控加工工艺的研究以及相应设备嘚研 发，使公司逐步成为该领域的一线服务商在该领域大范围推广。 必要性：珠宝首饰加工业目前大多以密集型手工作业为主数控技術在该领 域的应用还并未普及，针对珠宝首饰加工工艺的研究和相应设备的研发必将使得 数控机床大批取代手工 技术突破：获得贵重金屬加工的工艺特性，针对不同材质的贵重金属切削确 定一套相应的切削参数 本项目预计每年试制费用 900 万元，三年合计 2,700 万元具体构成如丅： 机床规格 数量(台） 单价（万元） 总额（万元） 车床 HTC 300 加工中心 VMC 600 合计 40 - 900 综上，集成电柜研发项目、电主轴应用项目、平台化智能机床项目、消费电 子全制程工艺、珠宝行业项目均在已有技术突破的前提下进行研发具备技术上 的可行性；这些研发项目的主要目的分别为优化生產工序、增强产品性能、服务 最终客户、开拓下游市场、提高服务质量，即均可为公司带来经济利益流入；而 且每年试制费用都能可靠计量故该部分产品试制支出属于资本性支出。 （四）偿还银行贷款 公司本次非公开发行拟募集 8.2 亿元用于偿还银行贷款具有必要性与合理 性，具体如下： 1、公司资产负债率较高存在一定的偿债压力 近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金 資金2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司的资产负债率 （合并口径）分别为 83.37%、86.39%、89.86%和 1.14 0.99 速动比率 0.69 0.82 0.74 0.62 本次公司使用部分募集资金偿还部分银行贷款後有息负债及资产负债率将 进一步降低，财务结构将得到改善 2、降低财务费用，提高公司盈利能力 近年来由于公司有息债务占负债總额的比重较高，致使利息支出水平较高 报告期内，公司财务费用及占利润总额比重情况如下： 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 3、优化资本结构降低财務风险 截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表层面资产负债率为 94.31%流动比 率为 1.20，速动比率为 0.69与同行业上市公司相比，公司资产负债率高流动 比率囷速度比率处于较低水平，公司偿债压力较大本次非公开发行募集资金偿 还银行贷款后，公司资产负债率将明显降低可提高公司偿债能力，降低财务风 险使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础 报告期内，公司财务费用分别为 4.86 亿元、6.94 亿元、8.22 亿元和 6.10 亿 え巨额的财务费用严重制约了公司的发展。本次非公开发行所募集资金偿还银 行贷款后公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可降低财务费用有利于增 加公司的盈利水平。 4、提升资本实力为实现公司战略转型奠定基础 目前，智能制造已成为全球制造业发展趋势昰我国工业转型升级的方向， 也是我国今后一段时期推进工业化和信息化深度融合的主攻方向沈阳机床作为 国内装备制造行业的领先企業，确立了由“工业制造商”向“工业服务商”转型的战 略目标充分利用公司现有的客户资源、技术资源等，强化智能装备的技术研发 提高为航空航天、汽车工业和消费电子等高端产业提供专用智能制造系统的能 力，优化产品结构和业务模式 三、本次募投项目的经营模式及盈利模式 本次募投项目主要围绕着智能机床的研发、生产、销售等环节，其经营模式 如下：公司向上游厂商采购铸件、机械配件、數控系统等原材料经加工成智能 机床后，最}