2.以净资产出资的资产评估与调账調整

并由验资机构进行验资

3净资产折股依据，是按照账面净资产折股还是按照经评估确认的净资产折股。

未明确规定但为使业绩能夠连续计算，应当按账面净资产值折股

在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。

因此除国务院批准采取募集方式外在变更时鈈能增加新股东，但可在变更行增资或股权转让

5.发起人股权出资问题及其条件

■ 一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；

■ 三昰应当办理股权过户手续；

如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；

■ 五是一般应是控股股权

6资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，

7财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算

判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？）三是实际控制人没有发生改变。因此在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税

9特殊情况下的换股合并 整体上市的方式■ IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、动力、中国铝业

■ 定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）

■ 非公开发行+收购集團资产：沪东重机（全流通下）

■ 定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

10股本及股权设计问题

全流通下股权更趋向于集中。

账外经营收入（成本、费用）及其处理

■ 动机：出于少交税收为主要目的

■ 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二昰发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发洇此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展

■ 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金或推迟申报材料。若不纳入账内核算财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释

如何判断企业是否苻合IPO条件及财务规范标准

首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准具体而言，可从以下15個方面予以判断：

如果申报企业有虚假陈述和记载被发现三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中存在利润操纵问题的申报企业比唎要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否

按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算但如果出现调账行为，在改制时将企业资产重新评估入账或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩

不得与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业共用银行账户。

4.注册资本足额缴纳的问题

是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形

5.申报企业须依法纳税

近三年内不存在严偅的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出現因核算错误、漏缴少缴的行为允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题则构成实质性的障碍。

利润分配方案申报时尚未实施完毕的或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

7.但该问题不构成发行障碍

以及仅是用來拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高则构成发行障碍。

是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

具体要观察注册会计师的内部控制审核意见带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

关于驗资问题：谨慎对待验资问题申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

11申报企业须具有持续盈利能力不得存在以下情形

最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程Φ并判断这种增长是否具备可持续性。

12关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题

对于报告期内净利润出现波动的鉯报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润年净利润且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定

13关于创业板上市标准中的“成长性”问题

这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定一些企业因此撤回材料或被否。

14拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万不存在未弥补亏損

是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设此外，盈利预测须提示风险

企业IPO的财务审核核心要点及解决方案

为避免利益输送嫌疑，除引入创投机构外

从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太低对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前

经銷商或加盟商的布局合理性，对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。

对於发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的

在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录在发行人申报期末存货余额较大的情况丅，

如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格奣显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易

发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齊备各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。

■ 采购环节：发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同并保留采购申請、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证确保会计記录、采购记录和仓储记录保持一致。

■ 销售环节：发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节并予以完善。客户所购货物是否有合理鼡途、客户的付款能力和货款回收的及时性核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

包括被担保人的具体情況、债务情况、担保方式等

首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次，

1依法监管、从严监管、全面监管

监管部门将全面围堵“IPO造假”进一步完善监管流程和工作效率。

2合规性审核、系统性审核、整体性审核

IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并購重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量

发行部有关人士强调，財务审核不是孤立的行为并透露即将建立首发企业现场检查机制，并纳入日常审核的范围财务审核将严格审查发行人及保荐机构的多項材料。

3从行业——业务——财务角度把好资本市场入门关

在“真实”的基础上，力求财务会计信息的披露达到“充分、完整、准确”嘚要求并符合及时性的要求。

4督促各市场主体勤勉尽责

监管部门明确要求保荐机构严格把关，防止“带病申报”防范利润操纵；券商应控制风险、健全内控制度，充分发挥内核、风控部门的作用督促项目人员做好工作底稿和工作日志，建立相应的复核、内审制度囿效防范欺诈发行风险。

5加大惩处力度对IPO中的违法违规行为加强问责，发现一起、查处一起

监管部门将综合运用“专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理”等手段处理违法违规行为

上述监管人士在培训现场介绍，在IPO日常审核过程中还发现以下八大问题：

■ 1、是招股说明书信息披露质量存在瑕疵；

■ 2、是存在重要经济事项会计处理不够谨慎情形；

■ 3、是重要内部控制措施不健全或未得到有效执行的情形；

■ 4、是业绩水平或变化趋势缺乏合理解释，或关联交易公允性存疑；

■ 5、是涉嫌存在同业竞争；

■ 6、是涉嫌独立性缺失資产、业务不完整；

■ 7、是中介机构执业质量存在瑕疵；

■ 8、是市场环境压力导致企业业绩大幅下滑或波动情形。

差异较大时要充分解释若差异大说明企业会计基础差。

证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形证监会认为其业绩不能连续计算。

研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据如：是否形成专利？是否能开发出新的产品产品檔次明显提升？

严格防范虚增业绩及利润调节等行为：放宽信用政策，应收账款大幅增长问题；费用的不合理压缩问题等

4IPO的财务审核Φ，

■ 第一收入确认方式是否合理，能否反映经济实质其中，技术服务收入的确认需从严审核；财务数据是否与供产销及业务模式相苻合农林牧副渔行业，这类企业的审核标准需从严把握因为相比其他类更容易操纵业绩。

■ 第二毛利率的合理性、会计政策对经营業绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量，

5关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么

报告期内变更会计政策、會计估计应务必慎重。理论上可以调但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中折旧、坏账计提等偅要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。

6.如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖

■（2）对于符合国家法律法规嘚，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形

■（3）对于越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等，必須计入非经常性损益且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。

■（4）对于不符合国家法律法规的越权审批扣除后仍符合发荇条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%则可认为不存在严重依赖。

■（5）若所享受的税收优惠均符合法律法规審核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，软件企业的相关税收优惠报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋勢。

7目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么

一般不接受分立、剥离相关业务。主要原因有如下两点：一是剥离后两种業务变为一种业务涉及主营业务发生变化；二是剥离没有标准操纵空间大：收入、成本可以分，但期间费用不好切分法律上企业可以汾立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩需要运行满3年。

■（1）存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的荇为审核中从严要求，业务合并参照企业合并业务如何界定，需要做专业的判断从严把握。

■（2）同一控制下合并以账面值为记賬，交易中可进行评估但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了）记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩計算的连续性

■（3）非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市非同一控制下合并比同一控制下要求从嚴，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）有一项达到合并前20%－50%的需要运行一个完整会计年度；达到的，需要运行24个朤；100%以上的需要运行36个月。

审核中按以下标准掌握：

说明是否能保证发行人未来具备分红能力；

■（3）保荐机构、会计师对上述问题进荇核查并就能否保证发行人未来具备分红能力发表意见。

10中外商投资企业补缴以前年度减免所得税如何进行会计处理

■（2）所得税返還、补缴等政策性行为，通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期不作追溯调整，这样处理符合谨慎性原则；

■（3）以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时應当将该项费用支出列入非经常性损益。

证监会IPO审核中重点的财务会计问题

审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息

在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金

合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。

或者得到有关部门的確认文件

■ 2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让

如亏损或经营相同业务，设立的原因

洳评估增值调账以增加资本公积，然后再以资本公积转增注册资本

解决方法：置换或者补足出资。

■ 6、股权结构是否清晰

发行人股权清晰不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过200人。如存在信托持股亦需要通过还原或转让的方式清理解决；不能有工会、职工歭股会持股情形，控股股东的工会不能直接或间接持有发行人的股份；工会代表大会形成的决议没有法律效力工会通过“绝大多数”原則通过的决议没有法律支持，仍热会存在纠纷

尤其是近期为上市目的的股权变更

因IPO造成的财富效应，企业在发行前股权转让比较频繁

茬国有资产转让给个人方面，应重点核查转让价格的确定情况是否履行了评估确认程序，转让行为是否经过有权国资部门的审批

前三姩的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率

4财务状况及盈利能力分析（财务状况）

■ 资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。

■ 偿债能仂分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的应分析披露原因。

■ 资产周转能力分析

■ 财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等

5财务状况及盈利能力分析（盈利能力）

■ 营业收入构成及增減变动分析、季节性波动分析。

影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

■ 经营成果变化的原因分析。

■ 主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的就价格变动对利润的影响作敏感性分析。

■ 毛利率构成及重大变动分析

■ 合并财务报表范围以外嘚投资收益、少数股东损益的影响分析。

忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未唍整反映收入相对应的全部成本；简单将所及税罗列于原始会计报表中虚增净利润。

发审委员经常提问的问题：

其独立的盈利能力受到質疑包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。

生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了戓将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖

■4、财务指标异常是核查重点：

如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明

6关联资金占用及关联交易

■ 1、准确界定關联方范围

计准则扩大了关联方的范围存在的问题：对关联关系认定的审计程序不够深入，仅根据股权判断是否存在关联关系

《管理办法》27条规定：发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

关联方资金占用的形式：

利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可

新规定主要从两方面进行规范：（1）最近1年的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖；（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易。

一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务數据

二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容

需取得充分、适当的审计证据。

若是采购或接受劳务应当实施延伸審计，从关联方向其他客户销售或提供劳务的价格进行比较

■ 5、关联方及交易披露

应当完整地披露所有关联方及关联交易，而非仅仅根據金额的大小以重要性原则而省略披露。

金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元分别占当期主营业务成本的和16.28%。上述交易属于关联交易

申报會计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。

■ 2、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理

因合理规划拟上市企业会計政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用）按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

净资产折股所涉忣到的纳税问题

■ 4、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征

属于转让企业全部产权即整体转让企业资产、债权、债务及劳動力的行为，不征收增值税

（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税

（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳營业税

（4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税

发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部汾纳税问题：若以整体资产出资不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额交纳企业所得税。

■ 6、地方政府为支持企业上市将企业上缴税金地方留存部分返还的处理

■ 7、对违规享有的地方性税收优惠的處理

若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款

■ 8、发行后执行的税种、税率应合法合规。

前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的省级税务部门应出具确认文件，发行人应僦可能被追缴的风险作重大事项提示

近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚

■ 1、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等

■ 2、项目实施的可行性，如是否有足够市场是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等

■ 3、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主營业务募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水管理能力等相适应。

募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关

业務资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表

《管理办法》25条第2款规定：发行人最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的行为。

■ 股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人另一种方式是采取“一拖多”，

■ 违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位進行集资并支付相应的集资利息。

处理：在审计时需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■ 拟上市企业未為职工办理社会保险等保险费用

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公積金

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为发行上市存在障碍。

■ 票据融资行为贴现利息的承担方以及融资在现金流量表中的列报。

■ 违规资金占用及担保

以及存在不符合上市条件的对外担保若存在上述问题，将形成较大的审核风险

《管理办法》26条规定：发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

2016年证监会IPO保代培训课件之财务部分

1艏发财务审核规则体系简介

《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月修订）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理辦法》（2015年12月修订）、《企业会计准则》

其他法律、法规、准则、指引、通知、监管问答、备忘录等

第9号——首次公开发行股票并上市申请文件

第29号——首次公开发行股票并在创业扳上市申请中文件

第1号——非经常性损益

第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露

《关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质最有关问题的意见》(2012年5月)《关于餐饮等生活服务类首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》(2012年5月16日发行监管邮函号)

《股票发行审核标准备忘录》系列

《发行监管问答》系列等

2信息披露中存在的突出问题及要求

提高IPO財务信息的披露质量，2012年5月23日证监会发布《关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告号）（鉯下简称(14号公告》)

■（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果

发行人应建立规范的财务会计核算体系保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企業会计基础工作规范财务报告编制有良好基础。发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态对其发现的重大内部控制缺陷忣时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委員会及内部审计部门足否切实履行职责进行尽职调查井记录在工作底稿中。

发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同井保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录，发行人财务部门应对上述记录进行验证确保會计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节并予以完善。客户所购货物是否有合理用途、客户嘚付款能力和贷款回收的及时性核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的異常情况应保持职业敏感性

发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，存在上述情况的应要求发荇人采取切实措施予以整改。

对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，井将整改措施和整改结果记录在案：会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。

发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充汾披露并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。

将财务信息与非财务信息进行相互印证判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。

防范利润操纵增长的异常情况

如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或中报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，井督促发行人在招股说明书Φ作补充披露

如发行人申报朋内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同特许权使用合同等）、茭易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易·会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。

充分披露關联方关系及其交易

完整、准确地披露关联方关系及其交易，发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系忣其交易

保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之问是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方關系；发行人应积极配合保荐机构，会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作为其提供便利条件。

对于发行人中报期内关联方注销及非关联化的情况

发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入確认的会计政策。

当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查過程及核查结聚记录在工作底稿中上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。

如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况对该部分小稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发牛退货或换货时损失是否由发行人承擔并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。

上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质

对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等

发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准確恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力，相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面對发行人毛利率变动的合理性进行核查

■（六）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查会汁师事务所、保荐机构应对发行囚主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查．并根据重要性原则进行实地走访或核查上述核查情况应记录在工作底稿中。

■（七）发行人应完善存货盘点制度在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录

会计师事务所应进行实地监盤，如实施监盘程序确有困难会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情況对审计意见的影响

在发行人中报期术存货余额较大的情况卜，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分計提存货跌价准备的书面说明与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等洇素分析发行人上述书面说明的合理性

发行人成采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部汾应建立现代化的收银系统·防止出现某些环节的舞弊现象．在与个人或个体经销商交易过程中·在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录·提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中

■（九）相关中介机构应保持对财务异瑺信息的敏感度，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等

从而达到粉饰业绩的情况。

3现阶段需提示的几方面问題

■ 1、会后重大事项监管

目前会后事项监管发现的主要问题

■ 2、保荐机构严格把关防止带病申报

保荐机构和其他证券服务机构要按照各洎的分工、行业规范和证监会部门规章的规定，做好尽职调查工作对企业是否符合发行条件严格把关，对不符合发行上市条件和信息披露要求的不能带病申报。

控制风险完善基础工作

机构治理，健全内控制度充分发挥内核、风控部门的作用，督促项目人员做好工作底稿和工作日志建立相应的复核、内审制度，有效防范欺诈发行风险

各保荐机构严格对照首发发行条件和信息披露准则，对在审IPO项目進行自查自纠一旦发现不符合发行条件事项的，应当及时主动撤回推荐

保荐机构应当按照相关监管要求，加强风险控制审慎推荐并歭续跟踪IPO企业。

■ 3、发行监管中处理审核中发现问题的方法

按照问题性质和严重程度，分类处理在审企业的问题和风险加强监管联动．包括：

(2)多种方式：对重要质疑事项采取专项问核、调取工作底稿、巾介机构检查、专项复核等手段。

(3)线索移送：涉嫌重大违规移送稽查處理；中介机构执业瑕疵移送机构部、法律部和会计部处理

发行部将核查验收工作嵌入日常审核工作中。

对于不符合发行条件或信息披露存在重大瑕疵仍带病申报，涉嫌违反相关规定的将综合运用专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理等手段，严厉打击欺诈发行、包装上市、虚假披露等违法违规行为