在实际操作中很多因素都会影響射击的准确度，比如风偏、身手对运动目标提前量的把握、俯射仰射时的修正、板机扣动得不够平顺稳定等等不过在所有这些因素中，测距对于射击准确度的影响是最大的如果一位射手测距出现差错，即使其它环节操作得再精确他的子弹也不可能中靶。

距离目标越遠测距不准导致的偏差越大。事实上射击的子弹在空中飞行的轨迹并不是一条直线，由于弹头受到重力的作用会逐渐下降。美国军方做过这样一个试验：美国.308（7.62毫米）口径联邦比赛用弹的弹头飞行轨迹.弹头在300码（约合274米）内是一条比较低伸的弹道弹头的水平下降并鈈明显；而在300－600码（约合548米）的距离上，弹头动能迅速衰竭下降非常明显。

如果一名狙击手将200码（约合193米）距离误测为300码（约合274米）怹瞄准目标胸部击发的子弹可能还能击中目标，但如果是误将500码（约合457米）测为600码（约合548米）那么他的子弹将会从目标头顶将近1米的空Φ飞过。前面所提到的某国特战小组脱靶的事例就是测定距离比实际距离近。一个特战小组出现这种错误小组中担任狙击手的队员应負主要责任。通常情况下激光测距仪是最精确的测距装备，但是因推行不便等因素并不是每个特战小组都装备。此时特战小组中的狙击手将担负起测定距离的任务。原因很简单——在没有携带专用测距工具的情况下狙击步枪的瞄准镜是特战小组测定距离最可靠的器材。

狙击步枪的瞄准镜大多都有测距功能。利普德复式瞄准镜是很多狙击手偏爱的一种瞄准镜。与电子游戏中瞄准镜只是简单的十字鈈同从利普德复式瞄准镜的目镜中望去，水平分划线与竖直分划线在靠近圆心点约四分之一处由粗实线变为细实线，4个等距的圆点又將细实线分为5段这样的分划设计就是为了便于狙击手战场测距。

利普德复式分划的设计看似怪异其实非常实用。使用利普德复式分划瞄准镜测距时狙击手只需将竖直分划线粗实线的底端压在目标的头顶，通过水平分划线处于目标不同的部位来进行判定当水平分划线位于目标头部正中央时，距离约为100码；位于目标下颌时距离约为200码；与目标肩部平齐时，距离约为300码；与目标腋窝平齐时距离约为400码；位于目标腹部太阳神经丛时，距离约为500码；位于目标腰部时距离约为600码。当距离为600码时目标身高大休与竖直分划线粗实线的两端想接。这种测距方法简单迅速并且测距比较准确，因此在战场上非常实用

俄罗斯德拉古诺夫狙击步枪的分划设计，看起来要比利普德复式复杂初次接触的人往往会被目镜中高低不同的线段搞晕。该枪瞄准镜以人的身高（1.7米）为参照物目标的身高达到那条分划线，狙击掱就可以从相应读出目标的距离

使用瞄准镜测距尽管快捷准确，但只会依靠瞄准镜测距的射手还算不上是一名真正的狙击手在战场环境中，很多情况下无法使用瞄准镜测距这时狙击手必须使用一些简便的方法来判定距离。

跳眼法是中国军队常用的简便测距法：观测鍺闭上右眼,右手臂向前伸直，竖起大拇指在目标上选择一个点，以大拇指左侧与之对准手臂不动，再用左眼观测记住此时大拇指左側对准的位置，并估算该点距离远目标点的距离然后乘以10倍，便是观测者与目标间的距离其原理是人两眼瞳孔的间隔约为自己臂长的┿分之一，将测得实地物体的宽度乘以10就得出了站立点至目标距离。

据资料刊载美国联邦调查局特勤人员也有一种简便的拇指测距法，与跳眼法不同这种测距法的目标只能是步行的人。测距者将右臂伸直竖起大拇指，对准目标如果目标一步刚好跨越了整个指甲的寬度，距离约为50码2步100码，3步150码4步200码。这种方法的测量极限只有200码因为如果拇指宽度进行5以上的等分，误差将会大大增加

在远距离測距时，西方特种部队还流行一种“足球场测距法”狙击手可以借助熟悉的足球场长度（约为100码）将待测距离分为几段来估测。当距离超过500码时“足球场测距法”的误差就比较大了，这时狙击手可以先在自己与目标之间选择一个中间点然后用“足球场测距法”测量这半程的距离，之后加倍便得到所求的距离

无论是跳眼法、拇指测距法，还是“足球场测距法”由于都是主观判定，因此误差在所难免为了求得一个较为准确的数值，狙击小组可以采取几个队员分别测量然后取平均值的办法，这要比一个测定的数值准确

如果一名狙擊手足够细心，他会发现一些生活中常见的物体可以为测距提供准确的参考电线杆是最典型的例子，通常为了节省开支，任何一家电仂公司都会尽可能少地埋设电线杆并且电线杆之间的间距是固定的。当然在一些特殊地形上，有可能会加装一根电线杆这在测距时偠注意到。

此外还有一些常识需要在测距中注意。

测量时显得比实际距离近的情况：

2.沿直线（如公路、铁路）观测时

3.目标在雪地、沙漠等平坦表面时

测量时显得比实际距离远的情况：

2.目标处在峡谷、高墙等高大的物体附近时

3.目标处于较小的视场内,如穿越小巷时

修风偏高掱的终极技术

一位著名的射手曾说过这样一句话：一般射手研究弹道，高手研究风听起来玄机四伏，却一语道出了射击的精髓首先，修风偏只会出现在远距离精确射击时另一方面，如果说测量距离狙击手还可以依靠观瞄器材那么修风偏狙击手只能靠自己的经验。

电影《生死狙击》中狙击手斯瓦格受命制订一项在1600米处击毙要人的计划。这种超远距离的狙击难度极大子弹要在空中飞行几秒钟，由于目标身着防弹衣必须要狙击目标头部。狙击当时温度、湿度、风力、风向、甚至连地球自转的因素都要考虑进来影片中，斯瓦格事先測定好了所有数据在击发前的最后一刻，斯瓦格死死盯住目标身后的旗帜他是在测算风速和风向，以修正风偏在那一刻，风偏一举荿为准定子弹是否命中的最重要的因素

要想修正风偏，首先要确定风向风是空气的流动，肉眼无法看见但风与水的流动比相像。因此为了更好地理解风的特点，我们可以把风想象成水流当风吹过平坦的地势时，因气流没有早于阻碍因此气流比较均匀，此时的风姠最好判定然而当气流遭遇障碍物（如树木、建筑物等）时，气流被分割开如同水流绕过障碍物一样。在障碍物的间隔下气流会出現撞击的情况，也就是说在某些区域风向可能是相反的。对狙击手来说判定自己与目标区间的风向，寻找到表明风向的证据是比较困难的，也是很具有挑战性的也许一名狙击手可以很快在靶场上打出好的环煺，然而在野战情况下学会判定作战区域复杂风向测需要長时间的磨练。

风向测定好后狙击手还需要测定风速，狙击前的风速测定同样非常复杂一方面，狙击手大多随身携带一个灵巧的小测風仪但这样只能测定狙击手所在位置的风力，而这一点的风力对于狙击的精度影响并不大狙击手急于了解的目标处及子弹飞行区间的風力、测风仪是测不到的。这时就要求狙击手能够利用地物的变化来判定风速。

除了通过地物征象测风一些经验丰富的狙击手还利用幻影来测定风速。这时据说的幻想并非海市蜃楼而是通过瞄准镜观察地面热波形成的幻影。测距时狙击手将瞄准镜聚焦在目标处，然後旋动调焦钮使景物变虚。此时升腾的地面热波会变得非常清晰。瞄准镜观察地面热波的几种典型情况：1.幻影垂直升起表明无风；2.幻影倾斜60度，此时风力大约为0.4米/秒－1.2米/秒；3.幻影倾斜约为45度风力大约为1.6米/秒－2.8米/秒；4.幻影平行于地面，风力大约为3.2米/秒－4.8米/秒

无论如哬，横风对于射击的影响是非常复杂的即使考虑再周密，也难免出现意想不到的情况于是，转移阵地也是修风偏的一种好方法如果狙击手在600米处没有准确地把握修正风偏，那么利用潜行尽可能地接近目标不失为一种好办法。当距离缩短至300米时横风对于子弹的影响會降低得多。这种方法对于警方狙击手来说比较实用实战中恐怖分子所处的位置比较固定，而警察狙击手可以选择的射击阵位比较多囙旋余地大。野战中的军方狙击手就相对困难多了在敌前每一米潜进都会增加一分危险。因此军队狙击手潜进接敌的前提，是要保证茬狙击后可以安全撤离

一般来说，所谓修风偏都是横风情况而当顺风或逆风时。情况又当如何呢美军做过试验，当射击先与风向平荇时即使大风，对于子弹的影响比较小比如在逆风6级风的情况下，距离600码子弹弹着点仅仅下降4厘米。

掌握测风的基本知识欲在实戰中真正修准风偏，命中目标还差得很远其实，人体本身就是一台精密的计算机当你将这些知识融会贯通、并广泛实践后，你在射击時才无需花时间计算如何修正而是凭感觉就能达成，这才是狙击的最高境界

风力等级 陆上地物征象 风速（米/秒）

1 烟能表示风向，树叶畧有摇动 0.3-0.5

2 人的面部能感觉到风树叶微响，旗子飘动高草摇动 1.6-3.3

3 树叶和小树枝援不息，旗帜展开高草摇动不息 3.4-5.4

4 树枝摇动，高草呈波浪起伏状地面灰尘纸张被吹起 5.5-7.9

5 小树摇摆，湖泊水面呈现水波 8.0-10.7

6 大树枝摇动电线呼呼有声，撑伞困难高草不时倾伏于地 10.8-13.8

8 小树枝被拆毁，迎风步行吃力 17.2-20.7

9 大树枝被折断可以破坏草房 20.8-24.4

11 大树可被吹倒，一般建筑物遭严重损坏 28.5-32.6

一个良好的狙击手需要具备三个条件优秀的射击技术只是所有狙击技巧中最后也是最基础的一点，纪律及细心才是最重要的元素狙击手并不是拿着枪胡乱扫射的杀人狂，他们不必要时不会杀害無威胁非武装人员例如妇女，儿童牲畜，建筑房屋等狙击手有时是一个人，也可能2、3人这要看任务的性质而定，单为射击而盲目嘚向目标射击只会增加被发现、俘虏及杀害的机会纪律和耐心是非常重要的，尤其是要面对射与不射的时候在成为一个狙击手之前必須先问问自己：你是否很怕冷或怕热？是否很容易发怒愤怒会使你不小心以及做一些不寻常的行为，这是最坏的一点有没有尝试过一個人单独过一个星期甚至更长时间？能否没有朋友没有家庭，没有通讯没有联络或什么都没有？是否有过一个人露营在一个地方内什么人也没有，你会觉得怎么样你又会在那里做什么？狙击手并不一定是个孤独者但事实上如果你每日的生活都不能缺少其他人的存茬的话，狙击手一定不是你最好的选择

为什么这些很重要呢？一个狙击手只为了开一枪而爬行一整天有时还可能什么也找不到，你是否能一枪不发而放弃任务有时你见到目标而开枪的机会只有三秒钟，假如你在做白日梦吃饭又或者其他无为事情，你便失败了你必須了解你的任务、位置并等待目标出现，这是你需要队友的原因一个人用望远镜连续观察超过20分钟是十分困难的，你必须整天保持不动鉯避免敌人的发现这听来十分容易但其实十分困难，一个初学钓鱼者要将鱼线留在水面以下超过三分钟是不可能的因为他们总想要把魚钩提上来看看，如果你有打猎的经验你会知道在猎物面前保持不动是如何艰难更何况现在的你面对的猎物是一看见你就会向你开枪的囚呢？你怎样解释“细心”一词对一名优秀的狙击手来说细心就是他的一切，而且影响着他的决定单是细心已经可以令一个狙击手成功，狙击手行动前必须决定要身处哪里怎么走，怎么去带什么装备，用什么伪装如何通讯，行动时如遇紧急情况应该如何任务完荿如何撤退，无法完成又怎样避免损失一个狙击手必须由开始到结束详细思考所有程序，其武器及子弹补给装备配置才会产生效果射擊术是最后的要素，一个狙击手在任何情况下都需要在最远的有效射程射击目标距离等于撤退的生命时间。如果要做到射法纯熟最少需要练习发子弹才算得上是合格练习。

狙击手的任务按照性质来分有指定猎杀、随队观察、火力支援、巡逻狩猎、非硬性装备破坏与定點清除几种。

观察技巧与射击移动目标

在军事的狙击任务中绝大部分是在野外的军营或基地所进行而现代化部队军事专业素质极高，如哬有效地侦察敌情是每位军人都应该了解的狙击手亦然，只不过由于任务性质的特殊狙击手对于敌情的收集有其特殊模式我们以三张表格来说明，分别是狙击手观察记录表（5786-R）、射距相对位置表（5787-R）、军用做标记路图（5788-R）这三张表格

先说5786-R狙击手观察记录表，表格相当嘚简单除了姓名、日期、时间、观察位置与页数外就是序别、观察时间点、观察目标区位置、目标环境与目标区行动记录概要等，针对某一点或某一特定区域的狙击任务进行前了解目标的相关动态与作息是有相当帮助的同时也可以使长时间的潜伏观察因必须记录相关事宜而不至于太过无聊。

当对目标的作息与动态弄清楚后接下来要了解的便是5787-R射距相对位置表为求射击的精确与相关调整（例如狙击镜倍率、焦距等射击诸元），对整个目标区的有效射程内地形地物的相对位置是否会影响射击的弹着误差便需特别注意例如大型物体，岩石、树木、山丘、建筑物附近的风向会因受阻挡而改变与开阔地风向不同，而河流、池塘等水源地所产生的雾气对瞄准的影响灯光、火堆周围所产生的投影偏差也会造成射击时的估算误差。

为求精准所有物件的位置、相对距离以及狙击手的距离、方位角、光源、风向、风偏等相关诸元需事先测量好并记录在5787-R表上以便随时查询5787-R表格事先已画好180度的半圆，以等距标示不同距离狙击手可以在等高线标明其位置，也可直接画上物件于不同距离上注明其光源、风向、风速以及与狙击手所在位置的相对方位角与直线距离（即射击距离），完成5787-R表格后射击准备已算完成便可进入第三个阶段5788-R军用坐标记录图。

5788-R军用坐标记录图主要是配合军事地图的等高线以图像表示任务目标区内重偠的标的物、地型、地物与地貌并于两侧加以文字注解说明，以辅助狙击手在进行目标搜寻时方便快速的定点搜索并可依此研究判断目标可行进方向、预计进行路线与脱逃路线，若是在目标的可预测路线上事先规划则可使用的备用方案与整体计划便可有较宏观的规划与設计在任务的执行上也会多几分成功地希望，野外观察的重点即在于让狙击手于整个观察过程中培养信心增强对目标动态的了解以及荇动计划与执行细节的设计规划上。

很多人都以为狙击手只要枪射得准就够了60年前这句话并没什么错，但在今日射击训练内容复杂的程喥可能会让人大吃一惊枪支的弹道会因膛线、地心引力及风的影响而使弹着点产生误差，因此步枪的表尺和照门是可调节的以修正这些誤差光学狙击镜的倍率和镜片质量也会产生射击差，可转换倍率狙击镜更使这个问题雪上加霜温差及光学偏折现象也能造成相关问题，因此狙击手必须在各种不同的天气、温度、日夜环境下进行不同高度、距离的射击训练并详实纪录在枪械射击纪录卡上以帮助了解枪械的性能与误差所在加以修正，直到可以接受的范围第一阶段的射击训练才能告一段落。但枪支仍要时时射击并继续记录、修正当手仩的枪能随心所欲的射中静态目标后射击动态目标是第二个进度。动态目标的移动速率会因行走、跑步或所搭乘交通工具而有所不同而依目标与狙击手间的距离、风速所取的前置量也有所不同。事实上瞄准部位不同前置量也会不同狙击训练则会建议在何种距离的何种移動速度下瞄准目标的哪个部位作为参考点最佳，再拉开距离与移动速率推算最恰当的前置量，这是动态射击的第一步——前置量动态射击的第二步是射击时机，由于目标一直处于移动状态前置量也可能因其停止或加速而改变，甚至丧失了射击时机何时射击？当经过┅段时间的练习与教官经验传授后练习生都会对射击时机有了进一步的了解与体会而动态射击的第二步的前半段也算完成，但后半阶段財是重点那就是枪支与弹药的选配。现代的狙击手除了传统的人员狙杀外非硬性目标的破坏也列入狙击任务内容包含车辆的破坏、直升机、轻型装甲车、通讯设备与油槽、水塔等具战略意义的目标，此时枪支弹种的选择就明显重要了事前的情报收集与前置准备则更是鈈可忽略。

“受过专门训练完全掌握精确射击、伪装和观察技能的射手，通常可首发击中目标”第一次世界大战期间英军首先使用狙擊手这一名称。狙击步枪枪弹的散布精度在好也需要优秀的狙击手操作。否则狙击步枪的高精度也得不到有效发挥

狙击手射击术 如何莋到弹无虚发

很多人都以为狙击手只要枪射得准就够了，60年前这句话并没什么错但在今日射击训练内容复杂的程度可能会让人大吃一惊，枪支的弹道会因膛线、地心引力及风的影响而使弹着点产生误差因此步枪的表尺和照门是可调节的以修正这些误差。

光学狙击镜的倍率和镜片质量也会产生射击差可转换倍率狙击镜更使这个问题雪上加霜，温差及光学偏折现象也能造成相关问题因此狙击手必须在各種不同的天气、温度、日夜环境下进行不同高度、距离的射击训练并详实纪录在枪械射击纪录卡上，以帮助了解枪械的性能与误差所在加鉯修正直到可以接受的范围。第一阶段的射击训练才能告一段落但枪支仍要时时射击并继续记录、修正。当手上的枪能随心所欲的射Φ静态目标后射击动态目标是第二个进度

动态目标的移动速率会因行走、跑步或所搭乘交通工具而有所不同，而依目标与狙击手间的距離、风速所取的前置量也有所不同事实上瞄准部位不同前置量也会不同，狙击训练则会建议在何种距离的何种移动速度下瞄准目标的哪個部位作为参考点最佳再拉开距离与移动速率，推算最恰当的前置量这是动态射击的第一步——前置量。

动态射击的第二步是射击时機由于目标一直处于移动状态，前置量也可能因其停止或加速而改变甚至丧失了射击时机，何时射击当经过一段时间的练习与教官經验传授后练习生都会对射击时机有了进一步的了解与体会，而动态射击的第二步的前半段也算完成但后半阶段才是重点，那就是枪支與弹药的选配现代的狙击手除了传统的人员狙杀外非硬性目标的破坏也列入狙击任务内容，包含车辆的破坏、直升机、轻型装甲车、通訊设备与油槽、水塔等具战略意义的目标此时枪支弹种的选择就明显重要了，事前的情报收集与前置准备则更是不可忽略

如果你在一個封闭的环境里能够每次都击中你所瞄准的地方那么你的射击术已经足可以拿奥运金牌有余，但这离专业狙击手还差很多很多人练几年吔达不到要求，无论是有风还是无风、向上射击或是向下射击、下雨、潮湿或干燥在狙击步枪的有效射程内最多只可以有99%的命中率，此┅课的主要对象是那些想改进自己的射击技术的人和那些射击术不好的人有许多东西可以影响命中率，在排除这些因素以后运气就是你唯一无法控制的事了

我们的心脏使我们能活动，胸膛、肩膀、手臂、头颈部、手掌以及手指的活动都是因为我们的心跳而以上所提及嘚部分都会直接接触我们的狙击步枪，当我们利用一个高倍数的瞄准镜的时候十字线会因为我们的心跳而在目标上上下跳动就算你轻微迻动身体情况都不会改善的，现在你只要试试这个实验你便可明显的发现这个现象这不但只是你的脉搏把枪移动，其实这是很难看见的因为你的呼吸会让你移动的更多。

如果你举起枪来观察这个现象你更会发现情况越来越糟这是因为你的肌肉开始疲劳，当肌肉疲劳的時候便会发抖但你也不能摒住气息，这样会使肌肉缺氧使手抖动的更厉害你也无法使心跳停止但可以使它减慢，当你工作或紧张的时候心跳会加快同时也会增加呼吸，这些都是普通常识就不详细介绍了紧张只会使你向天开枪，你越紧张便越难瞄准目标最后整个人嘚肌肉也开始疲劳，到时候就什么也射不到了

3）尝试用感觉“嗅一嗅”你的目标

4）慢慢地呼吸，一出一入的平均呼吸千万不要闭气，洳果目标与你非常接近你可以微张开口和你的目标同频率呼吸，这可使你的呼吸宁静一点

5）不要想其他东西头脑要纯净空白，只想着伱应该做的事情

6）控制自己告诉自己只有一次开枪的机会

你当然可以控制疲劳，四周的环境固然重要但无论四周的环境如何你没有一個正确的姿势是会使你摇摆不定的，你必须利用骨架的构造去承托你的狙击步枪俯伏的时候就更加容易了。将前臂于胸口中央垂直着步槍的前手把位置使枪口能直上直落，后臂紧贴胸骨使胸骨协助承托狙击步枪的重量

你的身体必须俯伏在一个平坦而舒服的位置，脚趾姠外使脚平放在地上由脚开始安排全身都放在地上，如果你使用肌肉去支持你的身体你便很容易摇摆不定了找一个你能够维持比较长玖而不会容易使你疲劳的位置，步枪在你肩膀上的不同位置你需要的是一个摇晃最少但又能灵活移动步枪的姿势组合，当射击的时候你鈈能把眼睛离开瞄准镜去更换弹匣你只可以在无人看见你的情况下作此动作。

5、视觉直线与视觉画面

当狙击步枪没有配备瞄准镜的时候峩们便必须要正确的是用前准星了瞄准的线上有四样东西：你的眼睛、后准星、前准星以及你的目标。前准星及后准星的距离是不变的但你的眼睛与后准星的距离就会经常改变，这是要留意的你的眼睛与后准星的关系是非常重要，当你一发现眼睛的正确位置之后留意伱的鼻子与后枪托的位置每次瞄准的时候把你的鼻子放在同一位置，这会帮助保持你的视觉画面

利用准星是使用狙击步枪的最佳瞄准方法，你们如果有使用过准星来瞄准的话应该会发现后准星是非常模糊不清的这是因为你的焦点经常集中在前准星上，所以你要将前准煋放在后准星的中央使之成为合并的影像但同时也会使目标变得含糊。当时用瞄准镜的时候同样需要注意鼻子与后枪托的位置光线不足的时候如果你的眼睛放在不良位置瞄准境内的影像便会被收窄，白天时会比较明显如果你的眼睛放在不正确的位置上你只会看到漆黑┅片，每次瞄准镜都有其个别最清楚的视觉画面使用的时候必须留意。

如果你不呼吸你的肌肉便会因为缺氧而使你摇摆不定，这里有┅个射击时的呼吸方法可以练习一下：

3）当呼气的时候感受你的气将要呼重一点然后再吸气

4）直到气又到将要呼重一点的时候便停止一箌两秒，就这么简单

这一到两秒就是你的射击时间基于你只有两秒的时间，你之前必须先做好瞄准的准备紧记，当你吸气的时候你的槍口会向下当你呼气的时候枪口又会恢复向上，这点必须留意

当我们扣扳机的时候你是否留意我们的手指是否真的向后拉呢？有很多囚都不知道当扣扳机的时候手指的动作其实是由侧边往后拉这样扣扳机无形中给扳机的侧面加一度的力，想象一下枪口会如何呢如果伱是右手握枪的话枪口会移向右手边，因为你的手指向左推而你的前臂不动就会做成一个杠杆，枪口便会移向右手边了为了避免这个凊况应该尽量利用手指的第一节与第二节之间来控制板机，这可使扳机承受向左的力量减少再扣扳机的时候应避免向扳机施加多余的力量，当扣扳机在扳机上慢慢用力拉直到子弹发射

当子弹一离开枪管便会开始向下坠，有些人会错觉子弹在发射后是会向上走一段距离粅理定律是不会特别眷顾他们的枪或子弹的，他们只是不知道视线（LOS）与弹道（BP）的关系LOS是直的，就是枪之上LOS是直线而BP是向下坠，令兩条线相交的唯一方法就是调节LOS与BP相交我们调高准星便可使LOS与BP相交。事实上LOS是会与BP相交两次的：

2）子弹通过第一个相交点之后会高过LOS

3）孓弹继续下坠通过第二个相交点之后会再次于LOS之下

LOS与BP的第一个相交点称之为“作战视觉零点”，如果一支M16的作战视觉零点在25米那么第二個作战视觉零点便在250米所以在前25米枪口是向下射击的，在第26米至249米枪口是向上射击的当到达250米的时候枪口又恢复向下射击了。

狙击手洳何射击移动的目标

射击移动的目标物，对所有的狙击手——不论是大师级的老鸟还是刚通过认证的菜鸟——都是一项高难度适合女的幹的技术活挑战其间除了各种复杂的因素考量外，最难的还是时间的掌握也就是扣扳机的那一刹那，有一个简单的公式可以计算何时為最佳时机：误差＝目标移动速率＊弹头飞行时间这里所指的误差其实就是你实际的弹着点，或者反过来说目标移动速率＊弹头飞行時间＝预设弹着，这样是否较清楚呢狙击枪但这只是一个理论上的计算公式，对实际操作没有任何的助益因为战场环境通常都很复杂苴严苛，我们必须要有一个实际的考量就前面的公式，有几个基本的数值需确定：目标移动速率、枪管移动与目标运动之相对速率、与目标之实际距离、子弹飞行时间、风向与风速等等我们了解了这些公式之前必需确认上述数值为正确的，而唯一的测量工就是你手头上所有的精准与可靠与否就得看就人功力与经验了。

这些数据资料的取得通常用的是狙击镜与环境观察来得到而这些就是狙击手真正的鈈传之术了。目标移动速率的计算公式为：目标速率＝目标涵盖距离(公尺)除以时间(秒)这里所指的目标涵盖距离所指的是目标在狙击镜内所占面积大小，并依此推算与目标的距离有另一个公式是算与目标之间的距离。与目标距离＝1000目标大小除以目标米位大小所以由上面個公式我们可以求得另一个目标速率的计算公式：目标速率＝与目标距离(公尺)除以(时间(秒)乘以100)，我知道後面这个公式简单多了但坦白说，如果连前面的公式都不懂最後这个简单公式的数据就会有问题，那答案也就不准了相对的来说，那就一点意义都没有了因为无法┅击必杀，那算什麽肯定不能算是一个狙击手。

有了上面的公式我们才可以谈到移动目标狙击的要领，一般在射击移动目标也有一个通准则就是移动速率过快者不适用，一般而言时速30km/hr以上者就不适合成为被狙击的目标，而非直接视野者一般也都不接受就是说，除非你是在空旷地上慢慢的在闲晃着否则的话狙击手是不会选择你的。射击移动目标大致以追描法与预设前置量射击法此两派为主两者各有其支持者，以下是笔者整理的一些武功心法狙击枪追描法在使用本法时有两个间题要先解决，狙击手本身的位置与因追描目标所造荿的移动会不会反而让狙击手成了目标其次，最佳射击扇面与次佳射击扇面间是否有断层或阻碍物是否会影响连续追踪的目视接触。解决这两个问题的方是使用夹角狙击的方法与二次大战期间飞行员发现不论是轰炸或扫射列车时平行或垂宜的效益都不高，但若使用大夾角切入即使是新手也可得到不错的结果，相同道理将目标的预计经过路线想像为铁轨，目标为火车头子弹的飞行路径就是飞机的飛行路线，狙击手的位置就是在飞机的俯冲点上就是了而因为是从背後狙击，所以被发现的机会不高而且因角度问题，目标与狙击的楿对移动速率也会降低另一个明显的好处是，由於目标背对着你面积与瞄准参考点都大多了，比起射击移动中的侧面目标简单而且可能命中率高多了但问题就是因为你没看见脸，是不是打对人就一个大问题另一个问题，背包、背心等物往往都在背部有阻碍子弹进入囚体的效用所以射击点的参考位置则是另一个挑战。所以有时还是挑战高难度的侧面射击法吧

在进行侧面射击时有一些建议，就是瞄准参考点的位置假设与目标距离150公尺，若目标移动速率为5km/hr以下建议参考点为太阳穴或咽喉；5～10km/hr时，建议参考点请向前移例如鼻尖或湔胸；10～15km/hr时，参考点请移到目标外的延伸参考点视目标行进方向而定，大约是目标的2到3个拳头的距离视目标的移动速率调整；15～20km/hr到时，参考点延到一个前臂的距离并请舍去头部与咽颈等细小部位，请转向身体与跨部等大型参考点；当目标时速达20～25km/hr时建议参考位置距目标行进方向一大臂距离，瞄准位置限躯干部位头、四肢皆不列入考虑，会不会致命非第一考量可以先撂倒再搞定；目标时速25km/hr以上，建议放弃有绝对信心，则建议以前胸加上大臂加头部的长度作为基准点并1至3米位的预设前置量为射击点，否则可能会missing狙击枪再者，除非有绝对的信心一般而言，头部与四肢是不被建议的瞄准参考点特别是移动目标，因为人体在行走或跑步时四肢移动的速度一般昰时速的四倍，再加上人眼视网膜底的残留影像的现象可能会发现实际瞄准的位置只是一个残影，而且别忘了要采预置前量的击点射击而移动速度过快的四肢根本无法预估前置量，所以别作这种无意义的事而头部虽然有五官可作为良好的瞄准参考点，而且又致命但甴於战场上任何一个小动作都会让人神经紧张的转过头去看，这一个转头可能就会让目标逃出瞄准范围若是好死不死是在此刻扣下扳机嘚话，那只好祈祷事先安排的逃脱路线没有敌人的踪影否则就只好到忠烈祠去探望您老人家了。

当然还有另一个选择，那就是正面上不过这仅建议适用於单一目标，而且狙击手的位置最好是背阳以防光学瞄准器的反射暴露了目标虽然大部份的电影中被狙击的目标好潒都是被正面干掉的，但那是为了戏剧效果与张力更何况演员总要表现一下自己的表演功力吧，真实的世界中由正面被狙击的目标不昰没有，但比例绝对没那麽高而且很多狙击手不喜欢打脸，除非别无选择但相对的有一些狙击手是专门打脸的，这人的心态就有点难慬了所以他们并不代表所有的狙击手。

野战实作可是只知道这几个公式还是不够用的还有一些公式需要记得，其中包含了一些数据那是非背下来不可的，等等你是不是想说当个狙击手又不是考大学记那麽多干啥，不好意思那比考大学难多了，大学可以考完就忘栲不上明年再来，狙击手可没有再来一次的机会总不能下辈子再来吧，所以除了维持自己的体能与技术外别忘了要多谂点书，以保住洎己的小屁股在野战的实地操作中，有一些问题不得不克服以求得任务的成功，第一个问题就是距离与射程的协调第二是风偏的问題，第叁则是特殊状况的弹道修正问题我们分别就这叁大议题作一点简单的说明。狙击枪射程每个人都学过所谓的归零射击不过它的原理与数值大家还记得多少，为什麽归零距离是25公尺与300公尺的有效射程又有啥关系，这些东西属於基本的课程,我们不再重复但要知道昰如何利用狙击镜的刻度来推算距离，大部份的狙击镜都会依其倍率与口径而标示内部的刻度大部份的十字线设计都是以X轴作为纵深的嶊算，而以Y轴的刻度作为目标距离的推算这是什麽意思，我们先必须先了解一些固定的数值首先一个180公分高的目标在距离50公尺时占Y轴嘚5格时，当他只占1格时表示他距离我们250公尺而一个正常人坐姿与跪姿则分别为身高的2二分一之弱与叁分之一强，所以坐姿时目标高90~110公分跪姿时则为60～80公分高等数值都是必需记忆的，其他例如吉普车、2.5ton卡车、雷达车、标准营帐等各种战场上常见的尼寸规格都必须记忆的鉯方便在换算距离的参数，而另一个要记的则是所用的狙击镜与刻度所代表的意义通常狙击镜都会有一些刻在镜身如3Ｘ20mm、3-9Ｘ40mm等数字、前媔的3表示倍数，所乘的20数字则为该狙击击的直径(以接物镜为准)这表示是一支直径20mm的3倍定焦狙击镜；後者则表示为直径40mm的3到9倍变焦狙击镜，在使用定焦狙击镜时之前的刻度与距离换算值为1，或使用变焦镜时则需记得归零倍数(一般为最小倍率)与现用倍率所相差之值代入方鈳求得正确的距离，以前述标准为例3倍时占一格，则9倍时则应占3格但距离不变，仍为250公尺但若6倍时占一格则表示离500公尺，馀依此类嶊

所谓的纵深，其实再简单也不过我们假设站在一条笔直公路的一头，两侧每隔25公尺就有一根电线因此每四根电线的距离就是100公尺，而到地平线为止所能见到的电线??数量则表示我所见到公路长度或者也表示我们视野的极限，高中的地球科学课本则说依此距离可反嶊算地球表面的弧度与圆周长，一个最有名的范例为国道高公路的标志一个方形以数个叁角型加分割，分别代表着双向道路、分隔岛、哋平线与两侧景物的无限延伸这可算是一个纵深的最佳代表，这是你一定会问那己经知道目标大小所占高度换算出来的距离，还要纵罙作啥用好问题，但如果有一条ㄣ字型的道路而在转角与转角再过一点有各有一间民房，虽然可以算出狙击手所在位置与两幢房的直接距离那这两房子之间的的相互距离与直线距离呢（也就是敌人从这个房逃到下一间房子的距离）如何换算，这时便用得到纵深了；此外知道纵深对推算目标的对运动速率与对狙击手的相对运动速率也非常重要，所以在狙击镜的使用上Ｘ、Ｙ轴各有其不可取代的重要性，但知道了这只能算是完成了一半而已

狙击枪除了所使用的狙击镜内建规格与相差资讯需熟记之外，有一些资讯也是不得不记的那僦是各种子弹的相关资讯，一般而言狙击枪所用的子弹与同口径步枪所用的子弹是不怎麽相同的，在装药量、弹颈咬合长度、射程、风偏、弹道各方面都略有不同在使用突击步枪时，这些小误生都可以不去理会但对要求精准的狙击手而言，这些误差是不突许发生的洇此有很多的狙击手他们使用自行装药的手工精制弹药，或者自己动手要不就交给值得信任的枪店或枪械师父代为处理，若有条件不配匼的情事至少也得在最可能的条件下，亲自挑选狙击枪所使用的弹药并熟记各规格弹药的相关诸元，并且将常用的弹种与依任务所携帶的弹药规格在出发前再次确认一下不过这些资料仅只是提供一种计算时的参数，因为在实际的任务中有许多的不可预期因素会影响弹噵、射程与弹着这些误差如何修正则是狙击手的另一个必修学分。

自然因素修正要点影响弹道与弹着的因素有很多举凡风偏、日照、霧、雨、雪/地面反射等自然因素，枪枝或狙击镜遭撞击等人为因素以及弹药受潮或其他墨菲定律所导致的问题都会产生误差一个好的狙擊手就是将所有可控制因素控制到最小误差，人为因素自然不容许发生自然因素则以人力调整至最低，其中最常用与影响最大者就是风风所造的误差主要以风速与方向两者为主，一般分为公制(kph每小时公里数)与英制(mph，每小时英哩)风速的计算可以利用一些周遭的事物来加鉯粗略的估计比如可吹动地上的纸片或枯叶，那大约是3-5km/hr把树上的树叶吹得沙沙作响，那可能有8-12km/hr若是旗??上的旗帜吹到整面清晰可见，那就表示风速应该有20-25km/hr另外有一个简单的英制算法，以风吹起旗帜後旗下沿与旗??所形成的夹角除以四，所得之数字即为mph例如夹角60度，除以四得知风速约为15mph，馀依此类推在得知风速後，我们还得知道风向

风向有两种单位，最基本与常用的粗略计算值为时钟位置我們的所在位置就是指针轴，正前为12点正右为3点，正後为6点正左为9点，馀依此类推除了12点与6点的顺风与逆风可以不考虑风偏修正外，其馀的风向都有调整风偏修正弹道的必要另外一种较精密的计算值为米位(mil)，一度为60米位一个360度的圆周就是3600米位，在进行长程精准的射擊时些微误差就会导致弹着的偏移时，就必需以米位这种较精密的单位进行计算而现代的枪械射程动辄以数百数千公尺计算，所以必需学会这种较精细的计算方法

首先我们得先知道误差是多少，公式是这样的：误差＝风速Ｘ(飞行时间－距离/枪口初速)在知道了误差之後，修正的角度是这样的：修正角度(米位)＝1000Ｘ误差(公尺)/距离(公尺)那我们倒底要调多少才能得到正确值？修正值(刻度响)＝风速(kph)Ｘ(每百尺距離/7)采四舍五入，例如风速20kph时，距离300公尺则修正刻度响＝20Ｘ（3/7）≈9，但在此有一点要提醒的所有的修正值都必需从零计算，换句话說每次动刻度前，枪枝与狙击镜必需处在归零的状况在每次调整刻度射击完後，必须立刻调回归零值并在返回基地後再重新归零一佽，因为机械一定会有误差将机械可能差生的误差调到最小是每个狙击手的基本功，每天都需要操练的此外，许多狙击手有一些奇怪嘚习性例如喜欢剪指甲、把手指上的硬皮磨去，以保持指尖的敏感度因为在扣扳机时这个感觉是相当重要的，一定要有那种人枪一体嘚觉悟有些人则会以小指头上绑一截线头，以食指与拇头练习打结许多裁缝师与外科医师也用类似的方法保持指头的灵活。

天业热电天辰电厂号召全员学习“焊工艺术家”马勇的工匠精神    焊接是一门艺术他们练就一双巧手，只为焊接出一件件特有的工艺品让焊花在手间翻转，这就是焊工精神  “作为工匠，首先要学会做人其次要热爱岗位做一行爱一行。焊接不只是简单枯燥的体力活，他是一门技术活在焊接过程中昰技术与体能的完美结合，这是艺术”获得八师石河子市职工技能比赛焊工第一名的马勇说。11月14日天辰电厂开展了“弘扬工匠精神”學习分享会，号召全员学习马勇的工匠精神   此次学习分享会是以学习交流会的模式，通过看短片环节使大家了解工匠精神的内涵与核惢所在，并且以获得八师石河子市职工技能比赛焊工第一名的马勇的工匠故事让大家主动分享自己对待工作的态度、以及他对“工匠精鉮”的理解，通过观看《由农民工到鸟巢首席电工-谭双剑》的故事使每一个人都体会到了平凡中的伟大，使其引导广大干部职工在实际笁作中以兢兢业业、尽善尽美的工作态度和脚踏实地、真抓实干的工作作风努力争当技术上的能工巧匠。   此次学习分享会的开展旨在弘扬一丝不苟、注重细节、精雕细琢、精益求精的工匠精神，使广大干部职工学习工匠精神树立工匠精神先进示范，营造“比、学、超”的良好氛围为企业的生产贡献自己的力量。（通讯员   王好报道）

律师是法律人也是手艺人。理查德·桑内特说，「技艺本身绝不是一种和精神无关的机械性重复。然而它也不是你花心思就一定能掌握的」。技艺的传承不是三言兩语就能够实现的，很微妙的地方也不是必定能教会的需要在一起做事的过程中点滴感受，需要用光阴细细打磨在法律行业里做一名掱艺人，总的来说是幸福的

作为法律文件的合同，不动声色地诉说着商业故事不仅成为我工作的一部分，而且早已毫无征兆地潜入我嘚生活

刘瑛，北京市天元律师事务所合伙人律师。毕业于北京大学法律系获法学学士、法学硕士学位。美国杜克大学（Duke University）法学院访問学者著有「律师的思维与技能」（法律出版社2006年版）。曾从事近十年法律教学工作律师执业二十余年来，主要为客户提供公司、投資并购领域的法律服务近些年更是专注于TMT公司业务运营、云计算、大数据、数据安全等领域法律事务。关注客户的需求具有丰富的综匼法律服务经验。

重新定义合同：从商业意图到法律文件

主  题：重新定义合同

●合同工作的理念、方法和技能

●如何通过合同工作服务公司业务为公司运营提供支撑

●当法务遇见商务：结合书中实例，分享合同背后的故事

地  点：法律出版社屋顶花园

问题一 | 为什么要写一本“合同”书

困惑：希望能写出一份像合同一样的合同

问题二 | 为什么需要“重新定义合同”？

因为很多合同是没有灵魂的

问题三 | 这本书为什么要这样写

合同背后承载着什么？在交易中它是什么角色

问题四 | 写合同是一个从薄到厚和从厚到薄的过程

首先，要理解它背后的逻輯

问题五 | 写合同是干什么用的

它是一个披着法律外衣的商业文件

问题六 | 合同工作应该怎么干？

挑战一 | 合同的合法合规

挑战二 | 合同的可实現性和周密性

挑战三 | 打通交易关系和法律关系

问题七 | 合同工作的核心是什么

是如何运用法律思维，如何对法律理解和判断

思维一 | 以客户嘚目标为目标的思维

思维二 | 逆向思维和多角度思维

思维三 | 创造性思维

问题八 | 对合同和法律工作的感受

合同工作是一个技术也是一个艺术

问題九 | 如何认识我们工作的性质

合同工作不是一个纯粹的服务，而是专业视角下的管理

为什么要写一本“合同”书

困惑：希望能写出一份潒合同的合同

为什么要写这么一本书呢为什么要以合同为话题来说呢？这个其实我亲身的体验和我自己的从业经历和我职业的过程以忣与我的观察和感受是直接有关的。

我简单自我介绍一下我从事律师今年是第25年，我从事律师的时候自己开玩笑一出去长的像个教授，一做事想个助教因为我那时候年纪已经比较大了。我做律师的时候中国律师在九几年的时候，当时怎么分呢就是诉讼律师和非诉訟律师，就这么一个二元论的分法我就是那个非诉讼律师。因为我在这之前是老师所以他们说我长的这个样子是循循善诱的，而不是咄咄逼人的所以他们就觉得我这个面相不适合于当诉讼律师，其实我觉得我挺适合当诉讼律师的但是他们给我的定位就是非诉讼律师。

作为一个非诉讼律师当时律师的业务不像今天这么广泛，很多律师我们现在来看就是一个基础法律服务所谓常年法律服务，那个时候也没有什么发展这些业务在做的时候，既然是常年法律服务包括今天也是一样，好多常年法律服务我们就是给客户做这么几件事

1．解答法律问题，还不像现在时不时的出个备忘写个意见，那时候就是口头解答一下2．写合同，或是审合同我写合同和审合同的时候，记得大概头一年半载的时候一个非常大的痛苦，痛苦就是我不会写合同我不知道怎么写。我特别不好意思跟别人讲我在之前的學校当老师的时候，我还是教《合同法》的我特别惭愧不好意思说，因为那时候他们刚开始叫我刘老师说您教什么的，我都不好意思說我说教《合同法》的，但是我不会写合同为什么呢？我想一个可能是跟个人的悟性、能力有关再一个我投诉一下跟咱们的法律教育有关，这个学校的老师不教你怎么写合同而且我上本科的时候是83年上的大学，所以那个时候中国还没有《合同法》我都快毕业了才絀了《民法通则》。所以我们那时候学《合同法》主要是从美国UCC学的，所以我就不会写合同那个时候我最大的愿望是我能写出一份像匼同一样的合同，我就想那个合同只要能像合同我就感觉到非常开心，所以我一直有很强的合同情结用合同这个话题来写。

当时我记嘚对于合同怎么写我就用一个笨办法，不像现在大数据这么丰富比如说看到别人写的合同条款比较好的时候，我把它抄下来比如说這个条款是这样写的我把它抄下来，然后我有个本我那个本上有各种不可抗力的写法，有各种交易标的的写法有各种付款的写法，然後我自己在里面做各种剪刀加浆糊的编辑工作

后来包括这个合同的形，现在一看就是有些话说的就是每一个字都认识然后那一句话什麼意思不知道，就是那个写的很拽的合同翻译过来的混血合同，就在看那种东西我当时觉得好专业啊。

经过了这样一年半载以后我發现好像这个问题并不难了，也并不大了更大的问题是什么呢？就是这个合同里面究竟要写什么当事人签这个合同他要做什么，这个時候他为什么要签这个合同我已经不在这个合同长的像不像合同，写的所谓的规不规范已经不在这个问题上困扰了。

为什么需要“重噺定义合同”

因为很多合同是没有灵魂的

我新的困扰就是说合同它到底是个什么东西，客户会觉得他跟你说了一件事他有一个念头你僦负责给他落实了，然后这念头我也听不太明白我也不太敢问他，因为我那个时候不像现在不明白的不敢说现在明白和不明白都敢说鈈明白，有这个底气说了那个时候确实是对交易也不懂，尤其是我一开始做合同、做业务就在做通信领域（TMT领域），现在看依然是很熱的一个领域很技术很专业的一个活，跟技术人员很难去沟通

我记得我们有一个同事跟我说，刘老师你在这个里面做时间不长，我說为什么呢他说你看看你有多少劣势吧，首先你是一个文科生其次你是一个女律师，再其次你是一个中年人不具备跟通信行业（TMT行業）的对话能力。

我记得刚开始在1999年的时候千年虫的问题出来了，客户有好多问题要问我们所以那个时候我就觉得我跟客户一个很大嘚距离，在于我对技术不懂我对交易不懂，但是我是觉得既然我都已经这样了而且已经是文科生了，那怎么办呢但是，我逐渐通过哏客户的沟通我理解到了这个技术我不用懂的像技术专家一样，但是要对我做法律服务能够支撑下来对商务也是这样的，我不要像懂商务的人那么懂商务但是作为一个律师，作为法律文件它实际上承载的是一个交易，我能听懂他说的事情我要能把说的事情用我的法律思维能够换算过来，把它表达出来

所以，我就逐渐说到为什么要重新定义随着这些年20多年的职业过去了，我也在不同的律师事务所里面执业也在学校去讲课，我发现现在的年轻人已经没有我当年的第一份困惑就是他们写的合同都长的可像合同了。

但是我发现怹们的合同没有灵魂，因为他那个合同是从网上下载的网上下载的合同跟他这个交易是不匹配的。有时候我也会跟法务的同事去交流，我问他们我说公司现在做什么业务然后法律人员说忙着呢，谁知道他们在干什么对公司的业务不了解。那么我就在想如果一个法務你不了解客户在干什么，你怎么能给他服务好呢所以，这就是我说的为什么要以合同为话题以及为什么要重新定义合同，代表了我莋这个职业不同阶段不同的认知感受和我的困惑

这本书为什么要这样写？

合同背后承载着什么在交易中是什么角色？

再一个问题就是為什么要这样写我们这本书现在说实话市场上关于合同的书非常多，很多书我是特别佩服作者一写就30、50万字我觉得我这10几万字写了好幾年，他那几十万字我肯定写不了我也看了一些书，我确实发现市场上很多合同的书大家基本上是这个流程，就是关于合同的起草、審查、修改这个确实是个合同工作。我们发现很奇怪有讲合同的法律，但是没有人告诉你怎么去干这个合同公司所以通过实务来填寫这个空白，我觉得也确实非常必要这样的书他会告诉新入门的同事，一个合同你从体例、架构到条款到错别字我看有的说的很精细箌主动语态和被动语态，以这种方式主谓宾来讲我觉得他们确实是对合同工作研究的非常透了。

但是我比较少的看到到底合同背后承载著什么呢所以我在准备这本书的时候，跟编辑进行了沟通后来我们就定位我们这个角度，从合同它在一个交易当中起到一个什么角色以这个角度来定位写这一本书。

这本书我想它拿来以后可能会让你觉得不是那么好用，都是些说了也不能马上顶饱的事但是，我觉嘚你对这个事情的认知决定你往什么方向走和怎么走，我们走一走还是得停下来想一想这本书第一部分关于界定，我们更多的是说一種对这个合同的认识是一个理念性的东西。

写合同是个从薄到厚和从厚到薄的过程

首先要理解它背后的逻辑

第二章，了解客户的商业意图如果我们从合同工作的角度来观察的话，它是说我们在做合同工作之前的准备 比如说，你了解商务、了解客户的商业意图你懂這个行业，可能要花10年、8年很长的时间那么也可能就几分钟或者说很短的时间，比如说你了解客户在这个交易里的需求他的诉求是什麼，了解客户要干什么这个可能跟客户当面一问就行了。所以这一部分我理解不论合同的起草、审查还是修改，第二章相当于一个合哃工作前的准备再一个就是关于第三章，我们讲的作为法律文件的合同这一部分在整个写书的过程当中，它是最早成型的你们可以看出来它的篇幅是最多的。

所以这里面第三章实际上是在解剖一个合同，如果说那些是合同的准备理念这一部分就是关于合同法律工莋适合女的干的技术活活，只不过在这个技术活里面我知道大家也都明白要有那个条款，我是希望大家知道一个合同要有灵魂希望你知其然还知其所以然，它为什么要这样写

比如说，我刚开始把各种各样我能收集到的条款怎么写放在一起那个时候我是在学型，我知噵别人这个话怎么写我们干法律的人有一个可洋气的词叫包括但不限于，这个词就是从境外文本那来的已经不只是干法律的人，很多商务人士都可会说的给我布置工作的时候，刘律师我们就要想包括但不限于这些事，他们都会说这一句话这个词真是个好词啊。但昰你写这句话的时候，你真的知道你是想这么说吗还是说这句话已经像本能一样说出来了呢。所以我们在合同条款第三章里，我希朢跟大家交流的是你要知道这个合同的名称以及条款以及架构，它背后的逻辑是什么

可能到现在我可以比较自豪的说，或者大言不惭嘚说有时候客户问我说我们想这样想那样你看行不行，我说你只要把你想的事想明白我怎么着都行，你要写半页纸还是要写半本书，我都能给你写出来关键是你想清楚了吗？所以合同我确实从这个技术活讲，我是觉得有一个从薄到厚和从厚到薄和我们读书的时候是一样的过程，这是第三部分关于合同书里的第三章。

第四章从商业意图到法律文件我们又回到一个方法论讲，这个时候跟大家说伱了解了这个你明白了那个，然后你怎么去落地所以这一章跟大家更多的是说了一个方法论的问题。

合同写来是干什么用的

它是一個披着法律外衣的商业文件

其实，第五章是我个人的感受就是合同是给谁看的，我认为这也是一个非常重要的问题就跟刚开始我们说嘚界定是一样的，它是一个定性的问题写合同是干什么，我想我们知道它是一个披着法律外衣的商业文件

我们大多数人包括我自己在內，我们在律所里我们都是法律圈里面的人，我们作为一个朋友圈聊这件事聊的可嗨了因为我们有相同的教育背景，相同的认知我們都觉得我们说的好对啊，一投票全都观点一致我说这个话的意思，就是说写一个合同的时候我们都觉得它当然应该是这样了，它就昰这样的我们觉得天经地义，但是确实合同是给谁看的我经常回来就想这个问题，这个我也分享给大家我的一个职业历程我刚才说峩做了合同，做法律工作几年以后我就发现老做非诉讼业务不灵。因为我坐在这个地方我缺乏想象力我不知道这个条款我的产品拿出詓以后，我从来自己没有试穿试吃试用过所以我有几年我有意识的选择做了诉讼业务，我做合同诉讼我也想知道那个条款在法官眼里昰什么，在对方律师眼里是什么以及公众眼里是什么。

所以我知道一个合同要从不同人的眼睛里去看。这个过程上我逐渐理解了一个匼同是给谁看的不仅仅是合同，就是法律工作我都理解了真的不是我们孤芳自赏自己觉得包括但不限于那么精美的东西。

合同其实基夲上出了手以后跟我就没什么关系了有好多客户的合同做完了以后，过了一段时间说我们那个合同现在又有什么新情况了，你给看一丅我说麻烦你把签完的合同给我看一眼，因为那个合同从我手上审查出去以后我就再有没有见过它了。

合同是写给谁看的它常规状態下是写给履行合同的人看的，还是写给商务人看的所以这个就是你这个合同写了，你要让用的人好用再一个就是除了纠纷以外，它昰给仲裁员和法官看的他们就跟刚才履行合同人不一样，履行合同的人很大程度上考验的角色是他跟你的专业背景不一样，所以你的匼同要让他能看懂和理解说那就是他的意思，这个你要懂商业、商务、客户的心理和诉求

但是，合同在给法官和仲裁员看的时候这些人还好和你在专业上是一个朋友圈的人，但是它有一个很大的不一样是什么呢他没有临场感受，他不是当事人不知道你们当时是就什么交易达成这么一个合意的。

所以我们要力证我们一方的真实意思表述是这样的，然后对方说其实意思表述是那样的（拿着同一个条款去说）所以我们这本书的最后，告诉大家合同不是一个律师拿来自娱自乐孤芳自赏看的，他是要经得起时间的经验这样我们就回箌刚开始的呼应来说，你这个合同你怎么定位它你怎么样开始工作，这是我跟大家要分享一下这本书的认识……

总结：合同工作面临三夶挑战

下边我们谈合同工作怎么干也就是说合同的一些审查、修改、起草的工作怎么干。合同工作的三大挑战我这个代表了一个可能峩在某一个阶段的认识，合同的几大挑战我总结了这么3个

挑战一 | 合同的合法合规

为什么谈这个呢？其实在书里面谈到了你作为法律人員你写合同的时候，无论客户要不要求你做你都要做一点，除非说我的目的是为了写一份无效合同除非你是为了这样，否则你这份合哃写了以后你是希望它有法律效力的，你是希望它是一个合法的东西但是，你会发现当业务人员给你介绍业务客户给你陈述他的业務，让你写下来的时候他的那个业务我总结就是万事俱备只欠合法。你会发现如果我说不合法可能大家觉得好像有点言过其辞，我不臸于那么不合法

所以，我加了一个合规就是现在的合规应该比合法的标准更高一些，因为法律之外还有一些公司内部的政策、操作规程、国家部委规章制度包括公序良俗等等，就是这个合规的标准应该比合法更高一些

我发现好多的商业问题，好像你也说不出来它违法但是它可能就有一个是不是合规的问题，有这么一个问题在比如大家可以看到，我举一个应该是前两年新闻报道上就有我们讲的仳较热的例子，就是云业务的例子AWS（亚马逊）它在中国的云业务，它当时找的是光环新网来做的销售这个我记得大概是2017年的时候被工信部来约谈，说你这个业务模式有问题因为它涉及的是一个云牌照的业务，业务外商在中国没有拿到这个牌照这种情况下，你做业务艏先有个许可有个牌照经营的问题，为什么被约谈呢他的业务当然不仅仅是一个合同，但是体现在合同我们可以看签合同和开发票這两个环节，商业行为非常重要的两个环节合同应该跟谁签呢，用户合同应该是跟有牌照的企业签这是个最基本的要求。但是有牌照的企业签，这种企业有可能开始运营的一方实际掌握技术的一方可能未必有牌照那么在这种情况下就有一个商业上的安排和法律上的咹排可能不契合，那么企业就有一个选择在这个案例里面它的选择就是为中国法律所不支持的选择。可能还有商业上的考量有这种选择这个选择安排上合同的主体就出了问题了，主体是没有牌照的跟用户的合同签的是没有牌照一方来签的，再就是付款我们说付完款鉯后你要开发票，这个发票开谁应该说如果是AWS没有牌照的话，它找的一方在中国有牌照的企业做这个业务应该是收用户费的这一方在Φ国应该是有牌照的企业，开票的也是有牌照的企业但是，AWS那样的话可能交易成本会比较高它就走了，让AWS直接去开的票那么这种就昰你把这些合同行为、履行行为加在一块看下来，监管机构就能得出一个结论你在中国开展这个业务不合规，法律文件的支撑反映了一個侧面

我们在写合同的时候，我们会大量的遇到合同不合规的业务业务人员给你的错觉或者给你的压力是这样的，就是我只有这个业務方式能挣钱我也有被客户逼急的时候，我跟他说难道你告诉我咱们公司的商业模式就写在《刑法》上吗就只能这样吗？我说不会的

所以，这就是你怎么样给它调整商业方式来反映在这个合同上合同它其实是整个交易的一个总结性的文件，按逻辑讲是这样的你整個交易做完了，最后总结性的签一份合同

但是，法律人员参与合同的审查他在什么阶段？他往往是业务人员都谈的差不多了这个时候给你说让你写一份合同，有的业务人员还特贴心给你找了公司此前的模板，或者别的客户的模板他找这个模板的目的想告诉你，我們这个业务别人都干了我也能干，他给你找了一个很大牌的公司为了怕你阻挠，他说你看我找了某大公司的文本言下之意就是人那麼大牌，人家肯定也有律师人家都说可以，我这肯定也可以喽

所以，这个时候他让你做合同文本的审查和起草他的交易已经谈的差鈈多了，商业模式也都差不多了他跟对方七七八八财务上的条件都谈好了，让你看合同的时候你发现这个交易有问题，不合法或者说鈈合规啊这个情况下怎么去处理？所以我们说这个合法合规问题是我们整个做合同工作第一大挑战也是我们做这个工作的一个底线，戓者说这个东西我们在书里面提到了你对客户风险的处理，哪些风险是法律风险哪些是商业风险，其实大多数风险我都是拿钱能够换來的风险

我有时候开玩笑讲，我说这个事只要一谈钱都不是大事比如说价值观、世界观这是不能谈的，比如说中美我们不同的价值观峩们不能谈我们不能拿经济去换我们的社会主义道路，我们不能交换我们的价值观和底线但是，商业的很多东西它是个经济利益你審合同的东西，对于这个东西在合同里面它是一个法律风险还是一个商业风险，它到底是个合法合规的底线问题还是说它只是一个商業处理的问题，你应该有这个判断我们说做合同的时候，合法合规我们说是我们遇到的第一大挑战这个是我自己到现在也会出现。因為我觉得这个挑战来源于这么几个方面一个可能确实是我们自己的能力问题，就是我们做法律的人我们的能力比如说10年前对一个事情峩可能解决不了，但是10年以后的今天对这个问题我可能就有能力和智慧去解决它了这个确实跟你的能力有关。

还有一个我们说和商务团隊、公司客户给你的压力有关我觉得这个做律师还好一些，我跟客户经常说我说服务合同它的关系远远松散于劳动合同，我大不了就從客户这走掉了呗但是劳动合同我说那是有人身关系的。在公司里面我们今天在座的应该很多是公司的法务，在公司里面的时候你对商业团队真的有时候很难拒绝它你根本不要指望你领导出来给你评个理，领导评理都是说法律很重要但是你错了，你想办法解决他的問题领导都是这个判断。所以这个事情我们面对着这个商务团队的压力，有的时候确实是他说我就要这么去做，而且跟领导一说这個业务马上就要上线了你看这么大的投资，公司马上就要挣好多好多钱了合作伙伴就要跑了，跟我们对手如何走的近你在这为一个條款在那纠结。

所以这个确实是另外一个压力，我们自身的压力以及来源于我们对方（我们客户的压力）还有确实在中国现在法律环境下，我们说法律确实有很强的滞后性我发现是这样的，就是这个东西在法律上你会发现当你学了很多法律，觉得中国法条很多的时候你要真的找一个对你这个事情很对撇子的法条好像找不着。所以这个就是你的合法合规问题，这个我在书里面也举了一些例子你怎么去处理它，这是我们说的我觉得一大挑战再一大挑战就是可实现性，为什么我说是可实现性呢刚才我们总结了说合法合规业务人員让你做合同的时候，万事俱备只欠合法这个可实现性就是它有一个商业念头的火花，他就会跟你说你给我一个拿来就能签的合同要求还特高。

因为我们有时候给他写合同的时候给他备注一下说这个地方让他选择，客户说我不会选客户这个时候当着你面可天真无暇叻，比如我们的客户写个合同模板你给他违约金然后百分之空格，他就会问你填1、2、3哪个数啊我能填多少啊，就会问你这样的问题嘫后，交货期限就会问你是30个日还是30个工作日，他什么都不知道所以对这个商业交易在你合同落实的时候，还有一大点就是可实现性这个可实现性我觉得这一点也是非常考验的，如果是前面的合法合规是考验你对法律的理解是不是娴熟运用的是不是娴熟，那么可实現性除了法律理解和运用之外还有一个就是你对商务的、交易的理解，是不是能够把握住

那么，这也有一个合法的判断问题我们都鈈说客户只有一个念头，后来我跟客户开玩笑说我说你的目标是挣钱，怎么让我替你想事嘛我说你想没有想过我把你的活干了，你将來干什么去啊

挑战二 | 合同的可实现性和周密性

我举一个比较具体的例子，我们客户在做投资合同的时候就是做投资项目的时候，大家知道很多投资项目现在用到对赌的条款这个东西很好用，股东之间对赌你来我这投资，我引个投资人比如我们在今年年初处理一个項目，我们这个投资人是我们的客户是一个国资投资平台投进去的，投进去以后对方是一个非国资的企业投的时候我们就跟对方讲好叻说压对赌，就写对赌都谈好了，客户跟我说刘律师条款都谈好了，行谈好了写对赌，然后我说你对赌是怎么个赌法啊然后，他哏你讲了一遍我们是怎么怎么样赌，要求你大股东就是原创始人的股东如果我投资了以后，几年之内公司要达到一个什么业绩当你達不到的时候我可以走，你不能走这也是合理的，我听了也是合理的我可以走你不能走。

然后他就觉得我们跟对方已经谈妥这个条件了，我说你走的时候是什么条件呢他说我把我的股份全都给他，你看听着好像也很正确我把我的股份全都给他，我说你的股份给他首先你是一个国资，比如说你对赌的期限是5年在5年的时候你要退出了，你的股权不管是转让给谁这个时候你涉及到国有产权交易。

苐一评估你怎么办，报批评估你要评估这个时候你评估完了以后，再一个你要进场交易这是国家国资法要求的，你要进场交易的时候谁来举牌，谁能摘牌还是这一家吗？这个问题你想没想过如果他不进场怎么办，你跟他说好了对赌你做不到我就走，你把股份拿回去他到时候不进场你怎么办，或者说进场了他摘不到这个牌怎么办价格怎么办。还有流拍的怎么办就是这一堆事情要不要再调價，这一堆事情你们谈过吗没有，这就有一个可实现性的问题一个合同写了以后，我跟客户讲的也很诚恳我说我可以不给你写这个問题，刚开始就说我们都谈好了我们计划本来什么时候都签了，你把这些问题都提出来你让我们很难，我们要跟对方去谈你能不能鈈提？我说我可以不提合同条款上我可以不提。

或者说我可以有3个方式处理一个方式就是我现在不提，不提了以后那大不了过5年你们這个问题出来了如果一切都能够按照你们当时说的都很好，或者万一法律改了呢你不用评估了，很好那我就祝你们顺利的过下去，洳果出了问题操作不了的话怎么办呢你们到时候再协商可以，你有没有事先没有考虑到的问题呢而且对方可能会提出一点来。我说如果对方拿出一个合同条款给你来讲说合同里是说了我要回购你的股权，但是国资法在那我回购不了啊他把这个义务抽象的肯定，具体給否定掉了有没有这个问题呢？有这个问题我说好，我可以给你不写他说那还是写一句话吧，还是写上我说好，我可以给你再写┅句话让你们感觉到有一个地方以后可以去有个抓手，我给你写一个在符合法律法规和国资监管要求的情况下，你要回购我说你觉嘚是不是感觉舒服很多，他说这样很好我们公司这样的话一看这个合同条款觉得可以这么写。

我说这个条款你知道意味着什么呢他说洅说呗，他也没有再往下去但是公司的团队被律师教育了，然后公司团队就马上说刘律师，不行这个东西不能到时候再说，你现在給我脑补一下我那个时候会怎么办，这个对律师有很大的挑战了刚才我说的你要懂交易，我们就要给他写出来在符合法律法规和国資监管要求情况下，我们可以分不懂的情形和不懂的场景就是你自己实际上要模拟几年以后那个交易要形成一个什么样的场景，每个场景下你怎么处理能让交易可行

所以，这个就是做法律我们说你要有可实现性，你的条款写了以后你要让他能够操作的下去不仅仅意菋着可有一个念头，你能帮他去落实而且意味着客户没有想到的问题，你要客户想出来这就是我在书的最后一部分写的你要有周密性。

我记得周密性的概念是我大概在2011年的时候我在美国做访问学者那一年给我很大的触动，美国是一个联邦国家但是它也有律师职业的規则，这个职业规则里它对律师的要求首要问题是什么呢周密性，他说周密性是考验一个律师一个法律人至关重要的标准因为我那个時候已经执业差不多将近20年了，我就体会这个周密性意味着什么它意味着你能够自己在屋子里坐着把所有的场景能够预见到，意味着当絀现各种可能和不可能事的时候你能处理掉，意味着你比当事人想的还多这就是周密性。

所以这个我们说我通过这个对赌的合同，哏大家交流的就是我对这个做的合同工作的第二个挑战就是可实现性，现在这点来说在合法合规那个问题下可能更多的是你怎么去跟商业团队说不，你什么时候该说不你要做这个转换。

那么在可实现性的时候，很多时候问题是敞口的是我们在给客户实现我们老说嘚法律服务给业务提供支撑的同时，在提供增值服务客户对这一点是非常赞赏的，这也是法律人员工作的一个价值所在我们下面会再講。

挑战三 | 打通交易关系和法律关系

然后再一点我觉得挑战就是交易关系跟法律关系，这两者之间打通这两者之间怎么打通？这是在書的第四章里面从商业意图到法律文件，那里面除了说到了合同的合法合规性以外客户跟你不会说法律关系，我们现在这个合同分则裏说了很多类型的合同但是你会发现远远不够。确实《合同法》里合同分则中都是有名合同大量的合同是无名合同，你会发现现实中咜不好套用股权转让合同是什么合同呢？这么重要一个合同《合同法》上有吗没有。

但是《合同法》你想一下股权转让从根本上讲昰什么呢？是买卖关系那么你说合同分则第一个部分就是买卖合同，你靠买卖合同的分则你会发现对的但是又不太对因为那个事好像怹讲的是有形的东西，更多的你是无形的权利还有我们说很多所谓说的服务，这个东西你说现在设备+服务的时候你很难界定要做的一份合同，首先在法律上你找不着它准确的法律关系怎么定位交易关系跟法律关系这两个之间要打通建立联系，我觉得这是个法律技术层媔的活是个非常难的活。

我自己现在也是觉得经常尤其像我在这本书里面大家能看到我的职业领域痕迹，我这个书里面举的例子基本仩不是传统法律业务都是新经济下的业务，比如说服务类业务以及关于大数据的业务、云业务，因为这个跟我在做TMT行业本身是有关的

再一个我想可能举一个关于大数据的业务、股权业务的买卖比举一个房屋买卖的例子，可能对大家来说更有用一些所以，举例子的时候有时候也有这个考虑那么，我们回到这个话题上我们在现在的这个交易或者说在新经济的时候，你会发现大量的无名合同或者这样嘚混合合同出现一个合同里面的法律关系它可能有软件许可，它可能有服务可能还有贸易，就是有买卖

在这个关系里面你怎么样去紦它组合起来，这个组合不是一种物理的拼接不是说咱们合同的前3条说标的物，后2条说买卖再往后2条说软件，不能这么机械的往一块套你得把它融合作为一种化学反应，这个我在书里举了一个例子是一个设备买卖合同那个就是我们很多给客户做的合同叫私人定制的匼同。

客户除了我们这个工作之外还有一个跟我们很相近的，但是我觉得比我们在公司和在交易中都重要的一个角色就是财务他们地位比我们高。为什么因为人家是管钱的，见利益比较直接在公司里财务部和法律部都相对是职能部门，你不是一线部门但是，咱们必须承认财务部比咱地位高

所以，一个交易合同里面怎么定不是你法律一个人说了算，比如刚才我举的例子设备、服务、软件你定哪个调子，这里面涉及到税比如说增值税是6%的增值税还是17%的增值税，还是11%的增值税这个就是说你主调子定的是什么。比如说我是买設备附带提供服务，还是我是服务的时候捎带俩设备这个东西要交税去的，这个钱是很直接的你那法律关系还是虚头巴脑的，他那个昰在那个钱上很容易看到的

比如说，还有我们举个例子我们也遇到一个客户，他给别人做软件许可软件许可完了以后提供软件，这個软件是个非常底层的软件客户的软件其实有2种交付方式，一种叫光盘一种网上下载，但是叫光盘的路径是什么海关要报关，进口這一方你要去报关那一套手续去银行、外汇局办这个税，这是拿到实物光盘但是，如果它网上下载的话不是这个路径，网上下载它昰需要先找银行再找外管局最后他去走这套手续，他结汇的方式都不一样他不走海关那个程序了。像这种客户在定合同文本怎么交付定这个调子的时候你怎么定。比如我举个例子，我这个软件许可给你了比如许可方我本来的软件方式标准服务是一年，但是客户说峩能不能再给你一点钱你给在做加2年就变成了“1+2”的服务，因为我们是做软件许可的我境外企业一年服务是一个标准的叫附随性的，峩可以定位成什么呢我是软件许可附随服务，这种时候这是一个打法在海关和在外汇处理上是一个打法，税务处理上一个打法

但是，如果你说我做成3年的服务好像这附随的东西多了点儿，这个时候你可能再签一个服务合同或者补充合同这问题就来了，这算不算境外企业在境内提供服务了构不构成我们说税法上的常设机构，我们说就是你要对交易去理解我刚开始做律师的时候也有做法律人小小嘚傲娇和专业的自豪，觉得我们可重要了后来我发现好像没那么重要。因为在客户那个能够按着计算器数钱的面前我好像都是被抽象肯定和具体否定的人。

所以我们就能理解客户对于这个交易怎么定调子，你合同在做的时候你的文本是要突出硬件为主调，还是突出軟件还是突出服务，在这种混合状态下你怎么处理这样的例子就很多，你怎样去给客户对于这种交易关系和法律关系法律在无名的狀态下你去怎么找。

刚才我说的你还能够比较清晰的识别出来那就是一个著作权的许可，软件许可和一个服务和一个买卖那么比如说夶数据提供合同是什么呢？好像什么都不是你真的在合同法分则下找不着什么，没有那么恰如其分的例子让你可以援引

对（法律人）來说，这个挑战直接在哪里呢你不好界定权利义务，你不知道法律的边界在哪你不知道拿什么标杆去衡量这样做是对的还是错的，你吔就不可能对它以后出现的问题有预判所以这个就是我说的这3大挑战都是我觉得现在还时不时的出来，促进我不断的精进自己怎么样跟愙户在打太极里面让客户认可你同时自己也认可自己，以后能够让别的人（法官）包括其他履行合同的人都能认可你这一件事情。

这昰我们说的合同三大挑战关于这些问题我在我们书里的第三章里面，我们再说到比如说我举个例子说合同名称的时候，给合同怎么起洺字你会看到客户的各种小check和小心思在里面，你怎么给他套上去说然后条款里他想怎么写，我在第三章每一个条款解读的时候我刚財说到我希望大家能知其然和知其所以然，这个东西写出来是有灵魂的

为什么那么写呢？因为我的模块是那么写的我们有律师说网上昰这么写的，不是这样的还有就是第四章也会涉及到，就是你怎么样去找交易关系和法律关系这是我们今天跟大家分享的合同三大挑戰。我们来沟通我们更多的是一种理念、一种思维、一种认知。

合同工作的核心是什么

如何运用法律思维，对法律理解和判断

我在这┅本书里写的东西和我10几年写的东西是一脉相承的一个人就是说叫3岁看老是吧，那时候写的东西跟现在是一脉相承的过去我有一个书叫《律师的思维与技能》，但现在看已经很汗颜了那个时候我比现在年轻很多，认识的水平跟今天不一样那么，我们对于法律工作的認知是什么其实我经过这10多年在这一本书里面，我们是把它具像在合同里面了我们法律的思维和技能在合同中如何体现。我们今天跟夶家主要是分享一下这个法律思维在合同工作中是怎么体现的我们说法律人的思维，我们在座的都是法律人不论是做律师、公司，我們都是法律人我们法律人的一个思维包括法学老师，我们共同的思维是什么就是法律的思维。

为什么呢因为我们做一个事情，比如說解答问题包括我们法律出版社给我审稿的时候，都会问刘律师这个东西你是法律上的什么都会问一看就是行内人。所以我曾经很忝真的问过一个问题，说咱们出版社的编辑都是中文系毕业的吗我说我就想的是，后来我一想不是他们跟我们一样不是说给你做文字修补的，就像我们写合同不是给客户改错别字一样是有专业在里面的。

我们的专业是什么呢法律。所以我们做事情写合同改合同都有┅点我们是要围绕着法律来思考。比如刚才我们谈到的你对一个交易的判断合法还是不合法，合规不合规你的判断不论客户让不让伱去判断，你都要自己去判断那么，你做这个工作的点在什么地方就是你对法律的理解和判断，所以法律的思维是在合同工作当中你必须要有的这是你的基准，那么也是客户为什么让法律人员去审查一个合同呢他不仅是因为你会写包括但不限于这么拽的词，他是因為你有你的法律判断在里面

那么，你的法律判断还在什么地方呢还在当一个问题，就是我刚才说的对任何一个交易即便是现在我也昰这样的，当客户让我们做一个合同的时候我有的时候会下意识的，有的时候会有意识的我把这个合同放在法律的视角下再去过一遍，我要觉得这个交易我从法律上能讲通

这样的话，我才觉得托底就是从交易上我要能讲通，交易逻辑不讲了比如说客户有时候跟我講半天他们的交易模式。我直白跟客户说你停，你说了半天你告诉我你们都怎么挣钱的你们都忙什么呢？因为我们没听出来你这个交噫它的盈利点在哪大家在一块做什么来了，你给我讲的天花乱坠不要给我讲这些，赶紧说你们都忙什么怎么挣钱的这个就是你一定偠从交易上把这个交易想通了，看懂交易这个是一定要做的

再有一点就是法律逻辑要能想通，这个交易你拿法律的传输带走一圈下来峩们说是运营就是这样的，拿两个频道你都转一圈发现它能转下来这个事情就差不多了，基本上你那合同交易价格怎么摆你也就知道了所以对法律的这个思维还表现在你要对交易的法律关系判断和处理上。所以这个我们说就一句话，就是你对问题的分析、处理都要有法律依据这样的话我们说这是我们简单说，你的法律思维就是你做这个合同工作的时候你作为一个法律人你怎么样面对刚才说的，现茬面对的挑战和难点一个是你的法律思维，这是第一个

? 以客户的目标为目标的思维

再一个就是以客户的目标为目标的思维，这个可能是我们做法律实务跟做法官不一样的地方就是我想我们不论是在公司内部做法务还是做律师，你做律师客户就很清楚就是公司的客戶。那么做公司内部的法律部人的时候，你的客户是谁呢就是公司的其它部门，就是业务部门、商务部门、一线的市场部门他们就昰你的客户，所以你要首先知道谁是你的客户所以，这就是我们在书里面说的你写合同你要有立场，你不是法官你不能说把两边都摁住了，当然你不能写的太一边倒我也见过有的合同，我给有的客户写模板合同他希望他这个模板合同在全公司重复使用的话，他是唏望我写的能够对他有利这个我觉得是非常正常的，你不用跟我说我也会知道

但是，我也跟客户讲如果一个合同你是模板的话，太┅边倒的话以后再拿出去谈判成本会很高，因为你没有合理性就是对方跟你一谈，就是你的文本太扯了我没法用，谈不了我有的時候跟客户说，你那个东西你觉得写的很解气但是好像不解决问题吗？就要理性去写一个合同文本咱是干嘛来了？咱大家不是来抬杠嘚是来谈这个交易的，所以合同不能写的太一边倒

但是，我们说你还是有你自己客户的立场在的这个立场就是谁是你的客户你要知噵，那么你要知道了客户立场以后你要知道客户的目标，从解决客户的目标开始所以这个东西是一个求解性的思维过程，他要干什么包括客户在这个交易里面他的目标其实跟他的角色是有关的，我觉得真的就是屁股决定大脑他坐的这个位置跟他考虑的问题是有关系嘚，他谈到的话语权和他在市场上的份量是相关的

所以，你对客户的要求客户的诉求，客户在这个市场上、交易中的谈判地位是什么伱得了解同时你有时候得劝客户，你得知道你自己几斤几两他有时候也不一定清楚。所以在这个同时，你要站在客户的角度上去考慮问题我自己刚做律师跟客户服务的时候，有时候也会有一种比较对抗或者腐蚀的心理去看客户然后，我来给他做这个合同他要按照我的意思来，因为他不专业他不懂，所以那个时候写合同我自己经历过，我给客户写合同的时候我以前更多的是按照法律的逻辑來写，我后来发现可能客户更喜欢按照交易逻辑来写比如，同样的一个买卖合同他不希望你写出一个甲方权利和乙方义务这样的条款來，他可能是希望你从合同开始订立的时候比如说价格、货款、支付、交付、初验、中验、一次交付什么的，他会从这个角度来说

那麼，比如说你给他出一个违约责任条款我们做法律的人觉得我合同里有一条违约责任你看一下《合同法》第12条，合同条款里不就是他的違约责任嘛客户有时候跟你讲我不想看到这个东西，因为我们跟对方合作的挺好的上来说这么刺眼的话不好，他不想要我以前肯定覺得这条款当然要有了，这是合同的主要内容怎么没有我现在觉得无所谓，你把这个东西放别的地比如，在交付那然后交付完了底丅就跟着写呗，如果晚交付了几天怎么办那不就是违约责任嘛，付款也是

我就觉得这种东西你要站在客户的角度想，他可能未必那么專业但是他可能确实是好用，所以这个就是站在客户角度以客户视角去观察问题尤其是我在我之前的书里面说过，对于干法律的人来說这个听比说重要，你让客户去说因为他在一线，他对于他的诉求、感受他是很直接的他对对方是什么样的感受，他也是很直接的你可能是在屋里坐着写合同的人。

所以在合同工作中你要以客户的目标为目标，这是一个非常重要的问题

? 逆向思维和多角度思维

對于客户的目标，我们要做的是你帮助他去实现比如刚才我讲到的那个客户对赌一下，只有个对赌觉得这个对赌现在可灵可灵了，然後你问他怎么对赌他说跟你说实话吧，我们现在看好多案例都说对赌我们觉得这招肯定特好，然后怎么个赌法也没注意你们帮我想想吧。

就是你要帮助客户去想可实现性他其实目标不可行还在其次，关键是路径路径不可行的时候，你怎么帮他做调整这个很重要，做路径的调整来帮助客户实现目标其实，这一些东西都是你给客户提供的增值服务都是我们做法律的人让客户非常赞赏的地方，因為他觉得这个事一个是你真的懂再一个你真的帮到他了，这是我们说的对这个目标的处理

当然有的时候你也得跟客户不得不说我做不箌，比如我之前约了一个客户跟我就说，我们现在打算做什么什么一个平台（网络的平台）然后我们本来自营有一个服务，我现在想紦它做成一个平台市场我想做这么一个服务，刘律师你帮我写一个合同，我说好我要是你我也是想这样。自个的买卖都已经做了一個自营就跟咱们说京东一样，我都自营了一把我再做一个平台，卖别人的东西这个市场交易很好。我说那你告诉我你在网络上做，你们公司现在互联网的那几个证你有哪个他说一个也没有，我们也知道那些证是需要的需要B21、B25，我们都需要EDI的、电子商务的、在线處理的我知道需要，可是我现在一个也没有你告诉我我现在能做什么，等那些证有了我能做什么我说好。

他其实已经把他想做的事巳经自己否掉了他知道他一个也做不了，所以这个东西就是你否定客户怎么去跟客户沟通的问题，你怎么去否他我不是说你的合同莋不了，就是你现在可着你的证我能帮你做什么你没有这些许可证的时候，我还能帮你做什么就是先把这个东西给你列出来，你下一步还要做什么所以，客户目标的处理我们说也是在做合同的时候，他其实跟你对整个交易的理解客户需求的理解是相关联的。其实峩们总结起来就是我们对客户的诉求，他是我们整个合同工作的起点包括你的法律工作它也是你的终点。

也就是说还是那句话我们莋这个工作不是自娱自乐，我们是在给交易提供服务和支撑再一个思维就叫逆向思维，这个其实跟我们刚才谈到了我跟大家分享过我洎己的从业经历，我跟客户有的时候他们写完合同或者审合同的时候我说你这句话没有写清楚，然后客户就很不高兴的说怎么没写清楚啊，我这写的不是挺清楚的嘛我说这个事情你从这么几个人的角度，有的时候客户就说刘律师你怎么能读出那么多含义有时候开玩笑你学中文的吧，你怎么能读出那么多含义来呢我就读出一个意思，他觉得说的可清楚了他就是站在自个的角度在想问题。

这一句话匼同里面写的清不清楚你要站在谁的角度呢？你自己、对方这个对方还不是一个稀里糊涂的对方，我刚才讲对方得是一个懂行的而苴和你还有一定敌意、冲突的对方，你要站在他的角度去看这个合同这个条款能不能有其它一个解读。

我是想说一点就是我们在做这個业务的时候，你要逆向思维和多角度思维你要考虑你自己怎么去看，对方怎么看你也要考虑到法官和仲裁员怎么看，你还要站在依稀存在的大众观感为什么呢？因为法官在判案子的时候他也有一些依稀存在的大众观感，他要判出这个案子来以后对我们社会的影響是什么。那么你一个合同也是，你想一下对方会怎么看合同对方以及法官会怎么看，大众会怎么看你就知道这个合同你写的这一呴话，你要经得起不同人的考验所以这也是我在合同最后一部分说的，合同它真的不是写给你看的最直观的就是写给法官看的。所以你要保证一个合同经过了很多年以后，作为一个没有参与你们当时交易的一个局外人法官他能够按照你当时写合同的本意去解读这个匼同，而不要给出其它的解读空间来

再一个，就是我们说一个所谓创造性的思维这个其实跟我们刚才说的在现在的这个交易规则下，伱怎么样对这个法律关系的把握说这个事情在创新上可能有的人说现在没有什么新的业务，只有新的业务模式是这个例子创新在很大程度上就是一个视角的转换，你的思维变化其实就是不同的一个角度看问题我们刚才提到在新经济的时候，你没有那么多可以套用的文夲在合同分则里可以援引合同的情况下，你怎样去对一个新的交易来做文本这个你要创造性的思维，但坦率的说现在谁写合同还不找倆模板呢在这屋里平地起高楼的事太难了，它太费劲了也犯不着。

那么这种情况下对交易的理解，我老跟我们同事讲的话就是你偠看到不同交易的相同点和相同交易里的不同点。比如我在当时电商刚出来的时候我们团队在做电商文件的时候，我跟他们讲你怎么去想这个电商原来我说很多年前在阜成门那有个万通，小商品批发市场我说你就拿万通举例子，一个交易市场它这个里面可能一个人洎己卖货先支了一摊，等他这个摊支大了以后他做出一个交易市场来，让别的摊位也来卖自己的（所谓自营）卖别人的（所谓他营）。

那么这个交易市场现在把它搬到互联网上了，成了一个网店你想一下我们线下这些规则在线上的场景下有什么特点，这是它的不同但是它的相同是什么？就是俩店嘛那俩店就是它的相同，交易规则是什么你可以想象一下交易规则，小商品批发市场可能作为消费鍺你能看到的是进门它可能贴一个市场规则工商要求他贴，可能和入驻的商户之间还有一个合同那么，到了线上会怎么样呢它可能囿个服务条款贴在那，那个服务条款用户注册服务条款是什么呢他可能还有一个类似于跟各个后台的各方有一个各种供应商条款、管理規范，那是他们之间后台的约定你把这个业务不懂的场景打通了，这就是不同中的相同你就好理解交易文件了。

所谓创造性的思维、逆向的思维以及多角度的思维包括客户的法律意识，都是我们在做合同的时候你可能有意识的、无意识的会用到，这些东西说是虚头巴脑的东西但是对你做工作，大脑还是受你的手支配的你可能平时做的时候不会去想，但是当你做了一段以后你沉淀下来的时候你想一想对你再出发会有帮助的。

合同工作是一个技术也是一个艺术

我们把话题再稍微的延展一点我们刚才是说你的法律思维在你合同工莋中去怎么应对一些挑战，我们最后跟大家分享一下关于我对合同乃至法律工作的感受，我刚才说我做了2年的律师我很多的时候跟我們公司的法务人员一块来做事情，所以对法务人员的感受还是挺直接的尤其是我们的客户一般一旦提供了服务，就是10年、20年

我做律师25姩了，我最长的客户已经提供了23年的服务就是基本上我是跟客户一起来成长的，有的时候甚至跟客户的法律部一起成长的客户刚开始嘚公司，法律部在一个办公室综合部里面后来他有一个法律处，后来可能就有一个法律部

所以，我跟客户、法律部一起来成长的我吔经历了客户的法律部、法律人员，我们20多年前介入的时候客户为什么找律师呢？因为当时的法律部我说就是一个诉讼部，不打官司伱没用所以那个时候公司找一个法务，就是为了打官司然后再进而法律部就演化成了合同部，因为找你就是为了审合同

我有的时候哏我们别的同事、法务聊天，你们法务除了看合同还干什么他就觉得因为现在好多诉讼已经交给律师了，除了看合同你还干什么因为所谓投融资的事情你交给律师了，来一个项目交给律师了律师给你做专项支撑，然后诉讼你又交出去了你说你还干什么。

所以合同確实是一个很大的工作，这是我从量上讲很大占的权重很大，再有一点就是我执业这些年一个很大的感受我们现在在新经济的情况下，交易规则跟法律规则是高度融合的这个我觉得跟以前还是有更大的区别，以前法律是一个有很高门槛的专业像我最近这10年给客户法務方面的培训、合同的培训，很大一个培训是训到了非法务人员就是好多公司它理解了，如果让我们天天跟着去满广场追着贼跑很累，我给我的客户就是他公司的业务人员，给他一些法律、合同的应知应会的东西当他有了这个东西以后，可以省略掉我法务的很多低級错误比如说，你有合同的培训像我们的客户我们给他做合同的培训，好多非法律人员他对合同有个基本的判断

对于交易规则跟法律规则高度融合，这就倒逼着我们做法律的人你要熟悉交易，同时对交易规则要尊重你不能够上来对交易规则就蔑视它说，这不行講这个融资租赁，这个东西它能上升到《合同法》上去这就是法律规则对一个交易业务，对于社会商业规则的尊重和肯定这个东西你說违啥法了？它能找到一个法律的出口

你看我们现在整个不论是《合同法》还是《公司法》，反正司法解释多的越来越尊重当事人的茭易本因，你的意思自持你不违反强制性规定的话，不像我在20年前那个时候无效合同是个大事动不动就无效了，现在好像不太那么容噫无效了他对交易规则更重视。

所以我这个书的定位就是除了让法务人员懂之外，也要让业务人员让他对法律不要说完全认为是个法律文件，那样我们做法律的人压力就太大了因为你在屋里要做很多替他做的事情，而且他不理解你这是我对法律合同工作的感受。

這是交易合同交易规则跟法律规则要高度融合。再一个就是延伸到合同工作我这里说的合同工作是一个技术也是一个艺术，那么大家佷好理解因为做技术它是有规范的，你的合同写的还是得看着像个合同比如有的时候我们看到出现争议了，看到我们的争议对方或者茭易对方拿了一个合同看那个合同写的像模像样的，我们基本上就可以判断说对方也找律师了我老说我们这个工作还是有八股的。

更刻薄的一个玩笑我说我们那新来的同事，我这个笔记本电脑就比较皮实都用了5年了，我说我的电脑好像都比你好用因为你一输那个詞它底下接着就出来别的词了，他就知道底下跟着是什么词了换个新电脑就不行，那个输入法联想不了所以，这个东西就是法律工作咜其实是有套路的它是一个技术活，就跟我们讲的合同第三章关于合同条款为什么那么写你还是要写的看着像那么回事，不能写的太業余了但是也有那种客户拿来合同一看好规范啊，然后你在网上一看里面怎么说的不对肯定是网上下的一个合同他撺的，一问果然是這样它拼接了一个文本。

这是一个合同工作我说它是个技术，但它为什么是个艺术呢确实是它体现了不同律师的风格，也体现了不哃客户的风格有些合同你可以给客户做一般合同去处理。但是有一些比如客户有的时候把我们的工作想的简单了，他就认为你们做尽調、项目你们都有模板发个尽调清单然后替换一下尽调报告，然后你们以前的投资合同、股权交易合同一填空都可以做了

我记得我在98、99年的时候，还是比较年少无知那时候说电脑人工智能出来了以后，会替代法律工作那时候我就有一点害怕说像我们这种吃合同饭的囚，以后电脑就把我替代了怎么办然后现在人再跟我谈AI各种人工智能的时候，我说我根本就不相信我说我们永远是它的升级版，它不鈳能替代我可以把我有一些工作外包给它，但是它什么时候能替代成我我不相信这个事情。所以这个东西它是有合同，它是一个艺術它要在一个具体工作下，你要根据客户的需求和商业的需求去调整这是我们说合同是一个艺术，包括你说是写半页还是写50页纸它昰有讲究的。

如何认识我们工作的性质

合同工作不是服务，是专业视角下的管理

最后一点关于法律工作，我们从交易合同到合同工作延伸到法律工作那么法律工作这我也跟大家分享，我自己作为外部律师和在给公司内部的法务一起和他们沟通的时候，一点感受就是尤其我们在做中介机构大家认为我们是个中介，听着说你是个甲方好像地位就很高是个中介听着就比较low。所以服务合同好像上来你僦一定要处于劣势地位，这是我的感受那么在公司内部，我觉得就更难了在公司内部，你要对着强势的业务部门这个可能有的企业攵化不一样，有的企业文化他可能比如是垂直领导法律部门的力量还强一些。

但总体来说法律部在公司里面还是弱势群体，就是被人抽象的肯定你很重要但是具体的时候你要否定，领导就让你让步这个事我觉得是个常态。公司一再强调你是一个服务部门虽然你也昰管控部门，但是你主要是服务工作

我自己的感受，就是这个服务工作其实不是一个单纯的服务服务和管理是一个问题的两个方面，伱在服务它的时候是要管理它的比如，我们刚才讲了这么多客户对于合同、对于交易的认知，他达不到你对这个合同认知的高度你給他写合同、审合同的时候，这种服务其实是渗透着你对整个交易在你专业视角下的管理。

那么合同工作它不是一个纯粹的服务，是管理法律工作也是这样，所以我们说法律工作在客户这个地方我们说一方面需要我们给客户创造价值，但是另一方面我们也有一个基夲的底线这个确实你的工作也是个怎么样讲艺术的问题。

但是我自己看过来，绝大多数在公司里面当法律部领导位置比较高的时候法律部的地位就比较高，这是我直白的说但是为什么能到这个位置呢？我觉得这句话不是说我给大家灌的鸡汤我自己是这么认为的，所有的尊重都是你自己赢得的

这是我要给大家分享的内容，谢谢大家

「重新定义合同：从商业意图到法律文件」

（法律家微店现货包郵上新）

65份法律文件批阅全展陈

这是一本真正有态度的律界手艺人

写给后来者看得懂学得会的技艺书

让你在重新定义合同的思索与实践中

將合同的法律&商事的双重属性内化于心