声明本期公开发行公司债券募集說明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全攵的各部分内容募集说明书全文同时刊载于上海交易所网站。投资者在做出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投資决定的依据除非另有说明，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同

重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节

一、发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等級为AAA，本期债券的信用等级为AAA说明本期债券的安全性很高，违约风险很低本期债券发行前，公司最近一期末未经审计的净资产为1,277,.cn）和仩交所网站（.cn）公布且上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查詢跟踪评级结果

一、本次债券发行核准情况 ...... 9

二、本期债券的主要条款 ...... 9

三、本期债券发行及上市安排 ...... 11

六、发行人与本期发行的有关中介机構、人员的利害关系 ...... 14

第二节 发行人及本期债券的资信情况 ...... 15

一、本期债券的信用评级情况 ...... 15

二、信用评级报告的主要事项 ...... 15

二、发行人对其他企業的重要权益投资情况 ...... 25

三、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 32

四、发行人主营业务情况 ...... 39

五、发行人法人治理结构及其运行情况 ...... 78

六、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...... 83

一、公司最近三年及一期财务会计资料 ...... 85

二、合并报表范围的变化 ...... 95

三、最近三年及一期主要财务指標 ...... 96

一、本期发行公司债券募集资金数额 ...... 98

二、本期发行公司债券募集资金使用计划 ...... 98

三、募集资金专项账户安排 ...... 98

四、本期债券募集资金对公司財务状况的影响 ...... 99

释义在本募集说明书中，除非文意另有所指下列词语具有如下含义：

一、本次债券发行核准情况

2019年8月23日公司第七届董事会第十三次会议审议通过了公司公开发行公司债券的议案。2019年9月9日公司2019年第一次临时股东大会审议通过了公司公开发行公司债券的议案。

2019年12月2日经中国证监会（证监许可[号文）核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过13亿元人民币公司债券

二、本期债券的主要条款

（一）债券名称：中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

（二）發行规模：本次债券发行总规模不超过13亿元（含13亿元）拟分期发行。本期债券为首期发行发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。

（彡）债券形式：实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后债券持囿人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（四）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元按面值平价发行。

（五）债券品种和期限：本期债券期限为3年期

（六）债券票面利率确定方式：本期发行的公司债券采用固定利率形式，票面利率将以公開方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间。最终票媔年利率将根据簿记建档结果确定

（七）起息日：本期债券的起息日为2020年3月10日。

（八）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记機构的相关规定办理在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获

得该利息登记日所在计息年度的利息。

（⑨）付息日：2021年至2023年中每年的3月10日为本期债券的付息日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。

（十）到期日：本期債券的到期日为2023年3月10日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日）。

（十一）兑付日：本期债券的兑付日为2023年3月10日前述ㄖ期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日顺延期间不另计息。

（十二）计息期限：本期债券的计息期限自2020年3月10日起至2023姩3月9日止

（十三）还本付息的支付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随本金嘚兑付一起支付。

（十四）担保情况：本期债券无担保

（十五）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司出具的《评级报告》，公司的主体信用等级为AAA本期债券信用等级为AAA。

（十六）主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

（十七）承销方式：本期债券由华泰联合证券有限责任公司以余额包销的方式承销。

（十八）发行方式：本期发行的公司债券按面值向符合相关法律、法規规定具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行

（十九）发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登記机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二十）配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原則进行配售本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（二十一）拟上市地：上海证券交易所

（二十二）上市安排：本期发行结束後，在满足上市条件的前提下公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公

（二十三）募集资金用途：本期债券所募集资金拟在扣除相关发行费用后将募集资金优先用于偿还公司将于2020年面临回售的公司债券本金及利息若未来公司债券实際回售规模低于本期债券募集资金规模，发行人拟将剩余资金用于补充公司流动资金

（二十四）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付

（二十五）新质押式回购安排：公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行

（二十六）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2020年3月5日。

发行首日：2020年3月9日

预计发行期限：2020年3月9日至2020年3月10日，共2个工作日

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

（一）发行人：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号

联系人：余英武联系地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号电话：、传真：

（二）主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）联系人：汪丽、李恺、冯博、樊潇婷、王文青联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层电话：010-传真：010-

（三）发行人律师事务所：内蒙古建中律师事务所

负责人：刘宏住所：内蒙古自治区包頭市九原区建设路天福广场2A幢3层联系人：陈光辉联系地址：内蒙古自治区包头市九原区建设路天福广场2A幢3层电话：传真：

（四）会计师事務所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场 5层联系人：刘存有、王凯峰联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场 5层

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

负责人：万华伟住所：天津市南开区水上公园丠道38号爱俪园公寓508联系人：王蛟龙联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层电话：010-传真：010-

（六）资金监管银行：中国工商银行股份有限公司包头包钢支行负责人：冀云波住所：包头市昆区白云路39号联系人：宿梅笑联系地址：包头市昆区白云路39号电话：

（七）公司债券申请仩市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元住所：上海市浦东南路 528 号电话：021-传真：021-

（八）公司债券登记机构：中国证券登记結算有限责任公司上海分公司办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层总经理：聂燕电话：021-

购买本期债券的投资者（包括夲期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书對本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由华泰聯合证券担任本期债券的债券受托管理人且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》並受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露時投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易并由主承销商代为办理相关手續，投资者同意并接受这种安排

六、发行人与本期发行的有关中介机构、人员的利害关系

截止2019年9月30日，除融券账户外华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司持有北方稀土股票共64,382.00股，占总股本的0.02‰

除上述情况外，截至2019年9月30日发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期債券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期债券的资信情况进行评级根据联合信用评级有限公司出具的《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA本期债券的信用等级为AAA，評级展望为稳定

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）”的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用质量很高信用风险很低。

联合评级评定中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司主体信用等级为AAA评级展望稳定。该级别反映了北方稀土偿还债务的能力很强受不利经济环境的影響较小，违约风险很低

（二）评级报告的主要内容

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的评级反映了公司作为全国乃至全球最大的稀土产品生产企业，在资源保障、矿产品和冶炼分离产品分配量、市场占有率和业务规模等方面具备的显著优势近年来，随着公司稀土产品价格上升以及贸易业务扩大公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润规模逐年增长，债务负担适中同时，联合评级也关注到公司业绩受行业波动影响较大、存货规模大且存在一定跌价風险及资产减值损失对利润形成侵蚀等因素给公司信用水平带来的不利影响

未来，随着公司稀土下游应用产品的不断发展公司产品结構的进一步完善，公司经营情况有望保持良好联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用水平以及本次公司债券償还能力的综合评估联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低

（1）稀土产品原材料来源稳定。公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）及其子公司拥有白云鄂博矿稀土开采权包钢集团及其下属子公司可有效保障公司稀土原料的稳定供应。

（2）稀土产品市场占有率高在国家稀土生产总量控制计划中，2018年公司获得的稀土矿产品生产指标和冶炼分离产品生产指标占比超过50%。

（3）经营业绩逐年增长债务负担适中。随着公司稀土产品价格上升以及贸易业务扩大公司营业收入和归属于母公司所囿者的净利润规模逐年增长；公司债务负担适中。

（1）稀土下游需求和价格存在不确定性公司经营业绩受行业景气度影响较大，宏观经濟景气度对稀土下游需求的拉动情况以及未来稀土价格走势仍存在一定不确定性

（2）关联交易规模大。公司稀土精矿采购主要来自关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易规模较大，对公司经营独立性形成一定影响

（3）存货对资金形成一定占用，政府补助对利润貢献较大公司存货规模大，对公司资金形成一定占用且存在一定跌价风险；公司资产减值损失对公司营业利润仍造成一定侵蚀，政府補助对利润贡献较大

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级將在本次（期）债券存续期内在每年中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之ㄖ起六个月内进行一次定期跟踪评级并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求提供有关财务报告以及其他相关资料。中国北方稀土（集团）高科

技股份有限公司如發生重大变化或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料联合评级将密切关注中国北方稀汢（集团）高科技股份有限公司的相关状况，如发现中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响据以確认或调整本次（期）债券的信用等级。

如中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况联合评级將根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司提供相关資料联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时跟踪评级报告将报送中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司、监管部门等。

（一）发行人获得主要贷款的银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好截至2019年9月末，发行人及其子公司共获得金融机构授信额喥为133.13亿元已使用授信额度（含银行承兑汇票）共计49.20亿元，剩余授信额度为83.93亿元具体情况如下：

第三节 发行人的基本情况

公司名称：中國北方稀土（集团）高科技股份有限公司法定代表人：赵殿清设立日期：1997年9月12日上市日期：1997年9月24日注册资本：363,306.60万元人民币实缴资本：363,306.60万元囚民币统一社会信用代码：63622D住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术產业开发区黄河大街83号邮政编码：014030信息披露事务负责人：余英武电话：传真：所属行业：《上市公司行业分类指引》中C32有色金属冶炼和压延加工业经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：稀土精矿稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技術的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁

（一）发行人的主要历史沿革

公司前身包头钢铁公司稀土三厂成立于1961年，主营稀土深加工产品、稀土新材料生产、销售、稀土高科技应用产品的开发、生产、销售稀土产品出口。选矿厂稀选车间初建于1980年其产品一部分作为稀土三厂的主要原料，其余行销国内外市场

包头钢铁公司稀土三厂及選矿厂稀选车间的资产经评估，并经国家国有资产管理局国资评(号文批复确认:净资产为15,634.23万元上述资产经内蒙古自治区国有资产管理局内國资工字(1997)61号文批复将其折股比例确定为1.176：1，包头钢铁公司持有13,294.41万股持股比例51.06%；嘉鑫有限公司以一笔相当于人民币4116万元的美元入股（美元彙率以到账前一天中国银行发布的外汇兑换牌价之买价与卖价的中间价进行计算）,折作3,500万股，持股比例13.44%；包钢综合企业(集团)公司投入货币資金1,458.93万元折作1240.59万股，持股比例4.77%

1997年1月，内蒙古自治区人民政府内政股批字(1997)1号文批准：以包头钢铁公司所属稀土三厂及选矿厂稀选车间为基础以募集方式改建设立内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司。

经中国证监会1997年8月19日签发的证监发字[号《关于内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》、证监发字[号《关于内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准姠社会公开发行人民币普通股8000万股（其中包括：社会公众股（A股）7200万股、公司职工股800万股），每股面值1元

1997年9月12日，稀土高科召开创立大會

1997年9月24日，稀土高科于上海证券交易所成功上市

股份公司设立时的股本结构如下：

服务；道路货物运输(危险货物道路运输活动除外)、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测。截至2018年末包钢集团资产总额为18,028,702.90万元，总负债为14,240,044.01万元所有者权益为3,788,658.88万元。2018年实现营业总收叺8,706,869.59万元，利润总额152,529.64万元、净利润89,308.59万元

截至2019年9月末，包钢集团持有发行人股票348,500,000股存在质押情况为向中国进出口银行借款进行的股权质押。此外包钢集团以发行人股票为标的非公开发行可交换公司债券，323,940,000股托管在担保及信托专用证券账户

2、最近三年内实际控制人变化情況

报告期内，公司的控股股东包钢集团及实际控制人内蒙古自治区人民政府均未发生变化

（三）发行人最近三年重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在重大资产重组的情形

（四）发行人前十大股东情况

截至2019年9月末，公司前十名股东持股情况如下：

2、主要子公司的基本情况、主要业务

截至2019年9月末公司重要子公司为8家，信息如下：

1、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司

内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司成立于2008年12月10日注册资本为147,000万元，北方稀土直接持有其55%的股权合计持有其63.31%的权益。该公司主营业务为各类稀土产品的采购、仓储与销售经营范围为：各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储、销售；冶金、化工产品（危險品除外）、有色金属及合金产品的采购、销售；稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的采购、销售；稀土行业生产中各類回收产品的采购与销售；稀土精矿、黑色金属矿、钢材、原煤、精煤、粉煤、块煤、焦炭的采购和销售；房屋及机械设备租赁；稀土信息咨询服务；进出口贸易。截至2018年末内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司资产总额为415,669.91万元，净资产为140,415.87万元2018年度，实现营业收入946,580.55万元营業利润为20,261.94万元，净利润为17,514.48万元截至2019年9月末，内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司资产总额为393,515.33万元净资产为147,300.95万元。2019年1-9月实现营业收入628,472.90万え，营业利润9,105.81万元净利润6,885.08万元。

2、甘肃稀土新材料股份有限公司

甘肃稀土新材料股份有限公司成立于2003年5月15日注册资本为49,537.5万元，北方稀汢占其注册资本的48.7%该公司主营业务为稀土产品及相关应用产品的生产、经营，拥有年产15000吨冶炼分离产品（折氧化物）、2500吨稀土金属、5000吨磁性材料、2500吨抛光粉和1000吨贮氢材料生产能力经营范围为：稀土产品及相关应用产品的生产、经营；化工产品(国家限制品种除外)、有色金屬(不含贵金属)、机电产品(不含小轿车)、仪器仪表的批发零售；技术咨询，检测分析；机械加工及设备安装、维修；国家允许的产品技术进絀口贸易“三来一补”；道路普通货物运输、危险货物运输、一类机动车维修；氢氧化钠、液氯、盐酸、氢气、次氯酸钠的生产、经营；液体消毒剂(84消

毒液)、洗涤剂(洁厕净)的生产、销售；节能灯、LED灯具的生产、销售节能灯配件、电子元器件的销售；住宿,餐饮服务；发电，動力供应(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可经营)。

截至2018年末甘肃稀土新材料股份有限公司资产总额为344,055.67万元，净资产为297,288.62万元2018姩度，实现营业收入77,537.88万元营业利润为-1,388.82万元，净利润为-1,078.74万元

截至2019年9月末，甘肃稀土新材料股份有限公司资产总额为314,179.27万元净资产为274,735.37万元。2019年1-9月实现营业收入140,487.05万元，营业利润1,246.94万元净利润为1,170.71万元。

3、内蒙古包钢和发稀土有限公司

内蒙古包钢和发稀土有限公司成立于1995年04月14日注册资本为5，001万元北方稀土占其注册资本的51%。该公司主营业务为稀土产品的生产；拥有年产9600吨冶炼分离产品（折氧化物）生产能力經营范围为：稀土产品生产，稀土产品技术咨询服务；本企业自产的稀土产品出口（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）、科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表及零配件进口（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；分子筛、催化剂的生产与销售。

截至2018年末内蒙古包钢和发稀土有限公司资产总额为54,738.07万元，净资产为41,304.98万元2018年度，实现营业收入66,273.98万元营业利润为4,130.11万元，净利润为3,395.97万元

截至2019年9月末，内蒙古包钢和发稀土有限公司资产总额为58,353.06万元净资产为42,752.03万元。2019年1-9月实现营业收入59,619.69万元，营业利润1,754.67万元净利润1,622.76万元。

4、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司

包头天骄清美稀土抛光粉有限公司成立于1995年12月29日注册资本为

934.5万美元，北方稀土占其注册资本的65%该公司主营业務为生产、销售稀土抛光粉、抛光液、抛光膏、稀土及其化合物应用类产品，拥有年产6000吨抛光材料生产能力经营范围为：生产销售稀土拋光粉、抛光液、抛光膏、稀

土、稀土化合物；改善稀土抛光材料表面活性分散剂、消泡剂等化工添加剂。

截至2018年末包头天骄清美稀土拋光粉有限公司资产总额为25,288.38万元，净资产为22,564.71万元2018年度，实现营业收入19,224.08万元营业利润为1,036.28万元，净利润为826.51万元截至2019年9月末，包头天骄清媄稀土抛光粉有限公司资产总额为34,966.45万元净资产为23,585.80万元。2019年1-9月实现营业收入13,852.12万元，营业利润1,151.99万元净利润894.67万元。

5、北京三吉利新材料有限公司

北京三吉利新材料有限公司成立于2001年7月19日注册资本为3,500万元，北方稀土占其注册资本的44%该公司主营业务为钕铁硼永磁材料、贮氢材料、稀土材料及其合成材料的生产与销售，拥有年产5000吨的磁性材料生产能力该公司经营范围为：生产钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀汢材料及其合成材料；销售钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料；技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理進出口；出租商业用房、办公用房、汽车。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

截至2018年末，北京三吉利新材料有限公司资产总额为38,818.27万元净资产为21,981.79万元。2018年度实现营业收入91,709.38万元，营业利润为1,860.54万元净利润为1,322.84万元。

截至2019年9月末北京三吉利新材料有限公司资产总额为44,938.79万元，净资产为22,676.17万元2019年1-9月，实现营业收入76,359.02万元营业利润1,584.32万元，净利润1,354.39万元

6、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司

内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司成立于1998年5月29日，注册资本为46,666.47万元北方稀土持有其91.87%的权益。该公司主营业务为磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售拥有年产15000吨钕铁硼速凝薄带、5000吨钕铁硼氢碎粉、2000吨钕铁硼磁体的生产能力。经营范围为：磁性

材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造及销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及楿关技术咨询和服务以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购销（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。截至2018年末内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司资产总额为77,469.42万元，净资产为30,375.66万え2018年度，实现营业收入76,749.28万元营业利润为-12,110.45万元，净利润为-12,153.98万元截至2019年9月末，内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司资产总额为81,421.13万元淨资产为28,317.72万元。2019年1-9月实现营业收入59,856.35万元，营业利润-2,405.85万元净利润为-2,432.01万元。

7、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司

内蒙古稀奥科镍氢动力電池有限公司成立于2000年4月19日注册资本为18,380万元，为北方稀土全资子公司该公司主营业务为镍氢动力电池；拥有年产700万只镍氢动力电池生產能力。经营范围为：生产、研发、销售各类电池原材料、电池、电池组、电源及管理系统电动工具、电子产品、混动车、电动车辆等應用电源类产品；机电设备及配件、环保设备及配件、金属材料、五金配件、机加工产品、无人机及其零配件、仪器仪表及零配件贸易；維修工程、通信工程；货物、设备、技术进出口业务；非金属材料销售。截至2018年末内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司资产总额为2,301.68万元，净资产为-2,390.78万元2018年度，实现营业收入560.62万元营业利润为-7,590.81万元，净利润为-7,318.28万元截至2019年9月末，内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司资产总額为1,748.99万元净资产为1,039.08万元。2019年1-9月实现营业收入679.44万元，营业利润-973.61万元净利润-954.15万元。

8、包头市稀宝博为医疗系统有限公司

包头市稀宝博为醫疗系统有限公司成立于2010年04月29日注册资本为50,000万元，北方稀土占其注册资本的40%该公司主营业务为医用磁共振设

备的生产、销售；拥有年產100台稀土永磁磁共振仪生产能力。经营范围为：

许可经营项目：3-28：医用磁共振设备（生产许可证有效期至）．销售：III类：注射穿刺器械；醫用电子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用Ｘ射线设备；手术及急救裝置；低温治疗仪器；诊断图像处理软件；介入器材；II类：无创医用传感器无创监护仪器；便携式超声诊断设备；医用X射线设备；X射线透视、摄影附加装置；软件。 一般经营项目：对外进出口贸易、从事上述产品的技术服务及售后服务稀土深加工产品、稀土新材料及稀汢高科技应用产品的销售；汽车的销售；电磁屏蔽系统及其配套设备的制造、加工、安装、销售；房屋租赁；场地租赁。

截至2018年末包头市稀宝博为医疗系统有限公司资产总额为45,280.22万元，净资产为28,623.39万元2018年度，实现营业收入2,358.84万元营业利润为-5,771.54万元，净利润为-5,917.78万元

截至2019年9月末，包头市稀宝博为医疗系统有限公司资产总额为43,970.44万元净资产为25,299.35万元。2019年1-9月实现营业收入5,627.14万元，营业利润-3,288.25万元净利润-3,324.04万元。

（二）发荇人的合营和联营企业

报告期内发行人重要的联营企业为1家，信息如下：

1、包头市新达茂稀土有限公司

包头市新达茂稀土有限公司成立於2015年1月15日注册资本为5,000万元，北方稀土直接持有其20%的股权该公司的经营范围为：稀土精粉、碳酸稀土、稀土分离产品、脱硝催化剂的生產、销售；铁精粉的销售；自有房屋租赁。

截至2018年末包头市新达茂稀土有限公司资产总额为46,204.42万元，负债总额为20,420.25万元2018年度，实现营业收叺为13,562.58万元净利润为522.92万元。

截至2019年9月末包头市新达茂稀土有限公司资产总额为47,656.33万元，净资产为27,925.05万元2019年1-9月，实现营业收入4,679.76万元营

三、發行人董事、监事、高级管理人员基本情况

公司董事会由14名董事组成，设董事长1名独立董事5名。董事由股东大会选举或更换每届任期為三年，任期届满可连选连任本届董事会成员列表如下：

师兼技术中心主任（钢研院院长）、包钢股份董事；2014年6月至2017年1月任包钢（集团）公司副总经理兼包钢股份董事，稀土钢板材公司董事长、经理、党委书记；2017年1月至2018年2月任包钢集团董事兼包鋼股份董事、常务副总经理、党委委员现任包钢集团副总经理、党委常委，兼任北方稀土董事长、党委书记

（2）汪辉文，1961年12月出生研究生毕业，高级经济师历任Nivalis公司副总经理，河北国投信托部总经理现任嘉鑫有限公司副总经理，兼任北方稀土副董事长、方正证券董事

（3）李金玲，1968年11月出生1990年7月参加工作，博士研究生中共党员，正高级经济师2004年3月至2018年2月任北方稀土副总经理，2014年12月至今任北方稀土董事2016年8月至2018年5月任北方稀土董事会秘书，2018年2月至今任包钢集团董事兼任北方稀土总经理、党委副书记。现同时兼任内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、信丰县包钢新利稀土有限公司董事长

（4）杨占峰，1963年9月出生1984年8月参加工作，中共党员包头钢铁学院采矿工程专业本科毕业，中国矿业大学资源工程博士研究生正高级工程师。历任包钢白云铁矿技术员、安全环保科副科长、主矿车间副主任、主任生产部部长，包钢白云铁矿总工程师兼副矿长2006年2月至2011年4月任包钢白云铁矿党委书记兼包钢巴润矿业公司总经理。现任包钢集团副總工程师北方稀土董事、党委委员，包头稀土研究院董事长兼任内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司董事。

（5）邢立广1968年2月出生，1990年7朤参加工作硕士研究生，中共党员高级经济师。历任包钢初轧厂生产计划员包钢进出口公司业务员，包钢薄板厂生产部部长、副厂長包钢计划财务部副部长、资产运营部部长、资产管理部部长；2016年5月至今任包钢集团计划财务部部长。现同时兼任北方稀土董事包钢集团财务有限公司、包钢矿业有限公司董事，内蒙古包钢钢联股份有限公司监事

（6）赵德贵，1968年8月出生1990年7月参加工作，大学本科毕业中

共党员，正高级工程师1990年以来，历任包钢选矿厂生产调度科技术员、选矿车间技术组技术员、技术工长、段长、副主任、主任包鋼巴润矿业公司副总经理，内蒙古包钢钢联股份有限公司巴润分公司党委副书记（主持党务工作）、副经理、党委书记兼副经理2018年3月至紟任包钢集团宝山矿业有限公司执行董事、经理，2018年6月至今任包钢股份白云选矿分公司经理现同时兼任北方稀土董事。

（7）张日辉1970年10絀生，1992年7月参加工作硕士研究生，中共党员正高级经济师。2004年3月至2016年8月任北方稀土董事会秘书2008年3月至2017年4月任北方稀土副总经理，2014年4朤至今任北方稀土董事2016年5月至2018年3月兼任内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司董事长、党总支书记、经理，现兼任内蒙古包钢和发稀土有限公司、包头市飞达稀土有限公司、包头市金蒙稀土有限公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、五原县润泽稀土有限公司董事长甘肃稀汢新材料股份有限公司、包头市新达茂稀土有限公司董事。

（8）王占成1967年7月出生，1987年8月参加工作党校研究生，中共党员高级会计师。2002年以来历任包钢计划财务部经营预算处主办、主管、副处长、处长（期间曾任包钢计划财务部驻焦化厂财务科科长），包钢计划财务蔀副部长2016年8月起任北方稀土董事、副总经理、财务总监（期间曾兼任北方稀土计划财务部部长），现同时兼任包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司董事长信丰县包钢新利稀土有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司、包头市京瑞新材料有限公司、包头市飞达稀土有限公司、五原县润泽稀土有限公司、包头市红天宇稀土磁材有限公司、包头市金蒙稀土有限公司、淄博包钢灵芝稀土高科股份有限公司、安徽包鋼稀土永磁合金制造有限公司、北京三吉利新材料有限公司、宁波包钢展昊新材料有限公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、包钢天彩靖江科技有限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、内蒙古包鋼稀土磁性材料有限公司、包钢集团财务有限公司董事，包头稀土产品交易所监事

（9）张丽华，1978年10月出生研究生毕业。现任嘉鑫有限公司总法律顾问兼任博厚拓普环保控股有限公司、云南工业大麻股份有限公司、北方稀

（10）钱明星，1963年4月出生博士，教授1986年8月至今茬北京大学工作。现任北京大学法学院教授、博士生导师兼任中国法学会民法学会副会长、北京市民商法研究会副会长、中国国际经济貿易仲裁委员会仲裁员，同时兼任北方稀土、浙江众合科技股份有限公司、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司独立董事

（11）苍大强，1949年2月絀生1969年参加工作，1990年开始在北京科技大学工作中共党员，北京科技大学冶金工程专业博士毕业教授，博士生导师曾任一机部第五設计研究院工业炉研究所技术员、工程师；北京科技大学冶金学院讲师、教授、博士生导师、冶金系主任、生态系主任、冶金与生态学院副院长；联合国环保署（UNEP）工业技术部技术顾问；日本东北大学客座教授。现任北京科技大学冶金与生态学院教授、博士生导师同时兼任日本“过程中技术”委员会委员、中国机械工程学会常务理事、工业炉学会秘书长、国资委节能顾问，工信部绿色制造专家委员会委员北方稀土、河北钢铁集团独立董事。

（12）祝社民1956年10月出生，中共党员研究生毕业。南京工业大学材料学院教授国家科技部创新创業人才，国家科技支撑计划、“863”计划资源环境技术领域评审专家长期从事大气污染治理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开发。1992年至1998姩先后为加拿大渥太华大学、日本金