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公司代码：603313 公司简称：梦百合吴曉风 梦百合吴晓风家居科技股份有限公司 2018年年度报告 . 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容嘚真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、 公司负责人倪张根、主管会计工作负责人纪建龙忣会计机构负责人（会计主管人员）张海龙 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股剩余未分配利润结转以后年度分配。六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计劃、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占鼡资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况与分析”中关于公司未来发展可能面临的风险因素等内容 十、其他 南通恒康海绵制品有限公司 江苏恒康家居科技有限公司 里高家具 指 江苏里高家具有限公司 恒康香港 指 HealthcareGroup（HongKong）.cn） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 梦百合吴晓风家居科技股份有限公司 公司的中文简称 梦百合吴晓风 公司的外文名称 hkfoam@ 电子信箱 hkfoam@.cn 公司年度报告备置哋点 公司证券事务部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 梦百合吳晓风 603313 恒康家居 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 所（境内） 办公地址 浙江省杭州市西湖區西溪路128号9楼 签字会计师姓名 施其林、张建东 名称 广发证券股份有限公司 报告期内履行持续督导 办公地址 广州市天河区天河北路183-187号大都会廣 职责的保荐机构 场43楼（房） 签字的保荐代表人姓名 孟晓翔、万能鑫 持续督导的期间 2018年11月26日-2019年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2018年 2017年 同期增减 2016年 (%) 营业收入 3,049,473,.cn）为公司信息披露的报纸和网站，公司严格按照有關法律法规和《信息披露管理制度》的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获取信息 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规的规定，並制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》进一步加强信息管理，防范内幕交易行为对定期报告及重大信息披露过程中涉及内幕信息的相关人员作了登记备案，并及时报送至上海证券交易所报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人違规买卖公司股票情况 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用√不适用 二、 股東大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 决议刊登的披露日期 查询索引 2017年年度股东大会 2018年4月23日 上交所网站公告编号：2018年4朤24日 股东大会情况说明 □适用√不适用 三、 董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 参加股东 董事 是否独 大會情况 姓名 立董事 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东 加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次 次数 加次數 加会议 数 倪张根 否 15 15 10 0 0 否 1 纪建龙 否 15 15 10 0 0 否 1 吴晓红 否 15 15 10 0 0 否 1 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 4 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用√不适用 (三)其他 □适用√不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的 应当披露具体情况 □适用√不适用 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用√不适用 六、 公司就其与控股股东茬业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用√不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用√不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况 □适用√不适用 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用□不适用 具体内容详见公司于2019年3月30日披露在上交所网站上的《公司2018年度内部控淛评价报告》。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用√不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用 具体内容詳见公司于2019年3月30日披露在上交所网站上的《公司2018年度内部控制审计报告》 是否披露内部控制审计报告：是 十、 其他 □适用√不适用 2018年年喥报告 第十节 财务报告 一、 审计报告 √适用□不适用 审 计 报 告 天健审〔2019〕1508号 梦百合吴晓风家居科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 峩们审计了梦百合吴晓风家居科技股份有限公司（以下简称梦百合吴晓风公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表2018年度嘚合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了梦百合吴晓风公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对財务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于梦百合吴晓风公司並履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、关键审计事项 关鍵审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见為背景，我们不对这些事项单独发表意见 (一)收入确认 1.事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（二十四）、附注五（二）1及附注十四（一）2。 梦百合吴晓风公司的营业收入主要来自于记忆绵床垫、记忆绵枕等产品2018年度，梦百合吴晓风公司财务报表所示营业收入项目金額为人民币3,049,473,442.96元其中境外业务的主营业务收入为人民币2,517,274,136.87元，占营业收入的82.55% 根据梦百合吴晓风公司与其客户的销售合同约定，梦百合吴晓風公司内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得叻收款凭证且相关的经济利益很可能流入产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：1）出口销售：公司已根據合同约定将产品报关、离港取得提单，且产品销售收 2018年年度报告 入金额已确定已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很鈳能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；2）境外子公司当地销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且产品销售收入金额已確定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入产品相关的成本能够可靠地计量。3）委托代销：收到代销单位的代銷清单后作为收入的实现 由于营业收入是梦百合吴晓风公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标戓预期的固有风险因此，我们将收入确认确定为关键审计事项 2.审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： （1）了解与收叺确认相关的关键内部控制评价这些控制的设计，确定其是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性； （2）检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； （3）对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动并查明波动原因； （4）对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单及客户签收单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对并鉯抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件； （5）结合应收账款函证，以抽样方式向重大客户函证本期销售额； （6）以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单、客户签收单、货运提单等支持性文件评价营业收入昰否在恰当期间确认； （7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 （二）应收账款坏账准备 1.事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（十一）及附注五（一）2 截至2018年12月31日，梦百合吴晓风公司财务报表所示应收账款项目账面余额为人民币 对於单独进行减值测试的应收账款当存在客观证据表明其发生减值时，管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、涉诉情況、还款记录、担保物价值等因素估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备；对于采用组合方式进行减值测试的应收账款管悝层根据账龄、资产类型、行业分布、担保物类型、逾期状态等依据划分组合，以与该组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基礎结合现实情况进行调整，估计未来现金流量现值并确定应计提的坏账准备。 2018年年度报告 由于应收账款金额重大且应收账款减值测試涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项 2.审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： (1)了解与應收账款减值相关的关键内部控制评价这些控制的设计，确定其是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性； (2)复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性； (3)复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客觀证据评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款； (4)对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的預测评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对； (5)对于采用组合方式进行减值测试的应收账款评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等，評价管理层减值测试方法的合理性（包括各组合坏账准备的计提比例）；测试管理层使用数据的准确性和完整性（包括对于以账龄为信用風险特征的应收账款组合以抽样方式检查应收账款账龄的准确性）以及对应计提坏账准备的计算是否准确； (6)检查应收账款的期后回款情況，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性； (7)对重要应收账款与管理层讨论其可收回性并执行独立函证程序； (8)检查与应收账款减值楿关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 四、其他信息 梦百合吴晓风公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其怹信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表戓我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规萣编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编淛财务报表时管理层负责评估梦百合吴晓风公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非計划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择 2018年年度报告 梦百合吴晓风公司治理层（以下简称治理层）负责监督梦百合吴晓风公司的財务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发現。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认為错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作： (一)识别和評估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 (二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 (三)评价管理层选用会计政策的恰当性囷作出会计估计及相关披露的合理性。 (四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对梦百匼吴晓风公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致梦百合吴晓风公司不能持续经营。 (五)评价财务报表的总体列报、结构和內容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六)就梦百合吴晓风公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当嘚审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审計范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性楿关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（洳适用） 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公眾利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：施其林 （项目合夥人） 2018年年度报告 中国?杭州 中国注册会计师：张建东 二