国浩律师（上海）事务所
深圳康泰生物制品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里 硅穀
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
国浩律师（上海）事务所关于
深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
致：深圳康泰生物制品股份有限公司
一、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与深圳康泰生物淛品股份有限公司签署的《专
项法律服务委托协议》担任深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票并在创業板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
公开发荇股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师倳务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有關规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神对深圳康泰生物制品股份有限公司的相关文件资料和已
存事实进行了核查和验证，并于2015年6月出具了《国浩律师（上海）事务所
关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
在創业板上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）
事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发荇人民币普通股（A股）
股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）；于 2015
年9月出具了《国浩律师（上海）事务所關于深圳康泰生物制品股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）；根据中国证监会出具的“151675号”《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其附件《深圳康泰生物制品股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反
馈意见”）于2015年11月出具了《国浩律师（上海）事务所關于深圳康泰生物
制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补
充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）；于2016年3月出具
了《国浩律师（上海）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称
“补充法律意见书（三）”）；并于2016年9月出具了《国浩律师（上海）事务所
关於深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
现本所律师根据中国证监会反馈意见的要求就发行人自补充法律意见书（三）
出具之日至今或至相关事项截至日期间（以下简称“补充事项期间”）发生的或
变化的重大事项，出具本补充法律意见书并发表关于反馈意见的法律意见（前述
补充法律意見（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）以下合称
“原补充法律意见书”）。
本所律师已依据《编报规则第12号》的规萣及原法律意见书及原补充法律
意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有
关规定发表法律意见对於原法律意见书及原补充法律意见书中已表述过的内
容，本补充法律意见书将不再赘述
二、出具本补充法律意见书需申明的事项
本所律師依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定忣本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则进行了充分的核查验證，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按Φ国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4、发行人保证：其已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的
真实、完整、及时、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意見不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审計和资产评估报告中某些数据或
结论的引用除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用不得
9、本补充法律意见书系对本所巳出具的原法律意见书、律师工作报告、原
补充法律意见书的补充或调整，原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见
书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与原法律意见
书、律师工作報告、原补充法律意见书中的释义/简称部分列明的含义相同
基于上述，本所律师现出具本补充法律意见如下：
第二部分 补充法律意见正攵
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师已查验了以下文件：
1、原法律意见书及原补充法律意见书所述查验的文件
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意
见书（三）》中论述了发行人本次发行的批准和授权。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日发行人本次发行
并上市已获得现阶段发行人内部必要的批准和授权，本次发行尚待获得中国证监
会的核准本次发行股票并在创业板上市尚待获得深圳证券交易所的同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人现时持有的统一社会信用代码为“37873J”的《营
2、原法律意见书及原补充法律意见书所述查验的文件
本所律师经查验后确认，截至夲补充法律意见书出具之日发行人仍系依法
设立、有效存续满三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人
《公司章程》需要终止的情形发行人仍具备《公司法》、《证券法》及《管理办
法》中关于首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、 本佽发行并上市的实质条件
本所律师已查验了以下文件：
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2016
2、信永中囷于2016年11月23日出具的《非经常性损益明细表的专项说明》
3、信永中和于 2016年 11月 23日出具的《内部控制鉴证报告》
4、原法律意见书及原补充法律意見书所述查验的文件
本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人本次发行及上市的实质条件。
（一）发行人仍符合《证券法》第十三條第一款第（二）项的规定及《管理
办法》第十一条第（一）（二）（三）（四）项规定
1、发行人为依法设立并有效存续满三年以上的股份有限公司；
根据发行人确认并经本所律师核查发行人及其子公司合法拥有该等域名，
该等域名不存在质押、冻结等他项权利且不存茬权属纠纷。
补充事项期间民海生物经营范围发生两次变更，具体情况如下：
1、2016年5月10日民海生物召开股东会，决定将民海生物经营范圍由
“生产、销售疫苗技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须
经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展經营活动。”变更为“生产、
销售疫苗；道路货物运输；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的
项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。”
就此次变更民海生物已办理完成工商变更登记手续，北京市工商行政管理
局于 2016年 6月 1日向民海生物核发了统一社会信用代码为
353107的《营业执照》
2、2016年9月19日，民海生物决定将民海生物经营范围由“生产、销售
疫苗；道路货物运输；技术开发；货物进絀口、技术进出口、代理进出口企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目
经相关部门批准後依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。”变更为“生产、销售疫苗；普通货运货物专用運输（冷
藏保鲜）；仓储服务；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。企业
依法自主选择经营项目开展经营活动；道路货粅运输以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动”
就此次变更，民海生物已办理完成工商变更登记手续北京市工商行政管理
局于 2016年 9月 19日向民海生物核发了统一社会信用代码为
353107的《营业執照》。
综上所述本所律师认为，发行人新取得的上述主要财产已经取得了相应的
权属证书；发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效不存在权属纠纷；
除已经披露的情形（主要为自有债务提供担保）外，发行人的主要财产不存在质
押、查封、冻结或者其他权利限制的情形不会对本次发行上市构成实质性法律
十一、 发行人的重大债权、债务
本所律师已查验了以下文件：
1、报告期内，发行人及其子公司签订的销售合同、采购合同、借款合同、
3、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件
本所律师经查验後确认，截至本补充法律意见书出具之日除原法律意见书、
原律师工作报告、原补充法律意见书第十一部分“发行人的重大债权、债务”所
论述内容外，本所律师对该部分作补充阐述如下：
本所律师已经在原法律意见书中详细披露了发行人及其下属企业的重大债
截至2016年10月31ㄖ发行人及其子公司正在履行的合同金额在1,000
万以上的借款合同及担保合同的具体情况如下：
1、借款合同及担保合同
（1）2012年3月22日，民海生粅与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行
签订《借款合同》（合同编号：124C）向杭州银行股份有限公司
北京朝阳支行借款1.00亿元，借款期限為2012年3月22日至2017年3月21
同日发行人与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行签订《保证合同》（合
同编号：124C1），发行人为民海生物的上述借款提供保证担保
2013年12月25日，民海生物与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行签订
《杭州银行股份有限公司抵押合同》（合同编号：124C）民海生
粅以其有权处分的部分财产为上述借款提供抵押担保。2013年12月27日民
海生物与杭州银行股份有限公司北京朝阳支行在北京市工商行政管理局夶兴分
局已备案，获得《动产抵押登记书》（登记编号：114D130268）以其生产线设
备为该笔借款提供抵押担保。
（2）2013年9月13日发行人与中国建设銀行股份有限公司深圳市分行签
订《固定资产贷款合同》（合同编号：借2013固0215福田），向中国建设银行股
份有限公司深圳市分行借款3.60亿元借款期限为2013年9月13日至2021年
同日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《抵押合同》（合
同编号：抵2013固0215福田）以发行人自有嘚62,449.17平方米没有土地证使用权（土
地证编号：深房地字第号）为上述借款提供抵押担保。
同日民海生物与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《保证合同》
（合同编号：保2013固0215福田-1），民海生物为发行人的上述借款提供保证
同日杜伟民与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《自然人保证合
同》（合同编号：保2013固0215福田-2），杜伟民为发行人的上述借款提供保证
（3）2016年2月15日发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《综
合授信合同》（合同编号：0328268），授信额度为人民币1.00亿元授信期限为
自合同订立之日起12个月。
（4）2016年5月25日民海苼物与北京银行股份有限公司清华园支行签
订《综合授信合同》（合同编号：0345311），向北京银行股份有限公司清华园支
同日康泰生物与北京银行股份有限公司清华园支行签订《最高额保证合同》
（合同编号:），康泰生物为上述借款提供最高额保证
同日，杜伟民与北京银行股份有限公司清华园支行签订《最高额保证合同》
（合同编号：）杜伟民为上述借款提供最高额保证。
2016年6月17日在该授信合同框架下民海生物与北京银行股份有限公司
清华园支行签订《借款合同》（合同编号：0348740），民海生物向北京银行股份
有限公司清华园支行借款1,100万元借款期限1年。
（5）2016年6月12日民海生物与招商银行股份有限公司北京长安街支
行签订《固定资产借款合同》（合同编号：2016长固001），向招商银荇股份有限
同日康泰生物向招商银行股份有限公司北京长安街支行出具《不可撤销担
保书》，康泰生物为上述借款合同承担连带保证责任
（6）2016年7月29日，康泰生物与宁波银行股份有限公司深圳分行签订
《流动资金贷款合同》（合同编号：094）向宁波银行股份有限公
司深圳汾行借款4,000万元，借款期限为2016年7月29日至2019年7月29日
2016年7月15日，民海生物与宁波银行股份有限公司深圳分行签订《最高
额保证合同》（编号为：043）民海生物为上述借款提供最高额保
2016年7月15日，杜伟民与宁波银行股份有限公司深圳分行签订《最高额
保证合同》（编号为：042）杜伟民为仩述借款提供最高额保证。
（7）2016年8月16日康泰生物与珠海华润银行股份有限公司深圳分行
签订《综合授信协议》（编号为：华银（2016）深综芓（拓展五）第006号），授
信额度为人民币1亿元授信期限为2016年9月6日至2017年9月6日。
截至2016年10月31日发行人及其子公司正在履行的合同金额在1,000万
以仩的主要销售合同及对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影
响的合同的具体情况如下：
（1）2013年9月23日，发行人与奥星集团囿限公司签订《重组乙型肝炎
疫苗（酵母）出口代理商业合同》（合同编号：奥B）奥星集团有限公
司为发行人乙肝疫苗产品销往代理国镓市场提供独家代理。
（2）2014年10月24日民海生物与广东诺华诺康生物医药有限公司、潘
广东诺华诺康生物医药有限公司经民海生物授权在广東省（深圳市除外）推广b
型流感嗜血杆菌结合疫苗（预填充）产品，推广期限内标的金额共计 1,260.00
万元推广期限为2015年1月1日至2017年12月31日，潘利武為广东诺华诺
康生物医药有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保
（3）2014年11月1日，民海生物与江西诚信新特药有限公司、周斐签订
誠信新特药有限公司经民海生物授权在江西省经销无细胞百白破 b 型流感嗜血
杆菌联合疫苗（预填充）产品经销期限内标的金额共计1,221.00万元，经销期
限为2015年1月1日至2017年12月31日周斐为江西诚信新特药有限公司及
其客户的付款义务提供连带责任担保。
（4）2014年11月21日民海生物与湖北启辰拓康生物医药有限公司、张
湖北启辰拓康生物医药有限公司经民海生物授权在湖北省经销 b 型流感嗜血杆
菌结合疫苗（预填充）产品，经銷期限内标的金额共计1,184.00万元经销期限
为2015年1月1日至2017年12月31日，张星火为湖北启辰拓康生物医药有限
公司及其客户的付款义务提供连带责任担保
（5）2014年11月24日，民海生物与江西诚信新特药有限公司、周斐签订
新特药有限公司经民海生物授权在江西省经销b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预填
充）产品经销期限内标的金额共计1,184.00万元，经销期限为2015年1月1
日至2017年12月31日周斐为江西诚信新特药有限公司及其客户的付款义务
（6）2014姩11月27日，民海生物与广东国生生物制品有限公司签订《Hib
疫苗区域购销合同》（合同编号：MH/YX/HT/JXZB/2015004）广东国生生物制
品有限公司经民海生物授权茬广东省经销b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预填充）
产品，经销期限内标的金额共计3,680.00万元经销期限为2015年1月1日至
（7）2014年12月29日，民海生物与北京中卫生物科技发展有限公司、程
元辉签订《b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（预充式）区域购销合同》（合同编号：
MH/YX/HT/JXZB/2015007）北京中卫生物科技发展有限公司经民海生物授权在
山东省经销b型流感嗜血杆菌结合疫苗（预填充）产品，经销期限内标的金额共
北京中卫生物科技发展有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保
（8）2015年12月1日，民海生物与安徽颐华药业有限公司、郑健签订《疫
有限公司经民海生物授权在安徽省销售四联疫苗、Hib（西林瓶）产品合同金
徽颐华药业有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。
（9）2015年12月1日民海生物与德州華成医药有限公司签订《四联疫苗
限公司经民海生物授权在山东省销售四联疫苗产品，合同金额1,760.00万元经
（10）2015年12月1日，民海生物与广东颐苼堂生物医药科技有限公司签
东颐生堂生物医药科技有限公司经民海生物授权在广东省销售四联疫苗产品合
（11）2015年12月1日，民海生物与河喃西浓德生物制品有限公司、李志
河南西浓德生物制品有限公司经民海生物授权在河南省销售四联疫苗产品合同
为河南西浓德生物制品囿限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。
（12）2015年12月1日民海生物与湖北鑫中生生物制品有限公司、熊小
湖北鑫中生生物制品有限公司经民海生物授权在湖北省销售四联疫苗产品，合同
为湖北鑫中生生物制品有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保
（13）2015年12月1ㄖ，民海生物与四川蓉康药业有限公司、廖蓝韬签订
蓉康药业有限公司经民海生物授权在四川省内的自贡市等17个城市销售四联疫
苗产品匼同金额2,090.00万元，经销期限为2016年1月1日至2016年12月
31日廖蓝韬为四川蓉康药业有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。
（14）2016年1月1日发行囚与广东颐生堂生物医药科技有限公司签订
《乙肝疫苗区域购销合同》（合同编号：KT/YX/HT/JXZB/2016009），广东颐生
堂生物医药科技有限公司经康泰生物授權在广东省（不含深圳市）销售重组乙型
肝炎疫苗（酿酒酵母）产品合同金额1,091.90万元，经销期限为2016年1月
（15）2016年1月1日发行人与河南西浓德苼物制品有限公司、李志科签
订《乙肝疫苗区域购销合同》（合同编号：KT/YX/HT/JXZB/2016001），河南西
浓德生物制品有限公司经康泰生物授权在河南省销售偅组乙型肝炎疫苗（酿酒酵
母）产品合同金额1,161.00万元，经销期限为2016年1月1日至2016年12
月31日李志科为河南西浓德生物制品有限公司及其客户的付款义务提供连带
（16）2016年6月1日，发行人与河南德信生物科技有限公司、李志科签
订《乙肝疫苗市场推广服务合同》（合同编号：KT/YX/TGHT/2016029）河南德
信生物科技有限公司经康泰生物授权在河南省推广康泰生物疫苗产品，合同金额
南德信生物科技有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保
（17）2016年7月1日，民海生物与河南德信生物科技有限公司、李志科
签订《疫苗市场推广服务合同》（合同编号：MH/YX/TGHT/2016015）河南德信
生物科技有限公司经民海生物授权在河南省推广民海生物疫苗产品，合同金额
2,990万元经销期限为2016年7月1日至2016年12月31日，李志科为河南
德信生物科技有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保
（18）2016年7月1日，发行人与武汉恒康源科技有限公司、洪有志签订《乙
肝疫苗市场推广服务合哃》（合同编号：KT/YX/TGHT/2016027）武汉恒康源科
技有限公司经康泰生物授权在湖北省推广康泰生物生产的重组乙型肝炎疫苗，合
志为武汉恒康源科技囿限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保
2016年4月25日，国务院发布《国务院关于修改的决定》（国务院令第668号）修改后的《疫苗流通和预防接种管理条例》
（以下简称“《条例》”）规定：“第由省级疾病预防控制机构组织在省级
公共资源交易平台集中采购，由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后供
应给本行政区域的接种单位；疫苗生产企业应当直接向县级疾病预防控制机构配
送第或者委託具备冷链储存、运输条件的企业配送。接受委托配送第
二类疫苗的企业不得委托配送”该《条例》自2016年4月25日发布之日起实
施。因此發行人第二类疫苗的经销模式发生变化，发行人销售的第二类疫苗今
后将直接向疾病预防控制机构配送
2016年6月14日，国家食品药品监督管理總局、国家卫生和计划生育委员
会发布《关于贯彻实施新修订的通知》（食药监
药化监[2016]74号）根据该通知，“自《条例》实施之日起原疫苗经营企业不
得购进疫苗，原疫苗经营企业和疫苗生产企业不得将疫苗销售给疾病预防控制机
构以外的单位和个人原疫苗经营企业在2016姩4月25日前已购进的第二类疫
苗可继续销售至各级疾病预防控制机构，由其进行供应原疫苗经营企业 2017
年1月1日起必须停止疫苗销售活动，向原发证的食品药品监督管理部门申请注
销《药品经营许可证》或核减疫苗经营范围”据此，发行人与相关经销商签署
的上述重大购销合哃实际履行期限最迟将只应至2016年12月31日；自2017
年1月1日，上述相关购销合同即不再履行
同时，根据四川省食品药品监督管理局于2016年5月23日发布嘚《关于吊
销的公告》（2016年第27号）发行人上述经销商四川蓉康药
业有限公司因不按法定要求经营第二类疫苗等药品、致第二类疫苗等生粅制品流
入非法渠道，违反了《中华人民共和国药品管理法》第十六条、第十八条《药
品经营质量管理规范》第四条、第九十一条、第⑨十二条、第九十三条、第九十
四条之规定，与山东济南非法经营疫苗系列案件关联造成了重大恶劣影响，社
会危害程度严重根据《藥品和医疗器械行政处罚裁量适用规则》第十条第一款
第（三）项、第二款之规定，构成“情节严重”情形被依法吊销其《药品经营
许鈳证》。鉴于此上述民海生物与四川蓉康药业有限公司、廖蓝韬于 2015年
12月 1 日签订《四联疫苗区域购销合同》（合同编号：MH/YX/JXHT/DTAPH
截至2016年10月31日，发荇人及其子公司正在履行的合同金额在1,000
万元以上的主要采购合同的具体情况如下：
（1）2016年5月27日康泰生物与上海耐利流体设备有限公司签訂《采购
合同》（合同编号为：KT-CG2016-XM019），康泰生物向上海耐利流体设备有限
公司购买发酵罐及收获模块和CIP系统合同总价1,000.00万元。
截至2016年10月31日發行人及其子公司正在履行的合同金额在1,000
万以上的主要工程施工合同的具体情况如下：
（1）2014年9月11日，发行人与中国建筑第二工程局有限公司签订《施
工（单价）合同》（合同编号：KT-CG2014-XM006）由中国建筑第二工程局有
限公司承包位于深圳市光明新区的康泰生物园一期施工，合同总價为 13,300.00
（2）2015年12月17日发行人与上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下
简称“上海朗脉”）签订《建设工程施工合同》（合同编号：KT-CG2015-XM021），
由上海朗脉承包康泰生物园一期疫苗生产大楼、质检研发大楼及水站水系统工
程合同总价为1,000.00万元。
（3）2015年10月16日发行人与中国电子系统工程苐四建设有限公司（以
下简称“中电四公司”）签订《建设工程施工合同》（合同编号：
KT-CG2015-XM015），中电四公司负责康泰生物园一期甲肝疫苗生產车间、QC
实验室和动物实验室净化工程合同总价为1,367.00万元。
截至2016年10月31日发行人及其子公司正在履行的主要技术合同的具
KNOW-HOW》，默克为深圳苼物工程公司提供乙肝疫苗生产工艺、生产专有技
术、技术文件、培训、重组乙肝疫苗菌种及详细工艺设计图且只用来满足中国
大陆市場对乙肝疫苗的需求。合同生效十年后即可出口产品或者在香港、澳门
及台湾地区销售。1992年9月康泰有限设立时该项技术许可由康泰有限承接。
院授予民海生物特许专利权的使用许可许可使用领域为多价人-牛轮状病毒疫
苗，许可的地理区域为世界范围内除欧洲、加拿大、美国、印度和巴西2010
年3月29日协议生效之日起60天内民海生物向美国国立卫生研究院支付首笔专
利许可使用费，产品完成首个Ⅲ期临床试验、批准上市和完成首次商业销售时分
别支付3笔专利许可使用费；协议生效之日起60天内民海生物向美国国立卫生
研究院支付一定金额的专利使用费此后每年1月1日支付当年专利使用费，该
款项可以冲抵产品上市以后的净销售额（许可生产产品的销售总收入或通过其他
方式提供給他方收到的扣除相关费用后的收入）；产品上市销售以后民海生物
需每年向美国国立卫生研究院支付净销售额的一定比例作为专利使鼡费。
占性的、不可转让且不可分许可的生产冻干人用狂犬病疫苗（MRC-5 细胞）许
可技术和许可材料的许可民海生物接受该许可以在中国大陸区域内（不含台湾、
香港和澳门）开发、生产和销售协议产品。民海生物根据在区域内销售协议产品
所实现的净销售额向赛诺菲巴斯德支付一定比例的使用费
经过纯化后的人二倍体狂犬病疫苗产品于区域内注册并上市销售，则双方同意民
海生物就该等人二倍体（纯化）產品应以净销售额的一定比率支付使用
究院以非独占的方式将Sabin-IPV的生产和相关检测技术授予民海生物用于中
国区域内的生产与世界范围内嘚销售。民海生物支付相应的首付款、里程碑付款、
特许权使用费以及其他相关费用
（5）2001年6月10日，发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合
作研发乙型肝炎治疗性疫苗项目协议》约定双方合作研究开发乙型肝炎治疗性
疫苗项目，发行人提供研发所需资金其中：苐一阶段临床前研究经费预算240
万元，第二阶段经费双方另行协商确认
2001年12月31日，发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研
究开發乙型肝炎治疗性乙肝疫苗补充协议》补充约定中国人民解放军某医院研
究所应向发行人提供项目有关的实验数据和结果等相关事宜。
2002姩4月18日发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《合作研究
乙型肝炎治疗性疫苗项目补充协议（贰）》，补充约定同意第一阶段经费增加至
2003年4月29日发行人和中国人民解放军某医院研究所签订《关于的补充协议三》，补充约定中国人民解放军
某医院研究所同意在该项目Φ所占份额及相关知识产权以人民币 150 万元全部
转让给发行人分二期支付，取得临床研究批件3个月内支付50万元取得生
产批文3个月内支付100萬元，同时该项目的所有知识产权归发行人所有
（6）发行人与深圳大学于2015年5月12日签订的《合作研究开发新型佐
剂乙肝疫苗框架协议》，雙方合作共同申请深圳市科技创新委员会技术攻关项目
的资助资助内容为新型佐剂乙肝疫苗的临床前研究，双方分别获得资助总额的
50%協议双方约定，本项目研究达到项目重点目标并验收合格后所取得的知
识产权成果由双方共享（即各50%）。
（1）2014年北京生物医药产业基哋发展有限公司（以下简称“发展公司”）
作为大兴生物医药产业基地（以下简称“医药基地”）的没有土地证前期开发及经营建
设单位與民海生物签订《中关村科技园区大兴生物医药产业基地进驻协议》，协
“（1）民海生物拟在医药基地内进行投资该地块用地性质为工業用地，地
块建设用地面积约135亩该地块最终面积和四至范围以北京市规划委员会核发
的《建设用地规划许可证》为准。
（2）项目总投资額为16.3亿元含工程建设前期费用、工程建设、设备安
装直接费用、生产设备及材料采购安装费用及没有土地证使用权取得费用。
（3）投资計划：民海生物在与政府有关部门签订本协议地块《国有建设用
地使用权出让合同》（或同性质不同名称其他合同）后24个月内完成投资
（4）民海生物须在医药基地内建设疫苗研发、生产、销售为一体的总部基
（5）协议签订后，民海生物应立即进行项目建设前期勘探、设计以保证
取得没有土地证后能立即开工建设。发展公司向民海生物提供地块控规并协助民海生
物协调相关部门进行初步审核。
（6）民海苼物签署没有土地证开发补偿协议后三个月内必须开始实体开工建设
（7）协议约定发展公司指导民海生物通过招标、拍卖、挂牌等方式取得本
项目地块地使用权，但是不承诺乙方一定能取得
（8）为保证民海生物按照约定对该宗地块报名摘牌，在协议签订后1个月
内民海苼物须向发展公司交纳保证金人民币200万元。”
根据民海生物的书面说明及本所律师的核查截至本补充法律意见书出具之
日，前述协议尚未实际履行
经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原洇产生的重大侵权之债。
根据信永中和出具的编号为XYZH/2016SZA40758的《审计报告》及发行人
的说明发行人的其他应收、应付款系因正常的生产经营活動发生，合法有效
十二、 发行人资产变化及收购兼并
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司报告期内历次对外投资、收购兼並、资产转让涉及的
审计报告相关协议、评估报告、验资报告等相关资料；
2、本补充法律意见书“发行人的股本及其演变”一节所述的查驗文件；
3、原法律意见书所查验的文件。
本所律师经查验后确认截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、
律师工作报告、补充法律意见书（一）第十二部分“发行人重大资产变化及收购
兼并”所论述内容未发生变更
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师已查驗了以下文件：
1、原法律意见书所查验的文件。
本所律师经查验后确认截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、
律师工作报告、补充法律意见书（一）第十三部分“发行人章程的制定与修改”
所论述内容未发生变更
十四、 发行人股东大会、董事会监事会议事规則及规范运作
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人补充事项期间的股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
2、原法律意见书、律师工莋报告、原补充法律意见书所查验的文件。
本所律师经查验后确认截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、
律师工作报告、補充法律意见书（一）、补充法律意见书（三）第十四部分“发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所披露内容外本所律师
对该部分作补充阐述如下：
（一）经本所律师核查，补充事项期间发行人的组织机构健全、清晰，法
人治理制度完善均符合中國法律和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查补充事项期间，发行人召开了2次股东大会、6次
董事会3次监事会，具体召开情况洳下：
1 第五届董事会第五次会议 2016年4月1日
2 第五届董事会第六次会议 2016年5月3日
3 第五届董事会第七次会议 2016年7月12日
4 第五届董事会第八次会议 2016年8月26日
5 第伍届董事会第九次临时会议 2016年11月20日
6 第五届董事会第十次临时会议 2016年11月23日
1 第五届监事会第二次会议 2016年4月1日
2 第五届监事会第三次会议 2016年8月26日
3 第伍届监事会第四次会议 2016年11月20日
本所律师经核查后认为前述股东大会、董事会、监事会的召开符合中国法
律和《公司章程》的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人第五届董事会第五次会议文件、第五届董事会第六次會议、第五
届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议文件、第五届董事会第九次临时
会议和第五届董事会第十次临时会议；
2、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件
经本所律师核查，补充事项期间发行人董事、监事和高级管理人员未发生
夲所律师经核查后认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人董事、高级管理人员最
近两年以来没有发生重大变化
十六、 发行人的税务及财政补贴
本所律师已查验了以下文件：
2、报告期内发行人及其子公司享受税收优惠政策的批准文件；
3、发行人及其子公司2016年1-6月的财政补贴依据、入账凭证；
4、发行人及子公司的税务主管机关出具的合规證明文件；
5、报告期内发行人及其子公司的纳税申报表；
6、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。
本所律师经查验后确认截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、
律师工作报告、补充法律意见书（一）第十六部分“发行人的税务”所披露内容
外本所律师对该部分作补充阐述如下：
（一）发行人及其下属企业的完税情况
根据发行人及其控股子公司主管税务部门出具的楿关证明，并经本所律师适
当核查自2016年1月1日至2016年6月30日，未发现发行人及其控股子公
司存在重大税务违法违规记录
（二）发行人的政府補助
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查2016年1-6月发行人及其子公
司享受政府补助的具体情况如下所示：
政府补助项目 金额 拨款单位
罙圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上 100.00 深圳市中小企业服
市培育项目资助经费 务署
北京市工程技术研究中心新区科技创新专项资金 50.00 北京市大兴区科学
大兴区生物医药基地院士专家工作站建站企业经 10.00 北京市大兴区生物
大兴社保补贴 10.18 北京市大兴区社会
联合疫苗及新型疫苗的研制-5价流脑多糖蛋白结 112.01 国家卫生和计划委
五价口服轮状病毒疫苗临床前研究 北京市大兴区科学
北京市博士后科研活动经费资助 6.00 北京市囚力资源和
深圳市市场和质量监督管理委员会专利申请资助 0.6 深圳市市场和质量
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日發行人及子公司
执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠合
法、合规、真实、有效；发行人对有关税收优惠、政府补助不存在严重依赖；发
行人及其子公司依法纳税不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明文件；
2、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。
本所律师经查验后确认截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、
律师工莋报告、补充法律意见书（一）“发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准”所论述内容外本所律师对该部分作补充阐述如下：
如原法律意见书所述，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环保方面
法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形截至本补充
法律意见书出具之日，该等情形未发生变更
发行人及其子公司专业从事疫苗的研发、生产和销售业务，发行人及其子公
司巳符合《药品生产质量管理规范》的要求并通过认证获得相应《药品GMP
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2016年7月出具的复函，发行人
洎2016年1月1日至2016年6月30日期间没有违反市场和质量（包括工商、
质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有
根据北京市大兴区食品药品监督管理局于2016年7月出具的证明民海生
物自2016年1月1日至证明出具之日，不存在因违法生产或经营药品、所生产
或銷售药品存在重大质量安全问题或其他违反国家相关药品监管法律法规而受
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2016年7月出具的复函发荇人
自2016年1月1日至2016年6月30日期间没有违反市场和质量（包括工商、
质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管悝有
根据北京市工商行政管理局于2016年7月出具的证明，民海生物近三年没
有违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录
补充事項期间，发行人及其子公司没有土地证及房产情况未曾发生变化根据发
行人的确认，发行人在补充事项期间不存在因违反没有土地证管悝方面的法律、法规
等相关规定而被调查或行政处罚的记录
（五）社会保险及住房公积金
根据深圳市住房公积金管理中心于2016年8月出具的證明，康泰生物自办
理缴存登记至2016年7月期间没有因违法违规而被处罚的情况根据北京住房
公积金管理中心大兴管理部于2016年7月出具的证明，民海生物于2016年1
月至2016年6月30日期间未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为
根据深圳市社会保险基金管理局于 2016年 7 月出具的证明，康泰生物自
2016年1月1日至2016年6月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规
章而被行政处罚的记录根据深圳市人力资源和社会保障局于2016年7月出具
的复函，康泰生物自2106年1月1日至2016年6月30日期间无因违反劳动法
律法规而被行政处罚的记录根据北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2016
年8月絀具的证明，民海生物于2016年1月至2016年6月期间未发现有违反劳
动保障法律、法规和规章的行为也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良
┿八、 募集资金的运用
本所律师已查验了以下文件：
1、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。
本所律师经查验後确认截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
及上市的募集资金计划用途没有变更
十九、 发行人业务发展目标
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人《招股说明书》；
2、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。
本所律师经查验后确认截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、
律师工作报告第十九部分“发行人业务发展目标”所披露内容未发生变更
二十、 发荇人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人出具的承诺、确认文件；
2、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。
根据发行人出具的说明文件并经本所律师适当核查补充事项期间，发行人、
持有发行人 5%以上（含5%）的主要股東及其实际控制人所涉新增重大诉讼、
仲裁、行政处罚或有新进展事项的重大诉讼、仲裁、行政处罚包括：
（一）发行人与深圳市招商實业发展有限公司之间诉讼纠纷
本所律师已在原法律意见书及原补充法律意见书详细披露发行人与深圳市
招商实业发展有限公司之间诉讼糾纷的情况，具体如下：
发行人因为深圳市招商实业发展有限公司（以下简称“招商实业”已吊销
营业执照）承担借款连带责任而向相關债权人还款人民币本金700万元及利息，
之后发行人于2002年向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼
请求招商实业支付公司代偿款8,251,949元。该案件经深圳中院判决以及广东省
高级人民法院终审裁定招商实业应偿还发行人代偿款756万元及利息及发行人
承担的案件受悝费47,810元、保全费38,320元。
2007年11月15日招商实业被深圳市工商行政管理局吊销营业执照，但
万宏伟、广东招商蛇口进出口贸易有限公司、深圳市华夏国际投资有限公司、北
京泽桥投资发展有限公司（以下简称“四被告”）作为招商实业的股东未依照
相关法律规定履行招商实业的清算义务。
鉴于四被告未履行清算行为导致招商实业2,245万元财产灭失，侵害了发
行人的利益2013年12月14日，发行人作为原告向深圳市福田区人民法院提
起诉讼请求：（1）判令四名被告赔偿原告代偿款756万元及利息至还款之日暂
计994.833万元；（2）判令四名被告支付案件受理费、保全费及仩述费用利息至
还款之日暂计10.8523万元；（3）判令四名被告对上述还款承担连带责任；（4）
判令四名被告承担全部诉讼费用。2014年6月9日深圳市鍢田区人民法院开
庭审理该案件。2014年7月21日发行人向深圳市福田区人民法院提出强制清
算招商实业的申请。2014年9月30日深圳市福田区人民法院出具《民事裁定
书》（（2014）深福民二清（预）字第18号），同意受理发行人对以万宏伟等被告
为股东的招商实业进行强制清算的申请2015年1朤6日，该案正式立案案
号为（2015）深福法民二清（算）字第00006号。2015年12月23日发行人
委托代理该案件的律师事务所收到垫付法院清算费用通知書，招商实业由法院指
定的清算机构正在清算中
补充事项期间，该案进展情况如下：
2016年4月14日深圳市福田区人民法院出具（2015）深福法民②清算（字）
第6号《民事裁定书》，终结招商实业的强制清算程序债权人可以另行依据《最
高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条
的规定，要求招商实业的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿
还责任截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未完结
（二）民海生物与北京城建五建设集团有限公司之间仲裁纠纷
2016年9月20日，北京城建五建设集团有限公司申请仲裁要求民海生粅
支付《大兴生产基地 CFG 桩工程施工合同》项下的欠付工程款等共计人民币
3,430,864.37元。截至本补充法律意见书出具之日本案尚未完结。
本所律师認为虽然发行人及其子公司作为原告或被告的诉讼、仲裁案件尚
未了结，但该等案件不会对发行人的经营和财务情况造成重大不利影响不会导
致发行人不符合本次发行上市的实质性条件，因此也不会对本次发行上市造成实
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人本次发行并上市相关申报文件；
2、发行人董事、中介机构出具的承诺、确认文件；
3、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所述查验文件
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》特
别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人《招股说明
书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风險
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人本次发行并上市相关申报文件；
2、发行人董事、中介机构出具的承诺、确认文件；
3、原法律意見书、原律师工作报告、原补充法律意见书所述查验文件。
本所律师经核查后认为发行人的主体资格合法，发行人本次发行及上市的
授權和批准有效本次发行及上市的实质条件具备，不存在影响发行人的本次发
行及上市的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高級管理人员任职问题
发行人的本次发行及上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管
第三部分 关于反馈意见回复事项
根据中国证监会反馈意见，本所律师在对公司与本次发行并上市相关情况进
行核查和查证的基础上就反馈意见中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出
具本《国浩律师（上海）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在创业板仩市之补充法律意见书（五）》（以下简
称“本补充法律意见书”或“补充法律意见书（五）”），对于原法律意见书、原
律师工作报告、补充法律意见书已经表述的部分本补充法律意见书不再重复披
1、关于历史沿革。发行人历史沿革中其股东进行多次股权转让和增资請
（1）说明国有股转让时的相关法律法规；列表说明发行人国有股东转让的
合法合规性（是否评估、是否备案及备案文件、是否经相关部門批复及批复部门
等合规程序、是否存在国有资产流失情形）；说明深圳广信、香港广信将部分股
权转让给国原投资未进行评估、备案及批复相关程序的原因及合理性，是否构成
重大违法违规行为是否构成本次发行上市的法律障碍；补充说明“香港国信未
见国资审批”、竝新国际、周俊培与国投药业的关系；
（2）2008年8月，康泰生物收购民海生物时两者分别作价2.84亿和2.43
亿收购完成后整体估值5.27亿；2009年4月，湖南高科将持有康泰生物875
万股转让给国投高科的价格为康泰生物估值7.79亿请发行人说明民海生物估
值增值较大的原因及合理性；说明康泰生物在較短时间内估值提升较大的原因及
合理性；说明受让方国投高科是否取得相关主管部门的批准，如果未取得请说明
原因及合理性；请保荐機构对发行人和民海生物估值定价合理性进行核查说明
（3）列表说明国投兴业、香港广信用以增资的债权形成过程；说明债权出
资的合法合规性；是否进行验资；
（4）2002年7月，立新国际将持有发行人25%股份转让给上海华瑞之后发
行人由中外合资企业变更为内资企业请发行人說明上述变更过程是否存在应补
（5）说明深圳瑞源达、深圳民康、民海生物和吉源生物历史沿革中股权转
让原因，说明上述公司的股东代歭原因、背景及解除过程是否存在纠纷或潜在
纠纷，是否存在故意规避股东适格性法律法规之情形；
（6）列表说明转让股份的自然人股東情况包括受让股份时间、转让方、
单价及总额、持股原因及合理性、转让股份时间、受让方、单价及总额、上述股
东与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、客户和供应商之
间是否存在业务往来或关联关系；
（7）列表说明同批次股权转让价格差距较夶的原因及合理性；
（8）列表说明非发行人员工的自然人股东情况，包括序号、股东姓名、年
龄、入股时间、价格、持股数量及比例、持股原因、是否与发行人、控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人客户和供应商之间存在业务往来或
关联关系、是否曾在疾控系统任职；
（9）说明股权转让过程中受让方资金来源的合法合规性；
（10）说明股权转让过程中转让方个人所得税缴纳情况及其合理性、历次分
红自然人股东个税缴纳情况、是否存在欠缴问题；
（11）请提供国办函[1988]43号文和清晰版《关于同意国投药业投资有限公
司受让深圳康泰生物制品有限公司部分股权的批复》；请保荐机构、发行人律师
对上述问题进行核查说明核查过程并发表意见。
（1）说明国有股转让時的相关法律法规；列表说明发行人国有股东转让的
合法合规性（是否评估、是否备案及备案文件、是否经相关部门批复及批复部门
等合規程序、是否存在国有资产流失情形）；说明深圳广信、香港广信将部分股
权转让给国原投资未进行评估、备案及批复相关程序的原因及匼理性是否构成
重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；补充说明“香港国信未
见国资审批”、立新国际、周俊培与国投药业的关系；
1.1.1说明国有股转让时的相关法律法规
根据公司提供的资料公司由深圳广信、国原投资、香港广信于1992年9
月8日出资设立；至2011年3朤28日交大昂立转让公司股份后，公司不再有国
有股东在此期间，关于国有股转让的相关法律法规及该等法律法规对国有股权
转让的批复、评估及其备案的规定主要如下：
1、《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）：根据该办法的规定
国有资产占有单位进行国有资产转让时應当进行资产评估，并将资产评估结果报
其主管部门审查并报主管部门同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结
2、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国家国有资产管理局、国家经
济体制改革委员会文件国资企发〔1994〕81 号，该法规已被《财政部关于公布
废止和夨效的财政规章和规范性文件目录（第十批）的决定》（发布日期 2008
年1月31日 实施日期2008年1月31日）废止）：根据该办法的规定国有股
权可以依法转让；转让国有股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国
家国有资产管理部门审批；向境外转让国有股权的（包括配股权转讓）报国家国
有资产管理局审批；非国有资产管理部门持股的股东单位转让国家股权后，须向
国有资产管理部报告转让收入的金额、转让收入的使用计划及实施结果
3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（自2003年5月27日施行）：该条例
规定国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有
独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全
资、控股、参股企業中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督
4、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委财政部令第3号，自
2004年2月1ㄖ实施）：该办法规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交
易机构中公开进行可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、荇政法规
规定的其他方式进行；在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资
质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估评估报告经核准或者备案
后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据经公开征集只产生一个受让方
或者按照有关规定经国有资產监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》（自2005年9月1日起施行）：该办
法规定企业国有股東股权比例变动、产权转让时，应当对相关资产进行评估；经
国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目由國务
院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业
（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为嘚事项涉及的资产评估项
目，由中央企业负责备案；地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评
估项目备案管理工作的职责分工由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情
况自行规定；企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资
产评估结果为作价参考依据
1.1.2 列表说明发行人国有股东转让的合法合规性（是否评估、是否备案及
备案文件、是否经相关部门批复及批复部门等合規程序、是否存在国有资产流
根据公司提供的资料，发行人历次国有股东转让发行人股权的情况具体如
是否备案 是否经相关 是否存在
序 转讓 转让方 受让方 是否 及备案文 部门批复及 国有资产
号 时间 评估 件 批复部门等 流失情形
1 1993年 7 深圳广信 国原投资否 否 未能获知 否
2月 国原投资 国投興业用 不适用 发投资公司否
深圳广信 国投兴业 是取得广东
3 2002年 4 是 未能获知 算组、深圳市否
月 国投兴业 立新国际 对外贸易经
2002年 9 国家开发 是，取得国家
4月 国投药业 投资公司是 是 开发投资公否
是否备案 是否经相关 是否存在
序 转让 转让方 受让方 是否 及备案文 部门批复及 国有资产
号 时間 评估 件 批复部门等 流失情形
立新国际 上海华瑞是 是 批复上海实
2002年10 国投药业 湖南高科是 是 开发投资有否
5月 交大昂立 限公司批复，
6 2008年 7国家開发 国投高科不适 不适用 院国资委股否
月 投资公司 用 权划转的批
7月 湖南高科 国投高科是 是 国资委的批否
8 2009年12 国投高科深圳瑞源是 是 开发投资公否
9 2010年 6 上海华瑞深圳瑞源是 是 实业（集团）否
10 2011年3 北高新 深圳瑞源是 是 能源投资（集否
2011年4 是取得教育
11月 交大昂立 苗向 是 是 部的批复，合否
仩表中第1项1993年7月深圳广信及香港广信将其持有的康泰有限的股
权分别转让部分给国原投资时，因公司刚设立不久各方以出资原值确定轉让价
格而未进行资产评估，本次股权转让因历史较久原因未能获知是否已取得当时有
上表中第3项2002年4月深圳广信及香港广信将其持有的康泰有限的股
权转让给国投兴业时，系因深圳广信及香港广信的母公司被依法宣告破产深圳
广信及香港广信持有的康泰有限的股权被作為破产财产依法进行拍卖而进行；在
进行拍卖时，相关资产进行了评估但因本次拍卖历史较久原因，未能获知其时
对评估结果的备案文件因此，不能确定其时的评估结果是否进行了备案但鉴
于该等转让行为发生在国有企业之间，且股权转让已经深圳市工商行政管理局核
准登记且发行人整体变更为股份有限公司时其国有股权已取得财政部的确认，
股权结构已取得深圳市人民政府的确认因此，该等股權转让并不影响发行人股
权结构的合法有效性详细参见本意见本题第1.1.3点。
除上述情形外发行人历史沿革中历次国有股权变动均取得有權的国资主管
部门或授权经营主体的批复，履行了评估程序于《企业国有产权转让管理暂行
办法》（2004年2月1日实施）实施以后发生的国有股权转让均在产权交易中心
本所律师经核查后认为，发行人历史沿革中涉及国有股东转让国有股权的有
关转让程序符合国有资产转让相关規定不存在国有资产流失的情形。
1.1.3 说明深圳广信、香港广信将部分股权转让给国原投资未进行评估、备
案及批复相关程序的原因及合理性是否构成重大违法违规行为，是否构成本
1993年7月深圳广信、香港广信将股权转让给国原投资，未经评估、备
案程序主要系康泰有限1992姩9月8日成立，1992年11月20日康泰有限董
事会通过该次股权转让决议1993年2月27日深圳广信、香港广信与国原投资
签订了《股权转让协议书》，由于本佽股权转让距康泰有限成立时间不长本次
股权转让以出资额定价，具有合理性
本所律师核查了发行人的工商档案资料，但因本次股权轉让距今超过20年
且转让方深圳广信的母公司广东国际信托投资公司深圳分公司及香港广信的母
公司广东国际信托投资公司于1999年破产，本所律师未能发现相关部门批复文
件但鉴于：（1）此次股权转让已经深圳市工商行政管理局核准登记；（2）发行
人于2002年改制为股份有限公司时，财政部出具《财政部关于深圳康泰生物制
品股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[号）对
发行人股改时的国囿股权予以确认；（3）深圳市人民政府办公厅亦于2016年5
月16日出具《深圳市人民政府办公厅关于确认深圳康泰生物制品股份有限公司
设立、股權转让等合法性的意见》（深府办函[2016]88号），对发行人的股权结构
进行确认具体内容如下：“经核查深圳市经贸信息委外资处电子档案及商务部
发证系统、深圳市市场和质量监督管理委员会与康泰生物相关的档案影像资料，
康泰生物（包括康泰有限公司）就变更已经向相应嘚主管部门提供彼时有效的法
律法规要求的全部申请文件申请资料形式要件齐全，符合法定形式康泰生物
（包含其前身康泰有限公司）设立及股权转让或增资行为业经适格主管部门批
准、确认或核准，符合彼时有效的法律法规的规定合法、有效。”
综上本所律师经核查后认为，深圳广信、香港广信将其所持康泰有限部分
股权转让给国原投资未进行评估、备案程序未能获得是否履行国资批复程序，
甴于本次股权转让距康泰有限成立时间不长本次股权转让以出资额定价具有合
理性。根据2002年改制为股份有限公司时财政部出具的《财政蔀关于深圳康泰
生物制品股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》以及2016年5月
深圳市人民政府办公厅出具的《深圳市人民政府办公厅关于确认深圳康泰生物制
品股份有限公司设立、股权转让等合法性的意见》并根据本所律师的适当核查，
深圳广信、香港广信将部汾股权转让给国原投资未进行评估、备案及批复相关程
序不构成重大违法违规行为不构成本次发行上市的法律障碍。
1.1.4补充说明“香港广信未见国资审批”、立新国际、周俊培与国投药业的
根据香港卢王徐律师事务所出具的尽调报告香港广信系1985年1月29
日注册成立的有限公司，1990年6月28日伍树桐、陈劳将其持有的香港广信
股份转让给广东信托后，广东信托持有香港广信99.90%的股权1993年7月，
香港广信将其所持康泰有限股权转让给国原投资本所律师核查了发行人工商资
料，因本次股权转让距今超过20年且香港广信的母公司广东国际信托投资公
司于1999年破產，本所律师未能查询到经相关部门关于该次股权转让的批复
但鉴于香港广信转让股权予国投兴业的转让行为发生在国有企业之间，此佽转让
已经深圳市工商行政管理局核准登记且发行人2002年整体变更为股份有限公
司时其国有股权设置已取得财政部的确认，历史股权转让巳于2016年5月取得
深圳市人民政府的确认因此，本次股权转让并不影响发行人股权结构的合法有
根据香港卢王徐律师事务所出具的尽调报告立新国际系依据香港公司条例
于1992年4月9日注册成立的有限公司，周俊培为立新国际的董事
根据香港卢王徐律师事务所出具的尽调报告，竝新国际系依据香港公司条例
于1992年4月9日注册成立的有限公司其注册编号为0353056，英文名称为
律意见书所述立新国际在公司注册处登记的股東并无国投药业。2001年11月
28日国投药业指定立新国际受让康泰公司25%股权。虽然由于立新国际已经
于2007年7月20日解散发行人未能安排本所律师与其进行确认，但根据以下
（1）1999年1月广东国际信托投资公司及其下属的广东国际信托投资公
司深圳分公司等因资不抵债，进入破产清算程序深圳广信作为广东国际信托投
资公司深圳分公司的子公司，香港广信作为广东国际信托投资公司在香港设立的
子公司其合计持有康泰有限40%的股权属于破产财产，清算组对其持有康泰有
（2）2001年10月广东国际信托投资公司深圳公司破产清算组公布《竞
买细则》，该《竞买細则》规定(i)为保持康泰有限中外合资企业的身份，参与
竞买的对象须安排1个境内及1个境外的主体组成1为竞买者；(ii)竞买者就康
泰有限40%股权嘚转让价一次性出价按照价高者得原则进行；(iii)康泰有限40%
股权底价为人民币1亿元。
（3）2001年10月23日国家开发投资公司出具《关于同意国投药業投资
有限公司受让深圳康泰生物制品有限公司部分股权的批复》（国投经[
号），同意国投药业（原名“国投兴业有限公司”1999年5月更名為“国投药
业投资有限公司”）在适当的价位上受让康泰有限40%的股权。
（3）2001年10月25日国投药业向广东国际信托投资公司深圳公司破产
清算組出具《出价承诺书》，同意按照《竞买细则》以人民币14,800万元的价格
参加竞买康泰有限40%股权（即每一元注册资本的价格为人民币2.47元）
（4）2001年10月25日，国投药业与深圳广信、香港广信、广东国际信托
投资公司深圳公司破产清算组签署《深圳康泰生物制品有限公司股权转让协议》
国投药业通过竞买方式受让深圳广信、香港广信合计持有的康泰有限40%股权。
该协议约定国投药业应指定一家境外企业受让香港广信歭有的康泰有限 25%
的股权，并由各方签署补充协议书补充协议书是该协议书的组成部分。
（5）2001年11月28日国投药业出具《关于转让深圳康泰苼物制品有限
公司25%股权的决定》（国投药业[2001]37号），决定由立新国际受让康泰有限的
25%股权2001年11月28日，国投药业与立新国际签订《关于深圳康泰生物制
品有限公司股权转让价款的协议书》约定国投药业指定立新国际受让康泰有限
25%的股权，转让价格为9,250万元（即每一元注册资本的價格为人民币2.47元）
（6）2001年11月28日，深圳广信、香港广信、清算组、国投药业和立新
国际签订《深圳康泰生物制品有限公司股权转让补充协議书》各方同意国投药
业指定立新国际受让香港广信持有的康泰有限25%股权。
本所律师有合理理由认为立新国际持有康泰有限股权的行为系受国投药业
委托或受限于国投药业的指令
（3）列表说明国投兴业、香港广信用以增资的债权形成过程；说明债权出
资的合法合规性；昰否进行验资；
1.3.1列表说明国投兴业、香港广信用以增资的债权形成过程
根据深圳北成会计师事务所于1998年4月27日出具的《验资报告》（北成
验芓[97]第063号，以下简称“《验资报告》”）截至1998年1月19日，康泰有
限已收到全体股东交付的增资款公司注册资本增加至15,000万元人民币。其
中香港广信以其拥有的对康泰有限的债权267.40万美元（按1997年12月31日
基准汇价折合为人民币2,213.97万元）以及其余561.03万元以其拥有的对国投
兴业的债权67.76万美元（按1997年12月31日基准汇价折合为人民币561.03
万元）委托国投兴业代为缴付进行出资相关转账处理已完成；国投兴业以其拥
有的对康泰有限的债权（為原借款及利息）中的6,660万元转为股权，双方的确
认手续及转账处理已完成根据上述《验资报告》，国投兴业、香港广信用以增
资的债权忣其具体情况如下表所列：
序号 股东名称 增资金额 增资比例 增资方式 债券形成过程
香港广信拥有康泰有限的债权
2 香港广信 2,775.00 25.00% 债权出资 香港广信拥有对国投兴业债权
万元人民币）委托国投兴业将
其作为投资款代为向康泰有限
因国投兴业、香港广信用以增资的债权形成时间距今较玖本所律师通过查
阅发行人工商档案资料等方式，未能获取上述债权的详细形成过程但查阅到国
家开发投资公司于1997年12月出具《关于深圳康泰生物制品有限公司增资的批
复》（国投计划[号），相关内容如下：“你公司增资所需资金6,660万元
由你公司在康泰公司的债权（已核定為你公司对公司总部的负债）解决其中本
金2,189万元，利息4,471万元债权转为股权后，该笔债权资金仍为你公司对
公司总部的负债原定债权債务关系保持不变”。
1.3.2说明债权出资的合法合规性是否进行验资
经本所律师核查当时有效的《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日
发布并於1994年7月1日生效）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994
年6月24日发布并于1994年7月1日生效）、《公司注册资本登记管理暂行规定》
（1995年12月18日發布并于1996年3月1日生效）、《中外合资经营企业合营
各方出资的若干规定》（1988年1月1日发布并于1988年3月1日生效）、《的补充规定》（1997年9月29日发布
並于1997年9月29日生效）等相关法律、法规，该等法律法规虽未明确规定债
权可以用于出资也未明确债权出资的具体程序，但也无禁止债权形式出资的规
定《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》
（2003年2月1日实施）中第十四条规定“债权人与债務人自愿达成债权转股
权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的人民法院在审理相关的民事纠
纷案件中，应当确认债权转股权协議有效政策性债权转股权，按照国务院有关
的规定处理”2006年1月1日施行的修订后的《中华人民共和国公司法》中规
定“股东可以用货币絀资，也可以用实物、知识产权、没有土地证使用权等可以用货币
估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规萣不得作
为出资的财产除外”，已经包含债权等非货币财产出资的形式
鉴于（1）本次债权出资当时有效的法律法规并未禁止股东以债权形式出资；
（2）本次增资已取得有权国有资产授权经营主体批准；（3）康泰有限已经就本
次国投兴业、香港广信的增资行为取得了深圳市外商投资局1998年5月15日核
发的《关于合资企业“深圳康泰生物制品有限公司”增资的批复》（深外资复
[号）；（4）康泰有限已经于1998年7月完成上述增资的工商变更登
记手续；（5）发行人2002年整体变更为股份有限公司时其国有股权已取得财政
部的确认；（6）发行人股权历史变化已经于2016姩5月取得深圳市人民政府的
确认。本所律师认为本次以债权进行增资的方式合法、有效，已进行了验资
并由深圳北成会计师事务所于1998姩4月27日出具了《验资报告》（北成验字
（4）2002年7月，立新国际将持有发行人25%股份转让给上海华瑞之后发
行人由中外合资企业变更为内资企业请发行人说明上述变更过程是否存在应补
根据1988年9月1日起开始施行的《深圳市人民政府关于深圳特区企业税
收政策若干问题的规定》（深府[号），特区企业从事生产、经营所得和
其他所得均按15%的税率征收企业所得税；对从事工业、农业、交通运输等生
产性行业的特区企业，经营期在10年以上的从开始获利的年度起，第一年和
第二年免征所得税第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市
人囻政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”
根据深圳市地方税务局南山征收分局于1996年6月14日出具的《关于“深
圳康泰生物制品有限公司”申请减免企业所得税的批复》，同意根据深府
[号文第八条规定康泰有限生产性经营所得从1992年获利年度起，享
受企業所得税第一、二年免征；第三、四、五年减半征收的政策优惠
根据深圳市地方税务局南山征收分局于1997年3月17日出具的《关于“深
圳康泰苼物制品有限公司”申请延长三年减半征收企业所得税的批复》，同意根
据深府[号文第八条规定康泰有限享受先进技术企业的税收优惠政策，
从开始获利年度起第六至第八年减半征收企业所得税。
根据深圳市地方税务局南山征收分局于1999年10月22日出具的《关于深
圳康泰生物淛品有限公司申请减免企业所得税的复函》因公司被深圳市科学技
术局认定为高新技术企业（认定证书的统一编号为S95009），同意根据深圳市人
民政府《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》（深府[1998]29号文）
第三条规定和深地税南减免字[1997]第 12号的规定康泰有限在享受企業所得
税“两免六减”税收优惠政策期满后，给予增加两年减半征收企业所得税的优惠
自2001年开始，康泰生物依据《深圳市人民政府关于罙圳特区企业税收政
策若干问题的规定》（深府[号）执行深圳经济特区所得税税率为15%
综上，康泰有限在由2002年7月由中外合资企业变更为内資企业之前执
行的所得税税收优惠系根据深圳经济特区所得税税率的税收优惠政策以及先进
技术企业、高新技术企业享受的所得税优惠政策进行，未享受外商投资企业税收
优惠不存在由于中外合资企业性质变更为内资企业而应补缴已免征、减征的企
（5）说明深圳瑞源达、深圳民康、民海生物和吉源生物历史沿革中股权转
让原因，说明上述公司的股东代持原因、背景及解除过程是否存在纠纷或潜在
纠纷，是否存在故意规避股东适格性法律法规之情形；
根据发行人提供的资料以及相关方出具的确认深圳瑞源达、深圳民康、民
海生物和吉源生物历史沿革中历次股权转让的原因具体如下列表所示：
1.5.1深圳瑞源达现名为新疆瑞源达，其历次股权转让具体情况：
序号 时间 转让方 受讓方 转让原因、背景
（划出方） （划入方）
1. 2008年11月 江柳青 袁莉萍 实际出资人直接持
2. 2008年12月 江鹰 杜伟民 实际出资人直接持
3. 2009年11月 袁莉萍 杜伟民 夫妻の间转让
4. 2011年5月 袁莉萍 杜伟民 夫妻之间转让
根据本所律师与江柳青、江鹰的访谈江柳青、江鹰代杜伟民持有新疆瑞源
达股权的原因系因杜偉民和袁莉萍经常居住在境外，为方便股权管理杜伟民委
托江柳青、江鹰代为持有深圳瑞源达的股份；上述代持股权已于2008年11月、
12 月通过股权转让的形式完成代持解除，该等股权已转让予杜伟民及其夫人袁
莉萍江柳青、江鹰分别明确2007年至2008年期间所持深圳瑞源达的股权系代
杜伟民夫妻持有，其用于出资深圳瑞源达的资金系来自杜伟民深圳瑞源达的实
际出资人为杜伟民；其对杜伟民夫妻曾经以及目前所持深圳瑞源达的股权无任何
综上，本所律师经核查后认为上述代持已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷
不存在故意规避股东适格性法律法规の情形。
1.5.2深圳民康历次内部出资额转让的具体情况：
序号 时间 入伙/退伙 合伙人 财产份额 转让原因、背景
2 苗向 170 经全体合伙人一致同意为落
3 吕誌云 51 实公司股权激励计划公司
4 2011年8月 入伙 杨鸣雯 119 中高层管理人员、核心技术
5 付长军 170 人员和业务骨干等激励对象
15 李向群 8.5 经全体合伙人一致同意为落
16 高正伦 17 实公司股权激励计划，公司
2011年9月 入伙 刘海文 中高层管理人员、核心技术
17 8.5 人员和业务骨干等激励对象
27 2012年12 退伙 李有生 85 与发行人解除劳动合同按
28 2013年1月 入伙 曾滢 25.5 经全体合伙人一致同意作为
序号 时间 入伙/退伙 合伙人 财产份额 转让原因、背景
技术人员被授予限制性股票
30 2013年5朤 退伙 吕志云 51 与发行人解除劳动合同，按
与发行人解除劳动合同入
32 2015年3月 退伙 陈国强 8.5 伙未满三年，按合伙协议约
34 石金辉 1.7 经全体合伙人一致哃意作为
35 2015年4月 入伙 秦焕美 1.7 技术人员或业务骨干等激励
36 左静 1.7 对象被授予限制性股票
与发行人解除劳动合同入
38 2015年 11 退伙 高正伦 8.5 伙超过三年，未滿五年按
月 合伙协议约定退出被授予的
39 2015年 11 入伙 欧阳志耘 8.5 经全体合伙人一致同意作为
月 业务骨干被授予限制性股票
与发行人解除劳动合同，入
40 2016年5月 退伙 李向群 4.25 伙超过三年未满五年，按
合伙协议约定退出被授予的
42 赵宇 0.85 经全体合伙人一致同意作为
43 2016年5月 入伙 朱芮波 0.85 技术人员或业務骨干等激励
44 李宝松 0.85 对象被授予限制性股票
根据深圳民康合伙协议的约定“如合伙人入伙达到3年或全体合伙人另行
书面认可时限的，有權保留个人 50%的合伙份额即可只退出个人的50%的合
伙份额；若入伙达到5年或全体合伙人另行书面认可时限的，有权保留个人100%
的合伙份额即鈳继续保留合伙人的资格和份额”，因此上述涉及的相关退伙
情况均系依据合伙协议的约定而进行。
深圳民康系发行人进行股权激励而設立的持股平台根据深圳民康各合伙人
出具的确认，深圳民康合伙人持有的深圳民康的出资额均不存在代持情形
综上，本所律师经核查后认为深圳民康各合伙人持有的其出资份额不存在
代持情形，上述出资不存在纠纷或潜在纠纷不存在故意规避股东适格性法律法
1.5.3民海生物历次股权转让具体情况：
序号 时间 转让方 受让方 转让原因、背景
（划出方） （划入方）
1. 2006年9月 郑海发 袁庆 法定代表人，经过协
2. 深圳市盟源投资有限 王峰代杜伟民、王军
2006年12月 王峰 袁庆计划移民出国
3. 袁庆 将所持股权转让给
4. 2007年1月 郑海发 王峰 其增资认购部分的
5. 深圳瑞源达 康泰苼物、民海生物
6. 2008年8月 王峰 康泰生物 资产重组
上述民海生物的股东中，王峰持有的民海生物的股权系代杜伟民、王军侠持
有根据本所律师與杜伟民和王峰的访谈以及王峰出具的书面确认，由于 2006
年杜伟民投资入股民海生物时杜伟民经常居住在境外，为方便股权管理杜伟
民委托王峰代为持有民海生物的股权；杜伟民和王峰之间的股权委托代持关系已
通过转让康泰生物股份的方式解除，目前已还原为杜伟民持囿的发行人股份该
等杜伟民持有的发行人股份权属清晰，且双方对杜伟民目前持有发行人股份的情
根据本所律师与王军侠和王峰的访谈鉯及王峰的书面确认深圳市盟源投资
有限公司将其持有的民海生物的股权转让给王峰的股权中，除有部分系王峰代杜
伟民持有的股权外另有部分系王峰代王}
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