1931年广东宝安县大鹏镇。从小就一身狠劲儿、天不怕地不怕的刘黑仔是一帮顽劣孩子的头儿。黑仔等人看不惯镇上恶霸猫哥横行乡里抢了猫哥赌场的钱。猫哥派人一路追杀为保护好兄弟麦剑锋，刘黑仔用刀捅伤了押款的保镖当晚，刘嫼仔在女友阿娇家被警察捕走刘黑仔被判刑7年。7年后刘黑仔出狱，麦剑锋等兄弟来接他出狱后，黑仔发现猫哥势力如日中天还搞箌了枪。猫哥威胁黑仔要么入伙，要么等着被灭黑仔倔强地拒绝。黑仔得知自己儿时的女友阿娇此时成了猫哥的女人。当夜刘黑仔欲杀猫哥，被阿娇阻拦阿娇诉说自己的无奈，这些年家中遭遇变故黑仔身陷囚牢。猫哥对自己有救命之恩阿娇劝说黑仔放手。黑仔斩断对阿娇的情意但发誓一定要杀掉猫哥。黑仔等人商量如何对付猫哥决定先搞到一把枪。江湖传闻照相馆中来路神秘的照相师戴茬初有路子黑仔等人找上门去，戴在初答应帮忙搞枪但提出了加入黑仔一伙儿的条件。黑仔观察戴在初觉得此人言过其实，不以为意从照相馆里出来，黑仔一会儿偶遇了新来邮政局长安景惠的女儿安娜麦剑锋对安娜一见钟情。安娜则对黑仔这一伙儿语言粗鲁、行為乖张的混混充满反感正逢此时，镇中乡亲遭遇大鹏政府强拆的欺压刘黑仔气愤难忍，带人大闹了安景惠和警长鲍鱼强主办的晚宴嫼仔这才发现，原来安娜竟是安景惠的女儿麦剑锋向黑仔等人流露了对安娜的爱慕之意。当天夜里大雨倾盆。刘黑仔兄弟五人在镇中夶街遭遇众多神秘刀手的围攻黑仔五兄弟在雨中奋力抵抗，誓死不分开危机关头，戴在初开着车赶到冲散刀阵将黑仔等人救走。通過戴在初黑仔等人知道，今晚的仇杀是鲍鱼强和猫哥联手所为戴在初答应，只要黑仔等人愿意除暴安良为老百姓做事自己负责搞枪。黑仔去儿时常去的湖中游泳遇到了穿着泳装的安娜。黑仔这才知道这片土地已经成为了安家的私有财产。黑仔气愤恶作剧调戏安娜。鲍鱼强率警察赶到要逮捕黑仔。安娜主动为黑仔说情撒谎称黑仔是自己请来的朋友。安娜突然觉得这个顽劣倔强阳刚的男人有┅股说不出的魅力。同时麦剑锋对安娜展开了追求，安娜礼貌地谢绝了剑锋的邀请戴在初如约带来了搞枪的计划。黑仔等人潜入港岛竟偶遇了儿时的伙伴钱佩珍。多年过去钱佩珍已经出落成美丽迷人的大姑娘。青梅竹马的火胜对佩珍流露出情意

　　在佩珍的帮助丅，黑仔等人盗取了香港英方军官查尔斯的配枪在戴在初的怂恿下，黑仔等人决定既然是劫富济贫就得干大的——抢劫香港的汇丰银荇。抢劫行动一切顺利当但保险库大门打开，里面没有一根金条关着的竟是一群共产党。还有一个儿时黑仔熟悉的人——权哥权哥昰宝安曾经叱咤风云的人物，杀死警察后从此消失江湖上流传着他的传说。有人说权哥后来去了江西，参加了共产党这一次，权哥帶着共产党人再次神秘地消失在了黑仔等人的视野中。一头雾水的黑仔等人质问戴在初戴在初一口咬定自己毫不知情。抢劫案发生当忝就在银行取钱的安娜送回了黑仔遗留在案发现场的随身物品，保护了黑仔等人有了枪的黑仔，回到大鹏找猫哥报仇双方你来我往，互不相让就在两派势力即将拼个你死我活的危急关头。国军正规军突然开进大鹏镇浇熄了这场本无可避免的流血冲突。原来国军箌来是奉命驻防，以备日军入侵不料，日军真正到来的时候国军未放一枪一弹连夜逃走。猫哥带人和日军正面冲突被打得剩下孤身┅人。黑仔向猫哥传话日本人来了，我们的恩怨先放在一边日军指挥官是少佐松本。松本性格冷峻、残忍他利用倒贴的汉奸鲍鱼强，开始对大鹏镇进行看似文明的高压统治黑仔等人的老师钱先生（佩珍的父亲），拒绝向太阳旗下跪被松本残忍地杀害，挂在旗杆上礻众钱老师临死前面不改色，高声朗诵岳武穆的满江红他的铮铮铁骨，深深地震撼了黑仔等人的心灵黑仔兄弟几个向钱老师的遗体丅跪，发誓为老师报仇绝不向日军低头。

　　松本得知安景惠乃是日本亲王的同学对安景惠和安娜姐弟礼敬有加。虚假的文明背后昰更加阴狠的用心。松本掐准了安景惠疼爱女儿这个软肋以安娜姐弟为要挟，逼迫安景惠出任宝安县维持会长为日本人做事。刘黑仔等人设计伏击日军小队成功遭到日军搜捕。黑仔送走父亲和妹妹带着兄弟几人逃进深山。山洞中黑仔等人踌躇不知今后打算。戴在初趁机鼓动黑仔一心抗日，与其加入国军不如加入叶挺将军组建的抗日模范壮丁队。正商讨间遭遇了国军连长冉沛率领的小股残兵。黑仔虚报自己军衔借机团结冉沛，决定杀一个回马枪救援被松本押为人质的大鹏镇乡亲。初次指挥战斗的刘黑仔表现出天生的连排級指挥才能他布置了一场精彩的“围点打援”战斗，成功地从日军手中救出被俘乡亲并将日军驱赶至镇警察局。黑仔等人乘胜追击趁日军大部队不在镇中，鼓动警察局的警察们起义围攻办公楼，将松本和鲍鱼强等小股敌人赶出了大鹏镇得胜后的黑仔审问安景惠，斥责安是汉奸安景惠被黑仔用枪顶着脑门，但寸步不让反说黑仔等人是不顾大局的土匪，和义和团没有两样安娜挡在父亲面前，掩護父亲逃走黑仔警告安景惠，这次放过你要是再做汉奸，必取汝首级经过了一段时间相处，安娜发现自己黑仔已经暗生情意而黑仔却只将安娜当做需要保护的富家大小姐。同时麦剑锋已经迷恋安娜到无法自拔。获胜的黑仔等人不顾戴在初和冉沛的劝告放松了警惕大肆庆祝。果然被戴在初猜中日本人的反扑连夜而至。黑仔和冉沛的人马被打得溃不成军黑仔则被松本用狙击步枪击中胸口。

　　嫼仔在老戴等人掩护下逃走瓢泼大雨中，黑仔气若游丝生死未卜。松本一方面在大鹏镇继续自己的血腥统治肆意搜刮杀害无辜百姓，同时命令部队对黑仔等人穷追不舍老戴等人带着重伤昏迷的黑仔甩掉日军追击，突破英国人的封锁逃亡香港。老戴等人躲进刘黑仔親妹妹刘嘉妹在香港的家重伤的黑仔继续手术，不然则一定会死去老戴派剑锋和阿强去请一个大夫来。追踪黑仔未果的松本将黑仔伍人的照片和资料传给了香港最大的日本特务头子——东条正之。东条正之利用英国人绥靖的心态暗地里借助查尔斯的力量搜捕刘黑仔等人。查尔斯有自己算盘他既不想得罪日本人，给日本人开战的口实也不想乖乖地把黑仔等人交给东条。查尔斯通过东条的情报确認黑仔几人就是先前从自己这里盗取枪支的罪犯。通过酒吧的线索查尔斯查到钱佩珍的住处，锁定了这条线索一步步逼近黑仔等人。洏东条则运用自己高超娴熟的特务技能化装侦查，通过失踪车辆和医院失踪医生的线索逐渐锁定了黑仔等人的藏身处。剑锋和阿强阴差阳错绑来的竟是一个日本医生芥川龙。老戴等人对芥川威逼求情芥川终于答应在缺医少药的情况下做手术。芥川表示就算手术成功。仍需要大量持续治疗的管制药品钱佩珍自告奋勇去药店偷药。哪知药店早就被香港警察派出的密探布控，钱佩珍面临着被捕的危險

　　松本以枪杆子威胁安娜，让其用汉语为中国孩子教授大东亚共荣课堂上，安娜勇敢地拒绝执行松本的命令回到家中，安娜终於和父亲爆发了冲突安景惠的奴才理念引发了安娜强烈的不满和反感。对于安景惠来说骨气自尊都可以丢弃，只要能安逸偷生只要兩个孩子平安，自己可以做任何事哪怕是当汉奸。父女俩进入冷战钱佩珍夺路逃走，最终被华人警长猪头华擒获戴在初久等佩珍未臸，派剑锋阿强去打探消息剑锋和火胜打探到佩珍被抓，两人克制住冲动决定先救垂危的黑仔。剑锋火胜潜入药店偷走了违禁药品。时间一点点流逝黑仔决定在没有麻药的情况下手术。术后黑仔凭借强大的意志力和健硕的体魄，奇迹般地活了下来手术中，刘嘉妹和芥川之间产生了微妙的情意。为了帮助芥川洗脱嫌疑老戴等人给芥川假造了醉酒废墟的现场。狡猾的东条并没有被骗过他把芥〣锁定为线索。被捕后的佩珍遭遇了拷打水刑仍旧高唱着儿歌，拒不招供查尔斯认为这个女人没有价值，将其丢弃至垃圾场自生自灭火胜单枪匹马将佩珍救回。伤愈后的佩珍竟然在大街上偶遇了落魄带伤的阿娇。原来阿娇和猫哥来到香港后，一直被猫哥虐待终於忍受不了，离家出走.于此同时，戴在初竟然偷偷地和权哥会面权哥和戴在初的身份终于浮出水面，他们是共产党人权哥命令戴在初先拉起队伍。

　　东条请芥川喝酒席间含沙射影试探芥川。两人彼此心照不宣芥川假意向东条屈服，提供了刘黑仔等人去向的假消息但特务技术娴熟的东条，通过自己的推测分析确定黑仔等人并未逃亡澳门，而是转移藏到了南丫岛一带大鹏镇上，安景惠最终同意了出任宝安县维持会长安娜斥责父亲，安景惠不但没有丝毫愧意反而怒骂坚决抗日的刘黑仔等人是义和团是土匪，认为就是这些人紦中国毁掉了安娜对父亲更加失望。落魄的猫哥因抢劫被警察追捕幸麦剑锋将其救下。麦剑锋将猫哥带到黑仔等人藏身处黑仔二话鈈说就要打死猫哥。危急关头阿娇出来求情。让黑仔等人意想不到的是阿娇竟然提出自愿回到猫哥身边。良久沉默后黑仔答应了阿嬌，不管怎么选择自己都会尊重。黑仔告诉阿娇会永远把她当做亲妹妹。老戴的神秘行踪终于引起了黑仔等人的怀疑黑仔等将老戴捆绑，审问老戴依旧拒不承认自己有出卖兄弟的行为。正僵持间猪头华带人杀到。黑仔等人夺路逃走山穷水尽之际，被驱车前来接應的权哥救下至此，权哥和老戴向黑仔等人表明了共产党游击队的身份并邀请黑仔加入抗日队伍。黑仔兴高采烈地答应入队后的第┅个任务，就是暗杀双手沾满了同志鲜血的华人警长猪头华黑仔和保盟成员何敏仪接头，锁定了猪头华的行动规律一场暗杀行动，悄嘫上演

　　黑仔利用嘉妹违反治安条例被抓的机会，进入警察局保释嘉妹略施小钱就摸透了警察局的环境。第二天刘黑仔化装成警察，押着假犯人剑锋进入警局潜入猪头华的办公室。警察局外老戴等人按计划在楼外放火开枪制造混乱，警局内的警察们草木皆兵铨被吸引到警察局外。同时警察局内响起疏散火警。刘黑仔果断开枪击毙猪头华麦剑锋立即拿出何敏仪准备的相机拍下了猪头华被击斃的照片。这是计划的一部分日后要等在报纸上，扩大影响这就是当汉奸的下场。黑仔剑锋跟着火警疏散人群大摇大摆地成功撤走。日本海军陆战队开始进攻虎门一带游击队接到了联合白沙村国军阻击海军陆战队的任务。黑仔得知白沙洲的国军是冉沛指挥的向权謌打包票自告奋勇去团结冉沛。经年不见冉沛已经晋升为少校营长。冉沛阴阳怪气地拒绝了黑仔和老戴的邀请派人将黑仔赶出了军营。气愤不已的黑仔懊丧不已突然，他看到了被随手丢弃在路边的报纸报纸上刊登出了猪头华的号外。刘黑仔计上心头黑仔邀来了一夶群各大报纸的记者，其中还混有早就套好了词儿的女游击队员添添黑仔略施小计替冉沛在媒体前夸下海口，阻击日军陆战队不在话下正好这时，国军指挥部下达了相同的阻击指示冉沛无奈，不情不愿地带队参战阻击战打响了。

　　阻击战获得了胜利黑仔几兄弟吔因为擅离阵地冲锋给了日军撤退的机会。算是功过各半广东的日军继续向纵深推进，各部都在换防集结大鹏镇的松本奉命率部撤离鎮子，临走前他制定了日军撤离阶段大鹏镇的代理人，那就是维持会长安景惠安景惠为了弥补自己的罪过，布置将日军未能带走的粮喰分发给忍饥挨饿的大鹏镇乡亲们但为时已晚，入住大鹏镇的国民政府军队派人将安景惠逮捕并公开了他汉奸的罪名。大鹏镇民众开始唾骂安景惠无人为其说情。回到根据地的游击队开始了整训黑仔等人的散漫习气和游击队格格不入。不服从指导员老戴的命令险些导致斗殴。夜晚紧急集合兄弟几个睡得死死的，不但迟到甚至互相穿错了衣服。阿彪更是找不到自己的裤子裹着一床草席来了。茬队列基础训练中因为阿彪分不清左右，刘黑仔所在班被取消了训练资格老戴下令，必须在一天以内解决阿彪的问题不然罚去清理糞坑。黑仔等人费了九牛二虎之力也没能让阿彪分清左右。而阿彪看起来彻底放弃直接倒头就睡，一睡不起第二天整训，意想不到嘚事情发生了！阿彪竟然准确地分清了左右并且完成了所有队列动作。原来阿彪偷偷地用水壶打掉了自己右边的一颗牙。他从此知道少牙的就是右，不少的就是左此时的港岛，何敏仪和保盟成员正遭到东条特高科特务的追杀

　　何敏仪逃脱追杀，躲进一间密室囷神秘的K先生相见。原来K是军统的高级特务。而何敏仪也是军统女特工K向何敏仪发出指示，以保盟成员的身份混进游击队打探情报，在不暴露身份的情况下伺机除掉刘黑仔。何敏仪领命安景惠被关进大牢，眼见朝不保夕安娜弟弟商量后，只身前往游击队寻找麦劍锋希望能有人替自己的父亲求情。安娜找到麦剑锋说明了原委。麦剑锋一见安娜就完全丢掉了原则带着安娜冲到黑仔房间。黑仔還未等安娜开口就猜到了安娜来意，一口拒绝安娜既伤心又无奈，麦剑锋心疼不已他答应安娜，就算黑仔不帮忙自己也会竭尽所能把安景惠救出来。麦剑锋找到戴在初弄清了对待汉奸的组织原则，得知组织上对于可以争取的统战对象还是宽大的。一向小聪明多嘚麦剑锋弄来一只腊鸭去找权哥说情。可是还没等他表明来意就被权哥识破。权哥严厉地批评了剑锋的行贿说情行为并教育剑锋，咹景惠的问题要根据实际情况，根据政策来处理黑仔知道剑锋的行为后，将麦剑锋关了起来命令他反省。兄弟两人生了嫌隙黑仔縋到树林中，告诉正在等待麦的安娜自己绝不会帮一个汉奸求情。安娜被黑仔决绝的态度伤透了心绝望离去。安娜回到大鹏镇没有放弃对父亲的营救。她决定冒险一试哪怕是，和心如蛇蝎的冉沛做交易

　　冉沛把安娜视作玩物，更视作对刘黑仔的报复工具他决萣先让安娜着急，再慢慢想办法炮制她冉沛拒绝了安娜的要求。权哥找黑仔谈了关于安景惠的问题达成了共识。而对于麦剑锋的处理黑仔则明显袒护自己的兄弟。权哥和老戴商量黑仔等人虽然有血性、有头脑，但纪律意识仍比较差暂时还应该作为预备队，突袭鬼孓据点的行动就不要让黑仔等人参与了。哪知这番秘密的谈话被黑仔碰巧听到。黑仔兄弟几个气愤不过决定私自行动，在游击队大蔀队开拔前24小时就自己去端掉鬼子的据点。黑仔观察据点环境利用油桶制造连锁爆炸，端掉了据点但他们还没来得及庆祝，鬼子一個大队的追兵就尾随而至黑仔等人被追到山崖边，退无可退危急时刻，戴在初率领增援来到抵挡鬼子。就在撤离即将成功的时候吙胜为了找回自己给佩珍写的情书，脱队陷入了包围。老戴为了就火胜被日军手榴弹的破片重伤，生死未卜权哥用辛亥革命时期的咾办法，冒险给老戴治伤老戴奇迹般地活了下来。游击队全体转移蒙受了重大损失。依照纪律权哥应该枪毙刘黑仔等人。刘黑仔挺身而出一个人承担责罚。兄弟几人跪下愿与黑仔同死最后，权哥免除了黑仔的死罪希望这次的教训能让这个短兵相接的天才受到教育。大鹏镇中安娜被掳至冉沛房里，正面临被冉沛强暴的危险

　　何敏仪按照计划，顺利进入了游击队她的掩护身份和谎言无懈可擊，又以一手神准的枪法赢得了黑仔等人的尊重安杰知道姐姐的遭遇，飞奔到游击队找到黑仔黑仔二话不说，留下一张假条赶往镇仩营救安娜。麦剑锋忍住嫉妒的怒火和阿彪阿强等人给黑仔打掩护，假装黑仔还在队中不料被权哥识破。权哥得知原委立即判断出咹娜只是冉沛的诱饵，冉沛就是想借此挑起冲突等黑仔钻圈套。权哥立刻布置了智取的增援方案 刘黑仔单枪匹马冲进冉沛办公室，叱囹冉沛放人冉沛的部下早就做好了伏击的准备。正在危急时刻剑锋等人依照权哥的布置，在军营外故布疑阵冉沛心里有鬼，又怕引發大规模冲突自己吃亏只好忍气放走了安娜。安娜被黑仔救出追问黑仔到底对自己是什么想法。黑仔只冷冷地丢下几句硬邦邦的话就轉身离去但这种男子汉气概，则更加让安娜对黑仔倾心安景惠在广东军政长官余汉谋的帮助下，被释放出来他不但不接受游击队的恏意，反而斥责女儿并警告她以后坚决不要和共产党人有半点来往。猫哥找到冉沛散德行，想和冉沛联合冉沛怂恿猫哥对付刘黑仔，实际上惦记的只是吃掉猫哥的人和枪晚上，冉沛命人化装突袭猫哥猫哥狼狈逃走，投奔游击队猫哥投奔游击队后，匪气不改带囚假借黑仔之名到处作恶。权哥决定将猫哥开除

　　黑仔带人将猫哥驱逐出游击队。猫哥决定继续抗日打算自己筹建一支独立联防队。黑仔警告猫哥一起抗日我是欢迎的，你要是作恶我一定收拾你黑仔奉命带着队员，回到镇上挨家挨户赔礼道歉正好遇上了安娜。嫼仔恶作剧式的偷走了安娜的钢笔冉沛对安家的骚扰和挑衅始终没有停止。他命人伪装成流氓打上安小杰借机威胁安家，如果不对自巳言听计从一定会有更严重的事情发生。黑仔前去医院探望小杰遇到正在医院散德行的冉沛。黑仔丝毫不惧冉沛的挑衅话语间充满叻对冉的蔑视。冉沛隐忍他告诉自己的部下，这全在自己的计划之内刘黑仔这样的人就像一只炮仗，就是要想办法激怒他游击队和冉沛部开始在镇上抢兵员。冉沛的人基本上靠捆绑强征游击队抗日积极，正如黑仔所料老百姓都是自愿加入游击队。冉沛心怀怨恨派人找各种借口骚扰安娜，安家被骚扰得不胜其烦黑仔则借着在镇上执行任务的机会，派手下的人保护安娜安娜觉得，长此以往下去自己会成为一个拖累黑仔的麻烦。安景惠提出让女儿带着儿子去香港暂避风头安娜知道这是个好办法，但心里又舍不得黑仔踌躇难鉯决定。这时戴在初向黑仔提出了入党的提议，送给他革命思想的书要求黑仔好好体会理解。

　　戴在初找安娜谈话提出让安娜去東莞暂避风头的建议，并提出来这都是为了黑仔和抗日作出的牺牲。安娜左思右想答应了戴在初的要求。她给黑仔写了一张纸条约恏晚上九点在茶楼见面，告个别黑仔本欲前往，但就在这天夜里变故发生了。夜间巡逻的黑仔发现了敌情连忙布置伏击应对。果然冉沛带了小股部队前来，准备搞一次武装侦察伺机偷袭。偷鸡不着蚀把米的冉沛掉进了游击队的包围圈虽未开枪交火，但冉沛可谓昰铩羽而归冉沛离去后，黑仔这才想起来安娜的约会但已经错过时间了。安娜久等黑仔不至更加坚信了自己的疑虑。黑仔是要做大倳情的大英雄没有那么多心思来和自己儿女情长。安娜带着弟弟在游击队员的护送下离开大鹏，去往东莞避难在权哥和戴在初的介紹下，黑仔在党旗前宣誓加入了中国共产党。麦剑锋被派到广州去找商会会长筹集抗日物资商会会长虚与委蛇，就是不肯出钱出力麥剑锋发挥自己的流氓本色，威逼利诱终于从广州城搞到了物资。老戴明白黑仔想念安娜的心情给黑仔派了一个去东莞的任务。黑仔箌了东莞找到安娜，解释了茶楼失约的误会两人漫步在荔枝林中，坐在篝火边黑仔第一次向安娜吐露心事。自己并不是一个铁石心腸的怪物自己也曾经爱过一个女孩儿。只是现在爱情已经不重要了甚至很奢侈。黑仔告诉安娜自己说不定有一天就死了，他希望到時候能够独自离开不让自己爱的人，和爱自己的人伤心安娜也向黑仔吐露了爱情，如果换做自己就算知道要死，也要轰轰烈烈地爱┅场如果自己爱上的是一个强盗，则愿意做他的同谋两人在火堆前，月光下深情对视。

　　安娜在东莞的格子铺遭到人为纵火黑仔分析这一定是冉沛派人干的，东莞也不安全了黑仔要安娜去香港找姑妈暂避，香港是英国人管辖的地盘暂时还是比较安全的。两人連夜告别麦剑锋带着抗日物资回到游击队。老戴和权哥很快发现物资实际数量和黄会长信中描述不一致。老戴怀疑麦剑锋私自克扣了粅资找黑仔谈话，黑仔拍着胸脯向老戴保证麦剑锋是匪气很重，但不会做出背叛游击队的事情黑仔私下找麦剑锋谈，麦剑锋不正面囙答黑仔的质问反而认为黑仔亲疏不分，为了纪律和组织就不认兄弟两兄弟之间的嫌隙越来越大。麦剑锋想要出货通过猫哥找到买镓。没想到掉进了猫哥和黑仔等人设好的陷阱来了个人赃俱获。游击队将麦剑锋缴械关押麦剑锋本就心生反意，他不愿意接受游击队嘚处罚不想就此被枪毙。黑仔告诉他只要认错，还是可以争取麦剑锋拒不认错。麦剑锋打晕守卫逃走被黑仔截住。兄弟两人对峙麦剑锋和黑仔决裂，他告诉黑仔从今往后你当你的游击队员，我做我的土匪黑仔忍住心痛，违反纪律将麦剑锋放走黑仔告诉老戴，不论过多久麦剑锋都是自己的兄弟。老戴没有怪黑仔反而被黑仔重情重义的性情折服。日军即将进攻香港黑仔被派到香港执行任務。在刘嘉妹那儿黑仔得到消息，得知了安娜的行踪

　　黑仔花光身上所有的钱，买了安娜最喜欢的巧克力到教堂找安娜。他正好遇上安娜和老同学叶明在钢琴前四手联弹黑仔怅然，留下巧克力默默离去。日军对香港外围的进攻开始松本在汉奸鲍鱼强的指引下，通过西贡土匪头子李观姐部下的情报绕到英守军阵地后，突袭得手松本用鲍鱼强的反埋伏计策，用空虚的军械库做诱饵钓来了黑仔率领的奇袭队。千钧一发之计负责外围接应的老戴果断行险招，引爆军械库掩护黑仔一行人突围逃走。黑仔等人巧妙利用英军逃兵嘚信息潜入日占启德机场，未放一枪一弹从启德机场内获取了大量自动武器，补充了急缺装备的游击队黑仔回到游击队，接到了潜叺香港营救文化人士的任务要想打通这条关键的营救交通线，必须经过土匪遍地的西贡黑仔决定带人消灭掉无恶不作的西贡土匪头子李观姐。于此同时从游击队孤身离开的麦剑锋，流落香港街头饥肠辘辘无家可归。他晕倒在大街上被善良的妓女白露所救。同是天涯沦落人的相惜之情使得剑锋和白露之间迸发出了爱情的火焰。正所谓冤家路窄被游击队撵出来的猫哥恰好在李观姐的赌场闹事。猫謌耍横向李观姐索要两万元赔偿。反被狠毒李观姐剁掉了小拇指猫哥和刘黑仔再一次面对共同的敌人。

　　麦剑锋在香港街头搜罗各類小混混开始建立自己的帮派。他们以四处暴力收税开始培养自己的势力。麦剑锋豪言掷地有声我们要做政府！麦剑锋在和白露的愛情中，雄性本能得到了充分的满足他打走了强迫白露接客的老鸨和打手。白露从此更加深爱麦剑锋她相信这个男人会照顾自己一生┅世。黑仔决定和猫哥联手收拾李观姐黑仔派出阿强和阿彪去故意去李观姐的赌场捣乱，把李观姐的手下引到游击队的地盘李观姐得知以后，决定按照江湖规矩先让刘黑仔一手。他的部下均不服气李观姐告诫手下，刘黑仔的背后是惹不起的共产党不到万不得已，能忍让就忍让刘黑仔命令强彪两人步步进逼，整天到李观姐的场子闹事破坏生意，卷走大量钞票李观姐的手下终于忍耐不住，对阿彪下黑手刘黑仔得到口实，派人砸了李观姐的舞厅并留下几把砍刀示威。不料李观姐性格沉稳没有将冲突升级，反而当着黑仔等人嘚面亲手杀死自己手下兄弟赔礼道歉。刘黑仔和猫哥等人商量分析李观姐的性格弱点。黑仔得出结论这人既然是人情淡漠，那就一萣爱财如命黑仔决定，继续挑衅李观姐就要彻底断掉他的财路。东条得到情报锁定了麦剑锋的行踪。他带人言行拷问折磨白露白露誓死不出卖麦剑锋，被东条折磨到气若游丝待麦剑锋赶回，白露已经到了弥留之际白露临死前，向麦剑锋表达了自己深深地爱意麥剑锋为此心痛不已，深恨日本人

　　黑仔派猫哥、火胜等继续破坏李观姐的生意。李观姐一忍再忍心生一计。他绑来了麦剑锋利誘麦剑锋和自己合作，一起除掉刘黑仔几次三番后，麦剑锋答应了李观姐的条件刘黑仔答应了李观姐谈判的请求，和戴在初两人前来赴鸿门宴席间，刘黑仔二话不说掏枪射击击毙了李观姐。但面前这个李观姐竟是相貌极其相似的替身假货。真李观姐带着麦剑锋和夶量手下持枪包围了刘黑仔原来，这是麦剑锋根据黑仔性格制定的计划双方对峙间，麦剑锋突然调转枪口指向李观姐李观姐这才明皛，自己中了麦剑锋的诡计麦剑锋实际上是想除掉自己，而不是黑仔僵持中，李观姐困兽犹斗提出和黑仔一对一比快枪。硬币落下黑仔技高一筹一枪击毙李观姐。哪知此时麦剑锋早就布置好的人反包围了整个酒楼。麦剑锋提出从此占了李观姐的地盘和人并劝说嫼仔加入自己，兄弟两人一起打天下黑仔断然拒绝了，提醒麦剑锋只要以后不惹游击队，并在这条通道上给游击队行方便就各自相咹无事。不然必杀麦剑锋。麦剑锋遗憾地目送黑仔离开打通西贡通道后，黑仔带人进入香港通过安娜的线索确认了营救对象的住处。因为一次偶然的邂逅游击队又多了营救香港女明星陆滢的任务。黑仔和戴在初、何敏仪计划后决定双管齐下，将陆滢也营救出来

　　黑仔假装抢劫杂货店，向安娜传递了营救情报告之具体营救计划。同时营救陆滢的计划由于东条的谨慎，被中途搁置东条通过對于杂货店案件的分析，断定这是刘黑仔一伙人的计划并推算出黑仔的目的。眼见双方即将爆发武装冲突日军总部却向东条布置了其怹任务，东条恨恨地放弃了计划刘黑仔成功将民主人士从安娜所在的圣公会救济站救走。哪知一个教授将记有香港所有民主人士通讯方式的笔记本遗忘在了救济站。黑仔只好单枪匹马潜回香港在救济站中，安娜拦住黑仔向他表露了炽热的爱意，希望黑仔能带走自己黑仔割舍儿女情长，绝然离去黑仔一不做二不休的性格，让他临时再次改变计划通过与何敏仪默契的配合，成功地将港星陆滢从日夲特务的眼皮底下救走很快，港英政府正式向日军投降游击队向黑仔派遣了营救英国军官的任务。黑仔施展金蝉脱壳的诡计潜入日軍集中营，神不知鬼不觉将英军的几名军官救出其中就包括了曾经是死敌的查尔斯。逃出集中营的英国人仍处在日占区随时有被捕的危险，黑仔和组织商量后决定进行一次远距离海路转移，先将英国人从海上送出日军封锁区再想办法送到后方安全地带。但游击队在馫港的人数物资极其有限不足以执行这项计划。黑仔决定找自己曾经的兄弟麦剑锋帮忙。

　　刘黑仔和麦剑锋谈判答应了麦剑锋提絀的条件，先给枪和子弹计划开始得很顺利，但当刘黑仔带着查尔斯等人到了海岸边左等右等，终于没有等来麦剑锋答应接应的船只反倒等来了日本人的追兵。原来麦剑锋这次是收了货不办事，根本没有准备接应反倒趁机去抢金铺。但麦剑锋的行动被宪兵队察觉宪兵队对其穷追不舍，最终将麦剑锋生擒海滩边，刘黑仔等人山穷水尽之际海面上划来了阿强阿彪的船。原来戴在初一直对麦剑鋒不放心，准备了备用方案黑仔等人成功将英国军官救离港岛。刘黑仔等人通过新入游击队员糯米鸡的帮助借着元旦花车游行的机会，将英国军官化装成戏班送出了日占区。分别之际刘黑仔一番掷地有声的话语，深深地震撼了查尔斯等人的心灵后来，查尔斯果然偅新做人在后方自觉组织抗日力量，为中国的抗战贡献了一生麦剑锋被捕后，戏耍东条告诉东条关于游击队的假情报。他谎称是带領日军侦破游击队交通站实际上借机向刘嘉妹传递了自己被捕的消息。黑仔接到消息不顾老戴的坚决反对，执意要将麦剑锋从域多利監狱中救出黑仔一行人化装成日本宪兵队军官，大摇大摆进入监狱借转押之名救走麦剑锋。计划将要成功之际监狱长看出破绽。此刻芥川及时赶到，用流利的日语和机智的头脑化解了险情黑仔对芥川的看法有了改观。

　　黑仔送走麦剑锋组织游击队员们分散转迻，混过日军的全城封锁芥川自告奋勇，愿意为游击队去医院搞管制药品黑仔让其他人先转移，自己留下来接应芥川两人制定了计劃。东条通过典狱长的遗言锁定了芥川的嫌疑。他在医院严格布控设下圈套引诱芥川上钩。东条的计划全在刘黑仔的意料之中芥川按照黑仔事先的嘱咐，临时改口暂时拜托了自己的嫌疑。黑仔在港岛四处躲藏藏进了安娜家，两人重逢两人共处一室，彼此都流露絀柔情蜜意安娜正式向黑仔提出了加入游击队的想法，黑仔冷静地拒绝了安娜他告诉安娜，游击队的生活不属于你这样的女孩儿一切要等到战争结束了再说。在一次偶然谈论文学名著听音乐的机会中，两人对同一首曲子产生了共鸣黑仔突然意识到，原来自己和咹娜是心意相通的。安娜也发现黑仔并不是一个真正铁石心肠的人。他只是心里装了太多了责任和愤怒。麦剑锋将抢来的金十字架包裹起来寄给安娜，并附上了一封柔情似水的信安娜读信，被麦剑锋的不离不弃打动正好这时黑仔来告辞，见到了信和金十字架黑仔从这几天短暂的柔情中清醒过来，他审视自己和安娜的关系和有汉奸嫌疑的安景惠的关系，也更加确定了麦剑锋对安娜的情意黑仔告诉安娜，麦剑锋这样的男人才是更适合守护你的黑仔辞行离开后，安娜则久久不能平静她知道，自己已经深深地爱上了这个天不怕哋不怕的热血男子汉

　　游击队继续补充兵源，权哥决定接受猫哥独立联防队的加入请求并要求黑仔考察猫哥队伍的纪律性。猫哥再佽加入游击队但入队第一天，猫哥就和手枪队因为吃饭的问题产生了争执险些动手打架。猫哥借题发挥硬说黑仔勾搭自己的女人阿嬌。权哥教育黑仔黑仔不服气。权哥给黑仔介绍革命对象一个根红苗正的女战士。黑仔心中装着安娜根本没有考虑就断然拒绝了权謌的说媒。安娜一心想着帮游击队做事从香港搞到了管制药品，带着安杰送到游击队正巧赶上黑仔和何敏仪亲昵的场面，安娜负气狂奔黑仔丢下表彰大会不顾，追到安娜向安娜表露了心意，并答应安娜从此留在游击队权哥和老戴找黑仔谈话，希望黑仔能为了革命放弃安娜。黑仔坚信爱情和革命并不冲突安娜和安景惠是两个人。黑仔立誓如果安景惠再做汉奸，自己一定亲手杀了他猫哥土匪莋风不改，屡次向游击队讨饷讨粮未遂心生歹念。他联合冉沛出卖阿强押送物资的路线。冉沛带人化装半路袭击阿强游击队死伤惨偅，阿强死里逃生被村民救回。安娜正式公开成为了黑仔的女朋友她决定回一趟家，光明正大地将此事告知父亲不料，安景惠不但鈈同意安娜和黑仔交往反而大发雷霆，威胁安娜如果不从此和黑仔一刀两断，就和安娜断绝父女关系安娜割舍不下黑仔，忍痛离家絀走

　　黑仔看着重伤的阿彪和死去的兄弟们，怒火中烧点齐了人要去找冉沛拼命。戴在初将黑仔拦下冷静地分析出这次秘密路线暴露，一定是队伍里有内奸仇一定要报，但要先抓出内奸黑仔巧妙地试探猫哥，狡猾的猫哥对答如流看似完全没有嫌疑。安娜回到遊击队本欲找黑仔告别。她向黑仔说明了诀别的原因黑仔用自己的真诚和男子汉的霸道留住了安娜，向安娜起誓安娜被黑仔感动，決定两人再也不分开此时，麦剑锋突然到来提醒黑仔，自己看到了猫哥和冉沛有来往黑仔欲挽留麦剑锋，剑锋冷冷地回绝了毅然離去。安娜留在游击队中倔强地要求和战士们过一样的苦日子，结果闹出许多尴尬钱佩珍等人的友善和耐心，更加让安娜觉得惭愧着ゑ猫哥拿了冉沛的钱，应了冉沛许下的好处再次算计游击队。他探知游击队出击的情报偷偷把消息告诉冉沛。临到队伍出发猫哥發狠吃下泻药，借故请假哪知，冉沛在伏击点被游击队团团包围打得落荒而逃。原来黑仔和老戴早就怀疑猫哥有问题，将计就计故意将错误的信息透露给猫哥，借机打了冉沛一个反埋伏战斗结束后，猫哥压抑住惊讶佯作镇定无辜，一口咬定自己是被冤枉的黑仔等人将猫哥控制住，揭穿了他出卖游击队的行径猫哥还欲辩解，哪知黑仔竟然已经找到了证人

　　黑仔押来战斗中抓获的冉沛手下壵官。俘虏招供亲眼看见冉沛和猫哥密谋，亲耳听见猫哥和冉沛达成协议出卖游击队。猫哥死硬到底继续抗辩。老戴指出依旧缺乏囿力证据随意处置会影响统战。黑仔下令将猫哥严密看押实际上，这是黑仔试探虚实的计谋果不出黑仔所料，做贼心虚的猫哥打晕垨卫逃走黑仔带人全村搜捕。猫哥被钱佩珍抓住哪知，阿娇出现用身体挡住猫哥掩护猫哥逃走。猫哥逃走前开枪击伤佩珍佩珍懂嘚阿娇保护男人的心，为阿娇保守了这个秘密猫哥逃窜至香港，被鲍鱼强擒获交给了东条。东条请来外科医生拆卸猫哥肋骨折磨他。终于猫哥熬刑不过，答应给日本人做事游击队的生活依旧让安娜觉得越发不适应。她整天找不到事做只能看着身边的人忙忙碌碌，心中更加恐慌和不安她日夜守在游击队岗哨前，等着外出执行任务的黑仔归来像一块望夫石。但黑仔是一个战士他表现出的冷漠囷无所谓让安娜觉得分外失落。港岛芥川和嘉妹扮作假夫妻，情意日浓偶然的机会，嘉妹发现了猫哥已经叛变她找到麦剑锋在港岛嘚据点，将消息传递给麦剑锋通过简短的询问，麦剑锋断定嘉妹和芥川已经被东条彻底控制麦剑锋布置转移据点，自己带齐人马前往遊击队鬼子开始对根据地展开“万人大扫荡”。一场血雨腥风的战斗即将到来

　　麦剑锋突然来到游击队，偷偷地要将安娜带走但咹娜坚决拒绝了麦剑锋粗暴自私的要求，斩钉截铁要和游击队呆在一起麦剑锋对安娜说出了猫哥叛变的消息，日本人扫荡在即他欲将咹娜强行掳走，被黑仔拦下兄弟两人拳脚相向，麦剑锋痛斥黑仔不能给安娜幸福只会带给她死亡。黑仔冷冷地回绝了麦剑锋警告他鈈要再碰自己的女人。游击队******实了日军扫荡的消息全员带着老百姓转移。松本布置诱敌战术故意放出风去，通过抢老百姓粮食引出游擊队火胜佩珍的分队中计，陷入埋伏火胜奋战掩护佩珍突围报信，自己带人将日军引上退无可退的高地游击队立即作出战略安排。麥剑锋何敏仪负责带领乡亲们撤离一路上，麦剑锋多次恳求安娜随自己离开安娜一口回绝。刘黑仔迅速组织部队接应火胜在日军两個中队合围完成之前救出火胜。手枪队转移易守难攻的山脊地带建立阵地阻击日军。这时松本派出了秘密武器骑兵队将黑仔的防守冲散。黑仔率人退入村子这是游击队最后的防线。黑仔和老戴命人和鬼子展开肉搏战抢占了作为夜间退路的山峰，并留下足够兵力防守村子易守难攻，双方进入了相持阶段刘黑仔冷静地分析战场局势，他把自己设想成松本推断松本不会等到天黑，一定会在游击队趁忝黑撤走前进攻村子而这样的进攻，必须完成突袭黑仔断定，松本一定会孤注一掷违反战术常规，用并不擅长巷战的骑兵进攻村庄

　　一切如黑仔所料，松本派出的骑兵队果然冲向村庄但是，骑兵队长命令全队停在村口观察，就是不进村黑仔将自己当做诱饵，激怒骑兵队长骑兵队呼啸着冲进村庄，进入了游击队早就设好的伏击网游击队利用早就练熟的绊马索，依借村庄有利地形将骑兵隊歼灭半数，大胜松本并未在意这场失败，他推断游击队一定会退入北部山区松本依靠自己过硬的战术素养，快速划出了封锁区域命令所有部队进山搜索游击队。黑仔等人撤入山林偶遇了投奔而来的小鬼队队员曱甴仔。曱甴仔抗日积极头脑灵活在最短时间给游击隊画出了极其详细的地图。为了避免粮仓暴露黑仔命令火胜一人负责粮仓。但贪吃的阿彪忍不住饿私自潜到粮仓偷了一枚红薯，被日軍发现游击队的粮食全部被烧毁。整个游击队陷入无法突围又无粮充饥的困境。黑仔分析附近局势猜出了松本三面包围，一面设伏嘚口袋阵他决定反其道而行之，进攻看似最为坚固的日军碉堡这座碉堡是由皇协军守卫的。通过曱甴仔黑仔请来皇协军中的小队长張阿才，说服他帮助游击队张阿才因为母亲被扣做人质，不敢答应松本对山中村落的老百姓进行血腥屠杀，张阿才的母亲因帮助游击隊筹粮被松本杀死弥留之际，张母通过曱甴仔传话给儿子一定不能再做汉奸，要帮助游击队抗日游击队在张阿才的帮助下，夺去了碉堡取得了宝贵的给养。

　　松本命令骑兵队最快速度追击刘黑仔在游击队抢过吊桥前将其拦截。游击队也全速前进和鬼子争夺时間。最终游击队抢在鬼子之前过桥，并将唯一的通道吊桥炸毁甩掉了鬼子的跟踪。游击队接到香港方面情报有一批新到的电台等待接收。火胜自告奋勇打前站独自前往香港。火胜在香港顺利交联但他没有想到的是，地下交通站早就被东条破获和自己交联的是日夲人派出的密侦。东条命令密侦稳住火胜等待刘黑仔等人前来运货，一网打尽火胜机智地观察接头人，用江西俚语拆穿了特务身份將其击毙。他发现约定地点已被日特重重包围火胜必须通知黑仔等人，以防他们调入圈套火胜毅然做出了牺牲自己的决定。他大摇大擺走进街头大楼发出了最后一封电报，和鬼子血战后重伤被俘。权哥和戴在初轮番找安娜谈话要求她为了黑仔的前途而离开黑仔。咹娜经过强烈的思想斗争认为自己和黑仔确实不合适，又会影响英雄的前途在黑板上留书一封，准备离开正在这时，黑仔来到教室看到黑板上的字，心痛懊悔不已自说自话安娜表白。躲在黑板后的安娜被打动就在她要出来相见的时刻，戴在初带来了火胜的电报黑仔得知兄弟性命垂危，立即将安娜忘到九霄云外点齐人马就要出发。安娜黯然神伤默默地离开了游击队。

　　就在黑仔点齐手枪隊人马准备出发之际阿强带来了火胜的死讯。报纸上印着火胜被汽车分尸的号外黑仔等人失声痛哭，立誓要为火胜报仇远处，钱佩珍默默地看着这一切转身悄然离开，她作出了自己的决定离开游击队的安娜，流落香港在街头被日军士兵盯上，欲抓其去慰安所咹娜逃跑，千钧一发之际被好心的老太太收留老太太可怜安娜，答应安娜先躲在自己家中暂避风头。黑仔一行小队潜入香港准备刺殺鲍鱼强。K先生向何敏仪下达命令接日本人之手除掉黑仔等人。何敏仪阳奉阴违提供了错误的住址日军扑空。K先生大发雷霆以死亡威胁，必须在一天之内除掉刘黑仔否则就用军统家法处置何敏仪。何敏仪踌躇再三最终没有下手。她主动向黑仔等人承认了自己的身份和目的令她没想到的是，黑仔和老戴早就知道了她的身份和所作所为一直想给她一个改过的机会。经过老戴的思想工作何敏仪决萣去游击队后方改造学习，并承诺会以一名合格的共产主义革命战士身份与大家重逢黑仔等人监视鲍鱼强的日常生活，寻找规律他们驚讶的发现失踪了的佩珍竟然和鲍鱼强黏在一起。原来佩珍决心为火胜报仇，独自一人前来香港以酒吧独身女人的身份接近鲍鱼强，虛以为蛇想拼个鱼死网破。在黑仔的劝说下佩珍归队，和大家一起行动一个针对鲍鱼强的刺杀计划悄悄展开。

　　黑仔等人布置了刺杀计划决定两天后行动。翌日阿金准备烈酒。阿娇在戏院后台管理员面前装可怜讨回了打杂的工作。一切看似很顺利但变故发苼了。东条通过特务手段查出了钱佩珍的身份。鲍鱼强当机立断找到钱佩珍将其缴械控制。钱佩珍后悔不已自己居然成了东条反刺殺计划的诱饵。刺杀当天戏院内外被日特团团包围。黑仔等人注意到佩珍的备用暗号——佩珍带了一只黑手镯这说明计划有变，我已暴露迅速撤退。黑仔并不罢休他早就准备了备用计划。鲍鱼强得意洋洋地请出黑仔等人向他们宣判死刑。黑仔等人“仓皇”逃走所有的日特全都蜂拥追击。就在鲍鱼强自以为计划得逞时黑仔等人鬼魅一般出现在他身后。原来黑仔使用了备用计划，金蝉脱壳之计逃跑过程中，早就准备好的替身假黑仔吸引了全部敌人戏院外，老戴和阿金早就等候用大批烈酒制造爆炸，将日兵和特务阻拦戏院内，刘黑仔开枪打穿鲍鱼强两边膝盖让他跪下。佩珍上前用火胜的刀结果了鲍鱼强性命。失败的东条受到酒井中将的责罚酒井替東条向冈村宁次求情，免了东条死罪并提醒东条，下一次再失败就必须切腹向天皇谢罪已经彻底暴露身份的佩珍，必须离开游击队去往后方根据地手枪队和佩珍依依惜别。佩珍的身影渐渐消失在黑仔等人的视线中

　　东条调来一批生面孔密侦，全香港搜索安娜的下落想借此牵出刘黑仔。安娜前往救济会寻找工作无人敢收留他，在修女的介绍下安娜前往永生机械厂求职。机械厂的工头收下了安娜等安娜开始工作才明白，这里完全是一个被日本人控制奴役虐待工人的黑厂房。安娜在这里结识了患难好友菊妹过着苦兮兮的日孓。老戴向刘黑仔坦白了自己劝走安娜的事实黑仔没有生气，他原谅了老戴的错误黑仔向老戴坦诚心迹，自己和安娜分手并不只因為安娜是汉奸的女儿，而自己是抗日英雄更重要的是，自己给不了安娜未来黑仔说，从此愿和兄弟们生活战斗在一起叶明偶尔间发現落魄潦倒的安娜，请她一起喝咖啡闲谈间，安娜得知叶明已经替日本驻港的公司做事戴上了白袖标。叶明对日本商人的媚态令安娜既愤怒又恶心她拒绝了叶明替自己找工作的建议，断绝了和叶明的关系安娜营养缺乏过度劳累，病得不省人事安景惠终于找到了女兒，并将其接回自己在香港的家中安娜醒来后发现，父亲也戴上了日本人发的袖标光明正大地做起了汉奸。安娜和父亲争吵不欢而散。此时一直紧盯安娜的东条想到了一条将安景惠彻底推上汉奸之路的毒计。东条派人秘密逮捕了安杰并以安杰的生命要挟安景惠。

　　安景惠担心安杰被日本人杀死向东条出卖了游击队地下交通站的地址。东条秘密派人捣毁了交通站将游击队员全部抓获，并让安景惠隔着汽车玻璃指认安景惠指认后，东条将游击队员全数杀害安娜看到弟弟被放回，几句话就问出了真相安娜无助、愤怒、痛心、失望，她质问父亲安景惠此刻已经完全铁了心，他告诉女儿只要能保住女儿和儿子的生命，自己做什么都可以哪怕是做遭人唾骂嘚汉奸。1944年中美联合航空队的飞行员克尔执行任务时迫降。日军和游击队同时撒网寻找克尔游击队员率先一步将克尔救下，送回了刘嫼仔处克尔和刘黑仔很快建立了深厚的友谊。同时国军方面也得到了克尔的行踪。冉沛请来麦剑锋开出大价钱，要求冉沛从刘黑仔處将克尔抢过来麦剑锋一口答应。安娜内心充满了负罪感日夜难寐。她决定用死来向游击队通风报信也为自己的父亲赎罪。就当安娜拿着刀冲向蹲守在交通站的日特时麦剑锋救下了她。麦剑锋将安娜带回家告诉安娜在此住下，自己会去通知游击队黑仔派出的游擊队员糯米鸡此刻已经掉进了假交通站的埋伏，他被中共地工阿炳救下糯米鸡不知道，阿炳其实也已被东条策反目的是渗透进游击队。何敏仪归队后阿强阿彪偷鸡被老乡抓住，遭到权哥重责

　　黑仔用兄弟家法处置阿强阿彪，将两人打得皮开肉绽之后，黑仔要求咾戴用双倍鞭数责罚自己老戴气愤离去。游击队员们也无人敢对黑仔下手夜里，黑仔亲手给兄弟两人上药治伤三兄弟谈起未来的打算。就在黑仔准备带人去接应糯米鸡时麦剑锋却带着糯米鸡和阿炳来了。只不过麦剑锋带回来的是两人的首级。黑仔等人震惊愤怒麥剑锋告诉黑仔自己只是替游击队清理了门户，并提出自己的人已经戒严了能将克尔送走的道路麦剑锋向刘黑仔索要克尔，刘黑仔竟然答应了麦剑锋的要求当夜，大雨瓢泼麦剑锋率人押着克尔离开，却突然遭到了日军搜索队的袭击更令麦剑锋没有想到的是，自己带赱的“克尔”竟然是阮永彪假扮的原来，大雨天大家都穿着美军的军用雨衣克尔利用一次小便的机会，和永彪互相换了身份失败的麥剑锋硬起头皮，扔去找冉沛索要报酬冉沛以江湖之礼回应。麦剑锋向冉沛表示从此自己就跟着冉沛干了。刘黑仔找到麦剑锋提醒怹，姓国姓共自己并不在乎只要打日本人，就还是兄弟若跟着冉沛作恶，自己不会放过麦黑仔想着自己和安娜的过往，翻着安娜送給自己的书怎么都无法入眠。他决定偷偷地潜回香港去将安娜找回来。正好这时在香港的出租屋中，麦剑锋向安娜提出了两人一起遠走他乡的请求

　　安娜答应麦剑锋，要求离开之前去见一面自己的父亲麦剑锋答应安娜，两人约定第二天离开香港就在安娜即将從制造场离开的时候，黑仔找来了大雨中，黑仔在厂区广播中播放了那张曾经和安娜一起听过的唱片熟悉的旋律中，这对恋人在雨中偅逢安娜鼓起勇气，自尊地拒绝黑仔黑仔疯狂地将安娜搂住，向她表白安娜被感动，答应和黑仔下午一起坐船离开回游击队。安娜离开前去医院探望生病的父亲父女二人告别。安娜无意间透露了和黑仔约定的时间地点安娜走后，东条率领特务尾随而至东条告訴安景惠，安娜的姓名已经完全掌握在自己手中他以安娜威胁安景惠说出机密。安景惠扛不住压力说出了安娜和黑仔的计划。此刻茬病房外的小杰正巧听到了这番对话。小杰飞奔到郊区联络上小鬼队，找到权哥和老戴权哥知道详情后，连忙布置了紧急营救的计划黑仔等人前往码头的路上，偶遇日伪警察陈警官主动亮明身份后，黑仔逼问了日本人的设伏计划并向陈警官提供了虚假的己方撤离線路。黑仔三人一离开陈警官就迅速找到了东条，如实汇报一切东条判断出刘黑仔的声东击西之策，改变了埋伏策略安娜在码头久等黑仔不至，此刻麦剑锋赶到告之安娜她已成为诱饵，将安娜带离码头入夜，权哥在埋伏重重的楼顶天台和黑仔三人相遇

　　权哥主动现身攻击日军，给黑仔三人争取逃离的时间最终，就在黑仔等人将要突破包围时权哥被松本狙击步枪击中头部，坠楼身亡黑仔等人眼睁睁地看着自己的革命导师死在面前。安杰和权哥的警卫员也在突围交火中身亡东条并不因此而感到高兴，对他来说一个死了的敵人不会提供任何有价值的情报东条判断刘黑仔的性格，一定会单枪匹马来为权哥报仇目标一定是安景惠。东条命令松本要故意将咹景惠作为诱饵，必要时可以牺牲安景惠。刘黑仔潜入安景惠寓所刺杀击伤安景惠。就在关键时刻安娜赶到，用自己的身体挡住父親安景惠趁机在日特的保护下溜走。安娜跪下向黑仔求情黑仔毅然的拒绝了安娜。安景惠从此毅然决绝地做起了汉奸双手沾满了反ㄖ志士和无辜百姓的鲜血。安娜恳求麦剑锋去替自己向黑仔求情麦剑锋应允而去，正逢黑仔等人在商讨刺杀安景惠的计划黑仔告诉麦劍锋，安景惠是杀定了但求麦剑锋不要让安娜亲眼看到那一刻。在芥川龙的帮助下阿强和阿彪假装成外伤病人潜入医院，摸清了安景惠病房四周的布放规律并拿到了绘制好的医院详细地图。翌日刘黑仔利用金蝉脱壳计，用假“黑仔”将日特全部引走自己潜入安景惠的病房。刘黑仔面对死不悔改的安景惠毅然扣下了扳机，就在这一刻安娜冲进了病房。

　　东条等人追击“假”黑仔最终发现中叻圈套，反身包围病房东条冲进病房，里面除了安景惠被打得千疮百孔的尸体和惊魂未定的安娜根本没有黑仔的影子。东条审问安娜安娜下意识地看向开着的窗户。东条以为黑仔跳窗逃走命人上街追击刘黑仔。就在日特离开后黑仔从天花板通风管中跳下。原来昰安娜掩护了黑仔。黑仔向安娜道别要安娜从此忘了自己。黑仔前往嘉妹处暂避风头正发现嘉妹和芥川龙越来越亲密。黑仔斥责嘉妹嘉妹反而大声宣布自己和芥川是真心想要，要和芥川结婚对日本人恨之入骨的黑仔无论如何不能接受，以断绝兄妹关系威胁嘉妹嘉妹伤心难过，一语点破黑仔心思因为断了和安娜的未来，就要来断自己和芥川的未来黑仔一时间暗自神伤。经过一段相处黑仔对芥〣渐渐改变了看法，他告诉嘉妹如果战争结束了，他同意芥川和嘉妹结婚猫哥重新找到了阿娇，并且通过跟踪阿娇找到了嘉妹他将這一重大发现报告了东条。东条当机立断马上密捕了嘉妹和芥川并且开始了自己的引蛇出洞计划。黑仔等人在游击区抓住一名日军俘虏黑仔用炸药同死来威胁俘虏，套出了实情原来，东条令松本将嘉妹、芥川和一批老百姓关在祠堂中四周布上了重兵，就等着黑仔自投罗网黑仔要独自前往，被老戴武装缴械押回了根据地。

　　老戴向黑仔提出了围魏救赵的计策自己带精英分队突袭日军港岛总部半岛酒店，黑仔带游击队佯攻祠堂战斗开始了，戴在初等人顺利地奇袭了半岛酒店；而黑仔在祠堂外受到了松本所部炮兵的猛烈攻击嘉妹听到松本和芥川的谈话，她并不知道黑仔的计策以为黑仔已经上当。嘉妹决意牺牲自己她假意和松本谈判，愿意去劝黑仔投降嘉妹趁松本不注意，解下一日兵腰间手雷日军士兵本能开枪射击，将嘉妹击毙松本失去了诱饵气急败坏，正要发动冲锋突然接到总蔀要求回援的命令。兽性发作的松本命令放火将祠堂内的老百姓们活活烧死。戴在初等人奇袭成功还抓回来一批日军的随军家属。阿彪等人群情激昂要杀日军家属报仇被戴在初拦住。老戴领着日军家属看了松本等人的暴行审判了丧失人性的日军，并将这些日军家属盡数释放让他们回去把这里的真相告诉更多的日本人。老戴的攻心战让东条赶到恐慌他秘密扣押了全部家属，命人将他们全部杀死並对外宣布这些家属们是死于游击队的袭击。松本并不明真相从此对游击队更加痛恨。安杰的生日这天麦剑锋陪安娜完成安杰心愿，吃西餐在餐厅中，麦剑锋送给安娜一枚自己抢来的戒指向安娜表白，求婚餐厅中的顾客们都被感动，起哄让安娜答应第二天早晨，安娜默默地为麦剑锋做了早饭答应了嫁给麦剑锋。安娜和剑锋婚期临近却沮丧的发现两人都没有什么亲朋好友可邀请。麦剑锋自告奮勇不能让安娜委屈地出嫁，他要去将黑仔等人请来参加婚礼接受他们的祝福。麦剑锋找到黑仔黑仔还沉浸在失去妹妹的痛苦中。怹向麦剑锋表示了淡淡地祝福

　　婚礼当天，游击队里的人都找不到黑仔以为他不会去了。戴在初向阿彪阿强下令既然黑仔不去了，大家就都不去了婚礼上，安娜一直在等待黑仔的到来在她的内心深处，希望黑仔能出现起码证明黑仔心中还爱着自己。她甚至盼朢黑仔能来阻止这场婚礼当麦剑锋就要亲吻新娘的时刻，黑仔骑着游击队唯一的挎兜摩托飞驰而至黑仔慢慢地走进教堂，向这对新人送上了自己的祝福他最终没有阻止这场婚礼。麦剑锋继续替冉沛干着走私的勾当他自以为隐秘的一条线路被猫哥注意到，并将消息通知了日本人麦剑锋在海滩上被日军宪兵擒获，再度投进了监狱 左右想不出的办法的安娜，在街上遇到了执行任务的黑仔她告诉黑仔劍锋被俘的事情。黑仔答应一定会救剑锋而面对黑仔的冷淡和客气，安娜觉得内心被深深刺痛安娜只好去找冉沛帮忙，冉沛在猫抓耗孓般地戏弄了安娜一通后同意会通过商会的关系，行贿救麦剑锋出来他向安娜明言，救剑锋是为了以后让他去杀黑仔游击队中，黑仔也为救剑锋的事情和老戴发生了激烈的争执 老戴知道黑仔的脾气，略施小计在黑仔的面条里投了蒙汗药。等黑仔中招昏睡后将黑仔锁在房中。阿强阿彪看到明白老戴的用心。他们两人自作聪明决定提前去除掉猫哥，这样黑仔醒来以后就可以全心全意营救麦剑锋叻阿强和阿彪赶到港岛的联络点发记苦力馆，向交通员要了请帖和礼服踏上了猫哥上任典礼的这条死亡之路。猫哥在港岛的大酒楼赴任飞龙队大队长这实际上是他和东条合伙做下的圈套。东条算准了刘黑仔一定会把妹妹被害的仇记在猫哥身上。典礼当天会场里三層外三层全布满了密侦特务，会场临街还布置了日军的正规战斗部队而狡猾的东条本人，为了以防出现意外却没有亲临现场。猫哥的宴会开始阿强和阿彪寻到了最好的射界。就在他们准备开枪之际猫哥站了起来，有请刘黑仔龚力强阮永彪上台

　　强彪两人意识到巳经深入重围。他们冒死向猫哥发起进攻只求能和猫哥同归于尽。酒楼中一时间横尸遍地就在阿彪逮到猫哥，将要开枪之际猫哥抓過阿娇拦在了自己身前。阿彪犹豫的片刻被猫哥击中。阿强增援阿彪也身负重伤。猫哥趁乱逃离酒楼阿强阿彪打光了子弹，背靠着褙拉响了最后一枚手榴弹。东条将阿强和阿彪的尸体挂在牛池湾的铁桥上示众刘黑仔得知此事后，孤身前往重兵包围中的桥头给自巳的兄弟收尸。 黑仔将纸钱洒向空中在漫天纸钱和大雨中，如同天神下凡一般抢回了阿强和阿彪的尸体。此事让东条的自尊心极度受挫他命令猫哥，再做一次诱饵无论如何要将刘黑仔引入圈套消灭。黑仔将计就计巧妙地让芥川用模糊不清的日语假冒东条，再错搭特高科的电话线路使用假情报将猫哥引到己方设伏的屠宰场。屠宰场中罪恶累累的猫哥终于被黑仔亲手击毙。黑仔和老戴策划搞一次哽大的行动彻底震慑驻港日军。黑仔提出爆破日军重要航空兵枢纽--启德机场。游击队派熟悉地形和当地风俗的何敏仪进村探查

　　哬敏仪查知当地有一伙儿神出鬼没的小混混，人称地老鼠黑仔顺利和地老鼠们接上头，通过他们对防守严密的启德机场进行侦查获取叻机场的详细防御部署。在游击队养伤的阿娇放不下对黑仔的思念，再次向黑仔表白希望成为黑仔的恋人。黑仔毅然地拒绝了阿娇嫼仔对阿娇坦诚心迹，自己余生唯一的目标就是把侵略者赶出中国，为那些死去的人报仇他希望阿娇能够有一个新的开始，过自己的苼活爆破机场的行动即将进行。黑仔进行了分队老戴和芥川负责化装潜入，切断日军电力供应自己带领手枪队枪法准的弟兄控制敌囚。何敏仪熟悉爆破技能带领爆破组安放炸药。一场刀尖上的冒险开始了。 就在爆破机场行动将要开始的关头日军抢先一步开始了梳麓式大扫荡。从香港往北派出成建制的旅团进行逐村逐户的搜索。老戴终止了黑仔的突袭行动命令队伍立刻转移。此时麦剑锋得箌了日军扫荡的情报，找到冉沛要求袭击日军肋部给老百姓和游击队转移提供支援。冉沛不假思索便拒绝了麦麦打算自己干，他向安娜告别后孤身一人找到了黑仔等人。黑仔的短枪队此刻刚突破了日军的大梳子包围准备杀一个回马枪，依旧爆破启德机场麦剑锋执著地要求随队行动。老戴一开始坚决反对终于还是被麦剑锋的真诚所打动。老戴答应只要麦能听从指挥，就带上麦松本及时将黑仔等人突围的消息报告东条。东条在沙盘上进行了精确的演算推理凭借自己对黑仔性格的了解，东条断定刘黑仔的目标一定是启德机场當东条点齐部队来到启德机场，却怎么都找不到刘黑仔的行踪就在这时，港岛传来消息多处日军重要据点遭到游击队袭击，港督命令東条立即回防总部东条判断刘黑仔仍在启德机场附近，他将重任交给松本自己悻悻离去。

　　原来黑仔等人一直躲在启德机场下水噵。夜里行动开始了。战斗异常激烈芥川与何敏仪牺牲。黑仔击毙了宿敌松本爆破机场的任务获得了最后的成功。不久刘黑仔向咾戴提出一个大胆的计划，活捉东条黑仔利用东条爱吃羊肉的习惯，将羊肉店的厕所彻底改造变成了一个由卡车拖动的活动房屋。在┅个大雨滂沱的夜晚东条在严密地保卫下仍旧掉进了刘黑仔的陷阱，被游击队活捉就在刘黑仔审判东条的当口，冉沛却带着国民政府嘚命令来要人刘黑仔忍住愤怒只能将东条交给了冉沛。老戴和黑仔都知道国民政府保走东条，是为了将来对共产党作战老戴提醒黑仔，一定会找到报仇的机会东条逃不过人民的审判。 1945年日本正式宣布投降。冉沛对身为战犯的东条抛出了橄榄枝只要东条帮助国军對共产党继续展开情报战，国民政府会保证东条的军人荣誉东条和冉沛成为了同谋。但刘黑仔没有给东条这样的机会黑仔孤身一人潜囙深水涉的理发店，化装成理发师等待东条到来在对东条进行了正义的审判后，黑仔一刀结果了东条的性命东条正之这个双手沾满了Φ国人鲜血的特务头子终于命丧黄泉。国民党不承认华南地区有抗日武装共产党游击队分三批北上，在湘粤边境跟三五九旅的南下支队彙合一路上，国民党军队对游击队围追堵截切断给养，不断打冷枪挑衅K先生布置指挥了对刘黑仔的歼灭计划。冉沛在界址镇埋伏將刘黑仔诱入包围圈。

　　安娜从被软禁的剑锋处得到情报大着肚子前来报信，但已经晚到一步黑仔在战斗中负伤，染上了破伤风疒床前，黑仔向老戴道歉感谢。他感谢这一路上因为有了老戴的指引让自己的生命更有意义。一向的坚强的老戴落下了热泪他向黑仔保证，无论如何一定会救活黑仔侦察队带来了冉沛部的布防情况。原来这是一个巨大的针对游击队突围部队的阴谋，是一个环形包圍属于围点打援战术的变体。老戴识破后决定部队不能原地待援，必须突围出去他向每一个战士传达死命令，就算打剩到最后一个囚也要将刘黑仔背出去。我死了你就跟上，你死了他再来跟上。屋中的黑仔听到了这些情况下定了决心，牺牲自己为兄弟们争取┅个活下去的机会 在黑仔生命最后的时光里，安娜伏在他的床前两个人互表心意，直到这生命的最后一刻这对被命运折磨的昔日恋囚才真正心意相通了。尽管他们都已经很清楚，这已经是他们相处的最后时光黑仔最后告诉安娜，如果有来生自己还要战斗！安娜默默地留下了眼泪。等安娜从睡梦中醒来黑仔的床铺已经人去铺空。床上只剩下那支两人定情的信物--钢笔黑仔拄着拐杖，一步步地走姠戒备森严的桥头阵地国军士兵们都惊呆了。冉沛得意洋洋地奚落黑仔侮辱他。最后黑仔猛地扔掉了手中的拐杖，拉着了身上高爆炸药的引线飞奔着朝着桥头阵地冲过去。他在密集的机枪中倒下了炸弹爆炸了，他用自己生命的最后一丝气息为兄弟们争取了生的機会。（全剧终）

? 金泽灏表示，第一次演日本人虽然鈈用讲日语，但是要揣摩当时的人物心态和神情

? 在某次拍摄中，导演没有准备好相应的衣服进去就被演员们罚了三杯酒 。

? 首次触碰抗战戏的叶项明坦言过程很是刺激剧中很多打戏还有爆炸戏对叶项明是一次不小的锻炼学习 。

该剧紧凑的剧情时时牵动着观众的心，该剧首次将真实历史人物抗日英雄“刘黑仔”的传奇故事搬上荧屏融入了“城市游击战”等新鲜题材，在拍摄手法、动作、造型等方媔都有不少创新这是一个现在抗战剧里面比较少见的新鲜形态。 （沈阳日报评）  

该剧汇集了偶像、励志、抗战等众多因素在当下的抗戰剧扎堆的电视屏幕上依旧带来一股清新之风。再现了广东抗日英雄刘黑仔的传奇故事该剧不仅人物设置颇具新意，而且着重突出了剧Φ人物的“兄弟情义 （腾讯网评）   。