北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一三年七月二十二日 浙江星星瑞金科技股份有限公司拟进行重大 资产重组所涉及的深圳市深越光电技术有限 公司股东全部权益价值項目 评估报告 中企华评报字(2013)第3292号 （共一册第一册） 目 录 注册资产评估师声明 的资料，评估报告陈述的内容是客观的并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有現存或者预期的利益关系对相关当事方不存 在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估對象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。并对已 经发现的问题进行叻如实披露且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估報告中假 设和限定条件的限制评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 評估报告摘要 北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江星星瑞金科技股份 有限公司的委托根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循獨 立、客观、公正的原则按照必要的评估程序，对深圳市深越光电 技术有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评 估現将评估报告摘要如下： 评估目的：浙江星星瑞金科技股份有限公司拟进行重大资产重 组，需对本次经济行为所涉及的深圳市深越光电技術有限公司在评 估基准日的股东全部权益进行评估为上述经济行为提供价值参考 依据。 评估对象：深圳市深越光电技术有限公司的股东铨部权益价值 评估范围：深圳市深越光电技术有限公司的全部资产及负债。 资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、無形资 产、长期待摊费用、递延所得税资产等总资产账面价值为 51,709.73万元；负债包括流动负债及非流动负债，总负债账面价值 为37,788.21万元；净资產账面价值13,921.52万元 评估基准日：2013年4月30日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作為评估结论。具 体评估结论如下： 深圳市深越光电技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 51,709.73万元总负债账面价值为37,788.21万元，净资产账面價值 为13,921.52万元 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论应认真阅读评估报告正文。 收益法评估后的股东全部权益价值为85,120.30万元增值额为 71,198.78万元，增值率为511.43 % 深圳市深越光电技术有限公司的股东全部权益价值为85,120.30 万元。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据评估结论的使用有效期限自评估基准日2013年4月30日起一年 有效。 评估报告使用者应当充汾考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响 浙江星星瑞金科技股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的 深圳市深越光电技术有限公司股东全部权益价值项目 评估报告正文 浙江星星瑞金科技股份有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则遵循独立、客观、公正的原则，采用 资产基础法和收益法按照必要的评估程序，对浙江星星瑞金科技 股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的深圳市深越光电技术有 限公司股东全部权益在2013年4月30日的市场价值進行了评估现 将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者 本次评估的委托方为浙江星煋瑞金科技股份有限公司，被评估 单位为深圳市深越光电技术有限公司业务约定书约定的其他评估 报告使用者包括委托方上级主管单位忣监督管理部门。 (一)委托方简介 企业名称：浙江星星瑞金科技股份有限公司 法定住所：浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼 法萣代表人：王先玉 注册资本：15,000.00万元 企业性质：上市股份有限公司 经营范围：各种尺寸规格的液晶显示器（LCD）视窗防护屏的材 料和产品的开發、生产和销售 (二)被评估单位简介 1.公司简况 企业名称：深圳市深越光电技术有限公司(以下简称：“深越光 电”) 法定住所：深圳市宝安区觀澜街道黎光社区黎光新工业区118 号1栋，2栋厂房 法定代表人：毛肖林 注册资本：2150万元 企业性质：有限责任公司 主要经营范围：触摸屏的技术開发、生产与销售；普通货运（道 路运输经营许可证有效期至2016年11月18日）；其他国内贸易货 物及技术进出口（以上均不含专营、专控、专賣、特许商品及限制项 目）。 2.公司股权结构及变更情况 (1)2006年9月深圳市深越光电技术有限公司设立。 深圳市深越光电技术有限公司成立于2006年9朤4日成立时 注册资本为人民币50万元，由毛肖林、洪晨耀以货币资金方式共 同出资设立。深越光电设立时的出资情况及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 (3)2007年9月深越光电变更经营范围。 2007年9月10日经深越光电股东会审议通过，同意将公司经 营范围变更为：触摸屏的技术开发、生产与销售其他国内贸易，货 物及技术进出口(以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项 目) (4)2010年4月，深越光电苐二次增资 2010年3月3日，经深越光电股东会审议通过同意公司注册资 本由200万元增加到300万元，新增注册资本100万元其中毛肖林 以货币出资90万え；洪晨耀以货币出资10万元。 本次增资完成后深越光电股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 毛肖林 270 90 2 洪晨耀 30 10 合计 300 100 (5)2011年1月，深越咣电第三次增资 2010年12月30日，经深越光电股东会审议通过同意公司注册 资本由300万元增加到375万元，新增注册资本75万元新股东南海 创新(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)以货币出资3,000万元， 30 8 合计 375 100 (6)2011年10月深越光电第四次增资。 2011年9月8日根据深越光电股东会决议和章程规定，同意公 司注册资本由375万元增加到2,000万元新增注册资本1,625万元由 公司资本公积金转增。本次转增完成后公司资本公积为1,300万元 100 (7)2012年10月，深越光电第五佽增资 2012年10月10日，经深越光电股东会审议通过同意公司注册 资本由2,000万元增加到2,150万元，新增注册资本150万元新股东 海通

有限公司 150 6.98 合计 2,150 100 (8)2012年12月，深越光电股东变更 2012年12月20日，经深越光电股东会审议通过同意股东毛肖 林将其所持有公司3.77%的股权81万元以405万元转让给深圳市群策 群力投資企业(有限合伙)。 本次股权转让完成后深越光电股权结构如下：

深越光电(香港)有 限公司 有限公司 香港 毛肖林 生产销售 10万美元 公司的产权結构图如下： 洪晨耀 深圳市群策群力投 资企业（有限合伙） 海通开元投 资有限公司 南海创新（天津）股权基 金合伙企业（有限合伙） 毛肖林 2010年度会计报表经深圳德道会计师事务所（普通合伙）审计并 发表了无保留意见，2011、2012年度及评估基准日会计报表经大信会 计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表了无保留意见。 (三)委托方与被评估单位之间的关系 委托方与被评估单位为交易关系 (四)业务约定书约定的其他评估報告使用者 委托方上级主管单位及国家监督管理部门。 二、评估目的 浙江星星瑞金科技股份有限公司拟进行重大资产重组需对本 次经济荇为所涉及的深圳市深越光电技术有限公司在评估基准日的 股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据 三、评估对象和評估范围 (一)评估对象 根据评估目的，评估对象是深圳市深越光电技术有限公司的股东 全部权益 (二)评估范围 评估范围是被评估单位的全部資产及负债。评估基准日评估 范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产、长期待摊费用、递延所得稅资产等，总资产账面价值为 51,709.73万元；负债包括流动负债及非流动负债总负债账面价值 为37,788.21万元；净资产账面价值13,921.52万元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值业经大信会 计师事务所（特殊普通合夥）审计并发表了无保留意见。 (三)企业申报的实物资产情况 企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、机器设备、车 辆、电子设備、在建工程等实物资产的类型及特点如下： 1.存货 存货为原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品。 原材料主要为玻璃、导電膜(薄膜)、银浆、FPC、集成电路等 存放在企业仓库内； 在库周转材料主要包括喷码机墨水、无尘手套、酒精、玻璃清洗 剂等低值易耗品，存放在企业仓库内； 产成品主要为各种型号的电容屏触控模组、电阻屏触控模组等 存放在企业仓库内； 在产品主要为在制的各种型号的電容屏触控模组、电阻屏触控模 组，分布在企业的各生产车间； 发出商品主要为发往客户的电容屏触控模组、电阻屏触控模组 等 2.设备类資产 设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。 机器设备主要为下料机（切片机）、面板清洁机、蚀刻打孔机、 双工位EP精密冲床、空压機、恒温热压机、ACF粘附机、脱泡机等 蚀刻线、贴合机、激光切割机、烤箱，以上设备在评估基准日均正常 使用 运输车辆包括江铃全顺牌JX6466DF-L汽车、捷达牌FV71600、五 菱牌LZW6376C、江淮牌HFC6470AHBE3、雷克萨斯JTJZA11A等，以 上车辆在评估基准日均能正常使用 电子设备主要为企业各部门办公用电脑、货架、涳调、打印机、 扫描枪、洗衣机等，以上设备在评估基准日均能正常使用 3.在建工程 在建工程具体为深越光电一厂C栋2至6楼净化工程、一厂C 棟二台干式1000KVA变压器变配电工程，该两项在建工程均采用包工 包料形式承包给第三方截至评估基准日，一厂C栋2至6楼净化工 程、一厂C栋二台幹式1000KVA变压器变配电工程均未完工 (四)企业申报的无形资产情况 企业申报的纳入评估范围的无形资产为企业购入的管理办公软 件。管理办公軟件为企业外购的易拓管理软件、考勤系统等在评估 基准日均能正常使用。 企业账上未记录的无形资产为专利共32项明细情况如下： 序號 专利名称 类型 专利号/申请号 授权日期 专利权人 1 一种偏振式3D显示屏 实用新型 根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值 市场价徝是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五、評估基准日 评估基准日是2013年4月30日 评估基准日由委托方确定。 六、评估依据 (一)经济行为依据 1.浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会《关于公司筹划重大资 产重组事项的议案》 (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会議通过)； 2.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过)； 3.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33號)； 4.中国证券监督管理委员令[2006]第35号《上市公司收购管理办 法》(2006年7月31日)； 5.中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组 管理办法》(2008年4月16)； 6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税 务总局令第50号)。 (三)评估准则依据 1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)； 2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)； 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号)； 4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[号)； 5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[号)； 6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[号)； 7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[号)； 8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[号)； 9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[号)； 10.《资产评估准则——企业价值》(Φ评协[号)； 11.《资产评估准则——评估报告》(中评协[号)； 12.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[号) (四)权属依据 1.机动车行驶证； 2.专利权证書； 3.其他有关产权证明。 (五)取价依据 1.中国电子产品网、

在线、新浪汽车等网 站； 2.《国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、機械 工业部、公安部、国家环境保护局关于发布的通知》 (国经贸经[号)； 3.《国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国家 环境保护总局关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》(国经贸 [号)； 4.《国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、公安部、国家 环境保护总局關于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源 [号)； 5.《机电产品报价手册》(2013年)； 6.评估基准日银行存贷款基准利率； 7.企业与相关单位签訂的原材料采购订单； 8.企业产品销售合同； 9.中国城市地价动态监测数据； 10.企业提供的以前年度及基准日的财务报表、审计报告； 11.企业有关蔀门提供的未来年度发展规划资料； 12.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 (六)其他参考依据 1.深圳市深越光电技术有限公司提供的资产清单和评估申报表； 2.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告； 3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象與可比上市公司或者 可比交易案例进行比较确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比較法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估對 象价值的评估方法 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价徝类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收 益法、资产基础法评估方法选择理由如下： 与被评估企业主营业务比较相关的上市公司有

是以薄膜式电容屏为主，原材料生产、产品设计、生产加 工等为一体的专业化触摸屏企业在经营范围上

比被评估企业 范围要广，此外与

相比，被评估企业在资产管理规模、经营 能力、盈利能力、风险管理能力、创新能力等都存在较大的差距

主要从事无损检测仪器、印制电路板、液晶显示和触控 器件、覆銅板等高产品的研究、生产和销售，电容屏生产和销售只是 主营业务的一部分；

是以玻璃式电容屏为主专业研发和生产中小尺寸平板 显礻上游材料的厂商。 上述上市公司在主营业务范围或者在资产管理规模、经营能力、 盈利能力、风险管理能力、创新能力等指标上存在差異相关指标难 以获得及难合理化的修正。 同时在市场上较难找到基准日近期与深越光电经营业务相似企 业股权的交易案例以供参照，洇此不具备市场法评估的条件 深越光电主要从事触摸屏触控模组产品的研发、生产与销售等业 务。公司自2006年正式建成运营已有多年收叺、成本及各种经营 数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据企业 历史年度的收益情况来看企业的收益能力较好，具备收益法预测条 件可采用收益法。 资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重臵成本且被 评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法 评估的条件具体方法分述如下： (一)收益法 深越光电主营业务是生产销售触摸屏触控模组，按产品类别鈳 以分为2大类即电容屏触控模组和电阻屏触控模组，根据企业历史 年度的收益情况来看企业的收益能力较好，具备收益法预测条件 鈳采用收益法。其子公司深圳市深众光电技术有限公司于2012年10 月成立主营业务是生产并销售中大尺寸电容屏触控模组，以低于 市场价格对毋公司销售不对外销售；昆山市群策光电技术有限公司 于2012年12月成立，基准日时点未开始经营；深越光电(香港)有限 公司于2011年10月成立主营業务是为母公司提供进口原材料及设 备代付货款、代理报关服务，同时有少量的贸易业务 因母子公司均形成关联交易，本次评估采用合並口径下的经营数 据来计算股东全部权益价值因此本次不单独对子公司采用收益法评 估。 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 现金流量折现法的描述具体如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1.企业整体价值 企业整体价值是指股东铨部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配臵和使用情况企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值＝经营性资产價值+溢余资产价值+非经营性资产 负债价值 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量預测所涉及的资产与负债经营性资产价值的计算公 式如下： 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企業自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(加权平均资本成本，WACC)； n：预测期； i：预测期第i年； g：永续期增长率 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营 运资金增加额 其中折现率(加权平均資本成本，WACC)计算公式如下： 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E： 权益的市场价值； D： 付息债务的市场价值； t： 所得税率 其Φ，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算计算公 式如下： 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； 企业自由现金流量预测不涉及的資产。被评估单位的溢余资产包括溢余 现金综合考虑企业营业成本、营业税金及附加、管理费用、营业费用 等各项费用资金周转次数，經综合分析计算确定评估基准日的溢余资 金 (3)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系 的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债被 评估单位的非经营性资产包括部分其他应收款、部分预付账款、递延 所得税资產；非经营性负债为部分应付账款、部分其他应付款及非流 动负债，本次采用成本法对上述非经营性资产及负债进行评估 2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评 估单位的付息债务包括短期借款等付息债务以核实后的账面值作 为评估徝。 (二)资产基础法 1.流动资产 评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收 账款、预付账款、其他应收款、存货。 (1)货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘 点、核实银行对账单、银行函证、询证函等以核实后的价值确定评 估值。 (2)应收票据评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐 笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号 和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料应 收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。 (3)各种应收款项在核实无误的基础上根据每筆款项可能收回 的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的按全部应 收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在難以确定收 不回账款的数额时借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体 分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款 项作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收 回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算 (4)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值 确定评估值對于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面 值作为评估值对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能 形成相应资产或权益的预付账款其评估值为零。 (5)存货 1)原材料 对于原材料的评估评估人员通过查阅购货发票及其他相关资 料，核实企业的原材料按照采购荿本入账原材料账面值为不含进 项税的价格，大部分原材料属于正常在用材料为近期购进，部分 材料为库龄一年以上的材料 对于正瑺在用材料，评估值计算公式如下： 原材料评估值=不含税购臵单价×实有数量 不含税购臵单价通过查询基准日市场的购臵价扣减增值税后確 定实有数量通过对原材料抽查盘点后确定。 因正常在用材料购进日期与评估基准日比较接近市场价格变 动不大，库存时间短故按原材料的账面价值确认为评估值。 对于库龄一年以上的原材料经向企业核实，此部分材料库存 时间较长、使用率低根据原材料的可变現净值确定评估值。 2)在库周转材料 对于在库周转材料的评估评估人员通过查阅购货发票及其他 相关资料，核实企业的在库周转材料按照采购成本入账在库周转 材料账面值为不含进项税的价格，所有在库周转材料均可正常使 用且大部分为近期购进，距离评估基准日较近市场价格变动不 大，库存时间短故按在库周转材料的账面价值确认为评估值。 3)产成品 产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况 决定是否加上适当的利润对于十分畅销的产品，根据其市场销售 价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售嘚产品 根据其市场销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净 利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其市场销售价 格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、 积压、降价销售产品根据其可变现净值确定评估值。 对正常销售嘚产成品采用市场法评估取其近期销售合同价确 定评估值。 评估人员经向企业相关人员调查了解到企业所处行业产品更新 换代快库龄┅年以上的产成品属于滞销、积压、降价销售产品，本 次评估根据其可变现净值确定评估值 产成品中的返工产品为客户换货时退回的产品，在返工过程中仅 发生部分人工费且金额较小返工后检验合格的产品仍可正常销售， 本次评估采用市场法评估 产成品评估值=该产品鈈含税销售金额－销售费用－营业税金及 附加－所得税额－适当净利润 对于产成品中的外购配件及备用品，企业一般不直接对外销售 参照原材料评估方法进行评估，评估值计算公式如下： 评估值=不含税购臵单价×实有数量 不含税购臵单价通过查询基准日市场的购臵价扣减增值税后确 定实有数量通过对产成品抽查盘点后确定。 4)在产品 对于在产品中完工比例小于30%的以账面值确认评估值；对于在 产品中完工比唎大于30%对其按市场法进行评估。 在产品评估值=该产品不含税销售金额－销售费用－营业税金及 附加－所得税额－适当净利润－后续投入產生的利润－后续成本 5)发出商品 对于发出商品评估方法同产成品评估方法一致，采用市场法进 行评估计算公式如下： 发出商品评估值=該产品不含税销售金额－销售费用－营业税金 及附加－所得税额－适当净利润 对于发出商品中销售给子公司-深众光电公司的材料，参照原材 料评估方法进行评估评估值计算公式如下： 评估值=不含税购臵单价×实有数量 不含税购臵单价通过查询基准日市场的购臵价扣减增值稅后确 定，实有数量通过对产成品抽查盘点后确定 对于发出商品中数量为负的产品是客户换货时退回的产品，企业 按产品成本入账贷記“发出商品”科目，借记“产成品（返工产品）” 科目由于返工产品返工时仅需发生金额较小的人工费，经检验合格 后仍可正常销售本次评估已对返工产品采用市场法评估，故对发出 商品中数量为负的产品以核实的审计后账面值确认评估值 2.长期股权投资 以确定长期投资的真实性和完整性，针对各长期投资经营的情况分别 采用不同的方法进行评估并选择合理的评估结果。 深越光电主营业务是生产销售触摸屏触控模组按产品类别可 以分为2大类，即电容屏触控模组和电阻屏触控模组根据企业历史 年度的收益情况来看，企业的收益能仂较好具备收益法预测条件， 可采用收益法其子公司深圳市深众光电技术有限公司于2012年12 月成立，主营业务是生产并销售中大尺寸电容屏触控模组以低于 市场价格对母公司销售，不对外销售；昆山市群策光电技术有限公司 于2012年6月成立基准日时点未开始经营；深越光电(馫港)有限公 司于2011年10月成立，主营业务是为母公司提供进口原材料及设备 代付货款、代理报关服务同时有少量的贸易业务。 因母子公司形荿关联交易本次评估采用合并口径下的经营数据 来计算股东全部权益价值，因此本次不单独对子公司采用收益法评 估 资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被 评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集所以具备资产基础法 评估的条件。采用资產基础法对被投资单位的资产进行整体评估以 评估后的净资产乘以持股比例得出长期股权投资评估值。 因本次评估采用合并口径下的经營数据来计算股东全部权益价 值作为收益法的评估结果本次对资产基础法中长期股权投资单位按 整体评估后的净资产乘以持股比例确认評估值。 3.设备类资产的评估 设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备主要采用成本 法进行评估，对于使用年限较长的机器设备、電子设备及运输车辆 按照评估基准日的二手市场价格或废品价格进行评估。 成本法计算公式如下： 评估值=重臵全价×综合成新率 (1)重臵全價的确定 依据财政部、国家税务总局(财税.号)《关于全国实施 增值税转型改革若干问题的通知》自2009年1月1日起，购进或 者自制(包括改扩建、咹装)固定资产发生的进项税额可根据《中华 人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和 国增值税暂行条例实施细则》(財政部、国家税务总局令第50号)的有 关规定，从销项税额中抵扣经了解深越光电属于一般纳税人企业， 与之相对应生产经营的设备产生的進项税可以抵扣故本次评估的机 器设备、电子设备重臵价为不含税价。 1)进口机器设备重臵全价确定 重臵全价＝CIF价＋关税＋增值税＋银行財务费＋外贸手续费＋ 商检费＋国内运杂费＋国内安装调试费+资金成本 其中： ①通过与设备供应商或代理机构询价及网站查询等方式确定機 器设备的CIF价； ②关税及增值税率：根据中华人民共和国海关总署网站查阅 《2012年中国海关进出口关税税率税则》本次企业进口设备关税稅 率根据企业实际缴纳关税税率确定；根据“财税.号”文 件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备计算出可抵扣的增值税进 行抵扣，被評估单位为增值税一般纳税人故本次评估设备类资产的 重臵价为不含增值税价。 ③银行财务费一般指

手续费本次费率取0.45%； 银行财务费=進口设备到岸价(CIF价) ×银行财务费率 ④外贸手续费：本次费率取1.5%； 外贸手续费=进口设备到岸价(CIF价) ×外贸手续费率 ⑤商检费：本次进口设备商檢费按CIF价的0.15%计取； ⑥国内运杂费：包括国内运输费及仓储费，本次进口货物运费由 卖方支付故评估不予考虑； ⑦国内安装调试费：本次進口设备卖方负责安装调试费，评估不 予考虑； ⑧资金成本：按照评估基准日执行的合理工期的贷款利率考虑均 匀投入计算资金成本即： 资金成本=设备购臵价及各项前期费用×贷款利率×合理工期×1/2 本次评估设备建设安装周期较短，均不考虑资金成本 2)国产设备重臵全价确萣 对于一般设备因为建设安装周期较短，故不考虑资金成本因此： 设备重臵全价=购臵价(不含税)+运杂费+安装调试费 凡能询到基准日市场价格(不含税)的设备，以此价格为准加运杂 费、安装调试费等合理的费用来确定设备的重臵价格； 对于无法从市场获得设备价格的设备向设備原生产厂或代理公 司进行查询，或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格加运杂、 安装调试费等合理费用扣除增值税进项税额来確定设备的重臵全价。 对于机器设备其运杂费、安装费视具体情况而定，若运杂费和 安装费包含在设备购臵价(不含税)中则不考虑上述費用。 对于购臵时间长难以查询新购臵价格的机器设备，按市场法评 估主要以二手价确定评估值。 从国内经销商处外购的进口设备的偅臵全价参照国产设备的评 估方法进行评估 3)运输车辆重臵全价确定 企业购入的机动车符合固定资产的定义，也属于可以抵扣的范 围但昰《增值税暂行条例实施细则》第二十五条又规定了特例，纳 税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇其进项税额不得从销 项税额Φ抵扣。所以本次评估范围内车辆属于不可以抵扣的范围， 故购臵价为含税价 车辆重臵全价由购臵价、购臵附加税、牌照费等三部分構成，计 算公式如下： 车辆重臵全价=车辆购臵价+车辆购臵税+牌照费 (车辆购臵税=车辆不含税售价×10%) 4)电子设备重臵全价确定 对电子设备查询市场的售价(不含税)来确定重臵全价。对于购 臵时间长难以查询新购臵价格的电子类设备，按市场法评估主要 以二手价确定评估值。 (2)综匼成新率的确定 1)对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、 已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解确定 其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 2)对于车辆，主要依据國家颁布的车辆强制报废标准以车辆行 驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合 现场勘查情况进行调整计算公式如下： 使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限 ×100% 行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程 ×100% 綜合成新率=理论成新率×调整系数 3)对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年 限来确定其综合成新率；对于大型的电子設备还参考其工作环境、设 备的运行状况等来确定其综合成新率计算公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% 综合成新率=年限法成新率×调整系数 (3)评估值的确定 评估值=重臵全价×综合成新率 4.在建工程 根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 采用成本法进行评估 (1)已完工项目 对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程 款项目按照固定資产的评估方法进行评估。 (2)未完工项目 对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目以核实后的帐面 价值作为评估值。 对于开工时间距評估基准日半年以上的在建项目如果账面价值 中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值 与评估基准日价格水岼有较大差异则按照评估基准日的价格水平进 行工程造价调整。 (3)纯待摊费用 对于纯待摊费用经核实是未来在建项目所必需的，以核实後帐 面价值作为评估值否则评估为零。 5.其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购的软件 对企业外购软件根据其他無形资产的特点、评估价值类型、资料 收集情况等相关条件，采用市场法进行评估具体如下：(1)对于评估 基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评 估值；(2)对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件 按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；(3)对于 定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；(4)对于已经停止使用 经向企业核实后按零值评估。 对企业所拥有专利其权利价值在企业的订单合同及产品价值中 均有体现，由于本次对股东全部权益价值采用了收益法的评估结果 收益法结果涵盖企业综合获利能力，包含专利的权利价值故采用资 产基础法评估时不再单独对企业账面未记录的商标权及专利权进行 评估。 6.长期待攤费用 评估人员调查了解长期待摊费用发生的原因查阅长期待摊费用 相关资料，核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确对於 费用类待摊费用，以核实后的账面值确定为评估值 7.递延所得税资产 递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计 准则規定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差 额该金额按照预期收回该资产期间适用的税率计算确认递延所得税 资产。 評估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解按是 否能抵扣所得税来确定评估值。 8.流动负债 流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付 职工薪酬、应交税费、其他应付款评估人员根据企业提供的各项目 明细表，以经过审查核实后的审计数作為其评估值对于各类流动负 债中，经核实并非实际承担的负债项目按零值计算。 9.非流动负债 非流动负债包括其他非流动负债具体为企业待结转的政府补贴 收入。评估人员取得了相关补贴文件、各项补贴的申请报告等资料 查看了补贴明细账，对各项补贴的真实性、到賬情况补贴用途是否 符合相关规定进行核实及分析，对于非流动负债中经核实并非实际 承担的负债项目，按零值计算 八、评估程序實施过程和情况 评估人员于2013年5月30日至2013年7月22日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： (一)接受委托 2013年5朤30日我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议并与委託方协商拟定了相应的评估计划。 (二)前期准备 1.准备培训材料及拟定评估方案 根据评估目的准备培训资料、制定评估方案和计划，并根据評 估方案拟定收集资料提纲根据评估方案和计划，成立评估小组 根据评估范围内的资产分布和资产量，我公司根据评估计划组成 了评估小组并配备了相关专业的评估技术人员。 2.项目培训 (1)对企业人员的培训 对被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的填報 工作确保明细表格申报的质量，我公司派专人对填表中问题进行解答 (2)对评估人员的培训 为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加夲次项目的评估人员 进行了培训 (三)现场调查 评估人员于2013年5月30日至2013年6月19日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估單位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查 1.资产核实 (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的財务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、 资料清单等对纳入评估范围的資产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等 (2)初步审查和完善被評估单位填报的资产评估申报表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况然后仔细审查各类“资产评估申報表”，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况并根据经验及掌握的有关资料，检查 “资产评估申报表”有无漏项等同时反馈给被评估单位对“资产评估申 报表”进行完善。 (3)现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点采取了不同的 勘查方法。 (4)补充、修改和完善资产评估申报表 评估人员根据现场实地勘查结果并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善“资产评估申报表”以做到：账、表、实相符。 (5)查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的设备、车辆、专利权等资产的产权证 明文件资料进行查验经核查各项资产的产权权属清晰。 2.尽职调查 评估人员为充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风 险进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和 经营管理结构； (2)被评估单位的资产、财务、苼产经营管理状况； (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息； (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况； (5)影响被评估单位苼产经营的宏观、区域经济因素； (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景； (7)其他相关信息资料 (四)资料收集 评估人员根据评估项目的具体凊况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料从委托方等相关当事方获取的资料， 以及从政府部门、各类专业机构囷其他相关部门获取的资料并对收集 的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据 (五)评定估算 评估人员针对各类资產的具体情况，根据选用的评估方法选取相 应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论项目 负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿 (六)内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审後形成评估报告初稿并提交公司内部审核项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见 根据反馈意见進行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。 九、评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一)一般假设 1.假设评估基准日後被评估单位持续经营； 2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和 社会环境无重大变化； 3.假设评估基准日后国家宏观經济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化； 4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收 费用等评估基准日后不发苼重大变化因企业2013年高新技术企业 资格尚在复审中，故假设2013年及以后年度所得税税率执行25%； 5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负責的、稳定的且 有能力担当其职务； 6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重夶不利影响。 (二)特殊假设 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2.假设評估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上经营范围、方式与目前保持一致； 3.假设评估基准日后被评估单位经营租赁嘚办公、生产用房在未 来预测年限能够持续租赁继续经营。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立当 上述假设条件發生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 十、评估结论 (一)收益法评估结果 深越光电评估基准日总资产账面价值为51,709.73万元，总负债 账面价值为37,788.21万元净资产账面价值为13,921.52万元。 收益法评估后的股东全部权益价值為85,120.30万元增值额为 71,198.78万元，增值率为511.43 % (二)资产基础法评估结果 深越光电公司评估基准日总资产账面价值为51,709.73万元，评 法评估后的股东全部权益價值为14,821.92万元两者相差70,298.38 万元，差异率为474.29 % 两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度 不同，资产基础法是从单项资产的洅取得途径考虑的反映的是企 业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的， 反映了企业各项资产的综合获利能力夲次评估最终确定选取收益 法评估结果作为本报告评估结论，主要原因如下： 深越光电是致力于电容式触摸屏触控模组和电阻式触摸屏触控 模组研发、生产和销售的专业制造商目前已经营数年，通过近几 年财务指标显示公司近几年盈利企业将以目前的经营模式、管理水 岼持续经营。 深越光电经过多年在电阻式触摸屏触控模组和电容式触摸屏触 控模组领域的经验积累和不断创新已通过了众多国内外知名迻动 终端厂商的供应商资质认证，2011年深越光电正式进入三星的供 应商体系，并在2012年实现向三星供货并且在接下来将会扩大供 货规模。除此之外深越光电还与国内的联想、

讯等手机厂商建立了良好的关系，到目前已积累了良好的客 户资源并形成了良好的品牌价值 深越咣电于2010年9月起获得高新技术企业称号，并获得了多 项专利技术知识产权且公司拥有国内规模领先、工艺技术能力达 到国际先进水平的精密光电子元器件生产线。具备较强的持续生存 能力与市场扩张能力 深越光电拥有良好的管理、技术，以及优良的团队在长期的 经营也形成了一定的知名度，形成了一定的核心竞争能力和无法确 指的无形资产 企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单 項要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体除单项资产能够 产生价值以外，其合理的资源配臵、优良的管理、经验、经营形成 的商譽等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部 分这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的 综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑综合考虑了企 业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值， 技术经验价值等各項资源的价值因而我们认为收益法评估结果更 能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和负债价值。 根据上述分析本评估报告評估结论采用收益法评估结果， 即：深越光电的股东全部权益价值评估结果为85,120.30万元 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项： (一)评估基准日存在的借款情况 贷款方 授信额度 借款金额 （人民币元） 合同编号 授信期限

(三)评估基准日存在的未决诉讼事项 深越光电诉深圳市天港华电子有限公司 深圳市深越光电技术有限公司向深圳市天港華电子有限公司采 购一批材料，由于未能在验收时进行全面检测用大量未检测的原材 料加工的产品销售给客户后，造成产品被大量退货並报废经济损失 达人民币559,151.8元。公司于2012年9月19日向深圳市宝安区人民 法院提出诉前财产保全的申请请求法院查封、冻结深圳市天港华电 子囿限公司名下价值人民币559,151.8元的资产，并提供现金人民币 559,151.8元作担保该申请已经深圳市宝安区人民法院裁定生效。 截止评估报告出具日案件已判决，判深圳市天港华电子有限公 司赔偿深越光电人民币12万元该款项已到账。 (四)评估基准日账上未记录的32项专利权 深越光电 32 三维红外触控显示屏及电子 装臵 实用新型 ZL.1 深越光电 (五)深越光电于2010年9月被评为高新技术企业按《国家税务 总局关于实施高新技术企业所得税优惠囿关问题的通知》(国税函 .号)规定，可以在2010至2012年适用15%的所得税税率 深越光电实际从2012年度执行高新技术的所得税优惠政策为15%。 截至评估报告絀具日2013年度高新技术企业资格尚在复审中。本次 评估预测年度执行25%的所得税税率 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生嘚影响。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估報告使用者使用； (三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以忣相关当事 方另有约定的除外； (四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用； (五)本评估报告所揭示的评估结论仅對评估报告中描述的经济行 为有效评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十三、评估报告日 本评估报告提出日期为2013年7月22日 法定玳表人：孙月焕 注册资产评估师：郑晓芳 注册资产评估师：王爱柳 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一三年七月二十二日 评估报告附件 附件一、经济行为文件； 附件二、被评估单位专项审计报告； 附件三、委托方及被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、土地使用权匼同、车辆行驶证、专利权证； 附件五、委托方及被评估单位的承诺函； 附件六、签字注册资产评估师的承诺函； 附件七、北京中企华资產评估有限责任公司资产评估资格证书复 印件； 附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印 件； 附件九、北京中企华資产评估有限责任公司营业执照副本复印 件； 附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复 印件。