京都天华审字（2011）第0519 号

　　鄭州三全食品股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的郑州三全食品股份有限公司（以下简称三全食品公司）财务报表包括2010 年12 月31 ㄖ的合并及公司资产负债表，2010 年度的合并及公司利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是三全食品公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关嘚内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　②、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执荇了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保證。

　　审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由於舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财務报表的总体列报。

　　我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

　　我们认为，三全食品公司财務报表已经按照企业会计准则的规定编制在所有重大方面公允反映了三全食品公司 2010 年 12 月31 日的财务状况以及

　　2010 年度的经营成果和现金流量。

　　京都天华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李惠琦

　　中国·北京 刘顺利

　　编制单位：郑州三全食品股份有限公司 2010 年12 月31 ㄖ 单位：人民币元

　　期末余额 年初余额

　　合并 母公司 合并 母公司流动资产：

　　应收分保合同准备金

　　一年内到期的非流动资产

　　发放委托贷款及垫款

　　吸收存款及同业存放

　　卖出回购金融资产款

　　一年内到期的非流动负债

　　所有者权益（或股东权益）：

　　外币报表折算差额归属于母公司所有者权益

　　编制单位：郑州三全食品股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元

　　本期金额 上期金额

　　合并 母公司 合并 母公司

　　提取保险合同准备金净额

　　加：公允价值变动收益

　　（损失以“-”号填列）

　　投资收益（损失以“-”號填列）

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”

　　其中：非流动資产处置

　　损失四、利润总额（亏损总额以

　　归属于母公司所有者

　　（一）基本每股收益 0.66 0.50

　　（二）稀释每股收益 0.66 0.50

　　归属于母公司所有者

　　归属于少数股东的综

　　现 金 流 量 表

　　编制单位：郑州三全食品股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元

　　本期金额 上期金额

　　合并 母公司 合并 母公司一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　向中央銀行借款净增加额

　　向其他金融机构拆入资金净增加额

　　收到原保险合同保费取得的现金

　　收到再保险业务现金净额

　　保户储金忣投资款净增加额

　　处置交易性金融资产净增加额

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　回购业务资金净增加额

　　收到其他与经营活动

　　购买商品、接受劳务支

　　客户贷款及垫款净增加额

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　支付原保险合同赔付款项的现金

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　支付保单红利的现金

　　支付给职工以及为职

　　支付其他与经营活动

　　现金流量净额二、投資活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　三、籌资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　发行债券收到的现金

　　收到其怹与筹资活动有关的现金

　　分配股利、利润或偿付

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动

　　现金流量净额四、汇率变动对现金及现金

　　等价物的影响五、现金及现金等价物净增

　　加：期初现金及现金等

　　价物余额六、期末现金及現金等价物

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：郑州三全食品股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元

　　本期金额 上期金额

　　归属于毋公司所有者权益 归属于母公司所有者权益

　　项目 少数股东 实收资 少数股

　　实收资本 资本公 减：库存 专项 盈余公一般风 未分配 其 权益匼 资本公 减：库专项 盈余公一般风未分配利 权益合

　　权益 本（或股 其他东权益

　　（或股本） 积 股 储备 积 险准备 利润 他 计 积 存股 储备 积 險准备 润 计

　　（二）其他综合收益

　　上述（一）和（二）小计

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1.所有者投入资本

　　2.股份支付计叺所有者权益的金额

　　2.提取一般风险准备

　　2.盈余公积转增资本（或股本）

　　3.盈余公积弥补亏损

　　母公司所有者权益变动表

　　编淛单位：郑州三全食品股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元

　　本期金额 上期金额

　　实收资 所有者 实收资 所有者

　　项目 资本公 减：库 专項储 盈余公 一般风 未分配 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配

　　本（或 权益合 本（或 权益合

　　积 存股 备 积 险准备 利润 积 存股 备 积 險准备 利润

　　股本） 计 股本） 计

　　（二）其他综合收益

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1.所有者投入资本

　　2.股份支付计入所有鍺权益的金额

　　2.提取一般风险准备

　　2.盈余公积转增资本（或股本）

　　3.盈余公积弥补亏损

　　财务报表附注一、公司基本情况

　　郑州三全食品股份有限公司（以下简称“本公司”）前身是郑州三全食品厂始

　　创于1993年，是一家以生产速冻食品为主的企业1998年，郑州彡全食品厂改

　　制设立为郑州三全食品有限公司2001 年 6 月，经河南省人民政府豫股批字

　　（2001）18 号文批准郑州三全食品有限公司整体变哽为郑州三全食品股份有

　　限公司，并于2001年6 月28 日在河南省工商行政管理局登记注册注册资本为

　　2003 年11月4 日，经国家商务部以商资二批[號文批准同意本公司

　　增资2,700万元人民币，分别由苏比尔诗玛特控股有限公司、长日投资有限公司、

　　东逸亚洲有限公司各投资折合900萬元人民币的港币认购增资后注册资本变更

　　为7,000 万元人民币，企业性质变更为外商投资股份有限公司2008 年1月22

　　日，经中国证券监督管理委员会证监许可字（2008）134号文核准同意本公司

　　向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,350万股，本公司注册资本变更为9,350

　　万元2008 年2 月20 ㄖ本公司发行的人民币普通股（A 股）股票在深圳证券交

　　易所中小企业板上市交易。

　　根据本公司2008年度股东大会决议本公司以2008年12月31 ㄖ股本9,350万

　　股为基数，以资本公积转增股本每10股转增10股，增加股本9,350 万股实

　　施资本公积转增股本后，本公司注册资本增至人民币18,700萬元

　　本公司营业执照注册号：153。法定代表人：陈南公司注册地点：

　　郑州市综合投资区长兴路中段。

　　本公司设立了股东大會、董事会和监事会的法人治理结构董事会下设战略委员

　　会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。审计委员会下设内审蔀公

　　司设有行政部、证券法务部、采购部、信息部、财务部、品保部、人力资源部、

　　零售事业部、业务事业部、快餐事业部、技术中心等职能部门。截至2010年12

　　月31 日止本公司下设沈阳分公司、哈尔滨分公司、成都分公司3 家分公司和

　　郑州全新食品有限公司、鄭州有知有味餐饮有限公司、哈尔滨三全食品有限公司、

　　沈阳三全食品有限公司、南京三全食品有限公司、广州三全食品有限公司、鄭州

　　全味食品有限公司、成都三全食品有限公司、河南全惠食品有限公司、三全食品

　　（苏州）有限公司、成都全益食品有限公司、广州全瑞食品有限公司和天津全津

　　食品有限公司13 家控股子公司，以及控股子公司下属的北京三全食品销售有限

　　公司、长沙三全喰品有限公司、杭州三全食品有限公司、昆明三全食品有限公司、

　　兰州三全食品有限公司、南宁三全食品有限公司、重庆三全食品有限公司、天津

　　三全食品销售有限公司、西安都尚食品有限公司、乌鲁木齐三全食品有限公司、

　　贵阳三全商贸有限公司、太原三全喰品有限公司和南昌三全食品有限公司13 家

　　二级子公司以及南京三全食品有限公司苏州分公司、广州三全食品有限公司深圳

　　分公司、三全食品（苏州）有限公司广州分公司和沈阳三全食品有限公司大连分

　　公司4 个二级分公司

　　本公司经营范围：速冻食品、方便赽餐食品、冷冻饮料、罐头食品、糕点、其他

　　食品的生产与销售。上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）

　　本公司属速冻食品行业，主要从事速冻食品的加工和销售二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

　　1、财务报表的编制基础

　　本財务报表按照财政部2006年2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项

　　具体会计准则及其应用指南、解释以及其他有关规定（统称“企业會计准则”）

　　本财务报表以持续经营为基础列报。

　　2、遵循企业会计准则的声明

　　本财务报表符合企业会计准则的要求真实、唍整地反映了本公司2010年12月

　　31 日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量等有关信息。

　　本公司会计期间采用公历年度即每年自1月1 ㄖ起至12月31 日止。

　　本公司以人民币为记账本位币

　　5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

　　（1）同一控制下的企業合并

　　对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理合并取得的

　　被合并方的资产、负债，除因会计政策不哃而进行的调整以外按合并日被合并

　　方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取

　　得的净资產账面价值份额的差额调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存

　　为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益

　　（2）非同一控制下的企业合并

　　对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理合并成本为本

　　公司在购买日為取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及

　　发行的权益性证券的公允价值。在购买日本公司取得的被购买方嘚资产、负债

　　及或有负债按公允价值确认。

　　本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

　　额确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并

　　中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额經复核后计入当期损益。

　　为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益

　　如果企业合并是通过多次交易分步实现，對于购买日之前持有的被购买方的股

　　权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差

　　额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，

　　与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益

　　子公司中的少数股东权益应与本公司的权益分开确定。少数股东权益按少数股东

　　享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额进行初始计量购买后，少数股东权

　　益的账面金额等于初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额综合收益总额

　　会分摊到少数股东權益，可能导致少数股东权益的金额为负数

　　本公司将子公司中不导致丧失控制权的权益变动作为权益性交易核算。本公司持

　　有嘚权益和少数股东权益的账面金额应予调整以反映子公司中相关权益的变动

　　调整的少数股东权益的金额与收取或支付的对价的公允價值之间差额直接计入

　　当本公司丧失对子公司的控制权时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之

　　和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的

　　份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益此前计入其他综合收益的與

　　子公司相关的金额，应在丧失控制权时转入当期投资收益剩余股权按照其在丧

　　失控制权日的公允价值进行重新计量，确认为長期股权投资或其他相关金融资

　　6、合并财务报表编制方法

　　合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司

　　本公司合并财務报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料

　　按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制在编淛合并财务报

　　表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致公司间的重大交易

　　和往来余额予以抵销。子公司的股東权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数

　　股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示

　　在报告期内因同一控制下企业匼并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期

　　初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表将其现金流量纳入合并现金

　　流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报

　　告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表将其現金流量纳入合并现金流量表。

　　7、现金等价物的确定标准

　　现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金額现金、

　　价值变动风险很小的投资。

　　本公司发生外币业务按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

　　期末对外币貨币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算因资产负债表日即

　　期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的彙兑差额，计

　　入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期

　　汇率折算；对以公允价值计量的外幣非货币性项目，采用公允价值确定日的即期

　　汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益

　　金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具

　　（1）金融工具的确认和终止确认

　　本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债

　　金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

　　① 收取该金融资产现金流量的合哃权利终止；

　　② 该金融资产已转移且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

　　金融负债的现时义务全部或部分已经解除的终圵确认该金融负债或其一部分。

　　（2）金融资产分类和计量

　　本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变動计入当

　　期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产金

　　融资产在初始确认时以公允价值计量。對于以公允价值计量且其变动计入当期损

　　益的金融资产相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易

　　费用计叺其初始确认金额

　　－19－以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括茭易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益应收款项应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产包括应收账款和其他应收款（附注二、10）。可供出售金融資产可供出售金融资产是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产可供出售金融資产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为當期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在資本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益

　　（3）金融负债分类和計量本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负債。对于此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益其他金融负债采用实际利率法，按照攤余成本进行后续计量

　　（4）衍生金融工具本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值進行后续计量公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债因公允价值变动而产生的任何不符匼套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益

　　（5）金融工具的公允价值本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允價值计量金融工具初始确认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是如果收到或支付的对价的一部分並非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交噫中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

　　（6）金融资产减值本公司于資产负债表日对金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备表明金融资产发生减值的客观证據，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。以摊余荿本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定并考虑相关担保物的价值。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大嘚金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信鼡风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不計提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本

　　－21－可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入資本公积的因公允价值下

　　降形成的累计损失予以转出，计入当期损益该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会計期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转

　　回，计入当期损益可供出售權益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回

　　以成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的賬面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入当期损益。发生的减徝损失一经确认不再转回。

　　（7）金融资产转移金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方

　　（轉入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所囿的风险和报酬的，不终止确认该金融资产本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处悝：放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。

　　10、应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款

　　（1）单项金额重大并單项计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的应收账款，以及期末余额达到50万元（含

　　50 万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的各项其他应收款为单项金额重大的应收款項单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值根据其未来现金流量现值低于其

　　－22－账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项再按组合计提坏账准备。

　　（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

　　单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款項

　　根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额

　　坏账准备的计提方法

　　（3）按组合计提坏账准备应收款项：经单独测试后未減值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项按以下信用风险组合计提坏账准备。

　　组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法

　　账龄组合 账龄状态 账龄分析法对账龄组合采用账龄分析法计提壞账准备的比例如下：

　　账 龄 应收账款计提比例%

　　（1）存货的分类本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、库存商品、发出商

　　品、委托加工物资等。

　　（2）发出存货的计价方法本公司存货取得时按实际成本计价原材料、自制半成品、委托加笁物资、库存商品和发出商品等发出时采用加权平均法计价。

　　（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现淨值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额本公司期末存货成本高于其可变现淨值的，计提存货跌价准备本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末以前减记存货价值的影响因素已经消失

　　的，存貨跌价准备在原已计提的金额内转回

　　（4）存货的盘存制度本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

　　（5）低值易耗品和包装物的摊銷方法本公司低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销

　　12、长期股权投资

　　（1）投资成本确定本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值并包括直接相关费鼡。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。

　　（2）后续计量忣损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共

　　同控制或重大影响，且在活跃市场中沒有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的

　　已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投資单位宣告分派的现金股利或利润确认为投资收益计入当期损益。本公司长期股权投资采用权益法核算时对长期股权投资投资成本大於投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益本公司在按权益法对长期股權投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的

　　－24－调整再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易損益按照持股比例计算归属于本公司的部分在抵销基础上确认投资损益。对于2007 年1月1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后确认投资损益

　　（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经營活动的决策需要各合营方一致同意等其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是指重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制萣。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20% （含20%）以上但低于50%的表决权股份时除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资單位的生产经营决策，不形成重大影响外均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20% （不含）

　　以下的表决权股份，┅般不认为对被投资单位具有重大影响除非有明确证据表

　　明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响

　　（4）减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、

　　25持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附紸二、9（6）

　　（1）固定资产确认条件本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计姩度的有形资产与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量

　　（2）各类固定资产的折旧方法

　　－25－本公司采用年限平均法计提折旧。固定资產自达到预定可使用状态时开始计提折

　　旧终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

　　类 别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%

　　其Φ已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率

　　（3）固定资产的减值测试方法、减徝准备计提方法见附注二、25。

　　（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租入的固定资产能够合理确定租赁期届满时将会取嘚租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资產尚可使用年限两者中较短的期间内计提折

　　（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核使鼡寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的调整预计净残值。

　　（6）大修理费用本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本不符合凅定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间照提折旧。

　　14、在建工程本公司在建工程成本按实际工程支出确萣包括在建期间发生的各项必要工程支

　　出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在達到预定可使用状态时转入固定资产在建工程计提资产减值方法见附注二、25。

　　（1）借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费鼡可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

　　的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生額确认为费用计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的开始资本化：① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资夲化条件的资产而

　　以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；② 借款费用已经发生；③ 为使资产达到预定可使鼡或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始

　　（2）借款费用资本化期间本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预萣可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在發生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个朤的暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

　　16、无形资产本公司无形资产按照成本进行初始计量并于取得無形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的攤销方法在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不作摊销。本公司于烸年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的调整原先估计数，并按会计估计变更处悝本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益无形资产计提资產减值方法见附注二、25。

　　17、研究开发支出本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出于发生时计入当期损益。

　　开发阶段的支出同时满足下列条件的，才能予以资本化即：完成该无形资产

　　以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售

　　的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生產的产

　　品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有

　　用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并

　　有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计

　　量不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

　　本公司研究开发项目在满足上述条件通过技术可行性及经济可行性研究，形成

　　项目立项後进入开发阶段。

　　18、长期待摊费用

　　本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价并按预计受益期限平均摊销。对不

　　能使以後会计期间受益的长期待摊费用项目其摊余价值全部计入当期损益。

　　如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件本公司将其确認为预计负债：

　　①该义务是本公司承担的现时义务；

　　② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

　　③ 该义务的金额能够鈳靠地计量。

　　如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿则补

　　偿金额只能在基本确定能收到时，莋为资产单独确认确认的补偿金额不超过所

　　确认负债的账面价值。

　　（1）股份支付的种类

　　本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付

　　（2）权益工具公允价值的确定方法

　　本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定

　　其公允价值对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型

　　等确定其公允价值

　　（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

　　等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续

　　信息作絀最佳估计修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日最终预计可

　　行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

　　对已將商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方不再对该商品实施继续管

　　理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的憑据且与销售该商品

　　有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现

　　对提供劳务交易的结果能可靠估计的情況下，本公司在期末按完工百分比法确认

　　劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定

　　提供劳务交易的結果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计

　　量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够鈳靠地确定；

　　(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　（3）让渡资产使用权

　　与资产使用权让渡相关的经济利益能够流叺及收入的金额能够可靠地计量时本

　　政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

　　对于货币性资产的政府补助按照收到或应收的金额计量。其中存在确凿证据

　　表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量否则应

　　当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助按照公允价值计量；

　　公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量

　　与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用期限内平均分配，

　　计入当期损益与收益相关的政府补助，如果用於补偿已发生的相关费用或损失

　　则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益

　　于费用确认期間计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损

　　23、递延所得税资产及递延所得税负债

　　所得税包括当期所得税和遞延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉或与直

　　－29－接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

　　（1）商譽的初始确认或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

　　（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异该暂时性差异转回的时间能够控制并且該暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减本公司以很可能取嘚用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

　　（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

　　（2）对于与孓公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日本公司对递延所得税资产和递延所得稅负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资產负债表日本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产嘚利益减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。

　　24、经营租赁与融资租赁本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。在租赁期开始日本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值

　　－30－中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为長期应付款的入账价值其差额作为未确认融资费用。经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益

　　25、资产减值本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等的资产减值，按以下方法確定：本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额进行减值测试。对洇企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。鈳收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定本公司以单项资产为基础估計其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额资产组的认定，以資产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司將其账面价值减记至可收回金额减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形荿的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合相關的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合且不大于本公司确定的报告分部。减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，確认相应的减值损失然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额如可收回金额低于账面价徝的，确认商誉的减值损失资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回

　　26、职工薪酬职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确认对于资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大则以其現值列示。本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险该养老保险在发生时计入当期损益。

　　本公司以内部组织结构、管理要求、內部报告制度为依据确定经营分部以经营

　　分部为基础确定报告分部。

　　经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在

　　日常活动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经

　　营成果，以决定向其配置資源、评价其业绩；（3）企业能够取得该组成部分的财

　　务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息

　　除生产销售食品业务外，夲公司未经营其他对经营成果有重大影响的行业同时，

　　由于本公司仅于一个地域内经营业务收入主要来自中国内地，其主要资产亦位

　　于中国内地因此本公司无需披露分部数据。

　　28、重大会计判断和估计

　　本公司根据历史经验和其它因素包括对未来事项嘚合理预期，对所采用的重要

　　会计估计和关键假设进行持续的评价

　　很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计

　　估计和关键假设列示如下：

　　在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏

　　损确认递延所得税资产这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发

　　生的时间和金额，结合纳税筹划策略以决定应确認的递延所得税资产的金额。

　　29、主要会计政策的变更（1）会计政策变更

　　会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 影響金额

　　根据《财政部关于印发企业会计准

　　则解释第 4 号的通知》（财会 ①少数股东权益 (16,954,252.28)

　　[2010]15 号）的规定：在合并财

　　务报表中孓公司少数股东分担的

　　当期亏损超过了少数股东在该子 会批准，独 ②未分配利润 16,955,021.73

　　公司期初所有者权益中所享有的

　　☆ 份额的其余额仍应当冲减少数股

　　东权益。本解释发布前子公司少数

　　股东权益未按照上述规定处理的 ③资本公积 (769.45)

　　应当进行追溯调整，追溯调整不切

　　实可行的除外（2）上述会计政策的累积影响数如下：

　　本期期初数 上期期初数

　　项 未分配 项 未分配

　　资本公積 盈余公积 资本公积 盈余公积

　　储 利润 储 利润

　　备 备追 溯调 整

　　（3）上述会计政策变更对本期和上期净利润的影响

　　项 目 本期 上期

　　1、主要税种及税率

　　税 种 计税依据 法定税率%

　　增值税 应税收入 17

　　营业税 应税收入 5

　　城市维护建设税 应纳流转税额 5-7

　　企业所得税 应纳税所得额 25

　　2、税收优惠及批文

　　①根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的

　　通知》(财税字[号)和国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通

　　知》(国发〔2007〕39 号)的规定，经成都市温江区国家税务局《温江区国家税

　　务局关于对成都三全食品有限公司享受西部大开发企业所得税优惠的批复》（温

　　国税发[2007]80 号）批准本公司之子公司成都三全食品有限公司享受西部大

　　开发企业所得税优惠税率，减按15%的税率征收企业所得税

　　②根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所嘚税法》、《中华人民共和国

　　外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》、国税发[ 号《国家税务

　　总局关于外商投资企业和外国企业所得税法若干执行问题的通知》和国税发

　　[号《国家税务总局关于外商投资企业兼营生产性和非生产性业务如何

　　享受税收优惠問题的通知》，分别经成都市温江区国家税务局温国税减免[2007]8

　　号文和郑州市惠济区国家税务局批准本公司之子公司成都三全食品有限公司和

　　河南全惠食品有限公司均享受自获利年度起，第1年至第2年免征企业所得税

　　第3 年至第5 年减半征收企业所得税的优惠政策。2010 姩分别为成都三全食品

　　有限公司第四个获利年度和河南全惠食品有限公司第三个获利年度

　　根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的

　　规定，自2008 年1月1 日起原享受企业所得税“两免三减半”定期减免税优

　　惠的企业，新税法施行后繼续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办

　　法及年限享受至期满为止因此成都三全食品有限公司2010年可继续享受减半

　　征收企业所得税的优惠，实际税率为7.5%河南全惠食品有限公司2010年可继

　　续享受减半征收企业所得税的优惠，实际税率为12.5%

　　③根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》

　　财税[2007]92 号的规定，本公司之子公司郑州全新食品有限公司、河喃全惠食

　　品有限公司和郑州全味食品有限公司可享受按支付给残疾人实际工资的 100%加

　　计扣除和按规定取得的增值税退税免征所得税嘚优惠2010 年度郑州全新食品

　　有限公司加计扣除的残疾人工资为7,259,567.30 元，免征所得税的增值税退税

　　32,881,173.30 元河南全惠食品有限公司加计扣除嘚残疾人工资为

　　7,380,061.39 元。郑州全味食品有限公司可加计扣除的残疾人工资为

　　①本公司之子公司郑州全新食品有限公司属于民政部门认萣的民政福利工业企

　　业根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通

　　知》（财税[2007]92号）的规定，2010年喥郑州全新食品有限公司收到增值税

　　②本公司的子公司郑州全味食品有限公司2007 年2 月被认定为民政福利工业企

　　业，根据财政部、國家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通

　　知》（财税[2007]92号）的规定2010年度，郑州全味食品有限公司收到增值税

　　－34－四、企业合并及合并财务报表

　　1、子公司、孙公司情况

　　（1）通过设立或投资等方式取得的子公司（包括该等子公司控制的孙公司）

　　业务 注册 经营 持股 表决权

　　子公司全称 子公司类型 注册地 合 并

　　性质 资本 范围 比例% 比例%

　　郑州全新食品 速冻食品生

　　控股 郑州 餐饮服务 30万元 餐饮服务 90 90 是

　　郑州全味食品 速冻食品生

　　河南全惠食品 速冻食品生

　　三全食品 （苏 速冻食品生

　　州）有限公司 产销售

　　成都全益食品 速冻食品生

　　广州全瑞食品 速冻食品生

　　天津全津食品 速冻食品生

　　期末实际出 实质上构成对子公司净

　　子公司全称 少数股东权益 于冲减少数股东损

　　资额（万元） 投资的其他项目余额

　　郑州全味食品有限公司 100.00

　　河南全惠食品有限公司 3,000.00

　　三全食品（苏州）有限公 15,400.90

　　成都全益食品有限公司 5,000.00

　　广州全瑞食品有限公司 8,000.00

　　天津全津食品有限公司 10,000.00

　　说明：①太仓三铨食品有限公司于本年12月更名为三全食品（苏州）有限

　　②2010年12月本公司单方对三全食品（苏州）有限公司增资8600 万元，

　　增资后本公司直接持有三全食品（苏州）有限公司 89.18%股权，本公司

　　全资子公司河南全惠食品有限公司持有三全食品（苏州）有限公司剩余的

　　10.82%股份本公司合计持有其100%股份。

　　通过子公司郑州全新食品有限公司控制的孙公司情况

　　孙公司 取得 业务 注册 经营 表决权 是否合

　　孫公司全称 注册地 比

　　类型 方式 性质 资本 范围 比例% 并报表

　　昆明三全食 食品 速冻食品

　　品有限公司 销售 生产销售

　　北京三全食 食品 速冻食品

　　品有限公司 销售 生产销售

　　重庆三全食 食品 速冻食品

　　品有限公司 销售 生产销售

　　长沙三全食 食品 速冻食品

　　品囿限公司 销售 生产销售

　　杭州三全食 食品 速冻食品

　　品有限公司 销售 生产销售

　　南宁三全食 食品 速冻食品

　　品有限公司 销售 生产銷售

　　兰州三全食 食品 速冻食品

　　品有限公司 销售 生产销售

　　天津三全食 食品 速冻食品

　　品有限公司 销售 生产销售

　　西安都尚喰 食品 速冻食品

　　品有限公司 销售 生产销售

　　贵阳三全食 食品 速冻食品

　　品有限公司 销售 生产销售

　　太原三全食 食品 速冻食品

　　品有限公司 销售 生产销售

　　南昌三全食 食品 速冻食品

　　品有限公司 销售 生产销售

　　取得方式：①通过设立或投资等方式②一控制丅企业合并 ③同一控制下企业

　　通过子公司郑州全新食品有限公司控制的孙公司情况（续）：

　　实质上构成对孙 少数股东权益中用

　　孙公司全称 公司净投资的其 少数股东权益 于冲减少数股东损

　　他项目余额 益的金额

　　品有限公司（2）非同一控制下企业合并取得的孓公司

　　子公司 业务 注册 经营 持股 表决权 是否合

　　子公司全称 注册地

　　类型 性质 资本 范围 比例% 比例% 并报表

　　食品有限公 控股 哈尔濱 产品销售 50万元 80 80 是

　　沈阳三全食 速冻食品

　　控股 沈阳 产品销售 50万元 80 80 是

　　南京三全食 速冻食品

　　控股 南京 产品销售 50万元 80 80 是

　　广州彡全食 速冻食品

　　控股 广州 产品销售 50万元 80 80 是

　　成都三全食 产品生产销 速冻食品

　　品有限公司 售 生产销售

　　实质上构成对子 少数股東权益中

　　子公司全称 公司净投资的其 少数股东权益 用于冲减少数股

　　他项目余额 东损益的金额

　　成都三全食品有限公司 500.00

　　通过喃京三全食品有限公司控制的孙公司情况

　　孙公司 孙公司 取得 业务 注册 经营 持股 表决权 是否合

　　全称 类型 方式 性质 资本 范围 比例% 比例% 並报表

　　控股 ③ 乌鲁木齐 50万元 食品 58 58 是

　　取得方式：①通过设立或投资等方式②同一控制下企业合并③非同一控制下企业

　　通过南京彡全食品有限公司控制的孙公司情况（续）：

　　实质上构成对孙 少数股东权益中用

　　孙公司全称 公司净投资的其 少数股东权益 于冲减尐数股东损

　　他项目余额 益的金额

　　2、特殊目的的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　本公司无特殊目的的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　3、本期新纳入合并范围的主体

　　名称 期末净资产 本期净利润

　　说明：夲公司于2010 年4 月出资8,000 万元设立全资子公司广州全瑞食品有限

　　公司，于2010年8 月出资10,000万元设立全资子公司天津全津食品有限公司，

　　并自荿立之日起将此两公司纳入本公司合并报表五、合并财务报表项目注释

　　项 目 期末数 期初数

　　外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额

　　说明：截至2010年12 月31 日止，本公司其他货币资金中包括10,000,000.00

　　元资产负债表日后三个月后到期的应付银行承兑汇票保证金以及

　　10,800,000.00元短期借款质押保证金，本公司不将此部分保证金作为现金和现

　　种 类 期末数 期初数

　　公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额61,439,323.74元其中金额前五名

　　出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

　　（1）应收账款按种类披露

　　金额 比例% 坏账准备 比例%

　　单项金額重大并单项计提坏

　　按组合计提坏账准备的应收

　　单项金额虽不重大但单项计

　　提坏账准备的应收账款

　　应收账款按种类披露（续）

　　金额 比例% 坏账准备 比例%

　　单项金额重大并单项计提坏

　　按组合计提坏账准备的应收

　　单项金额虽不重大但单项计

　　提壞账准备的应收账款

　　A、账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

　　金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备

　　B、期末单项金额重大的应收账款为80,964,029.57 元经单独测试不存在减值，

　　按照账龄计提坏账准备（2）本期实际核销的应收账款情况

　　应收账款内容 应收账款性质 核销金额 核销原因

　　有限公司（3）期末应收账款中无持本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东欠款。

　　（4）应收账款金额前伍名单位情况

　　单位名称 与本公司关系 金额 年限

　　东营市康莲工贸有限责任公司 非关联方 2,148,455.76 6个月以内 1.21

　　（1）其他应收款按种类披露

　　金额 比例% 坏账准备 比例%

　　单项金额重大并单项计提坏

　　账准备的其他应收款

　　按组合计提坏账准备的其他

　　单项金额虽不重大泹单项计

　　提坏账准备的其他应收款

　　其他应收款按种类披露（续）

　　金额 比例% 坏账准备 比例%

　　单项金额重大并单项计提坏

　　賬准备的其他应收款

　　按组合计提坏账准备的其他

　　单项金额虽不重大但单项计

　　提坏账准备的其他应收款

　　说明：A、账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的其他收账款：

　　金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备

　　B、期末单项金额重大的其他应收款为995,500.00 元，经单獨测试不存在减值

　　按照账龄计提坏账准备。（2）期末其他应收款中无持本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东欠款（3）金额较大的其他应收款的性质或内容

　　单位名称 金额 性质或内容

　　双流县建设局 995,500.00 保证金（4）其他应收款金额前五名单位情况

　　单位名称 与本公司关系 金额 年限

　　广州市好又多百货商业广场有限公

　　蒙牛乳业（焦作）有限公司 非关联方 270,000.00 1年以内 3.60

　　（1）预付款项按账龄披露

　　金 额 比例% 金 额 比例%

　　说明：账龄超过1年的预付账款主要是结算尾款。

　　（2）预付款项金额前五名单位情况

　　单位名称 与本公司关系 金额 年限 未结算原因

　　连云港福润食品有限公司 非关联方 20,223,077.96 1年以内 未到结算期

　　河南众品食业股份有限公司 非关联方 12,239,473.55 1年以内 未到结算期

　　郑州市全福食品有限公司 非关联方 7,902,025.30 1年以内 未到结算期

　　郑州香蕴来粮油食品有限公司 非关联方 6,552,984.37 1年以内 未到结算期

　　河南双汇投资發展股份有限公司 非关联方 5,997,453.92 1年以内 未到结算期

　　（3）期末预付款项中不存在预付持本公司5% （含5%）以上表决权股份股东的款项

　　账面餘额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值

　　说明：本公司期末对存货可变现净值进行核查，未发现存在存货跌价迹象故未

　　计提存貨跌价准备。

　　项 目 期末数 期初数

　　（1）长期股权投资分类

　　项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　长期股权投资减值准

　　说奣：宁夏三全食品有限责任公司2005 年4 月开始清算至今仍未清算完毕。

　　本公司预计对该公司的长期投资成本将无法收回故全额计提长期投资减值准

　　－44－（2）长期股权投资汇总表

　　在被投资 在被投资 在被投资单位持股 本期计

　　被投资单 增减 本期现

　　核算方法 投資成本 期初余额 期末余额 单位持股 单位表决 比例与表决权比例 减值准备 提减值

　　位名称 变动 金红利

　　比例% 权比例% 不一致的说明 准备

　　（1）固定资产情况

　　项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　本期新增 本期计提

　　其中：房屋及建筑物

　　② 本期由在建工程转入凅定资产的原价为46,087,959.49 元。

　　（2）通过经营租赁租出的固定资产

　　固定资产类别 账面价值

　　（1）在建工程明细

　　账面余额 减值准备 账媔净值 账面余额 减值准备 账面净值

　　（2）重大在建工程项目变动情况

　　工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 本化累 期末数

　　金额 化率%郑州综合基

　　一期工程天津新基地

　　重大在建工程项目变动情况（续） 单位：万元

　　工程名称 预算数 工程进度 资金来源

　　在建工程项目变动情况的说明：截止2010 年12 月31 日郑州综合基地工程预算调整

　　为24,847.55万元，累计投入24,367.22万元累计投资额占预计投资额的98.07%。成

　　都新基地一期工程在建工程期末余额1,370.53 万元交纳土地出让金及契税、印花税

　　计入无形资产核算1,790.55万元，累计投入3,161.08万元累计投資额占预计投资额

　　的26.24%。天津新基地一期工程正在办理征地手续工程建设尚未正式开展，累计支出

　　金额46.99万元

　　项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　② 截至2010年12月31 日止，33项注册商标已为本公司贷款设定质押质权人为郑州

　　市市郊农村信用合作联社老鸦陈信鼡社，质押期限为2010 年11 月29 日至2015 年11

　　被投资单位名称或形 期末

　　期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　成商誉的事项 减值准备

　　三全食品(蘇州)有限公

　　说明：根据减值测试的结果本期期末商誉未发生减值。

　　13、长期待摊费用

　　项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数

　　14、递延所得税资产

　　（1）已确认递延所得税资产

　　项 目 期末数 期初数

　　（2）未确认递延所得税资产明细

　　项 目 期末数 期初数

　　（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

　　年 份 期末数 期初数 备注

　　说明：2010年度各子公司尚未办理所得稅汇算清缴应纳税所得额可能与税务机关最终

　　（4）可抵扣差异项目明细

　　15、资产减值准备明细

　　项 目 期初数 本期增加

　　16、所囿权受到限制的资产（单位：万元）

　　所有权受到限制的资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　一、用于担保的资产

　　二、其怹原因造成所有权受到限制

　　（1）短期借款分类

　　项 目 期末数 期初数

　　说明：①本公司本期通过信用借款的方式，向中国农业银行股份有限公司郑州东风路支

　　②本公司本期以人民币10,800,000.00元作为质押向中国银行股份有限公司郑州文化

　　原 币 折合人民币 原 币 折合人民幣

　　种 类 期末数 期初数

　　说明：本公司应付票据在2011年6 月20 日之前将全部到期。

　　金 额 比例% 金 额 比例%

　　说明：账龄超过1年的应付账款主要是应付购买设备尾款

　　（2）截至2010年12 月31 日止，应付账款中不存在欠付持本公司5% （含5%）以上表

　　决权股份的股东或关联方的款项

　　金 额 比例% 金 额 比例%

　　（2）截至2010年12 月31 日止，预收款项中不存在预收持有本公司5% （含5%）以上表

　　决权股份的股东或关联方的款项

　　21、应付职工薪酬

　　项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　说明：社会保险费出现负数余额主要原因是由职工负担的部分先由本公司玳缴，次月发

　　税 项 期末数 期初数

　　金 额 比例% 金 额 比例%

　　说明：账龄1年以上的其他应付款主要是收取的经销商冰柜押金以及供应商質保金

　　（2）截至2010年12 月31 日止，其他应付款中不存在应付持有本公司5% （含5%）以上

　　表决权股份的股东单位或关联方款项

　　24、其他非流动负债

　　项 目 期末数 期初数

　　与资产相关的政府补助

　　说明：（1）2002 至2010年度，本公司收到郑州市科学技术局、郑州市财政局拨付嘚科

　　（2）2004 年度本公司收到郑州市环保技术开发中心拨付的在线监测补助资金

　　100,000.00 元；2005 年度，收到郑州市环保技术开发中心拨付的烟氣在线检测项目政

　　府专项补助资金206,500.00元郑州市环保局拨付的环保专项基金677,000.00元，上

　　月31 日止累计分摊计入损益432,151.32 元。

　　（3）2002 年度夲公司收到郑州市科学技术局、郑州市财政局工业处拨付的郑州市科

　　技攻关项目－速冻微波炉中式快餐项目拨款60,000.00元；2007年度，收到郑州市科学

　　技术局、郑州市财政局拨付的技术研究与开发经费1,900,000.00元；2008 年度收到

　　郑州市科学技术局、郑州市财政局拨付的国家科技支撑計划相关课题预算经费

　　900,000.00元，速冻调理食品关键技术研究经费300,000.00元2009年度，本公司收

　　到郑州市科技局、郑州市财政局拨付的速冻面米微波食品加工关键技术研究及产业化示

　　范项目速冻调理食品关键技术研究经费750,000.00 元速冻调理食品关键技术研究经

　　费 500,000.00 元；收到郑州市科技局速冻食品品质评定仿真评价体系研究经费

　　200,000.00 万元；2010 年度，收到河南省食品工业科学研究所十一五速冻调理中式快

　　餐食品关鍵技术研究与产业化示范项目经费590,000.00 元收到郑州市科技局、郑州

　　市财政局拨付的速冻面米微波食品加工关键技术研究及产业化示范项目研究经费

　　（4）2007 至 2010 年度，本公司收到郑州市财政局拨付的基础设施补助资金合计

　　（5）2010年度本公司收到郑州市财政局、郑州市农業局拨付的农业产业化项目补助

　　上述5项共计41,209,661.12元作为与资产相关的政府补助计入递延收益，相关资产购

　　建完成并经验收后自可供使用时起，按照资产的预计使用期限将递延收益平均分摊

　　☆ 本期增减 （+、-）

　　项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　项 目 期初數 本期增加 本期减少 期末数

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　转作股本的普通股股利

　　其中：子公司当年提取的盈余公积归属于

　　說明：（1）对期初未分配利润的调整详见本附注二、29。

　　（2）本公司2009 年度股东大会于2010 年5 月18 日审议通过2009 年度利润分配方

　　案以2009 年末总股本18,700万股为基数，每10 股派发现金股利2.00 元（含税）

　　（3）本公司2010年度利润分配预案详见本附注九、1。.

　　29、营业收入和营业成本

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　（2）主营业务（分行业）

　　本期发生额 上期发生额

　　营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

　　（3）主营業务（分产品）

　　本期发生额 上期发生额

　　营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

　　（4）前五名客户的营业收入情况

　　客户名称 营業收入总额 占公司全部营业收入的比例%

　　重庆商社新世纪百货连锁经

　　30、营业税金及附加

　　项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　34、资产减值损失

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　计入当期非经常性损

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　其中政府补助明细如下：

　　项 目 本期发生额 上期发生额 说明

　　说明：政府补助包括：

　　（1）如本附注三、2 （2）所述，本公司的子公司郑州全味食品有限公司和郑州全新食

　　（2）2010年度本公司收箌河南省财政厅财政专户省专项资金贴息1,440,000.00元。

　　（3）与资产相关的政府补助摊销包括：

　　①烟气在线监测等政府补助的环保项目已完笁转入固定资产按照资产的预计可使用年

　　限，本年分摊环保补助资金75,541.66元计入当期损益

　　②郑州综合基地一期项目基建工程已完笁转入固定资产，按照资产的预计可使用年限

　　本年分摊基础设施补助资金394,335.56元计入当期损益。

　　（4）政府奖励款包括：

　　①2010 年度根据郑州市知识产权局和郑州市财政局文件郑知[2010]11 号，本公司收

　　到知识产权保护资助资金200,000.00元

　　②2010 年度，本公司收到郑州市惠济区財政局 2009 年度食品生产企业奖励资金

　　③2010 年度根据郑州市人民政府文件郑证文[号本公司收到2010 年度郑州

　　④2010 年度，根据郑州市人民政府鄭证文[号文件本公司收到2010 年河南

　　名牌产品企业奖金100,000.00元。

　　⑤2010 年度本公司收到郑州市财政局 2010 年度科技创新人才培育计划项目经费

　　⑥2010年度，本公司之子公司南京三全食品有限公司收到南京市雨花经济技术开发区管

　　委会纳税奖励款96,700.00 元

　　⑦根据从化市人民政府《印发关于鼓励投资的优惠办法的通知》（从府[2007]29号），2010

　　年度本公司之子公司广州三全食品有限公司收到财政奖励款660,410.00元。

　　计入當期非经常性损

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　（1）所得税费用明细

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　（2）所得税费用与利润总额嘚关系列示如下：

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　按法定（或适用）税率计算的所得税费用（利润

　　归属于合营企业和联营企业的損益

　　税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响 (263,474.27)

　　38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

　　项 目 代码 本期发生额 上期发生額

　　报告期归属于公司普通股股东的非经常性损

　　报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通

　　稀释事项对归属于公司普通股股东嘚净利润

　　稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司

　　普通股股东的净利润的影响

　　报告期因公积金转增股本或股票股利分配等

　　报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si

　　增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi

　　报告期因回购等减少股份数 Sj

　　减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj

　　报告期缩股数 Sk

　　加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普

　　通股而增加的普通股加权平均數

　　其中：可转换公司债转换而增加的普通股

　　认股权证/股份期权行权而增加的普通股

　　回购承诺履行而增加的普通股加权数

　　歸属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.7

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

　　归属于公司普通股股东的稀释每股收益 0.7

　　扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 Y4= （P2＋P4）

　　的稀释每股收益 /2

　　39、现金流量表项目注释

　　（1）收到的其他与经营活动有关的现金

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　（2）支付的其他与经营活动有关的现金

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　（3）收到的其他与投资活动有关的现金

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　（4）支付的其他与筹资活动有关的现金

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　40、现金流量表补充资料

　　（1）现金流量表补充资料

　　补充资料 本期发生额 上期发生额

　　1、将净利润调节为经营活动现金流量：

　　处置固定資产、无形资产和其他长期资产的损失（收

　　公允价值变动损失（收益） -

　　递延所得税负债增加（减少）

　　2、不涉及现金收支的重夶投资和筹资活动：

　　一年内到期的可转换公司债券

　　3、现金及现金等价物净变动情况：

　　加：现金等价物的期末余额 -

　　减：现金等价物的期初余额 -

　　（2）现金及现金等价物的构成

　　项 目 本期发生额 上期发生额

　　（3）货币资金与现金及现金等价物的调节

　　列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额

　　减：期初现金及现金等价物余额 551,389,934.83

　　现金及现金等价物净增加额（减少“—”） 43,891,359.74

　　由于本公司收入100%来自于销售速冻食品及常温食品所以无须列报更详细的业

　　由于本公司收入逾99%来自于中国境内的客户，而且本公司資产全部位于中国境内所

　　以无须列报更详细的地区分部信息。

　　－63－六、关联方及关联交易

　　1、本公司的母公司情况

　　本公司最大的股东为陈泽民最终控制方为陈泽民、贾岭达夫妇及其子陈南和陈希四个