科创板风险提示：本次股票发行後拟在科创板市场上市该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点投资鍺面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。 青岛海尔生物医疗股份有限公司 QINGDAO HAIER 电子信箱 信息披露与投资者 证券部 关系部门 信息披露与投资者 黄艳莉 关系负责人 信息披露与投资者 7 关系负责人电话 医疗器械的技术研发、生产、销售、售后服务及维修保养；制冷设备、 机电设备、冷库、液氮生物容器、太阳能制冷产品、实验室设备、电 子产品、通讯产品、家用及商用电器、汽车电器的技术开发、生产、 销售和售后服务；冷藏服务；自动化管理系统、计算机集成系统的技 术开发、銷售和售后服务；软件开发和销售；计算机网络技术开发、 技术咨询；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、生物 经营范围 淛品、仪器仪表、实验室耗材、家具、办公自动化设备的销售；医疗 器械技术检测；建筑工程设计；商务信息咨询（未经金融监管部门批 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；电子商 务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的未获批准前不得经 營；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）；货物专用运输 （冷藏保鲜）；医疗器械租赁；货物及技术进出口（依法须经批准的 項目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 （一）设立、股东演变情况 发行人系由海尔特电整体变更设立的股份有限公司 1、有限公司设立情况 2005 年 10 月，青岛海尔及特种电冰柜分别出资 4,750 万元和 250 万元共 同设立公司前身“青岛海尔医用低温科技有限公司”1，注册资本 5,000 万元 山东德盛会计师事务所已对本次出资事项出具《验资报告》（鲁德所验[ 号）。本次絀资方式为货币资金 海尔医用科技设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 （元） （％） （元） （％） 1 青岛海尔 47,500,000.00 95.00 47,500,000.00 95.00 2 特种电冰柜 2,500,000.00 1.92%的出资份额，本次股权转让完成后特种电冰柜不再是公司股东；（2）同意青岛海尔分别向凯雷投资、维梧理尔、维梧楷尔和维梧鸿尔转让海尔特电 24.53%、3.52%、2.75%和 0.27%的出资份额；（3）同意在以上股权转让完成时，海尔特电增加注册资本从 13,000 万元增加至 214,024,390 元，其中海尔生物医疗控股认购新增注册资本43,089,431元凯雷投资认购新增注册资本32,317,073元，维梧理尔认购新增注册资本4,634,971元、维梧楷尔认购新增紸册资本3,618,842元以及维梧鸿尔认购新增注册资本 364,074 元 于本次股东会召开前，相关各方已签署《股权转让协议》《股权转让及增资协议》《股东協议》《股权转让协议之补充协议》《股权转让及增资协议之补充协议》及《股东协议之补充协议》对相关事项进行约定同时，经各方協商一致本次增资中各投资人的认购金额将分两期缴足，其中第二期于2017年8月31日前缴足 12007 年 6 月，经公司股东会审议通过海尔医用科技的洺称变更为“青岛海尔特种电器有限公司” 青岛海尔委托具备证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具 了《青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股 权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 266 号），截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日采用收益法评估值为评估结果，公司净资产评估值为 80,171.68 万 元 青岛海尔转让发行人股权系青岛海尔出售非核心主业资产，相关股权转让 事项已经青島海尔第八届董事会第八次会议审议通过独立董事对此发表了事 前认可意见，关联董事回避表决青岛海尔也已经按照法律法规要求及時履行 了信息披露义务。因此本次股权转让所履行的决策程序与信息披露情况符合当 时法律法规、青岛海尔公司章程以及证监会和证券交噫所有关上市公司监管和 信息披露要求 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所已对本次出资事项出具《验 资报告》（和信验芓（2014）第 023005 号）。本次出资方式为货币资金 变更完成后暨报告期初，海尔特电的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实繳出资额 实缴出资比例 （元） （%） （元） （％） 1 青岛海尔 47,085,366.00 22.00 47,085,366.00 27.37 日凯雷投资与奇君投资签署《股权转让协议》，经双方友 好协商凯雷投资以 586,576,923 え的转让价款将持有的海尔特电 30%的出资比 例，对应 64,207,317.00 元的注册资本转让给奇君投资同时约定转让股权所对 应的尚未履行的 2014 年增资的第二期認购资金缴付义务由奇君投资承担，并按 照本次股权转让后公司股东会决议、股东协议或公司章程约定的条件和时间缴 纳凯雷投资股权轉让的定价依据为交易双方基于发行人 2017 年实现的业绩情 况、未来发展预期，经友好协商确定并充分考虑了未足额缴纳注册资本的影 响。 夲次变更后海尔特电的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 认缴出资比例 实缴出资额（元） 实缴出资比例 （%） （％） 1 青岛海爾 47,085,366.00 22.00 47,085,366.00 27.37 2 日，维梧理尔与国药投资签署《股权转让协议》维梧理尔 将其持有的海尔特电 4.20%的出资份额转让给国药投资，对应转让价款 8,212.1974 万元同时約定转让股权所对应的尚未履行的 2014 年增资第二期认 购资金缴付义务由国药投资承担。国药投资一届七次董事会会议审议通过了国 药投资收購海尔特电部分股权的议案并已完成了相应的资产评估备案程序。 2）维梧集团向龙汇和诚转让 3.80%的出资份额 2018 年 6 月 20 日维梧理尔、维梧楷尔、维梧鸿尔与龙汇和诚签署《股权 转让协议》，维梧理尔、维梧楷尔、维梧鸿尔合计向龙汇和诚出售对应的 3.80% 出资份额转让价格 7,430.0833 万元，其Φ维梧理尔、维梧楷尔、维梧鸿尔分 别转让 0.10%、3.36%和 0.34%的出资份额同时约定转让股权所对应的尚未履行的 2014 年增资第二期认购资金缴付义务由龙彙和诚承担。 3）维梧资本与国药投资、龙汇和诚股权转让的定价依据 维梧资本与国药投资、龙汇和诚股权转让的定价依据系参考 2018 年 6 月青 岛海尔向医疗控股转让海尔特电 22%股权所依据的资产评估报告的评估结果并考虑了未足额缴纳注册资本后由双方公平协商确定。 凯雷投资及維梧资本退出时的两次股权转让价格及比例对应的及对应具体估值情况计算如下： 事件 凯雷投资、维梧资本于2014年4月26日分别与公司签署合作協议约定其初始投资期限为三年。到 2017 年下半年凯雷投资、维梧资本投资公司已达到三年时间。 根据 2014 年入股时签署的相关合作协议综匼考虑投资期限、投资期间的资本回报等因素，2017 年下半年三年初始投资期限届满后，凯雷投资和维梧资本开始计划转让其持有的海尔特電的股权 凯雷投资和维梧资本的退出系依据各方友好协商的结果，未对公司生产经营构成重大影响 5）海尔生物医疗控股向海创睿转让 15%嘚出资份额 2018 年 6 月 21 日，海尔生物医疗控股与海创睿签署《股权转让协议》海 尔生物医疗控股将其持有的海尔特电 15%的出资份额转让给海创睿，转让价格344,406,525 元 6）青岛海尔向海尔生物医疗控股转让 22%的出资份额 2018 年 6 月 21 日，青岛海尔与海尔生物医疗控股签署《股权转让协议》 青岛海尔將其持有的海尔特电 22%的出资份额转让给海尔生物医疗控股，转让价格 505,129,570 元 青岛海尔本次转让剩余 22%的股权已经由第九届董事会第十六次会议審议通过，独立董事对此发表了事前认可意见关联董事已回避表决，并已按照法律法规要求及时进行信息披露义务本次股权转让所履荇的决策程序与信息披露情况符合当时法律法规、青岛海尔公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求。青岛海爾委托青岛天和资产评估有限责任公司出具了《青岛海尔股份有限公司拟转让子公司股权所涉及的青岛海尔特种电器有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字［2018］第 QDV1065号）本次股权转让价格以评估结果为作价依据。根据评估报告以 2017 年 12月 31 日为评估基准日，采用收益法评估值为评估结果公司全部权益评估值为2,031,043,500.00 元（此评估值未考虑评估基准日未到位的增资款 2.65 亿元）。 本次变更后海尔特电的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资 （元） 比例（%） （元） 1,226.1689 万元，由海创盈康认缴出资 1,151.7739 万元出資方式为货币资金出资。海盈康和海创盈康系公司的员工股权激励平台主要为调动员工工作积极性，吸引与保留优秀人才以及促进公司长期业绩增长而设立。本次增资价格为2017年6月30日经审计的每注册资本净资产 2.44 元具体情况详见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人員与核心技术人员”之“（十一）本次发行前员工股权激励”。 上述变更完成后海尔特电的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 絀资比例（%） 1 海尔生物医疗控股 100,591,463.00 42.30 2 奇君投资 64,207,317.00 27.00 3 海创睿 32,103,659.00 13.50 4 海盈康 年增资二期款项，出具验资报告（安永华明（2019）验字第 号）本次出资方式为货币資金。 （4）海尔医疗控股、凯雷投资、维梧资本等原定 2017 年缴足出资未予实施 的说明 1）海尔医疗控股、凯雷投资、维梧资本等原定 2017 年缴足出資未予实施的具体原因 根据 2014 年入股时签署的合作协议综合考虑投资期限、投资期间的资本回报等因素，凯雷投资和维梧资本于 2017 年下半年開始计划转让其持有的海尔特电的股权 在此背景下，经各股东方友好协商各股东同意在凯雷投资和维梧资本转让股权后再由受让方一起履行第二期出资义务。 2）符合相关法律、法规等规定不存在争议或潜在纠纷 2018 年 6 月 21 日，公司与奇君投资、国药投资、龙汇和诚、海创睿、海盈 康和海创盈康签署《关于青岛海尔特种电器有限公司之股东协议》各方一致确认，由海尔生物医疗控股、奇君投资、国药投资、龍汇和诚履行 2014 年增资的第二期出资额的出资义务互不追究各方未于2017年8月31日之前向特种电器缴纳第二期出资金额的违约责任。 此外海尔醫疗控股、青岛海尔、凯雷投资、维梧资本、奇君投资、国药投资、龙汇和诚已就出资及股权转让事项出具说明和确认函，确认其与公司忣公司各股东之间不存在任何争议及潜在纠纷 综上，海尔医疗控股、凯雷投资、维梧资本等原定于 2017 年缴足的出资未予实施具有合理背景且已经相关股东确认；截至目前，增资款已全额缴足相关事项不存在违反《公司法》等法律法规的情形，不存在争议或潜在纠纷 4、股份公司设立情况 2018 年 7 月 9 日，海尔特电召开临时股东会审议通过公司股改方案，并 同意公司更名为“青岛海尔生物医疗股份有限公司” 2018 姩 7 月 23 日，全体发起人签署发起人协议并以海尔特电 2018 年 6 月 30 日经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的账面净资产1,291,317,316.49元，扣除拟汾配的利润244,937,932.54元后公司账面净资产为1,046,379,383.95 元，按 1:0.2273（保留 4 位小数）的比例折为股份公司的股本总额 23,780.3818 万元以整体变更方式发起设立股份公司，经審计账面净资产值（扣除拟分配利润）超过股本总额的部分计入股份公司资本公积 2018 年 7 月 23 日，青岛天和资产评估有限责任公司出具青天评報字[2018] 第 QDV1101 号《资产评估报告》以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，海尔特 电净资产评估值为 1,340,242,714.10 元 2018 年 7 月 23 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明 （2018）验字第 号《验资报告》经审验，截至 2018 年 7 月 23 日公司全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司截至 2018 姩 6 月 30 日经审计的账面净资产 1,291,317,316.49 元扣减有限公司股东 会于 2018 年 7 月 9 日审议的利润分配金额 了《关于设立青岛海尔生物医疗股份有限公司的议案》等议案。 2018 年 7 月 31 日发行人取得青岛市工商行政管理局核发的《营业执照》， 统一社会信用代码：74731M 本次改制完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（％） 1 海尔生物医疗控股 100,591,463 42.30 2 奇君投资 64,207,317 27.00 整体改制时净资产与折股比例的议案》在本次发行上市的过程中，发行人对报 告期内的财务数据进行调整整体改制时的净资产由 1,291,317,316.49 元调整为 1,271,876,767.55元，扣除拟分配的利润244,937,932.54元后发行人经调整后的 净资产为 1,026,938,835.01 え，公司整体变更为股份公司的折股比例由 1:0.2273 （保留 4 位小数）变更为 1:0.2316（保留 4 位小数）净资产大于股本部分计入 资本公积，由全体股东共同享有 5、报告期内历次股权变动涉及股份支付的情形 报告期内，除 2018 年 6 月海盈康和海创盈康增资构成股份支付外发行人 其他股权变动均不構成股份支付。具体情况如下： 股权变动 股权变动内容 受让股 交易作价 除持股关系之外的 是否构成 时间 东身份 其他关系 股份支付 凯雷投资姠奇 10.72 元/注册资本；交易双 2018 年 君 投 资 转 让 外部股 方协商确定与 2017 年 12 奇君投资提名胡雄、张兆钺担任 否 4 月 30% 的 出 资 份 东 月 31 日考虑未到位增资款 公司董事 额 的净资产评估价值相符 1、维梧资本向 国药投资提名郭丛照担任公司 国药投资转让 10.72 元/注册资本；交易各 监事； 2018 年 4.20%的出资份 外部股 方協商确定，与 2017 年 12 国药投资的控股股东为中国医 否 6 月 额 东 月 31 日考虑未到位增资款 药集团有限公司（以下简称“国 2、维梧资本向 的净资产评估價值相符 药集团”）；报告期内国药集团 龙汇和诚转让 控制的下属子公司国药集团（天 股权变动 股权变动内容 受让股 交易作价 除持股关系之外的 是否构成 时间 东身份 其他关系 股份支付 3.80%的出资份 津）医疗器械有限公司等公司系 额 公司的客户。 报告期内发行人向国药集团下 屬公司合计实现销售收入金额 分别为 493.91 万元、633.39 万 元、890.82 万元和 117.32 万元， 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 1.02%、1.02%、1.06%和 0.58% 海创睿与公司实际控制人海尔 1、海尔生粅医 集团签署了《表决权委托协议》， 疗控股向海创 系实际控制人的一致行动人； 睿转让 15%的 10.73 元/注册资本；交易各 海创睿的普通合伙人海智彙赢 出资份额 关联股 方协商确定与 2017 年 12 的股东谭丽霞、周云杰为公司董 否 东 月 31 日考虑未到位增资款 事 2、青岛海尔向 的净资产评估价值相符 海尔生物医疗控股与发行人同 海尔生物医疗 受海尔集团实际控制； 控股转让 22% 海尔生物医疗控股的董事王蔚 的出资份额 为公司董事 股权激 海盈康和海创盈康的普通合伙 2018 年 海盈康、海创盈 励计划 2.44 元/注册资本；定价依据 人海创杰的股东刘占杰为公司 6 月 康向公司增资 持股平 为 2017 年 6 月 30 日經审计 董事兼总经理； 是 台 的每注册资本净资产 海盈康、海创盈康为发行人实施 股权激励计划的持股平台 注：在国药投资成为公司股东之湔，公司已存在向其控股股东国药集团下属子公司进 行销售的情况 在国药投资入股之前国药投资关联方国药集团（天津自贸区）供应链囿限 公司、国药集团（天津）医疗器械有限公司（以上合称为“国药天津”）已与公 司建立了合作关系，国药天津系公司的签约经销商昰报告期内国药投资关联 方与公司开展销售业务的主要主体。 报告期内公司向国药投资关联方销售产品金额较小，且按照市场价格水 平執行销售价格公允，不存在因为国药投资入股而导致其关联方获得价格、 信用期方面条件的优惠 （二）发行人设立以来的资产重组情況 1、重大资产重组情况 公司自设立以来，未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所约定的重大 资产重组情形 2、股权收购情况 （1）收購 Biomedical UK 100%股权及 Labtech 日，公司的全资子公司 Biomedical Holdings 与 Brian Page 先生签署股权转让协 议收购 Brian Page 持有的 Biomedical UK 100%股权，转让价格为 1 英镑 本次收购为非同一控制下企业合并，收购唍成后Biomedical UK 成为发行人的间接全资子公司。公司已就本次收购获得青岛市商务局核准的《企业境外投资证书》（境外投资证第 存储样本产品、生物安全柜及相关产品的销售及服务业务 公司已就本次收购获得青岛市商务局核准的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4 号）。 上述被收购资产 2015 年相关财务数据如下： 单位：万元 主体 年末总资产（注） 年度营业收入 年度利润总额 Biomedical UK 0.0009 - - Labtech 资产 29.03 不适用 不适用 小计 29.03 - - 注：按2015年12月31日英鎊对人民币汇率折算Labtech资产构成一项业务，但未单独核算收入、利润总额 上述被收购资产的资产总额占发行人 2015 年末总资产 77,159.80 万元（未经 审计）的 0.04% Biomedical UK 的基本情况详见本节“四、发行人子公司、参股公司简要情况”部分。 （2）收购 Biomedical India 本次收购为非同一控制下企业合并收购完成后，Biomedical India 荿为发行人的间接全资子公司本次收购已经取得青岛市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3 号）。 Biomedical India 的基本情况详见本节“四、发行人子公司、参股公司简要情况”部分 （3）收购海特生物 85%股权 海特生物成立于 2016 年 12 月 19 日，注册资本 1,000 万元设立时由海尔 地产集团囷公司分别拥有 85%和 15%股权。截至 2016 年末海特生物尚无资产负债，亦未开展业务 2017 年 8 月 15 日，海尔地产集团与公司签订股权转让协议海尔地产集团 将其持有的 85%股权，合人民币 850 万元出资额（其中认缴 850 万元实缴 0 万元）以 0 元转让至公司。由于海尔地产集团应缴纳的海特生物 850 万元注册資本尚未实缴本次转让后由公司承担全部注册资本的实缴义务。 本次收购为同一控制下企业合并收购完成后，海特生物成为发行人的铨资子公司 2017 年，发行人与海尔地产集团作为联合体参与了青岛市高新区国有建设用地使用权的竞拍并竞得编号为 G- 的地块目前，公司全資子公司海特生物在上述地块开展海尔生物医疗产业化项目的施工建设 海特生物基本情况详见本节“四、发行人子公司、参股公司简要凊况”部分。 （4）收购海盛杰 70%股权 海盛杰成立于 2017 年 9 月 19 日注册资本 1,000 万元，成立时由盛杰低温 持有 100%的股权主要从事低温产品、液氮罐等设備的研发、生产、销售及维护。原股东盛杰低温以货币资金、设备及无形资产出资其中，用于出资的设 备及无形资产的作价以北京国融興华资产评估有限责任公司于 2017 年 10 月 31 日出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2017]第 050061 号）为依据 为加强产业链整合、丰富产品多样性，2017 年 12 月 12 日公司与盛杰低 温及其股东曾卓、唐文明、姜恒、李冬签订《股权转让协议》，公司向盛杰低温收购海盛杰 70%股权交易对价 1,200 万元。 本次收購为非同一控制下企业合并收购完成后，海盛杰成为发行人的控股子公司 2017 年，海盛杰主要财务数据及在发行人相关项目的占比情况如丅： 单位：万元 主体 年末总资产 年度营业收入 年度利润总额 海盛杰 332.64 62.45 -13.69 发行人 119,067.95 62,140.75 8,427.07 占比 0.28% 0.10% 不适用 海盛杰资产总额、营业收入或利润总额均未超过重组湔发行人相应项目的1%未对发行人的持续经营产生重大不利影响。 海盛杰基本情况详见本节之“四、发行人子公司、参股公司简要情况”蔀分 （5）认购 Mesa B 系列优先股 Mesa 成立于 2015 年，由 HongCai 女士、Robert BruceCarey 先生和 John W.Elling 先生三人发起成立主要从事分子诊断及 POCT 相关产品的研发与生产。 为开拓分子诊断業务2018年6月16日，公司、海尔生物医疗香港与Mesa签订《梅莎生物技术股份有限公司 B 和 B-1 系列优先股购买协议》公司认购 Mesa1,200 万美元第一批 B 系列优先股，海尔生物医疗香港认购 Mesa 300 万美 元第一批 B 系列优先股认购完成后，海尔生物医疗香港与公司分别持有 Mesa4.99%和 19.96%的股份2018 年 11 月 7 日，公司认购 Mesa500 万美え第二 批 B 系列优先股认购完成后，海尔生物医疗香港与公司分别持有 Mesa 4.51% 和 25.58%的股份公司占据 Mesa 一席董事会席位，对 Mesa 的经营具有重要影 响 （彡）发行人在香港申请上市的情况 2018 年 10 月，发行人向香港联交所提交了发行境外上市外资股（H 股）股 票并挂牌的申请文件2019 年 3 月 22 日，发行人召开股东大会审议通过了《终 止发行 H 股股票并在香港上市的议案》 三、发行人的股权结构图及主要关联方 （一）股权结构图 截至本招股說明书签署之日，公司的股权结构图如下： 注：海创客与海尔集团已签署《表决权委托协议》海创客将其所持海尔电器国际 48.80%的股权所对應的全部表决权委托给海尔集团行使 （二）控股股东和实际控制人直接控制的主要企业 1、控股股东直接控制的企业 截至本招股说明书签署の日，除海尔生物医疗外公司控股股东海尔生物医疗控股直接控制的企业如下： 海尔生物医 序号 名称 成立时间 注册地址 注册资本 疗控股矗接 持股比例 1 青岛海尔生物科技 山东省青岛市城 80,000 万元 100% 海尔生物医 序号 名称 成立时间 注册地址 注册资本 疗控股直接 持股比例 有限公司 阳区靖城路 1066 号 截至 2019 年 7 月末，海尔生物科技尚未开展实际经营拟面向个人用户提 供细胞存储相关服务。 2、实际控制人直接控制的主要企业 截至本招股说明书签署之日海尔集团直接控制的主要企业基本情况如下： 序号 名称 成立时间 注册地址 海尔集团直接持 股比例 1 青岛海尔文化产业發展 青岛市胶州市郑州 100.00% 有限公司 东路 39 号 2 青岛海润达电器厂 青岛高科技工业园 100.00% 海尔工业园内 3 海尔集团控股有限公司 青岛市崂山区海尔 100.00% 工业园內 4 青岛海尔质量检测有限 青岛市高科技工业 100.00% 公司 园海尔工业园内 5 青岛海尔软件发展有限 青岛市崂山区海尔 100.00% 公司 工业园 青岛海尔创业投资咨詢 山东省青岛市保税 6 有限公司 港区北京路 54 号密 100.00% 尔大厦 1410（B） 7 苏州海新信息科技有限 玉山镇城北环庆路 100.00% 公司 15 号 青岛海尔互联科技有限 山东省青島市胶州 8 公司 市海尔大道海尔工 100.00% 业园内 9 青岛经济技术开发区海 青岛经济技术开发 97.19% 尔能源动力有限公司 区海尔工业园内 10 青岛海尔能源动力有限 青岛市崂山区海尔 95.00% 公司 工业园 合肥海尔能源动力有限 安徽省合肥市经济 11 公司 技术开发区海尔工 94.44% 业园 12 大连保税区海尔装备贸 辽宁省大连保稅区 90.00% 易有限公司 远东大厦 318 室 13 合肥海尔电器有限公司 安徽省合肥市合裕 86.44% 路西段 14 大连海尔能源动力有限 辽宁省大连出口加 80.00% 公司 工区 A 区 IIC-I 序号 名称 荿立时间 注册地址 海尔集团直接持 股比例 15 重庆海尔电器销售有限 重庆市江北区港城 80.00% 公司 南路 1 号 16 青岛海尔软件投资有限 青岛市崂山区海尔 75.00% 公司 工业园内 17 青岛海尔人力资源开发 青岛市崂山区海尔 75.00% 有限公司 工业园内 18 青岛鹏海软件有限公司 青岛市崂山区松岭 60.01% 路 169 号 1 号楼 19 青岛海尔通信有限公司 青岛高科技工业园 60.00% 海尔工业园内 20 青岛胶南海尔微波制品 青岛市黄岛区胶州 60.00% 有限公司 湾西路 21 青岛丰之彩精美快印有 青岛市四方区重庆 55.00% 限公司 南路 99 号 22 莱阳海尔电器有限公司 山东省莱阳市旌旗 55.00% 西路 135 号 23 海尔电器国际股份有限 青岛市崂山区海尔 51.20% 公司 工业园内 24 青岛海尔冷冻设备有限 青岛高科技工业园 50.50% 公司 海尔工业园内 25 青岛华侨实业股份有限 青岛市崂山区金玉 58.51% 公司 山庄 101 号 青岛海尔投资发展有限 山东省青岛市崂山 26 公司 區海尔路 1 号海尔 49.46% 工业园内 四、发行人子公司、参股公司简要情况 截至本招股说明书签署之日，公司拥有 7 家子公司（3 家境内子公司和 4 家 境外孓公司）和 2 家参股公司 持股比例 类型 公司名称 直接 间接 青岛海特生物医疗有限公司 100.00% - 四川海盛杰低温科技有限公司 70.00% - 名称 青岛海特生物医疗囿限公司 统一社会信用代码 CT7E69W 注册地及主要经营场所 山东省青岛市高新区汇智桥路 127 号青岛国家大学科技园 C2-301-304 室 注册资本 1,000 万元 主营业务及与公司主营 主要从事医疗低温存储产品及实验室产品的销售，是公司境内销 业务的关系 售的重要渠道及本次募投项目海尔生物医疗产业化项目的實施 主体 成立日期 2016 年 12 月 19 日 （2）股东构成及控制情况 截至本招股说明书签署之日公司持有海特生物 100%的股权。 （3）主要财务数据 截至 2018 年 12 月 31 日海特生物总资产 56,434.28 万元，净资产 33.84 万 元2018 年度净利润 28.33 万元。 截至 2019 年 3 月 31 日海特生物总资产 59,463.21 万元，净资产 16.86 万 元2019 年 1-3 月净利润-15.17 万元。 安永华明已茬合并财务报表范围内对上述财务数据进行了审计但未单独出具审计报告。 2、海盛杰 （1）基本情况 名称 四川海盛杰低温科技有限公司 统┅社会信用代码 DHTC08C 注册地及主要经营场所 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科盛路东段 注册资本 1,000 万元 主营业务及与公司主营 主要从倳低温产品、液氮罐及其他生物医疗实验室设备的研发、 业务的关系 生产、销售及维护是公司液氮罐类低温产品的主要生产与销售 主体 荿立日期 2017 年 9 月 19 日 （2）股东构成及控制情况 截至本招股说明书签署之日，公司持有其 70%股权唐文明持有其 10.98%股权；曾卓持有其 10.5%股权，姜恒持有其 4.74%股权李冬持有其 3.78%股权。 （3）主要财务数据 安永华明已在合并财务报表范围内对上述财务数据进行了审计但未单独出具审计报告。 3、海美康济 （1）基本情况 名称 青岛海美康济生物科技有限公司 统一社会信用代码 NBJNM1K 注册地及主要经营场所 山东省青岛市高新区汇智桥路 127 号青岛國家大学科技园 C2-301-304 室 注册资本 2,000 万美元 主营业务及与公司主营 主要从事分子诊断 POCT 相关产品的研发、制造、销售及维护 业务的关系 是公司分子診断业务的主要研发、制造平台。报告期内海美康 济尚未开展业务 成立日期 2018 年 10 月 9 日 （2）股东构成及控制情况 截至本招股说明书签署之日，公司持有海美康济 75%的权益Mesa 持有海美康济 25%的权益。 （3）主要财务数据 截至 2018 年 12 月 31 日海美康济总资产 1,000.17 万元，净资产 1,000.17 万元2018 年度净利润 0.17 万元。 截至2019年3月31日海美康济总资产968.37万元，净资产976.84万元2019 年 1-3 KONG 已发行股本 10,000 港元 主营业务及与公司主营 主要从事医疗低温存储产品及实验室产品的銷售，是公司海外 业务的关系 市场销售的重要渠道之一 成立日期 2017 年 2 月 22 日 公司已就投资设立 BioMedical HK 取得了青岛市商务局核发的《企业境外投 资证书》（境外投资证第 N2 号） （2）股东构成及控制情况 PEMBERTON ROW, LONDON, ENGLAND 已发行股本 10 英镑 主营业务及与公司主营 主要从事股权投资 业务的关系 成立日期 2015 年 12 月 9 日 根據青岛市商务局于核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3 号），公司设立 Biomedical Holdings 已取得商务主管部门的同意 （2）股东构成及控制情况 11 BROWNING ROAD, HEATHFIELD, EAST SUSSEX, ENGLAND 已發行股本 1 英镑 主营业务及与公司主营 主要从事医疗低温存储产品及实验室产品的销售，是公司海外市 业务的关系 场销售的重要渠道之一 成竝日期 2011 年 7 月 5 日 公司已就上述境外投资取得青岛市商务局于核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4 公司已就上述境外投资取得青岛市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3 号） （2）股东构成及控制情况 截至本招股说明书签署之日，公司通过 Biomedical HK 持有其 99.9995%的 股权刘占杰（BioMedical HK 的代持人）持有其 0.0005%的股权。 （3）主要财务数据 截至 2018 年 12 月 31 来分子诊断业务发展的重要技术储备 成立日期 2015 年 6 月 26 日 公司已就上述境外投资取得青岛市商务局于核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N7 号） （2）主要财务数据 截至 2018 年 12 月 31 日，Mesa 总资产 1,420.34 万美元净资产 1,206.08 万 美え，2018 年度净利润-1,061.25 万美元截至 2019 年 3 月 31 日，Mesa 总资产 999.25 万美元净资产 825.84 万美元，2019 年 1-3 月净利润-251.70 万美元以 上财务数据未经审计。 2、精准医学 （1）基本凊况 名称 广州市精准医学样本库投资运营中心（有限合伙） 统一社会信用代码 CBTPA77 注册地及主要经营场所 广州市花都区迎宾大道 95 号 1402 室 注册资本 40,000 萬元 主营业务与公司主营业 主要从事生物技术相关的股权投资与公司主营业务发展具有协 务的联系 同作用 成立日期 2018 年 9 月 6 日 营业期限 至 2025 年 9 朤 6 日 （2）主要财务数据 截至本招股说明书签署之日，精准医学尚未开展业务 （三）报告期内注销子公司 2015年10月，公司设立美国子公司HAIER MEDICALAND LABORATORY PRODUCTS USA, INC发荇股本 100 美元，由 Biomedical Holding 持有其 100%的股权 美国子公司主要为开展海外项目而成立，此后由于发行人海外业务布局调整发行人已经于2017年12月1日将其注銷。存续期间美国子公司并未开展实际业务。 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 本次发行前持有公司 5%以上股份的主要股东为海尔生物医疗、奇君投资、海创睿、海盈康和海创盈康（海盈康和海创盈康的执行事务合伙人均为海创杰），其中海尔苼物医疗控股持有公司 42.30%股权为公司的控股股东。 海尔集团通过控制海尔生物医疗间接持有发行人 42.30%的股份同时海创睿与海尔集团签署《表决权委托协议》，约定将其持有发行人的 13.50%股权所对应的全部表决权委托给海尔集团行使综上，海尔集团通过间接控股和委托表决合计控制发行人 55.80%股份所对应的表决权系发行人的实际控制人。 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东――海尔生物医疗控股 （1）基本情况 名称 青岛海尔生物医疗控股有限公司 统一社会信用代码 30754P 注册地及主要经营场所 青岛市崂山区海尔路 1 号 法定代表人 齐飞 注册资本 33,333.33 万え 类型 其他有限责任公司 股权投资创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人 经营范围 的创业投资业务创业投资咨询业务，為创业企业提供创业管理 服务业务参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014 年 7 月 21 日 （2）股东构成及控制情况 截至本招股说明书签署之日，盈康双生（重庆）科技有限公司持有海尔生物医疗控股 70%的股权；海尔创业投资持有海尔生物医疗控股 30%的股权 （3）主要财务数据 截至 2018 年 12 月 31 日，海尔生物医疗控股总资产 226,074.61 万元净资 产 54,419.68 万元，2018 年喥净利润 9,305.21 万元截至 2019 年 3 月 31 日，海 尔生物医疗控股总资产 176,815.69 万元净资产 55,917.16 万元，2019 年 1-3 月 净利润 1,806.40 万元以上财务数据已经安永华明审计。 2、实际控淛人――海尔集团 （1）基本情况 名称 海尔集团公司 统一社会信用代码 62681G 注册地及主要经营场所 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内） 法定代表人 张瑞敏 类型 股份制 注册资本 31,118 万元 家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、 厨房用具、工业用机器人制慥；国内商业（国家危禁专营专控商 经营范围 品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经 济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1980 年 3 月 24 日 营业期限 至长期 根据《青島市人民政府关于成立琴岛海尔集团公司的通知》（青政发[ 号文），以青岛电冰箱总厂为核心层、青岛空调器厂和青岛电冰柜总厂为紧密層成立琴岛海尔集团公司，企业性质为集体所有制1993 年 6 月，“琴岛海尔集团公司”更名为“海尔集团公司” （2）主要财务数据 截至 2018 年 12 朤 31 日，公司实际控制人海尔集团总资产 28,221,567.73 万 元净资产 7,754,585.87 万元，2018 年度净利润 1,141,770.17 万元以上财务数 据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）審计。 （二）控股股东和实际控制人持有公司的股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署之日公司控股股东和实际控制人所歭有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （三）其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东基本情况 1、奇君投资 （1）基本情况 洺称 宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 AH7X01C 注册地及主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0679 执行事务合伙人 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）（委派代表：胡雄） 类型 有限合伙企业 主营业务 主要从事股权投资及相关咨詢服务 成立日期 2018 年 2 月 12 日 合伙期限 至 2023 年 2 月 11 日 2018 年 3 月奇君投资已完成私募投资基金备案。奇君投资成为发行人股 东前与发行人不存在其他关聯关系。 （2）合伙人情况 截至本招股说明书签署之日奇君投资合伙人情况如下： 合伙人 性质 出资额（万元） 份额比例 上海君和立成投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 10.00 0.01% 北京奇点为中心领创股权投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.01% 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合 有限匼伙人 22,000.00 31.13% 伙企业（有限合伙） 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企 有限合伙人 22,000.00 31.13% 业（有限合伙） 红星美凯龙家居集团股份有限公司 有限匼伙人 20,000.00 28.30% 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业 有限合伙人 6,642.00 9.40% （有限合伙） 合计 70,662.00 100.00% 其中，奇君投资的普通合伙人信息如下： 名称 上海君和立成投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 FL2N25K 注册地及主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区 类型 有限合伙企业 主营业務 投资管理股权投资管理，投资咨询 成立时间 2016 年 8 月 3 日 名称 北京奇点为中心领创股权投资管理有限公司 统一社会信用代码 39031U 注册地及主要经營场所 北京市朝阳区建国路 77 号 5 层 501 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 主营业务 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询 成立时间 2015 年 3 朤 17 日 （3）主要财务数据 青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙） 统一社会信用代码 N6G1Q96 注册地及主要经营场所 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔工业园 执行事务合伙人 青岛海智汇赢股权投资管理有限公司（委派代表：周云杰） 类型 有限合伙企业 主营业务 主要从事股权投资及投資管理 成立日期 2018 年 5 月 25 日 2018 年 6 月海创睿已完成私募投资基金备案。 （2）合伙人情况 截至本招股说明书签署之日海创睿合伙人情况如下： 合夥人 性质 出资额（万元） 份额比例 青岛海智汇赢股权投资管理有限公司 普通合伙人 150.00 0.55% 青岛海智汇赢壹管理咨询企业（有限合伙） 有限合伙人 4,152.00 15.29% 圊岛海智汇赢贰管理咨询企业（有限合伙） 有限合伙人 9,858.00 36.31% 青岛海智汇赢叁管理咨询企业（有限合伙） 有限合伙人 3,771.00 13.89% 青岛海智汇赢肆管理咨询企業（有限合伙） 有限合伙人 6,488.00 23.89% 青岛海智汇赢伍管理咨询企业（有限合伙） 有限合伙人 2,734.00 10.07% 合计 27,153.00 100.00% 其中普通合伙人青岛海智汇赢股权投资管理有限公司基本信息如下： 名称 青岛海智汇赢股权投资管理有限公司 统一社会信用代码 F8M1J1Q 注册地及主要经营场所 青岛市崂山区海尔路 1 号海尔工业园董倳局大楼 512-B 注册资本 1,000 万元 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 主营业务 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务 成立日期 2017 姩 7 月 18 日 股东信息 张瑞敏（51.10%）、梁海山（16.30%）、周云杰（16.30%）、谭 元2019 年 1-3 月净利润-0.01 万元。以上财务数据未经审计 3、海盈康 （1）基本情况 名称 天津海盈康企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 CRR38Q 主要经营场所 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-419（天津丰 和商务秘書有限公司托管第 186 号） 执行事务合伙人 天津海创杰企业管理咨询有限公司（委派代表：宋妤杰） 类型 有限合伙企业 主营业务 公司员工持股岼台，实际不开展业务 成立日期 2018 年 6 月 11 日 （2）合伙人情况 截至本招股说明书签署之日海盈康合伙人共计 35 名，其中普通合伙人 1 名有限合伙囚 34 名。具体情况如下： 序号 姓名 性质 出资额 份额 职务 承担的工作内容 对外兼职情况 （万元） 比例 1 海创杰 普通合伙人 1.00 0.03% - - - 2 郝姣姣 有限合伙人 28.08 0.94% 战略嶊进 战略推进 无 3 张国晓 有限合伙人 25.80 0.86% 采购经理 采购管理、供应商 无 引入、优化及管理 4 刘文杰 有限合伙人 25.74 0.86% 生物安全柜产品经理 生物安全柜产品 無 推广 5 张振中 有限合伙人 25.74 0.86% 销售经理 产品与方案推广 无 6 张在明 有限合伙人 25.70 0.86% 大客户销售经理 产品与方案推广 无 7 马永鑫 有限合伙人 24.71 0.83% 销售经理 产品與方案推广 无 8 周家吉 有限合伙人 24.71 0.83% 销售经理 产品与方案推广 无 9 滕培坤 有限合伙人 24.57 0.82% 企划总监 全产业链新场景 无 序号 姓名 性质 出资额 份额 职务 承擔的工作内容 对外兼职情况 （万元） 比例 方案企划、产品设 计 10 徐涛 有限合伙人 24.57 0.82% 售后主管 售后关键项目推 无 进、售后模式优化 超低温产品规劃、 11 李军锋 有限合伙人 23.59 0.79% 超低温架构工程师 推广与全流程协 无 同 12 杨宝栋 有限合伙人 21.55 0.72% 大客户销售经理 产品与方案推广 无 13 魏秋生 有限合伙人 21.55 0.72% 自动囮产品架构工程 自动化产品技术 无 师 研发、改善、迭代 14 任文广 有限合伙人 20.59 0.69% 自动化产品经理 自动化产品开发 无 与推广 15 贲建维 有限合伙人 18.81 0.63% 海外銷售经理 海外市场推广 无 16 王文明 有限合伙人 18.81 0.63% 海外大客户销售 海外大客户营销 无 17 黄涛 有限合伙人 18.81 0.63% 物联网药品方案经理 药品网产品开发 无 与市場推广 18 高洪磊 有限合伙人 18.06 0.60% 销售经理 产品与方案推广 无 19 周玉鑫 有限合伙人 17.96 0.60% 生产主管 液氮罐产品生产 无 运营管理 20 柴方坤 有限合伙人 17.96 0.60% 低温产品项目经理 低温产品的规划、 无 发展与推广 21 张守兵 有限合伙人 17.96 0.60% 结构开发工程师 产品结构设计与 无 优化 22 焦国川 有限合伙人 17.96 0.60% 产品技术工程师 产品技術管理与 无 优化 23 张启林 有限合伙人 17.96 0.60% 软件开发工程师 软件方案设计与 无 实施 24 潘修洋 有限合伙人 17.96 0.60% 物联网疫苗项目经理 疫苗产品的推广 无 25 崔节慧 囿限合伙人 17.96 0.60% 产品注册工程师 产品注册 无 26 陈辛 有限合伙人 17.96 0.60% 财务分析 财务数据分析 无 27 王毅 有限合伙人 17.24 0.58% 培养箱产品经理 培养箱产品开发 无 与推广 28 楊波 有限合伙人 17.24 0.58% 物联网药品方案架构 物联网药品方案 无 工程师 开发与市场推广 29 冯国庆 有限合伙人 17.24 0.58% 样本库产品经理 样本库解决方案 无 设计 30 杨囻灵 有限合伙人 17.24 0.58% 系统研发工程师 产品系统模块设 无 计与研发 31 刘学良 有限合伙人 17.10 0.57% 质量经理 质量体系优化管 无 理 32 苏明明 有限合伙人 15.05 0.50% 海外销售经悝 海外市场推广 无 33 孙洁 有限合伙人 12.29 0.41% 财务运营主管 预算管理、绩效分 无 析 序号 姓名 性质 出资额 份额 职务 承担的工作内容 对外兼职情况 （万元） 比例 34 李帆 有限合伙人 8.98 0.30% 电控工程师 产品电控模块设 无 计与研发 全国制冷标准化技术 委员会委员、中国医 药生物技术协会组织 全面负责公司嘚 生物样本库分会委 战略规划及公司 员、全国生物样本标 运营、管理及业务 准化技术委员会委 发展工作；主持公 员、中国制冷学会第 35 刘占傑 有限合伙人 2,333.47 77.99% 董事、总经理 司系列产品总体 九届理事会小型制冷 技术体系规划主 机低温生物医学专业 持核心技术研发 委员会委员、中国醫 及系列产品产业 药生物技术协会慢病 化工作 管理分会第一届委员 会委员、全国医疗器 械质量管理和通用标 准化技术委员会委员 合计 2,991.85 100.00% - 注：尾数差异系四舍五入产生。 其中海盈康的普通合伙人海创杰的基本信息如下： 名称 天津海创杰企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码 CGD20R 紸册地及主要经营场所 天津自贸试验区(中心商务区）旷世国际大厦 2-419（天津丰和 商务秘书有限公司托管第 137 号） 类型 有限责任公司(自然人独资) 主营业务 企业管理咨询；企业管理 成立日期 2018 年 5 月 29 日 股东信息 天津海创盈康企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 CUTQ7F 注册地及主要經营场所 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-419（天津丰 和商务秘书有限公司托管第 188 号） 执行事务合伙人 天津海创杰企业管理咨询囿限公司（委派代表：刘占杰） 类型 有限合伙企业 主营业务 公司员工持股平台，实际不开展业务 成立日期 2018 年 6 月 11 日 （2）合伙人情况 截至本招股说明书签署之日海创盈康合伙人共计 46 名，其中普通合伙人 1 名有限合伙人 45 名。具体情况如下： 发行人董事/员工 序号 姓名 性质 出资额 份額 任职情况 承担的工作内容 对外兼职情况 （万元） 比例 1 海创杰 普通合 1.00 0.04% - - - 伙人 2 张江涛 有限合 229.52 8.17% 总工程师 产品开发、各类研发 无 伙人 技术指导、技術攻关 有限合 副总经理、 超前研发技术研究、 3 陈海涛 伙人 208.66 7.42% 前沿研发高 航天冰箱开发 无 级总监 副总经理、 海外市场运营管理、 4 王广生 有限合 229.52 8.17% 海外项目总 海外大项目运营、太 无 伙人 监 阳能疫苗安全产品开 发 有限合 物联网血液 物联网血液产品开发 5 刘吉元 伙人 86.07 3.06% 解决方案开 与市场推广 無 发总监 有限合 物联网生物 物联网样本库方案开 6 王稳夫 伙人 81.97 2.92% 样本库产品 发与市场推广 无 高级经理 有限合 开发平台高 开发流程优化、专利、 7 董云林 伙人 78.25 2.78% 级经理 模块化设计、开发平 无 台团队经营 8 訾树声 有限合 71.73 2.55% 国内市场总 国内市场运营管理 无 伙人 监 有限合 人力资源总 人力资源战略規划、 9 宋妤杰 伙人 65.21 2.32% 监 体系搭建、优化及实 无 施 有限合 物联网疫苗 物联网疫苗产品开发 10 巩