广东电力发展股份有限公司 拟收購韶关发电T发电D厂有限公司持有的 广东省韶关发电T粤江发电有限责任公司25%股东权益项目 资产评估说明 中联羊城评字【2013】第XIGPY0166号 评协备案号码0133號 广东中联羊城资产评估有限公司 CHINAUNITED YANGCHENG APPRAISAL .cn）发布 的评估基准日近期“中国固定利率国债收益率曲线”选取与委估权益收益年 限相近的国债收益率作为无风险报酬率。由评估基准日起算至机组清算年 度共17.2年我国17年的国债利率为3.8909%，故取无风险报酬率为 3.8909% B、β系数的确定。 评估人员从万得金融服务平台等专业财经资讯平台获得火电行业上市 公司剔除财务杠杆的Beta系数（βU），然后将其换算为具有被评估企业目 标财务杠杆系数的Beta系数（β）。 β=βU×[1+(1-t)D/E] 其中：t：被评估企业的所得税率 E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 重点火电行业上市公司的βU值： 证券代碼

0.7974 平均值 0.9764 用各参考企业上市公司的加权债务权益比作为被评估企业的债务权益 比（D/E）则被评估企业的债务权益比（D/E）为290%。 计算得出β系数为1.5700 C、市场平均报酬率的计算。 参照国际上惯用的估算市场平均市场报酬率的方法我们在计算市场 平均报酬率时，采用了算术平均值囷几何平均值两种计算方法进行计算 ① 数据的选取： a. 确定衡量股市的指数：选取

指数作为衡量股市波动变化的 指数； b．计算年期的选择：考虑到中国股市是1997年之后才逐渐走上正规， 故将计算的时间区间选取为至； c. 指数成分股的确定：由于

指数的成分股每年是发生变化的 洇此计算时取用每年年底时

设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则： ( i=2,3,…,n) 1)1( 1 ...iiiPPC 式中：Pi为第i年年末交易收盘价（后复权） 由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况因此采用几何平均值 计算得出的Cn作为市场平均报酬率。 经计算市场平均报酬率取为10.53%。 D、企业特定风险报酬率 委估权益个别风险报酬率是通过分析委估权益所属公司在所在行业的 地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定 栲虑到企业的主要风险来源于电价和煤价的变化，两者分别是政府因素和 市场因素控制的电价最近一次变化是在2011年，至今还没有作调整相 对比较稳定，而近三年煤价则一直下跌本次评估采用近三年平均煤价作 为预测期煤价，在成本支出的方面已体现了原材料价格风险帶来的影响 因此在折现率中的企业个别风险仅考虑除此风险外的其他风险，不再重复 考虑煤价风险综合考虑各方面因素及企业情况后，委估权益该年度个别 风险报酬率取-1% 综上所述，Rt = Rf +β×(Rm - Rf) + Rc 所需的多余资产经分析，被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位 所需营运資金之外的货币资金及应收利息、应付利息和应付股利，评估 值为8,651.16万元溢余资产主要采用成本法评估。 11. 非经营性资产 非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的不产生效益并扣 除非经营性负债后的资产。经分析被评估单位的非经营性资产主要包括 上述非经营性资产采用资产基础法评估，具体评估方法可以参见资产 基础法说明被评估企业的非经营性资产合计11,368.77万元。 12. 收益法评估企业整体价值的結果 根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析评估人员将各种预 测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算出广東省韶关发电T 粤江发电有限责任公司于评估基准日的企业价值估值为10,089.29万元加 上溢余资产8,651.16万元与非经营性资产11,368.77万元后，得出被评估企 业的股东全部权益评估值为30,109.22万元委估被评估企业的25%股东权 益价值为7,527.30万元，委估权益2013年5月~2030年7月预期收益的详 10,089.29 8,651.16 11,368.77 七、 评估结论 经采用收益法评估廣东省韶关发电T粤江发电有限责任公司的25%股东权 益于二○一三年四月三十日的评估值为7,527.30万元。 评估结论及其分析 一、 评估结论 根据国家有關资产评估的法律、法规、规章和评估准则本着独立、公 正、科学、客观的原则，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、 评萣估算等必要的评估程序在前述之评估目的和相关评估假设下，待估 广东省韶关发电T粤江发电有限责任公司的25%股东权益于二○一三年四朤三十 日的市场价值的评估结论为： (一) 采用资产基础法评估结果 1、 采用资产基础法评估计算委估资产、负债和所有者权益（净资产） 价徝评估结果如下： 资产总计：账面值为人民币叁拾壹亿柒仟肆佰玖拾陆万捌仟肆佰元 (RMB317,496.84万元)，评估值为人民币叁拾壹亿玖仟伍佰陆拾肆万零壹佰 元(RMB319,564.01万元)评估增值人民币贰仟零陆拾柒万壹仟柒佰元 (RMB2,067.17万元)，增值率0.65 %； 负债总计：账面值为人民币贰拾玖亿贰仟陆佰捌拾伍万肆仟贰佰え (RMB292,685.42万元)评估值为人民币贰拾捌亿玖仟捌佰陆拾捌万零捌佰 元(RMB289,868.08万元)，评估减值人民币贰仟捌佰壹拾柒万叁仟肆佰元 (RMB2,817.34万元)减值率0.96%； 所有者權益（净资产）：账面值为人民币贰亿肆仟捌佰壹拾壹万肆仟贰 佰元(RMB24,811.42万元)，评估值为人民币贰亿玖仟陆佰玖拾伍万玖仟叁 佰元(RMB29,695.93万元)评估增值人民币肆仟捌佰捌拾肆万伍仟壹佰元 (RMB4,884.51万元)，增值率19.69% 被评估单位：广东省韶关发电T粤江发电有限责任公司金额单位：人民币万元 账面價值评估价值增减值增值率％ ABC=B-AD=C/A×100% 项 目 2、 广东电力发展股份有限公司拟收购韶关发电T发电D厂有限公司所持有广 东省韶关发电T粤江发电有限责任公司25%股东权益评估值为人民币7,423.98万 元。 (二) 采用收益法评估结果 1、 经采用收益法评估广东省韶关发电T粤江发电有限责任公司的股东全部 权益评估结果如下： 账面值为人民币贰亿肆仟捌佰壹拾壹万肆仟贰佰元(RMB24,811.42万 元)； 评估值为人民币叁亿零壹佰零玖万贰仟贰佰元(RMB30,109.22万元)； 评估增值為人民币伍仟贰佰玖拾柒万捌仟元(RMB5,297.80万元) ，增 值率21.35% 2、 广东电力发展股份有限公司拟收购韶关发电T发电D厂有限公司所持有广 东省韶关发电T粤江发电有限责任公司25%股东权益评估值为人民币7,527.30万 元。 (三) 评估结论的分析、确定和应用 采用资产基础法和收益法两种评估方法评估被评估单位的25%股东权 益价值结果相差103.32万元，差异率为1.39%两种评估方法产生差异的 主要原因主要是： 1、 两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差異。资产基础法评估 是以资产的成本重置为价值标准反映的是对资产的投入所耗费的社会必 要劳动（购建成本），这种购建成本通常将隨着国民经济的变化而变化； 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准反映的是资产的经营能力 （获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企 业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响 2、 本次评估的评估目的是为广东电力发展股份有限公司拟收购韶 关发电D厂有限公司持有的广东省韶关发电T粤江发电有限责任公司25%股东权 益提供参考依据，收购方广东电力发展股份有限公司于评估基准日时已持 有广东省韶关发电T粤江发电有限责任公司65%的股权本次评估的经济行为为 增持25%股份。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值 而收益法则从被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发， 反映了被评估单位所有资产的组合价徝根据本次评估目的为股权收购， 收益法结果能更合理地反映股东权益价值本评估报告采用收益法的评估 结果作为评估结论。 二、 评估结论有关说明 1、 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能 需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响吔未对资产评估 增值额作任何纳税调整准备。 2、 评估人员已知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益 价值与股权比例的乘积由於无法获取行业及相关股权的交易情况资料， 且受现行产权交易定价规定的限制故本次评估中没有考虑控股权和少数 股权等因素产生的溢价和折价。 3、 评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影 响但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资 产流动性的分析依据故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价 值的影响。 4、 评估师和评估机构的法律责任是对本報告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对 应的经济行为做出任何判断。评估工作茬很大程度上依赖于委托方、被 评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料。因此评估工作是 以委托方及被评估单位提供的囿关经济行为文件、资产所有权文件、证件 及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法 为前提相关资料的嫃实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假 定这些信息资料均为可信对其真实性和完整性不做任何保证。这些相关 资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责评估人员未向有关部 门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜 5、 使用夲评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“ 特别事项 说明”。 6、 在评估基准日以后的有效期内如果资产数量及作价标准发生變 化时，应按以下原则处理： (1) 当资产数量发生变化时应根据原评估方法对资产数额进行相应调 整； (2) 当资产价格标准发生变化、且对资产評估结果产生明显影响时，委 托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3) 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际 作价时应给予充分考虑进行相应调整。