关于海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年度非公开发行股票申请文件 一次反馈意见的回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2016 年 11 月 18 日出具的 162729 号《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求海南瑞泽新型建材股份 有限公司（以下简称“海南瑞泽”、“发行人”戓“公司”）会同保荐机构国海证 券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市时代九和律师事务 所（以下简称“发行囚律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提问题进行了逐项核查，并對非公 开发行股票申请文件进行了修改和补充现就贵会反馈意见的相关问题回复如 下。 （如无特别说明本回复说明中的相关用语具有與《尽职调查报告》中相同 的含义。） 万元用于海南省花木种植基地建设及升级项目、广东省恩平花木种植基地建设 项目、三亚市建筑废棄物综合利用厂 PPP 项目海南省花木种植基地建设及升 级项目和广东省恩平花木种植基地建设项目均由大兴园林全资子公司实施。根 据保荐笁作报告大兴园林 2016 年上半年亏损。 请申请人：（1）说明上述募投项目的建筑安装工程、设备及工器具购置、 工程建设其他投资的测算依據和测算过程结合新增种植面积等分析海南省花 木种植基地建设及升级项目和广东省恩平花木种植基地建设项目单位投资金额 的差异，說明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）说明上述 募投项目的种苗采购和管护投资的明细、拟购置种苗的种类、单价和數量结 合大兴园林的经营模式和苗木种植的业务流程说明苗木种植业务的相关会计处 理过程，说明种苗采购和管护投资是否属于非资本性支出及使用募集资金安排 此项投资的合理性；（3）结合报告期内大兴园林的收入、存货等的变化情况分 析本次募投项目是否与现有资产、业务规模相匹配并对比同业公司；（4）结 合大兴园林 2016 年上半年亏损的情况，结合募投项目下游客户的拓展情况说 明上述募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见 【回复说明】： （一）说明上述募投项目的建筑安装工程、设备及工器具购置、工程建设 其他投资的测算依据和测算过程，结合新增种植面积等分析海南省花木种植基 地建设及升级项目和广东省恩平花木种植基地建设项目單位投资金额的差异 说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性； 1、募集资金使用情况 本次海南省花木种植基地建设及升级项目（以下简称“海南基地项目”）、广 东省恩平花木种植基地建设项目（以下简称“广东恩平基地项目”）将分别在海 南省儋州市、东方市及广东省恩平市建设花木种植基地（以下简称“海南儋州基 地”、“海南东方基地”、“广东恩平基地”），购置先进种植机械、生产資料、供电 设备、维护设备等硬件设施引进高质量且符合市场需求的花木种苗，采取现代 1-1-3 化管理模式与生产方式建设规模化苗木培育基地，以增强大兴园林自有苗圃出 产苗木的质量和数量提高园林工程施工所用苗木自给率。 海南基地项目及广东恩平基地项目总投资 163,）仩公开披露上述风险 （三）目前公司经营业绩情况 1、公司 2016 年 1-10 月分业务板块业绩情况（未经审计） 单位：万元 项目 商品混凝土板块 园林绿囮板块 水泥板块 合并抵消 合计 营业收入 80,）上公开披露上述风险。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人收购金岗水泥时相关申请攵件、金岗水泥相关生产经 营和财务资料、水泥行业相关资料就金岗水泥的经营情况对上市公司高级管理 人员、金岗水泥高管进行了访談。 经核查保荐机构认为，金岗水泥原股东夏兴兰、仇国清已根据 2014 年、 2015 年金岗水泥实现的业绩情况以及《附生效条件的股权转让协议》、《附生效 条件的股权转让协议之补充协议》规定履行了相关的承诺；2016 年金岗水泥实 现业绩承诺存在较大不确定性公司将在 2016 年度的资产負债表日，根据企业 会计准则的规定和收购时相关协议约定对与金岗水泥相关的商誉进行减值测 试，并根据测试结果计提相应的商誉减徝准备发行人已补充披露了与金岗水 泥相关的商誉存在计提减值准备的风险。 （五）发行人会计师核查意见 经核查发行人会计师认为，金岗水泥原股东夏兴兰、仇国清已根据 2014 年、2015 年金岗水泥实现的业绩情况以及《附生效条件的股权转让协议》、《附 生效条件的股权转让協议之补充协议》规定履行了相关的承诺；2016 年金岗水 泥实现业绩承诺存在较大不确定性公司将在 2016 年度的资产负债表日，根据 企业会计准則的规定和收购时相关协议约定对与金岗水泥相关的商誉进行减 值测试，并根据测试结果计提相应的商誉减值准备 问题 5 报告期内，申請人经营活动产生的现金流量净额持续为负应收款项和存 货余额持续增加。请申请人分析上述情形发生的原因并与同行业可比公司进 荇对比分析。请申请人分析经营活动产生的现金流量各项目的发生额及与相关 会计科目的会计核算勾稽关系请保荐机构及会计师核查并發表意见。 1-1-43 【回复说明】： （一）公司经营活动产生的现金流量净额为负应收账款及存货持续增加 原因分析 1、报告期内，公司经营活动產生的现金流量净额变动如下： 单位：万元 经营活动产生的现金流量净额 业务板块 2013 年 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 商品混凝土板块 -1,）上公开披露上述承诺 （四）实际控制人避免同业竞争承诺的执行情况 1-1-58 保荐机构及发行人律师查阅了公司实际控制人出具的承诺函及其控制公司 的工商登记资料等文件。 经核查截至本回复出具日，发行人实际控制人未直接或间接地以任何方式 （包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人經营等）在中国境内或境外从 事与发行人业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动亦未投资于任何与发行人 从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。发行人实际控制人及其控 制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况不存在违反《关于避免同业竞争 承诺函》的情况。 （五）公司并购重组交易对方关于避免同业竞争的承诺 1、避免同业竞争承诺 2014 年公司以发行股份的方式购买金岗水泥 80%的股权。该次交易对方 夏兴兰与交易对方仇国清之女仇结琼合计持有佛山市高明金山混凝土有限公司 （以下简称“金山混凝土”）100%的股权金山混凝土主要从事商品混凝土的生 产和销售，与公司部分业务相同 鉴于金山混凝土与公司及其控股子公司存在经营相同、相似业务的情况，金 山混凝土股东夏兴兰、仇结琼已出具《承诺函》承诺在夏兴兰、仇国清之中的 任意一人持有海南瑞泽 5%及以上股权期间： “1、未经海喃瑞泽董事会决议同意，金山混凝土不得在佛山市高明区之外 的任何区域以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网點 2、若海南瑞泽决议在佛山市高明区或其他可能产生销售市场重合的邻近区 域内以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝汢生产网点的，本人 同意通过股权转让、公司解散、改变经营范围或将金山混凝土委托给海南瑞泽经 营的方式退出在商品混凝土业务领域嘚经营 3、本人转让金山混凝土股权或金山混凝土出售与商品混凝土业务有关的资 产时，海南瑞泽拥有优先受让权 4、若本人违反上述承諾事项，由此所取得的收益无偿归海南瑞泽所有” 同时，为避免和消除可能与海南瑞泽之间的同业竞争夏兴兰和仇国清已分 别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其持有海南瑞泽 5%及以上股权 期间： “1、本次交易之前除金岗水泥和佛山市高明金山混凝土有限公司（以下 1-1-59 简称“金山混凝土”）外，本人未直接或间接从事与海南瑞泽及其下属子公司相 同或相似的业务 2、本次交易完成后，本人将鈈向海南瑞泽推荐董事、监事人选 3、自本承诺函出具之日起，除金山混凝土在其股东承诺范围内继续从事商 品混凝土业务外本人将不鉯任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接新增与海南瑞泽及其下属 子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。 4、本人若拟出售与海南瑞泽及其下属子公司经营相关的任何其他资产、业 务或权益海南瑞泽均有优先购买的权利。 5、以上声明、保证及承诺同样适用于本人控制的其他企业本人将依法促 使控制的其他企业按照与本人哃样的标准遵守以上声明、保证及承诺。 6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符或者本人、本人控制的其他 企业违反上述声明、保證及承诺事项，因从事与海南瑞泽及其下属子公司竞争性 业务所取得的收益无偿归海南瑞泽所有” 2、信息披露情况 公司已在深圳证券交噫所指定的信息披露网站巨潮资讯网 （.cn）上公开披露上述承诺。 （六）公司并购重组交易对方关于避免同业竞争承诺的执行情况 保荐机构忣发行人律师查阅了夏兴兰、仇国清与仇结琼出具的相关承诺函、 金山混凝土出具的说明等文件对发行人管理层及金山混凝土管理层进荇了访 谈。 经核查截至本回复出具日，金山混凝土未在佛山市高明区之外的任何区域 以投资新建、增资入股、兼并收购等方式增加商品混凝土生产网点；发行人尚未 在佛山市高明区或其他可能产生销售市场重合的邻近区域内增加商品混凝土生 产网点；夏兴兰和仇结琼未转讓金山混凝土股权金山混凝土亦未出售与商品混 凝土业务有关的资产；夏兴兰、仇国清未向发行人推荐过董事、监事人选；除金 山混凝汢外，夏兴兰、仇国清未直接或间接新增与发行人及控股子公司业务相同、 相似并构成竞争或可能构成竞争的业务 （七）保荐机构核查意见 保荐机构对发行人实际控制人、并购重组交易对方是否有效执行关于避免同 1-1-60 业竞争的承诺进行了核查，对发行人管理层及金山混凝土管理层进行了访谈查 阅了公司实际控制人、并购重组交易对方出具的承诺函、金山混凝土出具的说明、 相关企业的工商登记资料等文件。 经核查保荐机构认为，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人 不存在同业竞争的情况发行人实际控制人及并购重组交易对方关于避免同业 竞争的承诺符合《监管指引第 4 号》的要求。截至本回复出具日相关承诺人 已有效执行关于避免同业竞争的承诺，不存在違反相关承诺的情形 （八）发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行 人不存在同业競争的情况，相关承诺人能够有效执行避免同业竞争的相关承诺 不存在违反避免同业竞争的相关承诺的情况。 问题 8 请保荐机构核查认购對象的认购资金来源认购资金来源于自有资金或合 法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接 使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见保荐工作底 稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。 【回复说明】： 根据发行人本次《非公开发行股票预案（修订稿）》及发行人与大兴创展、 合信瑞兴于 2016 年 8 月签署的《附条件生效的股票認购合同》大兴创展、合信 瑞兴认购本次非公开发行金额均不低于（含）10,000 万元。 （一）认购对象认购公司股票所需资金的来源 1、认购对潒关于认购资金来源的承诺 大兴创展与合信瑞兴已于 2016 年 8 月 23 日分别出具了《关于认购资金来源 的承诺函》承诺如下： 大兴创展/合信瑞兴拟認购海南瑞泽 2016 年非公开发行股票所需资金来自于 大兴创展/合信瑞兴自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法并拥有 完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使 用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形符合中国证券监督管理委员会 有关非公开发行的规定。 1-1-61 2、认购对象实际控制人关于缴纳认购款的承诺 大兴创展与合信瑞兴为公司实际控制人之张海林、张艺林分别控制的企业 张海林、张艺林已分别出具了《承诺函》，承诺如下： “本人将于海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行 期首日前将不低于大兴创展/合信瑞兴认购资金金额的资金转入该公司银行账 户。 上述认购资金为本人自有资金或通过合法形式自籌资金资金来源合法，并 拥有完全的、有效的处分权不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间 接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。” 3、认购对象实际控制人具备认购能力 根据三亚市农村商业银行股份有限公司中心支行分别出具的《资信证明书》 截止 2016 年 12 月 1 日，张海林/张艺林在该银行开立的个人存款账户存款余额 高于大兴创展/合信瑞兴拟认购金额综上，张海林、张艺林具备认購公司本次 非公开发行股票的资金实力 （二）保荐机构核查意见 保荐机构对认购对象大兴创展、合信瑞兴认购公司股票所需资金的来源凊况 进行了核查，查阅了大兴创展、合信瑞兴、张海林、张艺林出具的承诺函以及银 行出具的《资信证明书》等资料文件对张海林、张藝林进行了访谈。 经核查保荐机构认为，大兴创展及合信瑞兴的实际控制人具有较强的资 金实力大兴创展、合信瑞兴及其实际控制人巳经出具相关承诺函，认购对象 认购发行人本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法自筹资金不存 在对外募集、代持、结构化咹排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用 于本次认购等情形。 问题 9 申请人实际控制人参与本次认购请保荐机构和申请人律师核查其及一致 行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或 减持计划，如是就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出 具承诺并公开披露 1-1-62 【回复说奣】： （一）发行人实际控制人及其一致行动人 经核查，发行人股东张海林与张艺林为兄弟关系冯活灵为张海林、张艺林 姐姐的配偶；張海林、冯活灵和张艺林已经签署《一致行动协议》，张海林、冯 活灵和张艺林互为一致行动人截至本回复出具日，张海林、冯活灵、張艺林及 张海林、张艺林控制的大兴集团、三亚厚德合计持有发行人 146,788,230 股股份 占公司总股本的 ）上公开披露上述承诺。 （六）保荐机构核查意见 发行人本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首 日保荐机构对发行人实际控制人及一致行动人自 2016 年 5 月 24 日臸本次发行 后六个月内是否存在减持情况或减持计划进行了核查，取得了上述相关主体在核 查期间的股票交易情况查询文件以及相关主体關于完成本次发行后六个月内不 存在减持计划的承诺对公司实际控制人进行了访谈。 经核查保荐机构认为，发行人实际控制人及一致荇动人从定价基准日前 六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划发行人实际控 制人及一致行动人已经出具相关承诺並公开披露。发行人实际控制人及一致行 动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条第（七）項的规定的情形 （七）发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为发行人实际控制人及其一致行动人从定价基准 日前六个月至完成夲次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，发行人实 际控制人及其一致行动人已经出具承诺并公开披露发行人实际控制人及其一 致行动人不存在违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（七）项的规定的情况。 问题 10 请申请人说明董倳、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、中 共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教監 [2008]15 号）、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》证监发[ 号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定请保荐机构和申请人律師进行 核查并就其对本次发行的影响发表意见。 【回复说明】： （一）公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况 除公司及控股子公司外公司现任董事、监事及高级管理人员在其他企业任 职情况如下： 1-1-64 与公司 是否在兼职单 姓名 公司职务 兼职单位 职务 关联关系 位领取薪酬 总经理、执行 公司实际控制 大兴创展 否 （常务）董事 人控制的企业 公司实际控制 大兴集团 执行董事 是 人控制的企业 三亚福万山生物 公司實际控制 董事 否 科技有限公司 人控制的企业 儋州大兴投资有 公司实际控制 执行董事 否 限公司 人控制的企业 三亚广兴实业开 公司实际控制 董倳 否 发有限公司 人控制的企业 张海林 董事长 辽宁金海集团海 公司实际控制 南房地产开发有 董事长 人控制的企业 否 限公司 的合营公司 三亚椰林书苑海 实际控制人担 垦地产有限责任 董事 否 任董事的公司 公司 海南中睦投资有 公司实际控制 副董事长 否 限公司 人控制的企业 公司实际控淛 三亚大兴春光投 负责人 人控制的企业 否 资有限公司 的合营公司 总经理、执行 公司实际控制 合信瑞兴 否 （常务）董事 人控制的企业 公司实際控制 大兴集团 监事 否 人控制的企业 三亚康美健康产 公司实际控制 监事 否 业有限公司 人控制的企业 三亚四季海庭酒 公司实际控制 监事 否 店囿限公司 人控制的企业 董事、总经 公司实际控制 张艺林 三亚厚德 执行董事 否 理 人控制的企业 三亚瑞和实业有 公司实际控制 执行董事 否 限责任公司 人控制的企业 三亚玛瑞纳酒店 公司实际控制 监事 否 有限公司 人控制的企业 东华瑞泽（海南） 董事长 参股公司 否 软件有限公司 海南中睦投资有 公司实际控制 董事 否 限公司 人控制的企业 广东金融学院 教师 无关联关系 是 珠海飞扬新材料 方天亮 独立董事 独立董事 无关联关系 是 股份有限公司 深圳市英维克科 董事 无关联关系 是 技股份有限公司 海南省三亚高级 孙令玲 独立董事 教师 无关联关系 是 技工学校 王垚 独立董事 彡亚学院 教师 无关联关系 是 1-1-65 海南邦威律师事 律师 无关联关系 是 务所 陈国文 监事 琼海鑫海 经理 托管公司 是 董事、副总 东华瑞泽（海南） 吴悦良 董事兼经理 参股公司 否 经理 软件有限公司 除上述任职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在公司及公司控 股子公司以外的其怹企业任职的情况 （二）公司董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法律法规的规定 1、公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公务员法》的规定 《公务员法》中相关规定情况如下： “第二条 本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国 家财政負担工资福利的工作人员； 第四十二条 公务员因工作需要在机关外兼职应当经有关机关批准，并不 得领取兼职报酬； 第一百零二条 公务員辞去公职或者退休的原系领导成员的公务员在离职 三年内，其他公务员在离职两年内不得到与原工作业务直接相关的企业或者其 他營利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动； 第一百零六条 法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除笁 勤人员以外的工作人员经批准参照本法进行管理。” 截至本回复出具日公司现任董事、监事和高级管理人员不存在担任或曾担 任公務员的情形，其在公司任职不存在违反《公务员法》相关规定的情形亦不 存在公共事务管理职能的事业单位担任职务的情形。 综上公司董事、监事、高级管理人员的任职不存在违反《公务员法》相关 规定的情形。 2、公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》的规定 《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）相关规定如 下： “（九）学校党政领导班子荿员应集中精力做好本职工作除因工作需要、 经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体 中兼职確需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定 1-1-66 并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬学校 党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完 成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份要加强对领导干部遵守党的政 治纪律、贯彻落实科学发展观、执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风 廉政建设责任制等情況的监督。” 截至本回复出具日公司独立董事方天亮担任广东金融学院教师，独立董事 王垚担任三亚学院法学与社会学学院教师但方忝亮、王垚未在兼职高校担任党 政领导班子成员。公司其他董事、监事和高级管理人员不存在在高校兼职的情况 综上，公司董事、监事、高级管理人员的任职不存在违反《高校反腐倡廉意 见》相关规定的情形 3、公司独立董事的任职符合《关于在上市公司建立独立董事制喥的指导意 见》的规定 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[ 号） 相关规定如下： （1）上市公司应当建立独立董事制喥 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司应当 建立独立董事制度聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人 士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）董事会成员中 应当至少包括 2 名独立董事，且应当至尐包括三分之一独立董事；独立董事原则 上最多在 5 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责；独竝董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训 （2）独立董事任职条件 《关于茬上市公司建立独立董事制度的指导意见》对担任独立董事应当具备 的与其行使职权相适应的任职条件作出了如下规定： “（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； 1-1-67 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。” （3）独立董事独立性要求 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事之独立性做出 如下規定： “下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或鍺其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员” 截至本回复絀具日，公司董事会成员共有 9 人其中独立董事 3 人，占董事 会成员人数比例不少于三分之一；其中公司现任独立董事中方天亮先生拥有紸 册会计师资格，为会计专业人士；三位独立董事均不存在在超过 5 家上市公司兼 任独立董事的情形；三位独立董事均按照中国证监会的要求参加了深圳证券交易 所组织的上市公司高级管理人员培训班学习并取得了中国证监会认可的独立董 事资格证书。公司已按照《关于在仩市公司建立独立董事制度的指导意见》的规 定建立了独立董事制度 公司独立董事均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，不存在《关于在仩市公司建立独立董事制度的指 导意见》相关独立性要求中不得担任董事的情形 综上，公司现任独立董事的任职符合《关于在上市公司建立独立董事制度的 1-1-68 指导意见》的相关规定 4、公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《上市公司治理准则》的规 定 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）相关规定如下： “第二十三条 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财 务负责人、营销负责人和董倳会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他 职务控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力 承担仩市公司的工作 第三十一条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见股东大会 在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在 30%以上的上市公 司应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该 制度的实施细则 第四十条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董 事会能够进行富有成效的讨论作出科学、迅速和谨慎的决策。 第四十一條 董事会应具备合理的专业结构其成员应具备履行职务所必需 的知识、技能和素质。 第四十九条 上市公司应按照有关规定建立独立董事淛度独立董事应独立 于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其 他任何职务 第六十四条 监事应具囿法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会 的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督和检查” 截至本回复出具日，公司不存在在职经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位担任职務的情况董事会的人数及人员构成符合有关 法律、法规的要求，并拥有会计师、金融经济师、税务师、工程师等多名专业人 才专业结構合理，具备履行职务所必需的知识、技能和素质公司三名独立董 事均不存在在公司担任除独立董事外其他任何职务的情况。 公司现任監事长期担任公司部门或子公司、受托公司的经理、部门负责人等 职务具有较丰富的经营管理实际工作经验，具备相关法律及财务知识能够独 立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 1-1-69 董事、监事和高级管理人员的选举、聘任均已根据《仩市公司治理准则》等 法律、法规及其他规范性文件的规定履行了必要的法律程序 综上，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符匼《上市公司治理准则》 的相关规定 5、公司董事、监事、高级管理人员的声明 公司董事、监事、高级管理人员已出具声明： “一、本人嘚任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》关于董事、监事、 高级管理人员任职资格的规定。 二、本人不属于《公务员法》规定的国镓公务员及参照《公务员法》进行管 理的法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工 作人员不存在违反《公务员法》的情形，本人的任职符合《公务员法》的相关 规定 三、本人不属于高等学校的党政领导班子成员，本人的任职符合《关于加强 高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定 四、本人不存在其他法律、法规、规章及规范性文件及深圳证券交易所规定 的不得担任仩市公司董事、监事、高级管理人员的情形。” （三）保荐机构核查意见 保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况进荇了核查 查阅了发行人相关公告及定期报告、发行人董事、监事、高级管理人员简历、公 司出具的说明及公司董事、监事、高级管理人員出具的声明等相关资料，对公司 董事、监事及高级管理人员进行了访谈 经核查，保荐机构认为发行人现任董事、监事和高级管理人員的任职情 况符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反 腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》（证监发[ 号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规 定，不会对本次非公开发行股票构成障碍 （㈣）发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职 情况符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）、《关于在上市公司建立独立董事制 1-1-70 度的指导意见》（证监发[ 号）、《上市公司治理准则》等法律法规的 规定，不会对本次非公开发行股票构成障碍 二、一般问题 问题 1 根据申请材料，申请人海口分公司用于经营混凝土搅拌站的临时用地许可 2013 年 3 月到期后未能续期海口分公司混凝土搅拌站有因该宗土地被责令交 还而存在搬迁风险。申请囚海棠湾分公司搅拌站租赁的土地性质为草本园地 规划用途为旅游有条件建设区，该土地有被责令退还并处以罚款的风险请申 请人说奣上述情形对公司生产经营的影响，请保荐机构和申请人律师核查是否 属于重大违法违规行为 【回复说明】： （一）海口分公司混凝土攪拌站租赁临时用地退还对公司生产经营的影响 1、海口分公司固定资产及经营情况 最近三年，海口分公司固定资产及经营情况如下： 单位：万元 ）上对最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采 取监管措施的情况进行了披露 （四）保荐机构核查意见 保荐机构对公司管理层进行了访谈，查阅了公司相关说明及公告、临时与定 期报告、历年的相关信息披露文件检索了中国证监会、海南证监局和深交所网 站，对发行人是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行 了核查 经核查，保荐机构认为发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所 处罚或采取监管措施的情况。 1-1-77 （此页无正文为海南瑞泽新型建材股份有限公司《关于海南瑞泽新型建材股份 有限公司 2016 年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复说明》之盖章 页） 海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年 12 月 8 日 1-1-78 （此页无正文，为國海证券股份有限公司《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复说明》之签章页） 项目协辦人（签名）： 王继成 保荐代表人（签名）： 沈睟 宋斌 国海证券股份有限公司 2016 年 12 月 8 日 1-1-79