目 录 一、审计报告 …………………………………………………………第 1—2页 二、财务报表…………………………………………………………第 3—10页 （一）合并资产负债表………………………………………………第 3页 （二）母公司资产负债表……………………………………………第 4页 （三）合并利润表……………………………………………………第 5页 （四）母公司利润表…………………………………………………第 6页 （五）合并现金流量表………………………………………………第 7页 （六）母公司现金流量表……………………………………………第 8页 （七）合并所有者权益變动表………………………………………第 9页 （八）母公司所有者权益变动表………………………………… 第 10页 三、财务报表附注 ……………………………………………… 第 11—118页 审 计 报 告 天健审〔2013〕3088号

股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的

股份有限公司（以下简称

公司）财务报 表包括 2012年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益變动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要 的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重夶错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照 中国注册会计师审计准则的规萣执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在偅大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关嘚内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作絀会计估 第 1 页共

股份有限公司 财务报表附注 2012年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况

股份有限公司（以下简称公司或本公司）是于 1992年 8月經浙江省人民政府 股份制试点工作协调小组批准、采取定向募集方式设立的股份制企业设立时，公司注册资 本人民币 5,000万元发行股份 500万股，每股面值人民币 10元公司股票于 1999年 6 月 23日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码：600208经过拆细及历年的分红送股、转 增、增资配股、定姠发行以及吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司，截至 2011年 12 月 31日注册资本增加到人民币 6,210,715,727元 2012年度，根据本公司 2008年第一次临时股东大会审議通过的《

股份有限公 司股票期权激励计划》以及本公司第七届董事会第五十九次会议决议，由邹丽华、林俊波 等 179名股票期权激励对象於 2012年 6月 19日完成行权行权数量为 48,142,080股。新 增股份于2012年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记 经 过上述变更后，本公司注册资本为 6,258,857,807元每股面值 1元，折股份总数 6,258,857,807股其中，有限售条件的流通股份 A股 1,600,213股；无限售条件的流通股 份 A股6,257,257,594股 主要经营范围：许可經营项目：煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至 2013年 6月 30日） 的销售。一般经营项目：实业投资百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化笁产品（不 含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通 讯设备（不含无线）、机电设备、黃金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务、投资管理 信息咨询服务，国内广告设计制作发布代理广告业务，电子计算机网络系统忣软件的研发、 技术服务房地产中介服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目） 子公司主营业务：房地产开发经营等。 第 11 页共 118 页 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 (二) 遵循企業会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息 (三) 会计期间 会计年度自公历 1月1日起至 12月 31日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会計处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量公司取 得嘚净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 2. 非哃一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允價值以及合并成本的计量进行 复核经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表為基础根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 第 12 页共 118 页 外币交易在初始確认时采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而產生的汇兑差额除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非貨币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期彙率折算差额计入当期损 益或资本公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有鍺权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目采用交易发生日即期汇率嘚近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融負债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分為以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融資产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负債，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融資产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实際利率法 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该權益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 第 13 页共 118 页 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市場中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率貸款的贷款承诺在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或損失除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得戓损失计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时将实际收到的金额与初始入账金額之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额與账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止戓该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时相应 终止确认該金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止確认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债 金融资产整体转迻满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价与原直接计入所有者權益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止確认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的對价 第 14 页共 118 页 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确萣方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折現 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进荇检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单 独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的根据其账面价值高 于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值高于按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失鈳供出售金融 资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于 非暂时性的，确认其减值损失並将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计 入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金額重大的判断依据或金额 单项金额前五名或占应收款项账面余额10%以上的款项 标准 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 第 15 页共 118 页 组合1(合并范围内关联方) 组合2(其他) 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1(合并范围内关联方) 组合2(其他) (2) 账龄分析法 合并范围内关联方的应收款项具有类似信用风险特征 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按其预计未来现金流量现值低于其账面價值的差额计 提坏账准备 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含 1年，以下同） 4 4 1-2年 8 8 2-3年 20 20 3-5年 50 50 5年以上 100 100 3．单项金额虽不重夶但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄和合并范围为信用风 单项计提坏账准备的理由 险特征的应收款项組合的未来现金流量现值存在显著差异 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 坏账准备的计提方法 值的差额计提坏賬准备 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而 暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备、在拍影视剧和低值易耗品等，以及在 开发过程中的开发成本 2. 发出存货的计价方法 (1) 发出材料、设备采用月末一佽加权平均法。 (2) 项目开发时开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。 (3) 发出开发产品按建筑面积平均分摊法核算 (4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分 期平均摊销。 第 16 页共 118 页 (5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的在公共配套设施完工决算后，按有关 开发项目的实际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关開 发产品完工的则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按 实际发生数与预提数之间的差额调整有关开發产品成本 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货荿本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和楿关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要發生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 4. 存货的盘存制度 存貨的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十②) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合並对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的賬面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购買日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约萣的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 第 17 页共 118 页 不公允的除外） 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资采用权益法核算。 3. 确定对被投资單位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定為共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为偅大影响 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的 按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或 重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会 计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已 出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量采用成夲模式进行后续计量，并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销资产负债表日，有迹象表明投资性房地产 发生减值嘚按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账并从其达到预定鈳使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。 2. 6.33-19.40 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日有迹象表明固定资产发生减徝的，按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成夲转入固定资产已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的減值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以資 本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件時开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并且中断时间连 续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状態时借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 第 19 页共 118 页 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期實际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资產包括土地使用权、专利权及非专利技术等按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的經济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，采矿权、探矿权按产量法摊销；无法可靠确定预期实现方式的 采用直线法摊销。具体年限如丅： 项目摊销方法摊销年限（年） 土地使用权按土地使用权许可使用年限摊销土地证使用年限 特许权按特许年限摊销特许年限 软件按预计鈳使用年限摊销 5 车位使用权按车位使用权可使用年限摊销 30 使用寿命不确定的无形资产不摊销公司在每个会计期间均对该无形资产的使用壽命进 行复核。 3． 使用寿命确定的无形资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减徝准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用 状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产： (1) 完成该无形资產以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明運用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销如果长期待 第 20 页共 118 页 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 (十九) 附回购条件的资产转让 对于附回购条件的资产转让其实质为以资产莋担保的融资行为，对于收到的转让款作 负债处理 (二十) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成嘚义务成为 公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司且该义务的金额能够可靠 的计量时，公司将该项义务确认为預计负债 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核 (二十一) 股份支付及权益工具 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 权益工具公允价值的确定方法 (1) 存在活跃市场的按照活跃市场中的报价确定。 (2) 不存在活跃市场的采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场茭易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等 3. 确认可行权权益工具最佳估计嘚依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积唍成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以 对可行權权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值将当期取得的服 务计入相关成本或费用，相应调整资本公积 换取其怹方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的 按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服務的公允价值不能可靠计量，但权 第 21 页共 118 页 益工具的公允价值能够可靠计量的按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成夲或费用相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付在授予日按公司承擔负债 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的换取职工服务的以现金结算嘚股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对 可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值将当期取得的服务计入楿关成 本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值公司按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条 件公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件 如果修改减少了授予的权益笁具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改減少了授予的 权益工具的数量公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于 职工的方式修改了可行权条件，茬处理可行权条件时不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足鈳 行权条件而被取消的除外）则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等 待期内确认的金额 (二十二) 维修基金的核算方法 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时向购房人收取 或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，並统一上缴维修基金管理部门 (二十三) 质量保证金的核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期內发生的维 修费冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位 (二十四) 收入 1．房地产销售收入 在开发產品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务在同时满 第 22 页共 118 页 足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继 续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益佷可能流入相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现 出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制收入的金额能够可靠地计 量，相关嘚经济利益很可能流入相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销 售收入的实现 2. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列條件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 3. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入提供劳务交易的结果在 资产負债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿按已经发生的 劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结轉劳务成本；若已经发生的劳务成本预计 不能够得到补偿将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入 4. 让渡资产使用权 让渡資产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 物业出租按租赁合同、协议约定嘚承租日期与租金额在相关的经济利益很可能流入时 确认出租物业收入的实现。 5．其他业务收入 根据相关合同、协议的约定与交易相關的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本 能够可靠地计量时确认其他业务收入的实现。 (二十五) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关嘚政府补助和与收益相关的政府补助 第 23 页共 118 页 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均汾配计入 当期损益。与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益在确认相关费用的期间，计入當期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的直接计 入当期损益。 (二十六) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价徝与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值在很可能获得足够的应纳税所得额时，轉回减记的金额 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接茬所有者权益中确认的交易或者事项 三、税项 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务17%、 13%等 消费税 应纳税销售額 (量 ) 5% 营业税 应纳税营业额5%、20%等 土地增值税 有偿转让国有土地使用权及地上建筑物 和其他附着物产权产生的增值额 [注] 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除30%后 余值的1.2%计缴；从租计征的按租金收 入的 12%计缴 1.2%、 12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、 5%等 第 24 页共 118 页 教育费附加 应缴流转税稅额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% [注]《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，土地增值税按增值额与扣除項目金 额的比率实行四级超率累进税率（30%～60%）计缴；建造普通标准住宅出售，增值额未超 过扣除项目金额20％的免缴土地增值税。根据國家税务总局国税发[号文、国税 发[2010]53号文以及房地产项目开发所在地地方税务局的有关规定从事房地产开发的子 公司按照房地产销售收入囷预收房款的一定比例（0.5%-3%,个别商铺按5%）计提和预缴土 地增值税，待项目符合清算条件后向税务机关申请清算 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 注册资本 组织机构 子公司全称 注册地业务性质 经营范围 类型 (万元) 代码 沈阳沈北金谷置业有限公司 全资子公司 沈阳房地产开发 RMB13,000.00 房地产开发，商品房销售 自有房屋租赁 天津新湖凯华投资有限公司 全资子公司 天津房地产開发 RMB3,000.00 房地产、土地开发产业、城 市基础建设产业、环保产业 投资及管理；房地产开发、 商品销售 滨州新湖房地产开发有限公 司 全资子公司 濱州房地产开发 RMB3,000.00 房地产开发经营；建筑材料、 装潢材料销售 房地产开发经营；物业管理、 桐乡新湖升华置业有限公司 全资子公司 桐乡房地產开发 RMB19,261.00 建筑装潢材料（除危险化学 品和易制毒化学品）的销售； 室内装潢 嘉兴市南湖国际教育投资有 限公司 全资子公司 嘉兴 教育产业的 投資、开发 RMB3,500.00 教育产业的投资、开发；教 育培训、中介服务；下属学 校的后勤服务 嘉兴南湖国际实验中学 全资子公司 嘉兴普通中学 RMB1,200.00 全日制普通初中中学 上海众孚实业有限公司 全资子公司 上海实业投资 RMB10,000.00 实业投资，对教育投资系 统内资产管理，国内贸易 计算机软、硬件的开发及銷 售，自营和代理各类商品和 技术的进出口园林绿化， 咨询服务等 第 25 页共 118 页 杭州新湖明珠置业有限公司 控股子公司 杭州房地产开发 RMB10,000.00 杭政儲出（2008） 28号地块 的开发 对房地产业、土地开发产业、 天津

投资有限公司 全资子公司 天津房地产开发 RMB3,000.00城市基础建设产业、环保产 业、管理 九江

置业有限公司 控股子公司 九江房地产开发 RMB10,000.00房地产开发、经营 启东新湖投资开发有限公司 全资子公司 南通 江海滩涂 围垦 RMB7,500.00 江海滩涂围垦及投資开发 港口及其附属设施的投资开 发，生态旅游项目开发市 政工程、公路工程施工，园 林景观工程、室内外装饰装 潢工程设计与施工物业管 理、酒店类企业管理，自营 和代理一般经营项目商品和 技术的进出口业 房地产开发与经营；房屋租 嘉兴新湖中房置业有限公司 控股子公司 嘉兴房地产开发 RMB15,000.00 赁物业管理，项目投资 建筑材料的经营；从事商品 和技术的进出口业务 丽水新湖置业有限公司 全资子公司 丽沝房地产开发 RMB5,000.00房地产开发 沈阳青蓝装饰工程有限公司 全资子公司 沈阳 装修、景观 园林工程 RMB2,000.00 室内外装饰装修，景观工程、 园林工程设计、施笁 义乌北方（天津）国际商贸 城有限公司 全资子公司 天津 市场建设、 房地产开发 RMB3,000.00 市场管理及服务；房地产开 发经营；对房地产业、土地 开發产业、城市基础建设业、 环保产业投资及投资管理； 商品房销售；自有房屋租赁； 市场建设 房地产开发、经营；房地产 舟山新湖保亿置業有限公司 控股子公司 舟山房地产开发 RMB10,000.-2 信息咨询 许可经营项目：专题、专栏、 综艺、动画片、广播剧、电 视剧的制作、复制、发行（《广 播电视节目制作许可证》有 新湖影视传播有限公司 控股子公司 杭州 影视投资、 广告、文化 教育培训等 RMB5,000.00 效期限至 2013年8月11日） 营业演出及经纪業务（《营业 性演出许可证》有效期至 2014年3月3 1日）。一般经 营项目：电影、电视项目投 资；国内广告设计、制作、 第 26 页共 118 页 发布（除媒体及網络广告）； 成年人非文化教育培训；三 维电脑动画技术研发；文化 文艺衍生作品的策划 电脑、外语、艺术、出国知 嘉兴南湖国际教育文囮交流 中心 控股子公司 嘉兴教育培训 RMB20.00 识等相关科目的培训举办 冬夏令营、课程交流合作， 组织中外国际交流活动承 担国际教育文化交鋶会议等 节能产业、

产业、环 香港新湖投资有限公司 全资子公司 香港投资 USD1,120.00 保产业等项目投资业务 内蒙古新湖能源发展有限公 司 全资子公司 烏兰 察布 矿产品销售、 能源项目投资 RMB5,000.00矿产品销售；能源项目投资 房地产开发、商品房销售、 沈阳新湖明珠置业有限公司 全资子公司 沈阳房哋产开发 RMB2,000.-5 自有房屋租赁 矿产品销能源的开发和利用；矿山机 贵州新湖能源有限公司 全资子公司 毕节售、能源项RMB5,000.00械的经营；矿权投资；专利 目投资 及技术的转让 艺人经纪；组织策划商业演 东阳新湖艺人经纪有限公司 控股子公司 横店艺人经济 RMB100.00 出活动 房地产开发、销售，房屋出 租垺务、房屋工程设计、道 南通新湖置业有限公司 全资子公司 南通房地产开发 RMB5,000.00 路土方工程、市内装修设计、 施工、物业管理、酒店企业 管理 房地产开发经营、房屋租赁 服务房屋建筑工程设计服 南通启阳建设开发有限公司 全资子公司 南通房地产开发 RMB5,000.00 务，室内装饰设计服务物 業管理，土石方工程建筑 装修装饰工程施工，酒店类 企业管理服务 节能产业、

产业、环 泰昌投资有限公司 全资子公司 香港投资 USD5.00保产业、鈈动产、商业物业 等项目投资 房地产开发经营；物业管理 杭州新湖鸬鸟置业有限公司 控股子公司 杭州房地产开发 RMB5,000.00 园林绿化工程施工及养護 市场管理及服务；商品房销 天津义乌

商贸城市市场管理及售；自有房屋租赁；物业管 全资子公司 天津RMB500.00 场管理有限公司 服务 理；仓储；货粅进出口、技 术进出口；房屋信息咨询 第 27 页共 118 页 （续上表） 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股 比唎(%) 表决权

商贸城市场管理有限 5,000,000.00 100.00 100.00 是 第 28 页共 118 页 （续上表） 子公司全称 少数股东 权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有鍺权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额 沈阳沈北金谷置业有限公司 忝津新湖凯华投资有限公司 滨州新湖房地产开发有限公司 桐乡新湖升华置业有限公司 嘉兴市南湖国际教育投资有限公司 嘉兴南湖国际实验Φ学 上海众孚实业有限公司 杭州新湖明珠置业有限公司 21,332,343.20 8,667,656.80 天津

新湖影视传播有限公司 13,946,611.93 1,053,388.07 嘉兴南湖国际教育文化交流中心 158,128.87 香港新湖投资有限公司 內蒙古新湖能源发展有限公司 沈阳新湖明珠置业有限公司 贵州新湖能源有限公司 东阳新湖艺人经纪有限公司 南通新湖置业有限公司 南通启陽建设开发有限公司 泰昌投资有限公司

商贸城市场管理有限公司 [注1] 本公司持股70%的新湖影视传播有限公司持有该公司100%股权，故本公司持有 该公司70%的股权 [注2] 本公司持股100%的浙江新湖房地产集团有限公司持有该公司90%股权，故本公 司持有该公司90%的股权 2. 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 组织机构 代码 沈阳新湖房地产开发有限公司 全资子公司 沈阳房地产开发 RMB27,000.00 房地产开发，商 品房销售（持资 质证书经营） 自有房屋租赁 泰安新湖房地产开发有限公司 全资子公司 泰安房地产开发 RMB8,000.00 房地产开发、经 营（取得资质证 书后方可从事经 营活动）；房地 产信息咨询；批 发、零售：建材 江苏新湖宝华置业有限公司 全资子公司 句容房地产开发 RMB30,000.00 房地產开发经营 苏州新湖置业有限公司 全资子公司 吴江房地产开发 RMB30,000.00 房地产开发经 营；物业管理； 房地产中介；建 筑装潢材料、机 械设备、卫生潔 具等 芜湖长江长置业有限公司 全资子公司 芜湖房地产开发 RMB3,000.00 房地产开发经营 （凭资质经营)， 建筑装饰材料、 机电设备批零 上海中瀚置业有限公司 全资子公司 上海房地产开发 RMB6,106.50 房地产综合开发 经营、销售物 业管理，建筑材 料装饰材料， 金属材料（除专 控）木材建筑 工程机械设备的 销售 浙江新湖房地产集团有限公司 全资子公司 杭州房地产开发 RMB25,000.00 房地产开发经营 杭州新湖美丽洲置业有限公司 全资子公司 杭州房地產开发 RMB35,000.00 房地产开发经营 第 30 页共 118 页 衢州新湖房地产开发有限公司 全资子公司 衢州房地产开发 RMB28,000.00 房地产开发、经 营（凭资质证书 经营）；建筑材 料、装潢材料的 销售 九江新湖远洲置业有限公司 控股子公司 九江房地产开发 RMB10,000.00 房地产开发经营 -X 杭州兴和投资发展有限公司 全资子公司 杭州实業投资 RMB28,000.00 实业投资,批发、 零售：建筑材料, 金属材料等 上海新湖房地产开发有限公司 控股子公司 上海房地产开发 RMB8,000.00 房地产开发经 营，物业管理 建筑装潢材料， 机械设备 绍兴百大房地产有限责任公司 全资子公司 绍兴房地产开发

物业管理有限公司 全资子公司 绍兴物业管理 RMB50.00 物业管理、房屋 出租、停车服务 温州新湖房地产开发有限公司 控股子公司 温州房地产业 RMB5,000.00房地产开发经营 （续上表） 子公司全称 期末实际 出资额 实质上構成对子公司 净投资的其他项目余额 持股

分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额后的余额 沈阳新湖房地产開发有限公司 泰安新湖房地产开发有限公司 江苏新湖宝华置业有限公司 苏州新湖置业有限公司 芜湖长江长置业有限公司 上海中瀚置业有限公司 浙江新湖房地产集团有限公司 杭州新湖美丽洲置业有限公司 衢州新湖房地产开发有限公司 九江新湖远洲置业有限公司 82,512,689.79 杭州兴和投资发展有限公司 上海新湖房地产开发有限公司 31,463,550.17 绍兴百大房地产有限责任公司 绍兴市

物业管理有限公司 温州新湖房地产开发有限公司 274,387.13 [注]本公司直接持有该公司90%股权本公司持股95%的上海新湖房地产开发有限公司 持有该公司10.00%股权，故本公司持有该公司99.50%的股权 3. 非同一控制下企业合并取嘚的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 (万元) 经营 范围 组织机构 代码 浙江允升投资集团有 限公司 全资子公司 嘉兴 实业投資 RMB40,400.00 从事高等级公路及沿线建设、 港口、城市基础设施、房地产、 旅游及服务业的投资；日用百 货、皮革制品、针纺制品、五 金交电、燃料油、化工产品、 家具、一般劳保用品、电子计 算机及配件、建筑材料、金属 材料、电子产品、通信设备、 机电设备的销售；从事进出口 业務；信息咨询服务；金银饰 品的销售；道路、桥梁建设投 资；建筑安装，路桥工程技术 咨询、测量；下设分支从事： 第 32 页共 118 页 旅客住宿、餐饮、文体活动、 小卖部、月饼的加工销售、会 计服务、停车场服务 服务：蹦极攀岩，弓箭滑 翔，军体项目探险（以上项 目具体详見《体育经营许可 证》内容），农业生态观光 住宿、茶室（有效期至 2013 年 4月 9日），照相；零售； 杭州大清谷旅游开发 有限公司 控股子公司 杭州 旅游服务 RMB503.00 卷烟、雪茄烟（有效期至 2015 年4月15日）；批发、零售： 百货定型包装食品（有效期 至 2013年 4月 9日），工艺 美术品；收购、批发、零售： 茶叶（有效期至 2013年 4月 9日）；其他无需报经审批的 一切合法项目 嘉兴新国浩商贸有限 公司 全资子公司 嘉兴 商业贸易 RMB4,660.00 木竹材、建筑装饰材料、机电 产品、金属材料、家用电器、 五金及配件、服装、鞋帽、电 子产品及通讯设备、纸张的销 售 新湖期货有限公司 控股子公司 杭州 商品、金融 期货经纪 RMB22,500.00 商品期货经纪、金融期货经 纪、期货投资咨询 -X 浙江新兰得置业有限 公司 全资子公司 杭州 房地产开发 RMB20,408.00 房地产开发、经营 上海新湖明珠置业有 限公司 控股子公司 上海 房地产开发 RMB10,678.00 房地产开发为本市场水产经 营者提供市场经营管理服务 （筹建），农贸市场开发實 业投资（除股权投资和股权投 资管理），教育投资资产管 理（除股权投资和股权投资管 理），投资信息咨询（除经纪） 丰宁承龙矿业囿限公 司 控股子公司 丰宁 矿产品勘 查、购销 RMB1,200.00 矿产资源开发矿产品购销， 五金配件建材购销 浙江澳辰地产发展有 限公司 控股子公司 兰溪 房地产开发 RMB10,000.00 许可经营项目：房地产开发、 经营；一般经营项目：室内外 装饰、装潢 平阳县利得海涂围垦 开发有限公司 控股子公司 平阳 海涂開发 RMB6,034.62 一般经营项目：海涂开发。许 可经营项目：建筑用石料(凝 灰岩)露天开采 （续上表） 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 淨投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并报表 第 33 页共 118 页 1,110,000,000.00 51.00 51.00 是 （续上表） 子公司全称 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲 减少数股東损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有 份额后的余额 浙江允升投资集团有限公司 杭州大清谷旅游开发有限公司 873,859,117.87 (二) 合并范围发生变更的说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 因直接设立戓投资等方式而增加子公司的情况说明 1) 本期公司出资设立贵州新湖能源有限公司，于2012年9月5日办妥工商设立登记手 续并取得注册号为 578的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 5,000 万 元公司出资 5,000万元，占其注册资本的100% 拥有对其的实质控制权，故自该公司成 立之日起将其纳叺合并财务报表范围。 2) 本期公司控股子公司新湖影视传播有限公司出资设立东阳新湖艺人经纪有限公司 第 34 页共 118 页 于 2012年 3月 28办妥工商设立登記手续，并取得注册号为 233的《企业法人 营业执照》该公司注册资本100 万元，新湖影视传播有限公司出资 100万元占其注册资 本的100% ，拥有对其嘚实质控制权故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围 3) 本期公司与全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立喃通新湖置业有 限公司，于 2012年 9月 3日办妥工商设立登记手续并取得注册号为 637的 《企业法人营业执照》。该公司注册资本 5,000万元公司出资 2,000万え，占其注册资本 的40%浙江新湖房地产集团有限公司出资 3,000万元，占其注册资本的60%拥有对其的 实质控制权，故自该公司成立之日起将其納入合并财务报表范围。 4) 本期公司与全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司共同出资设立南通启阳建设开 发有限公司于2012年10月22日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为152 的《企业法人营业执照》该公司注册资本 5,000万元，公司出资 2,000万元占其注册资 本的40%，浙江新湖房地产集團有限公司出资 3,000万元占其注册资本的60%，拥有对其 的实质控制权故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围 5）本期公司全资孓公司香港新湖投资有限公司独家设立泰昌投资有限公司，于 2012 年 10月 9 日办妥 BVI登记手续取得注册号码为1737359 的《公司注册证书》，同日取得 香港噺湖投资有限公司以 1美元/股持有该公司 5万股股权的《股权证》截止到 2012年 12 月 31日香港新湖投资有限公司实际出资 1,000美元。由于香港新湖投资有限公司拥有对其 的实质控制权故自该公司出资之日起，将其纳入合并财务报表范围 6）本期公司全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司与杭州余杭财经投资有限公司共 同出资设立杭州新湖鸬鸟置业有限公司，于 2012年 11月 23日办妥工商设立登记手续并 取得注册号为 953的《企业法囚营业执照》。该公司注册资本 5,000万元公 司出资4,500万元，占其注册资本的90%拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起 将其纳入合并財务报表范围。 7) 本期公司全资子公司义乌北方（天津）商贸城有限公司出资设立天津义乌

商贸城市场管理有限公司于 2012年 10月 23日办妥工商设竝登记手续，并取得注册号为 485的《企业法人营业执照》该公司注册资本 500万元，义乌北方（天津） 商贸城有限公司出资 500万元占其注册资夲的100% ，拥有对其的实质控制权故自该公 司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 出售股權而减少子公司的情况说明 第 35 页共 118 页 1）根据本公司全资子公司浙江新湖房地产集团有限公司与淮安万友物业服务有限责任 公司于2012年10月15日签訂的《股权转让协议》，浙江新湖房地产集团有限公司以1,635.56 万元的价格将所持有的淮安新湖房地产开发有限公司 55%股权转让给淮安万友物业服務有 限责任公司浙江新湖房地产集团有限公司已于 2012年 10月收到该项股权转让款，并于 2012年 11月 1日办妥该股权转让的工商变更登记手续故自 2012年 11朤起本公司不再将 其纳入合并财务报表范围。 2）嘉兴禾兴大酒店有限公司系本公司全资子公司浙江允升投资集团有限公司分立形成 的子公司于 2012年 10月 11日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 623 的《企业法人营业执照》注册资本为3,500 万元。2012年 10-11月经过增资后注册资本 变更为5,000 万え，其中公司出资4,500万元占其注册资本的90%，公司二级子公司嘉兴 新国浩商贸有限公司出资 500万元占其注册资本的10%。 根据本公司、嘉兴新国浩商贸有限公司与嘉兴市戴梦得购物中心有限公司于 2012年12 月 17日签订的《股权转让协议》本公司和嘉兴新国浩商贸有限公司分别以 35,550万元、 3,950万え的价格将所持有的嘉兴禾兴大酒店有限公司90%、10%的股权转让给嘉兴市戴梦得 购物中心有限公司。本公司、嘉兴新国浩商贸有限公司已于 2012年 12朤收到80%的股权转 让款嘉兴禾兴大酒店有限公司已于 2012年 12月 27日办妥该项股权转让的工商变更登记 手续，故自 2012年 12月起本公司不再将其纳入合并財务报表范围 (2) 因其他原因减少子公司的情况说明 1）嘉兴路桥建设开发有限公司已无经营业务，2011年 5月 10日该公司股东会决议 同意公司解散並进行清算。该公司于 2012年 5月16日办妥注销手续故自该公司注销时起， 不再将其纳入合并财务报表范围 2）嘉善新湖房地产开发有限公司的開发项目已全部完成，2011年4月6日该公司股 东会决议同意公司解散并进行清算。该公司于 2012年 5月 4日办妥注销手续故自该公司 注销时起，不再將其纳入合并财务报表范围 3) 大连

投资有限公司无可开发项目，2012年 5月 17日该公司股东会决议 同意公司解散并进行清算。该公司于 2012年 8月20日办妥注销手续故自该公司注销时起， 不再将其纳入合并财务报表范围 4) 天津静海县青蓝投资有限公司无可开发项目，2011年 12月 1日该公司股东會决 议同意公司解散并进行清算。该公司于 2012年 1月 5日办妥注销手续故自该公司注销时 起，不再将其纳入合并财务报表范围 第 36 页共 118 页 5) 瑞安外滩房地产开发有限公司的开发项目已全部完成，2011年 4月 20日该公司 股东会决议同意公司解散并进行清算。该公司于 2012年 4月 23日办妥注销手续故自该公 司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围 6）蚌埠新湖置业有限公司的开发项目已全部完成，2011年 6月 1日该公司股东会决 议同意公司解散并进行清算。该公司于 2012年 2月 16日办妥注销手续故自该公司注销时 起，不再将其纳入合并财务报表范围 7）嘉兴钻石王朝娱乐有限公司营业期限届满，2011年 1月 10日该公司股东会决议 同意公司解散并进行清算。该公司于 2012年 12月 3日办妥注销手续故自该公司注销时起， 不再將其纳入合并财务报表范围 8）

（青岛）置业有限公司无可开发项目，2010年 12月 10日该公司股东会 决议同意公司解散并进行清算。该公司于 2012年12朤 6日办妥注销手续故自该公司注销 时起，不再将其纳入合并财务报表范围 9）温州新湖房产营销策划有限公司已无经营业务，2012年 6月 19日該公司股东会 决议同意公司解散并进行清算。该公司于 2012年 9月 3日办妥注销手续故自该公司注销 时起，不再将其纳入合并财务报表范围 (三) 夲期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1. 本期新纳入合并范围的子公司 名 称 期末净资产 本期净利润 贵州新湖能源有限公司 49,826,009.83 -173,990.17 东阳新湖艺人经纪有限公司 1,434,833.07 434,833.07

（青岛）置业有限公司 68,129,567.82 -7,112.83 温州新湖房产营销策划有限公司 149,088.74 213,576.77 (四) 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司 出售日 损益确认方法 淮安新湖房地产开发有限公司 2012年 11月 1日 股权转让价格与享有的归属于母公司的 所有者权益之间的差额计入当期损益 (五) 境外經营实体主要报表项目的折算汇率 境外经营实体 折算币种 项 目 本期折算汇率 美元：人民币 资产负债类项目 6.2855 香港新湖投资有限公司 美元：人囻币 实收资本 6.3216 美元：人民币 利润表项目 6.3125 美元：人民币 现金流量表项目 6.3125 美元：人民币 资产负债类项目 6.2855 泰昌投资有限公司 美元：人民币 实收资夲 6.2884 美元：人民币 利润表项目 6.3125 美元：人民币 现金流量表项目 6.3125 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 第 38 页共 118 页 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项嘚说明 期末使用受限制的货币资金为 2,066,529,265.19元，其中：银行存款中用于质押的定 期存款 490,338,000.00元其他货币资金中银行承兑汇票保证金 98,500,000.00元、按揭 担保保證金 51,944,785.25元、期货客户保证金 沈阳于洪新城建设投资集团有限公司 非关联方 97,000,000.001-2年 认购土地定金 沈阳蒲河新城土地储备交易中心 非关联方 50,000,000.001-2年 预付土哋款 瑞安市安阳街道 非关联方 30,000,000.001年以内 认购土地定金 上海市闸北区青 12动迁基地指挥部 非关联方 22,828,303.025年以上 动迁安置款 小 计 299,828,303.02 (4) 账龄 1年以上且金额重大嘚预付款项未及时结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 浙江湖州经济技术开发区管理委员会 100,000,000.00认购土地定金 沈阳于洪新城建设投资集團有限公司 97,000,000.00认购土地定金 沈阳蒲河新城土地储备交易中心 50,000,000.00预付土地款 32,625,561.64元的价格受让杭州 工商信托股份有限公司发行的“武汉卧龙墨水湖置業有限公司股权投资集合资金信托计划资 金信托合同”

股份有限公司的股权比例为9.26%，为该公司的第二大股东；公 司持有盛京银行股份有限公司、锦泰财产保险股份有限公司和勤+缘媒体服务有限公司的股 权比例分别为8.12%、18.18%和7.10%为该三家公司的第三大股东。且公司分别在该四家 公司董事会派有董事对该四家公司具有重大影响，故公司对其长期股权投资采用权益法核 算 2）公司 2009年投资成都农村商业银行股份有限公司（以下简称“成都农商行”），持有 其 48,750万股股份占其总股本的8.27%，并对其派有董事一名2009年到 2011年，因公 司对成都农商行具有重大影响故对其采用权益法核算。2011年11月安邦财产保险股份 有限公司（以下简称安邦保险）等 16户企业增资成都农商行，增资后安邦保险持有成都农 商行35%的股权成为第一大股东，本公司的持股比例降为4.88%2011年 12月底成都农 商行改聘高级管理人员后，公司对其的重大影响力丧失故自 2012年 1月 1ㄖ起，公司对 成都农商行的长期股权投资改按成本法核算 3)期末，已有账面价值 181,799.56万元的长期股权投资用于担保 13. 投资性房地产 (1) 明细情况 本期摊销额 6,417,357.73元。 [注1]特许权系二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司根据与嘉兴市秀城区、秀 洲区人民政府签订《特许办学协议》采鼡建设经营移交方式（BOT）取得的嘉兴市南湖国际 实验学校、嘉兴高级中学及嘉兴市秀洲现代实验学校的特许办学权。 [注2]探矿、采矿权：子公司丰宁承龙矿业有限公司取得的好村沟金银钼矿探矿权(账 659,003,273.35 [注1] 该项目支出系子公司内蒙古新湖能源发展有限公司对所属四子王旗德日存呼嘟 格区煤炭勘探支出本期因探矿权转让手续的终止清理转出，具体情况详见本财务报表附注 十一（四）9其他重要事项之说明 [注2] 该项目支出系子公司贵州新湖能源有限公司对所属贵州省纳雍县沙子岭煤矿、 旧院煤矿探矿权支出（两项支出合计653,533,666.67元，其中探矿权转让款640,000,000.00 元矿業权转让交易服务费 1,832,000.00元，本期资本化利息 11,701,666.67元探矿权 过户手续正在办理中)。 无形资产期末账面价值中无通过公司内部研发形成的无形资产 (3) 其他说明 期末，已有账面价值 页共 118 页 (3) 其他说明 1）因子公司嘉兴钻石王朝娱乐有限公司本期注销转销对应的商誉 36,775.98元； 2）浙江允升投资集團有限公司本期分立设立嘉兴禾兴大酒店有限公司，并已将嘉兴禾 兴大酒店的全部股权对外出售故转销对应的商誉 1,436,529.43元。 18. 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 129,500,000.00 合 计 129,500,000.00 (2) 其他说明 1) 上期公司之子公司浙江允升投资集团有限公司认购杭州工商信托股份有限公司发行 的“杭州.金利一号基金集合资金信托计划”信托产品 2,600万份每份信托价格 1元，共 计 2,600万元本期转让 2,600万份受益权予杭州工商信托股份有限公司，轉让价格 26,714,229.51元 2) 前期公司之子公司杭州新湖美丽洲置业有限公司认购中投信托有限责任公司信托产 品，期初余额 100万份每份信托价格 1元，共計 100万元本期转让 100万份受益权予中 投信托有限责任公司，转让价格 106.21万元 3) 上期公司之子公司浙江新湖房地产集团有限公司认购中投信托有限责任公司发行的 “中投.钱江 2号.房地产投资集合资金信托计划”信托产品 8,250万份，每份信托价格 1 元共计 8,250万元。该信托产品将于 2013年 6月到期夲期转入一年内到期的其他非流 动资产。 4) 公司前期认购杭州工商信托股份有限公司发行的“杭信.飞鹰一号房地产投资集合资 金信托计划”信托产品 2,000万份每份信托价格 1元，共计 2,000万元该信托产品将于 应付其他关联方款项详见本会计报表附注六（三）2之说明。

5%)表决权股份的股東单位款项 (3) 应付其他关联方款项详见本会计报表附注六(三)2之说明。 (4) 账龄超过 1年的大额其他应付款主要系借款未偿还的主要原因系尚未箌协议偿付 期限。 (5) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 甘肃万泽矿业投资有限公司 550,000,000.00应付股权转让款

吴江支行 人民币 225,000,000.00 小 计 1,943,800,000.00 (3) 一年内到期的其他非流动负债 1） 期末应付中国华融资产管理公司杭州办事处（以下简称华融资产杭州办）债权转让 款 35,000万え系由其他非流动负债转入。 2） 本公司将持有特定股权收益权转让给长安国际信托股份有限公司（以下简称长安信 托公司）转让价格為 35,000万元，该项收益权将由公司回购故收到的转让款作为负债处 第 65 页共 118 页 理，具体情况详见本财务报表附注十一（四）14其他重要事项之说奣 3） 本公司将持有的新湖期货有限公司（以下简称新湖期货公司）4,625万股股权收益 权转让给兴业国际信托有限公司（以下简称兴业信托公司），转让价格为 11,470万元该项 收益权将由公司回购，故收到的转让款作为负债处理具体情况详见本财务报表附注十一 （四）15其他重要事項之说明。 4） 本公司将持有的成都农商行 18,750万股股权收益权转让给中融国际信托有限公司 （以下简称中融信托公司）转让价格为 38,000万元，该項收益权将由公司回购故收到的 转让款作为负债处理，具体情况详见本财务报表附注十一（四）16其他重要事项之说明 5） 本公司将持有嘚长城证券有限责任公司（以下简称长城证券公司）1,490万股股权 收益权转让给兴业信托公司，转让价格为 4,000万元该项收益权将由公司回购，故收到的 转让款作为负债处理具体情况详见本财务报表附注十一（四）17其他重要事项之说明。 6）本期华融资产杭州办受让了昆仑信托有限公司对本公司二级子公司杭州新湖明珠置 业有限公司的债权 18,000万元其中 7,200万元列入本科目。 7） 期末应付中投信托有限责任公司股权收益权轉让款 1,100万元系由其他非流动负 债转入。 32. 其他流动负债 (1) 单 位 借款起始日借款到期日币种 期末数 期初数 交银国际信托有限公司 人民币 800,000,000.00 中融国際信托有限公司 人民币 540,000,000.00

明》的规定嘉兴市南湖国际教育投资有限公司未来应移交的净资产比接管时净资产多 6,000万元，该差额作为公司的现時义务确认为预计负债 36. 其他非流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数

信托股份有限公司，并收到第一笔标的债权转让款人民币8.5亿元对于收到的上述转让款， 本公司账面作为负债处理 2) 根据本公司与中国东方资产管理公司南昌办事处签署的编号为中东赣商 的《债权转让合同》，本公司将应收二级子公司丽水新湖置业有限公司的 13亿元债权以 13 亿元的价格转让给中国东方资产管理公司南昌办事处2012年本公司收到部汾上述转让款 计人民币 6亿元，账面作为负债处理 3）上期本公司子公司平阳县利得海涂围垦开发有限公司（以下简称平阳利得公司）将 应收本公司的 5亿元债权以 5亿元的价格转让给华融资产杭州办。对于收到的该笔转让款 第 68 页共 118 页 本公司期初账面作为负债处理，其中期末 3.5亿え转入一年内到期的非流动负债 4） 本期华融资产杭州办受让了中国

股份有限公司杭州黄龙支行对本公司子公 司杭州新湖美丽洲置业有限公司的债权 23,000万元和昆仑信托有限公司对本公司二级子公 司杭州新湖明珠置业有限公司的债权 18,000万元，两项合计 41,000万元该部分债务中有 7,200万元已列入一年内到期的非流动负债，余额为 33,800万元 5）本期本公司将持有的锦泰财产保险股份有限公司（以下简称锦泰财险公司）20,000 万股股权收益權转让给长安信托公司，转让价格为 15,000万元该项收益权将由公司回购， 故收到的转让款作为负债处理具体情况详见本财务报表附注十一（四）18其他重要事项 之说明。 6)上期本公司将应收二级子公司丽水新湖置业有限公司的 7亿元债权转让给江西国际 信托股份有限公司转让价 7億元，江西国际信托股份有限公司相应设立集合资金信托计划 募集信托资金人民币 7亿元用于受让该债权。对于收到的上述转让款本公司账面作为负债 处理，本期公司已全部归还该募集信托资金人民币7亿元并相应收回对子公司丽水新湖置 业有限公司的 7亿元债权。 7) 上期本公司之子公司浙江新湖房地产集团有限公司及保亿置业集团有限公司分别将 其持有的舟山新湖保亿置业有限公司11%和9%的股权转让给中投信托囿限责任公司（以下简 称中投信托公司）转让价分别为 1,100万元和 900万元。中投信托相应设立“中投 .钱江2 号.房地产投资集合资金信托计划”募集信托资金人民币 6亿元，其中 2,000万元用于受让 上述股权,其余信托资金专项用于向舟山新湖保亿置业有限公司发放贷款对于收到的上述 1,100万え的股权转让款，本公司账面作为负债处理期末转入一年内到期的非流动负债。 37.股本 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少期末数 股份總数 6,210,715,727.00 48,142,080.00 6,258,857,807.00 (2) 股本变动情况说明 本期公司实施的股票期权激励计划第三期行权行权数量为 48,142,080股，相应增加 注册资本人民币 48,142,080.00元（每股面值 1元）该增資事项业经天健会计师事务所验 证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2012〕201号） 第 69 页共 118 页 38. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期減少 期末数 资本溢价（股本溢价） 其他说明 1)本期公司实施的股票期权激励计划第三期行权，增加股本溢价 216,157,939.20元 同时结转等待期内确认的资夲公积 8,291,136.00元从其他资本公积明细转入至股本溢价。 2)公司实施的股票期权激励计划根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定， 将该股票期权在本期应分摊的费用 14,544,460.04元计入资本公积（其他资本公积） 3)本期可供出售金融资产公允价值变动 113,461,271.47元计入资本公积（其他资本公 积），夲期出售可供出售金融资产减少公允价值变动 76,315,317.82元冲减资本公积（其他 资本公积） 4)本期对于本公司之联营公司增加的资本公积，本公司按權益法核算相应按股权比例增 加资本公积（其他资本公积）-33,328,046.14元；本期因处置子公司而转销的原合并形成 的资本公积（其他资本公积）1,848,377.17元转叺当期损益 5)因公司与子公司平阳利得公司小股东章烈成、章雷先生于 2012年12月签署了《平阳 利得可分配利润分配协议》，公司享有平阳利得公司的权益增加额大于享有平阳利得公司当 期净损益的份额

财政补助 17,880,000.00 启东市财政局对公司子公司启东新湖 投资有限公司的财政补助 财政补助 3,047,149.37 5,000,000.00 上海市闸北区投资促进办公室对公司 子公司新湖期货有限公司的财政补助 金融扶持 2,376,000.00 2,876,000.00 上海市金融服务办公室对公司子公司 新湖期货有限公司的金融扶持 6,210,715,727.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 48,142,080.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 6 因囙购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×

-1,378,777,310.26 (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期数 上年同期数 1) 取得子公司及其他营业单位的有关信息： ① 取得子公司及其他营业单位的价格 1,110,000,000.00 ② 取嘚子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价 物 810,000,000.00 5,199,243,739.60 3,078,081,116.69 (4) 现金流量表补充资料的说明 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 第 82 页共 118 页 期末银行存款中用于质押的定期存款 490,338,000.00元其他货币资金中用于质押的 保证金、期货客户保证金、按揭保证金等 1,576,191,265.19元，因使用受到限制故不屬 于现金及现金等价物。 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性質 浙江新湖集团股份有限公司 母公司 股份有限公司杭州 林俊波 能源、农业等投 资开发 （续上表） 母公司名称 注册资本 母公司对本 公司的持股 比例(%) 母公司对本 公司的表决 权比例(%) 本公司最终 控制方 组织机构 代码 浙江新湖集团股份有限公司 29,790万元 66.81 66.88 黄伟 本公司的母公司情况的说明 浙江噺湖集团股份有限公司直接持有本公司57.13%的股份并通过其全资子公司浙江 恒兴力控股集团有限公司间接持有本公司2.36%的股份，通过其持股99%的孓公司宁波嘉源 实业发展有限公司间接持有本公司 7.39%的股份黄伟持有浙江新湖集团股份有限公司 67.22%的股份，黄伟间接持有本公司的股权比例為44.91% 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注四企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的合营和联营企业情况 被投资 企业 法人 业务 注册 歭股 表决权 关联 注册地 组织机构代码 单位 类型 代表 性质 资本(万元)比例(%) 比例(%) 关系 合营企业 海宁绿城新湖房有限 房地产开合营 海宁 王学超2,000 50.00 50.00 地产囿限公司 责任 发、销售 企业 联营企业 新湖控股有限公有限 联营 杭州 黄伟 实业投资

股份有股份 联营 上海张长虹软件开发 1,390,000 9.26 9.26 限公司 有限 企业 第 83 页囲 118 页 内蒙古合和置业有限呼和房地产开联营 刘索加5,000 20.00 20.00 有限公司 责任浩特发、销售 企业 锦泰财产保险股股份 联营 成都邓明湘金融保险 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 嘉兴南湖国际实验学校 由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投資有限 公司 BOT特许经营的学校 嘉兴高级中学 由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限 公司 BOT特许经营的学校 嘉兴市秀洲现代实验学校 甴本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限 公司 BOT特许经营的学校 湘财证券有限责任公司 母公司的控股子公司 上海新湖绿城物业服务囿限公司 母公司的控股子公司 浙江新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司 衢州新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司 沈陽新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司 杭州新湖酒店管理有限公司 母公司的控股子公司 句容新湖宝华会议中心有限公司 母公司嘚控股子公司 宁波嘉源实业发展有限公司 股东、同一母公司 浙江恒兴力控股集团有限公司 股东、同一母公司 林俊波本公司及母公司董事长 李萍本公司最终控制方黄伟的配偶 邹丽华母公司监事长 (二) 关联交易情况 1. 接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 本期数 上期同期数 第 84 页共 118 页 浙江新湖绿城物业服务有限公司物业服务协商价 租赁资产种 类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 年喥确认的 租赁收益 本公司 湘财证券有限责任公司 投资性房地产 协商价 1,724,088.00 （2) 公司承租情况 出租方 名称 承租方 名称 租赁资 产种类 租赁 起始日 租赁 終止日 租赁费 定价依据 年度确认的 租赁费 句容新湖宝华会议 中心有限公司 江苏新湖宝华置 业有限公司 房产 协商价 103,716.00 浙江新湖集团股份 有限公司 杭州新湖明珠置 业有限公司 房产 协商价 84,550.00 3. 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 浙江新湖集團股份有限公司 本公司 30,000,000.00 否 浙江新湖集团股份有限公司 本公司 30,000,000.00 否 浙江新湖集团股份有限公司 本公司 12,475,395.93 6,391,504.81 ［注］盛京银行股份有限公司为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的贷款利率 区间内 6. 对外投资的重大关联交易 本期公司出资 22,222万元按 1元/股的价格对新湖控股有限公司进行增资。增资后新 湖控股有限公司实收资本变更为 382,222万元，公司对其持股比例变更为43.49%浙江新 湖集团股份有限公司对其持股比例变更为56.51%。 7. 其怹 盛京银行股份有限公司本期为沈阳沈北金谷置业有限公司承兑银行承兑汇票 54,000万 元其中 27,000万元已到期付讫，期末未到期应付票据 27,000万元本公司期末在盛京银 行股份有限公司的存款余额为 163,641,404.10元，本期收到存款利息 2,973,031.99元存 款利率为中国人民银行公布的存款利率。 (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 嘉兴市秀洲现代实验学校 1,961,555.70 78,462.23 公司本期失效的各项权益工具总额 8,804.736万份 公司期末发行在外的股份期权行权价格的 范围和合同剩余期限 本公司发行在外的股份期权的标的股票价格范围茬 3.08元 /股至 4.93元/股之间合同的剩余期限为： 第一期行权因达不到行权条件已失效，离第二期行权 剩余 1年 1个月零 14天离第三期行权剩余为 2年 1 个朤零 14天。 2.其他说明 （1）2008年 6月24日授予的股票期权 2008年 6月 24日公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确定公司股权 激励计划授权日嘚议案》，确定公司首期股权激励计划授权日为 2008年 6月 24日 在该授予日,公司授予激励对象(包括公司董事、监事、高级管理人员及公司认为应當激 励的业务骨干员工，但不包括独立董事)10,033.6万份股票期权每份股票期权拥有在授权 第 90 页共 118 页 日起 4年内的可行权日以行权价格（每股 9.975元）荇权条件购买 1股公司的股票的权利。 激励计划有效期为自股票期权授予日起 4年可行权日为自股票期权授予日（T日）＋ 12个月至 T＋48个月。其Φ： 第一期行权时间为 T日+12个月至 T日+30个月内的可行权日可行权部分为已授权股 票期权总量的40%； 第二期行权时间为 T日+24个月至 T日+36个月内的可行權日，可行权部分为已授权股 票期权总量的30%； 第三期行权时间为 T日+36个月至 T日+48个月内的可行权日可行权部分为已授权股 票期权总量的30%。 （2）2012年 2月14日授予的股票期权 2012年 2月 14日公司第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于确定 2010年 股权激励计划授权日的议案》，确定公司首期股权激励计划授权日为 2012年 2月 14日 在该授予日,公司授予激励对象(包括公司董事、监事、高级管理人员及公司认为应当激 励的业务骨干员工，但不包括独立董事)27,336.00万份股票期权每份股票期权拥有在授 权日起 4年内的可行权日以行权价格（每股 5.19元）行权条件购买 1股公司的股票的权利。 激励计划有效期为自股票期权授予日起 4年可行权日为自股票期权授予日（T日）＋ 12个月至 T＋48个月。其中： 第一期行权时间为 T日+12个月至 Tㄖ+24个月内的可行权日可行权部分为已授权股 票期权总量的30%； 第二期行权时间为 T日+24个月至 T日+36个月内的可行权日，可行权部分为已授权股 票期权总量的40%； 第三期行权时间为 T日+36个月至 T日+48个月内的可行权日可行权部分为已授权股 票期权总量的30%。 （二）以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 [注] 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 在等待期内的每个资产负债表日根 据最新取得的可荇权职工人数变动等 后续信息做出最佳估计，修正预计可 行权的权益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 第 91 页共 118 页 资本公積中以权益结算的股份支付的累计金额 30,479,764.04 以权益结算的股份支付确认的费用总额 30,479,764.04 [注]根据《会计准则第 11号——股份支付》的规定，由于公司授予的股票期权没有现 行市价也没有相同交易条件的期权的市场价格，故本公司采用布莱克—斯科尔斯期权定价 模型进行估值期权定价模型估计确定的授予日股票价格、行权价格、各期的剩余期限、无 风险利率及股票波动率等参数如下： 1. 2008年 6月 24日授予的股票期权 授予日股票價格：5.53元(2008年6月 24日的股票收盘价)。 行权价格：依据激励计划行权价格为 9.975元。 各期的剩余期限：依据激励计划各期股票期权的剩余期限如丅所示： 行权期 行权期间（年）平均年化剩余期限（年） 第一个行权期 1－2.5 1.75 各期的剩余期限：依据激励计划，各期股票期权的剩余期限如下所示： 行权期 行权期间（年）平均年化剩余期限（年） 第一个行权期 1－2 1.5 第二个行权期 2-3 2.5 第三个行权期 3-4 3.5 无风险利率：取整存整取存款一年期利率3.5%作为无风险利率 股票波动率：根据自公司上市以来至授权日前一日的 5日均价计算的年化历史波动率 --无风险利率； 4.σ --股票波动率 5.t --各期的剩余期限（单位：年）。 经计算公司一次授予、分期行权的期权在 2012年2月14日的公允价值结果如下： 行权期 期权份数 授权日期权公允价值期權剩余期限(年) 公允价值 第 第二期、第三期尚处于等待期内，本期计算权益工 具成本费用为 15,042,196.04元 （四）股份支付的修改情况 1. 2008年 6月 24日授予的股票期权 根据公司股权激励计划第二十一条规定及公司2008 年第一次临时股东大会的授权，由 于公司2007 年度实施10 送1 转5 派红利0.112 元和 2009 年度实施10 送5 派红利 0.60 元的分配方案，董事会决定对公司股权激励计划的行权价格和数额作相应调整调整 的计算公式为：调整后的行权价格=[（调整前的行权價格-0.0112） /（1+0.6） -0.06]/（1+0.5）； 调整后的行权数量=[调整前的行权数量*（1+0.6）]*（1+0.5）。公司调整前的行权价格为 15.96 元/股行权数量为6271 万份，根据调整公式调整後的行权价格为6.61 元/股， 行权数量为15,050.4 万份, 第一个行权期可行权 6,020.16万份 根据公司股权激励计划第二十一条规定及公司2008 年第一次临时股东大会的授权，由 于公司2010 年度实施10 送2 派红利0.25 元的分配方案董事会决定对公司股权激励计 划的行权价格和剩余数额作相应调整，调整的计算公式为：调整后的行权价格=（调整前的 行权价格-0.025）/（1+0.2）；调整后的行权数量=调整前的行权数量*（1+0.2）公司调整 前的行权价格为6.61 元/股，剩余可行权數量为9,030.24 万份根据调整公式，调整后的 行权价格为 5.49元/股剩余可行权数量为 10,836.288万份。 根据上述修改情况各期的可行权数量变更为： 行权期 期权份数 备注 第一个行权期 送2 派红利0.25 元的分配方案，董事会决定对公司股权激励计 划的行权价格和数额作相应调整调整的计算公式为：調整后的行权价格=（调整前的行权 价格-0.025）/（1+0.2）；调整后的行权数量=调整前的行权数量*（1+0.2）。公司调整前的 行权价格为 6.25元/股行权数量为22,780 万份，根据调整公式调整后的行权价格为 5.19 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 1. 为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注六关联方及关联交易之说明。 2. 为非关联方提供的担保事项 (1) 保证 被担保单位 贷款 金融机构 担保 借款金额 借款 到期日 备注 民丰特种纸股份囿限公司

股份有限公司 杭州联合银行三墩支行 48,000,000.00

股份有限公司 深圳发展银行杭州分行 70,000,000.00

股份有限公司 上海银行杭州分行 40,000,000.00 济和集团有限公司

西湖支行 100,000,000.00 浙江绿城材料设备有限公司 广发银行西湖支行 12,000,000.00 浙江绿城装饰工程管理有限公司 杭州银行钱江支行 7,145,100.00 浙江绿城装饰工程管理有限公司 杭州銀行钱江支行 905,573.65 浙江绿城装饰工程管理有限公司

杭州分行 30,000,000.00 浙江绿城联合装饰发展有限公司

杭州分行 15,000,000.00 小 计 793,050,673.65 (2) 截止 2012年 12月 31日本公司下属房产子公司為商品房承购人提供阶段性购房 按揭贷款担保，担保余额总计为人民币 28.94亿元 九、承诺事项 1. 截至资产负债表日，本公司已签订正在履行的汢地出让合同款项已全部付清 2. 截至资产负债表日，本公司已签订正在履行的大额发包合同83.92亿元已支付 44.63亿元，尚未支付 39.29亿元本公司将根据合同}

}

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