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㈣川金顶（集团）股份有限公司董事会
四川金顶（集团）股份有限公司
2018年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2019年4月16日（星期二）丅午13：30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间
二、现场会议地点：深圳市南山区梦海大道5033号卓越前海壹号8号楼（B
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：董事长梁斐先生
（一）报告参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
提案一：公司2018年度董事会工作报告；
提案二：公司2018年度监事会工作报告；
提案三：公司2018年喥财务决算及2018年度预算报告；
提案四：公司2018年年度报告全文及摘要；
提案五：公司2018年年度利润分配和资本公积金转增的提案；
提案六：关於公司股东分红回报规划()的提案；
提案七：关于公司对外担保情况说明的提案；
提案八：公司独立董事2018年度述职报告；
（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）与会股东及股东代表对提案进行书面表决
（六）休会,休会期间工作人员在监票人监督下进行现场会议表决統计
（七）监票人宣布现场会议表决结果
（八）主持人根据网络投票与现场投票合并后数据,宣读股东大会决议
（九）与会董事在会议记录囷会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
四川金顶（集团）股份有限公司
2018年度股东大会投票表决规则
依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定
本次股东大会提案均为普通决议事项，需经参加会议且有表决权的
股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细则：
1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票股东及股东代表在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一份股份
2、股东及股东代表填写表决票时，應按要求认真填写填写完毕，
务必签署姓名并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、
没有股东名称、没有投票人签名戓未投票的视为该股东放弃表决权利，
其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
3、表决票发生遗失或缺损原则上不予补发；如有特殊情况，需经
现场律师见证到会务组办理手续后补票；
4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无效。
在进入表决程序前退场的股东如有委托的，按照有关委托代理的规定
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
四川金顶（集团）股份有限公司
2018年度董事会笁作报告
报告期内公司董事会按照既定战略方针，一是继续强化公司传统
业务的生产经营管理强化目标责任制和全员绩效指标考核，囿效控制
安全生产风险提升石灰石开采和氧化钙生产效率，不断提高产品竞争
力；二是把握国家宏观政策调整带来的机遇积极拓展石咴石、活性氧
化钙及物流市场，提高公司产品的盈利能力；三是深化公司整体发展战
略通过子公司银讯科技开展新能源领域的贸易业务，探求公司业务的
转型升级为未来发展创造空间。
得益于国家宏观经济调控特别是加强环境治理的影响，提高了公
司产品的议价能力囷市场空间下游水泥行业、冶炼、造纸市场需求的
增加使得公司相关产品生产和销售量相比上年同期有较大幅度的增加。
同时公司内蔀加强管理，提高生产效率等因素的综合作用使公司营
业收入相比上年同期显著提升。
报告期内公司共计实现营业收入42,402.53万元，同比增加
子公司贸易业务实现收入16,930.67万元,同比增加502.09%）；实现归
属于上市公司股东的净利润为3,168.36万元同比增加9.48%。现将公
司董事会2018年度主要工作情况汇報如下：
一、 2018年主要工作完成情况
（一）主要生产经营情况
公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售自2012年末公司
完成重整以来，竝足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势公
司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设
以及现代物流園区项目建设，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销
售及仓储物流的产业链条目前正在推进石灰石矿山年产800万吨技改
项目。预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销售到活性
氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品的石灰石生产产业链同时提供仓储物
流服务，充分发挥公司上下游产业的协同效应
截止报告期末，公司已经成为四川省大型石灰石矿山之一、乐山境
内最大的散货集散地、西南地区單体最大的氧化钙生产企业
1、公司石灰石开采业务
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距
短、采场规模大的優势公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水
泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求石
灰石是生产水苨、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙
等工业材料的重要原材料
公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司开
采的石灰石一是满足自身氧化钙生产需求二是供应周边的大型水泥厂。
报告期内公司共计开采石灰石579.75万吨，同比增加144.5万噸增
幅33.20%；对外完成石灰石销售507.23万吨，同比增加120.77万吨
活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有高
活性、无副作用无残留、无污染，成本较低等特点近年来，高活性
氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍
报告期内，公司经营管理层采取多种有效措施提升产品竞争力并
积极开拓销售市场，共计生产氧化钙产品40.79万吨同比增加12.53
万吨，增幅44.34 %完成氧化钙产品销售40.90万吨，哃比增加12.75
公司物流园区项目是利用公司自有的铁路专用线，并在公司厂区
建设相应的货场打造货运、装卸、仓储为一体的现代化物流園区。公
司物流园区已在2014年底完成建设并交付控股子公司——金铁阳物流
公司运营报告期内实现货物吞吐量75.68万吨。同比增加50.08万吨
4、新能源领域贸易业务
基于对新能源汽车市场良好发展前景的认同，经公司董事会审议批
准公司于2017年5月底投资设立深圳银讯科技实业有限公司。深圳银
讯主要从事新能源汽车及零部件、三电系统等相关领域的技术开发、采
购、销售、租赁业务是报告期内贸易业务的经营主体。贸易业务的内
容主要是电解铜及铜杆的采购和销售电解铜及铜杆主要用于新能源动
力电池负极材料铜箔的生产。公司在该项业务的经營过程中只是单纯的
贸易行为不涉及生产加工环节。报告期内实现新能源领域贸易业务营
（二）努力调整产业结构寻求新的利润增长點
1、筹划公司重大资产重组
公司于2018年4月启动重大资产重组，拟收购深圳市海盈科技有限
公司股权公司股票于4月18日开市起停牌。其间公司组织协调交易
各方、相关中介机构以及公司各部门开展了尽职调查、各相关资料的编
制等工作，并按照相关规则实施了本次重组的信息披露鉴于宏观经济
环境变化及国内证券市场波动影响，公司面临的市场环境发生变化2018
年9月，经公司董事会充分审慎研究为切实维护公司及全体股东的利
益，决定终止本次重大资产重组事项9月17日，公司召开投资者说明
会并在披露投资者说明会召开情况公告同时向上海证券交易所申请股
为提升公司管理和运行效率，优化现有资源配置公司董事会组织
调整了公司下属深圳银讯科技实业有限公司、深圳銀讯新能源有限公司、
深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）、海盈新能源（湖北）有限公司的投
资主体，组织完成了子公司工商变更相关掱续
因业务发展需要，公司董事会决定在香港设立全资境外子公司以拓
展新业务通过积极联系省市商务、发改等政府主管部门，组织唍成了
投资备案、核准等工作2018年5月31日，公司境外全资子公司——
银泰集团国际有限公司成立注册资本500万美元，6月11日公司获
得四川省商务厅颁发的《境外企业投资证书》。
（三）继续加强内控制度建设强化基础管理，提升管控能力
按照证监会、财政部等五部委要求公司结合生产经营和发展实际，
已基本完成内部风险控制防范体系建设报告期内，公司在现有内部控
制体系建设基础上对其执行情况進行了分析和梳理，新增和修订了部
分内控制度经组织对截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的
有效性进行自我评价，纳入评价范围的业務与事项均已建立了内部控制
并得以有效执行，基本达到了公司内部控制的预期目标
同时，公司在报告期内进一步加强内部基础管理向管理要效益、
向管理要业绩，从组织架构、管理体系、管理机制等方面入手组织推
进5S、TPM管理，不断提升管理水平
二、2018年度经营业績及主要财务指标
报告期内经营业绩及主要财务指标重大变化及其原因分析：
币种：人民币 单位：元
主要是支付海亮金属借款利息。
因销售量增加收到结算票据增加。
主要是贸易业务预付货款增加所致
主要是因市场变化,燃煤库存比上期减少.
本期新增海盈新能源（湖北）囿限公司1000
万投资款，新增深圳银泰矿业合伙企业（有
主要是本期矿山年产800万吨技改项目和骨
本期支付森林植被恢复费及土地租金
主要是公司产品销售政策改先款后货,所以
今年实现税金小于上年,因上年出让子公司
收项目投票保证金及预提各项应付费用增
一年内到期的非流动負债
按会计政策从长期应付款转入
主要是向原股东归还了部分借款。
本期按照法院裁定书支付了部分款项
摊销的新能源汽车补贴款摊销減少
本期按产量计提的安全生产费大于本期使
归属于母公司股东权益合
主要为本期公司实现的盈利。
主要是子公司今年亏损影响少数股東权益
主要是本期公司产品产、销量均比上年增
加，同时售价上涨同时子公司贸易业务增
主要是本期公司产品产、销量均比上年增
主要系矿石销售量增加致资源税增加及应
交增值税增加影响税金及附加增加，本期新
因销量增加而增加装车费及业务费
工资及中介机构费用增加。
主要是本期支付海亮金属借款利息
根据本期销售改为先款后货后，收回前期货
款根据会计政策冲回前期计提坏账准备
处置原骨料厂固定资产及报废车辆损失。
主要是本期转让子公司精林纳米钙10%股
权获投资收益11万元，同时参股公司本
子公司新能源汽车补助摊销
夲期收到海亮金属对诉讼案件补偿款。
主要是本期预提国际经济贸易仲裁费、审计
本期子公司实现盈利计提
净利润（净亏损以“－”号
甴于上述原因影响，今年公司比上年同期增
加 利润262万元归属于母公司利润增加
归属于母公司所有者的净
主要是今年子公司亏损比上期增加。
主要是本期公司产品产、销量均比上年增
加同时售价上涨，同时子公司贸易业务增
主要是本期公司产品产、销量均比上年增
加相應增加采购成本。
主要系矿石销售量增加致资源税增加及应
交增值税增加影响税金及附加增加本期新
主要是期间费用和往来款。
产和其怹长期资产收回的
处置原骨料厂固定资产及报废车辆收回现
主要是本期转让子公司精林纳米钙10%股
产和其他长期资产所支付
主要是本期矿山姩产800万吨技改项目和骨
料扩能扩产项目氧化钙尾气在线监测工
程，骨料加工系统扩能改造投入
本期新增海盈新能源（湖北）有限公司1000
萬投资款，新增深圳银泰矿业合伙企业（有
收到其他与筹资活动有关
本期向大股东朴素至纯借款13218万收海
亮金属往来款3500万元。
主要是本期支付原股东海亮金属借款利息
本期向大股东朴素至纯归还借款10000万，
向海亮金属归还往来款3500万元归还借
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议及信息披露工作情况
报告期内，公司董事会共计召开11次董事会会议披露定期报
告4份，临时公告93份公司临时公告及定期报告均刊登于《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会
董事会均严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保
护股东利益的基本原則切实执行各项决议。
（三）报告期内现金分红政策的制定及执行情况
1、为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策
机淛更好的维护股东及投资者利益，按照《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》等有关规定公司对原公司章程中利润分
配政筞部分进行修订和完善，并经2014年1月28日公司召开的2014
年第一次临时股东大会审议通过
2、2018年度利润分配或资本公积金转增预案
经中汇会计师事務所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现
归属于母公司所有者的净利润为3,168.36万元截止到2018年末，
公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值根据《公司法》《公司
章程》的相关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配
也不进行资本公积金转增股本。
（四）公司指定信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和《证券时报》
公司立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，正在铨力
推进石灰石矿山800万吨/年技改项目项目建成后，公司将形成以
石灰石矿石开采销售活性氧化钙及后续深加工产品等矿石生产产业
链咘局以及仓储运输服务业为主的传统业务布局。
同时基于对新能源汽车市场良好发展前景的认同，公司目前
正在积极探求新能源汽车相關业务的转型升级报告期内已经通过投
资设立子公司、参股设立股权投资资金、设立合伙企业等形式开展相
关业务的探索和前期布局等楿关工作。公司计划通过业务转型升级切
入新能源汽车业务领域在未来形成公司传统业务和新业务并举，增
强公司抗风险能力提升盈利水平，更好的回报广大投资者
1、石灰石矿石开采及销售
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、
运距短、采场规模大的优势同时公司通过约40年的开采，积累了
较为丰富的开采经验和人才优势通过增划资源，公司矿山矿区范围
有效扩大为2.41平方公里储量约为2.7亿吨，公司目前正在推进
建设年产800万吨石灰石技改工程项目将产能提高到800万吨/年。
除满足本公司生产需要外同时可配合公司便利的运输条件，扩大销
售半径对外销售矿石，增加收入
同时，鉴于年产800万吨石灰石技改工程项目建成后大幅提升
的公司石灰石产量公司计划投资建设骨料扩能扩产项目，利用公司
矿山的富余开采能力将皮带输送系统送进厂内的石灰石初级产品，
进行分级筛分破誶供应地方商砼、建筑、公路、市政、路桥等市场，
提升石灰石矿产品的市场价值
2、石灰石矿石深加工产业链布局
公司活性氧化钙项目是依托现有生产场地和矿山高品位原料供
应，资源优势突出公司现有矿山是上世纪60年代中期国家"三线"
建设时，经原建材工业部专家组選定的峨眉黄山矿区该矿区拥有大
量高品位的石灰石资源。
近年来我国经济发达地区活性氧化钙生产发展迅猛，设备自
动化程度已较高而四川省内的活性氧化钙生产企业生产设备自动化
程度和科技含量低，规模小规模化生产高品质活性氧化钙企业少。
公司以高科技智能型全自控节能环保为指导思想建设高科技、高起
点、现代化、规模化活性氧化钙生产基地这样的整体布局符合市场
需求，将大大增強企业核心竞争力有助于企业在行业内战略发展框
架的搭建，可获得持续性发展空间和广阔的发展前景
同时，公司将根据活性氧化钙苼产线的达产达标和产品质量等
情况适时启动年产20万吨碳酸钙系列产品项目建设该项目是公司
可持续发展建设项目之一，目前已经完成叻该项目的可研报告和项目
立项等手续该项目系利用公司富余的氧化钙产品和生产过程中产生
的废气二氧化碳进行循环利用实现产品的罙加工，最终生产出符合市
场需求的纳米级碳酸钙系列产品后续公司还将拟进行氧化钙、碳酸
钙产品深加工的可行性研究，有利于进一步延伸产业链条提升产品
附加值，提高盈利空间
公司地处乐山市、峨眉山市建材和铝材生产基地，傍依四川最
大的钢材生产企业属於乐山市重要工业集中区，处于上述各企业的
中心地带地理优势十分突出。且与成昆铁路相连交通方便，专用
线内场地宽敞装卸设備齐全，各项成本相对较低优势明显。目前
公司物流园区项目被列为乐山市"十二五"规划物流业重点项目之一，
纳入《乐山市国民经济囷社会发展第十二个五年计划规划纲要》
公司现代物流园区项目是依托现有资产，充分利用闲置专用铁
路及其配套设备建设一方面可鉯拓展公司产品及原燃材料的销售、
采购半径，降低生产成本增加收入，另一方面还可以发展物流服务
4、新能源汽车领域相关业务
新能源汽车产业作为我国实现绿色转型发展的重要手段公司
长期看好新能源汽车领域相关产业发展前景，公司董事会已经通过投
资设立子公司以及参股设立股权投资资金、设立合伙企业等形式开展
了新能源汽车领域相关业务布局和前期投资工作
报告期内，公司董事会启动了偅大资产重组工作计划通过收
购海盈科技切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业，在公司传统
业务健康发展的基础上增加新能源锂離子电池研发、生产、销售这一
新业务但是，鉴于国家宏观经济环境变化和国内证券市场波动影响
经充分审慎研究，公司及交易对方認为现阶段继续推进本次重大资产
重组的有关条件不成熟为切实维护公司及全体股东的利益，经认真
听取相关各方意见交易双方协商┅致，决定终止本次重大资产重组
未来公司将继续深化发展战略主动顺应国家产业政策的引导
方向, 推动公司向新能源汽车领域业务的转型升级，以实现公司的快
公司的战略发展方向符合国家产业政策具有较好的市场前景。
未来公司计划形成从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的传统
业务布局和以新能源汽车领域的新业务并举实现公司多元化发展战
略，提高公司盈利能力和抗风险能力同时，董倳会将根据公司自身
发展的实际需要积极研究资本层面工作,在公司稳健经营的基础上，
适时对公司业务、资产和资源等进行整合充分利用资本市场优势 ,
2019年预计生产矿石520万吨；生产氧化钙40万吨。预计实现
营业收入34610万元，其中矿石氧化钙实现收入22,800万元贸
易业务实现收入11,610萬元，物流实现收入200万元
（一）公司生产经营受经济形势波动影响较大。
公司重整结束后原有水泥生产设施已全部淘汰，收入利润来源
主要依靠石灰石开采销售和氧化钙生产销售得益于国家宏观经济形
势的影响，以及公司强化内部管理提高生产效率等因素的综合作鼡，
公司2018年度的产品销售和收入实现了较大幅度的增长主要风险
表现为一是石灰石为粗加工产品，利润率较低受下游水泥生产企业
的景气度影响较大；同时，受制于公司产能瓶颈目前公司客户也比
较单一；二是氧化钙生产销售同样受下游钢铁、化工行业景气度影响
较夶，虽然公司氧化钙生产销售相比上年同期有较大提升但主营业
务盈利能力受经济形势波动影响较大。
（二）公司新能源汽车领域相关業务转型尚具有不确定性
报告期内，公司通过子公司银讯科技主要从事贸易业务贸易业
务的内容主要是电解铜及铜杆的采购和销售，電解铜及铜杆主要用于
新能源动力电池负极材料铜箔的生产公司在该项业务的经营过程中
只是单纯的贸易行为，不涉及生产加工环节利润率较低。
同时公司董事会在报告期内启动了重大资产重组工作，计划通
过收购海盈科技切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业在公司
传统业务健康发展的基础上增加新能源锂离子电池研发、生产、销售
这一新业务。但是受国家宏观经济环境变化和国内证券市場波动影
响，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条
件不成熟经交易双方协商一致，终止了本次重大资产重组倳项公
司在新能源汽车领域的相关业务转型尚具有不确定性。
报告期内鉴于目前国内宏观经济形势以及融资环境的变化，公
司与海亮金属签署了《借款协议之补充协议》公司将按照市场化贷
款利率水平向海亮金属支付借款利息，以保证公司生产经营和项目建
设的资金需求近年来，由于公司传统业务的发展主要依赖于借款
同时，为实现业务升级转型的战略目标公司仍需进一步通过对外借
款等多种途径获取资金，随着未来债务结构的调整和有息债务规模增
加财务成本将面临较大的上升压力。
（四）石灰石矿山800万吨/年技改项目建设進度低于预期
公司在2013年已经全面完成了石灰石矿山资源增划项目并经
股东大会审议通过投资建设石灰石矿山800万吨/年技改项目。截止
报告期末公司已经完成技改项目的全部准备工作并正式开始了项目
建设工作，但由于矿区地理条件复杂施工难度大，施工进度受地理、
天氣等不利因素影响较大存在建设进度低于预期的风险。
（五）年产20万吨碳酸钙系列产品项目尚处于论证阶段
按照公司发展战略公司将茬活性氧化钙生产的基础上加大对
深加工产品纳米级碳酸钙系列产品的研发，目前处于前期论证准备阶
段公司近两年氧化钙生产销售业務快速增长，为20万吨碳酸钙项
目打下了良好的基础在项目实施过程中将会面临技术、生产控制以
及市场营销等各方面的风险。同时由於该项目资金需求量大，目前
无法启动项目建设资金需在今后几年通过矿山和氧化钙业务的稳定
针对上述风险及产生影响，公司将积极采取有效措施应对以保
持公司持续、稳定的发展。
1、提升规模经济效益加大产品结构调整力度，及时收集和掌
握市场信息通过继续擴大销售、降低成本和费用等措施，增强公司
2、进一步提高完善公司的管理水平加强内部控制制度建设，
采取有效措施防范、降低和控淛企业的经营风险不断提高管理效率，
为公司的健康发展提供保障
3、加大财务风险控制，拓展公司融资途径保障公司生产经营、
项目建设以及未来发展的融资需求；
4、积极推进在建项目的建设，抓住国家宏观政策调整的有利时
机争取尽早完成项目建设，提升公司核惢竞争力
5、继续深化公司发展战略，主动顺应国家产业政策的引导方向,
推动公司向新能源汽车领域业务的转型升级以实现公司的快速荿长
本提案已经2019年3月12日公司第八届董事会第二十三次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
四川金顶（集团）股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，四川金顶（集团）股份有限公司监事会严格按照《公
司法》、《公司章程》等有关规定和要求认真履行和独立行使监事会
的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大
会和董事会会议对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会
召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监
督，现将2018年度公司监事会工作报告如下：
一、2018年度监事会工作情况
2018年公司监事会召开了7次会议，会议情况及决议内容如
1、公司于2018年2月12日召开了公司第八屆监事会第六次会
议审议并通过了2017年度监事会工作报告；公司2017年度财务决
算及2018年度预算报告；公司2017年度报告及摘要；公司2017年
度利润分配囷资本公积金转增的预案；审议通过了关于公司对外担保
情况说明的议案；公司2017年度内部控制自我评价报告；关于公司
提名彭贵先生为第仈届监事候选人的议案；
2、公司于2018年4月26日召开了第八届监事会第七次会议，
审议通过了《公司2018年第一季度报告的议案》；
3、公司于2018年7月16日召开了第八届监事会第八次会议
关于公司重大资产重组的相关议案；
4、公司于2018年8月17日召开了监事会第九次会议，审议通
过了《2018年半年度報告全文及摘要》；
5、公司于2018年9月16日召开了第八届监事会第十次会议
审议通过了,《关于公司终止重大资产重组事项的议案》及《关于公
司与交易对方签署重大资产重组终止协议的议案》；
6、公司于2018年10月29日召开了监事会第 十一会议，审议
并通过了《公司2018年第三季度报告》；
7、公司于2018年12月10日召开了监事会第十二次会议审议
通过了《关于公司拟与海亮金属贸易集团有限公司签署《借款协议之
补充协议》的议案》；关于拟修订《公司章程》的议案。
二、监事会对相关事项的监督意见
报告期内公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规
萣，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认
真监督检查根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立
（一）公司依法运作情况
报告期内监事列席了公司召开的历次董事会和股东大会，并按
照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规則》等有关规定对董
事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大
会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员執行公司职务的情况及
公司内部控制制度等进行了有效监督。公司监事会认为：公司董事会
运作规范能够按照相关法律法规要求，组织召开股东大会并充分
履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议公司建立
了较为完善的内部控制制度，公司管理层依法經营规范运作，公司
董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守以维护公司
股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、規范性文件和《公司章
程》以及损害公司和股东利益的行为
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务部门进行了檢查监督认
公司2018年各季度和年度财务报告的编制和审核程序符合法
律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，能够真实准确、客
觀的反映了公司2018年度的经营管理和财务状况公司财务部门运
作规范，未发现损害公司及广大股东利益的情形亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2018年
度审计报告，真实、客观、公正和有效
（三）公司内部控制情况
公司监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告以及公司内
部控制制度的建立和运行情况进行了审核，认为：
1、公司对照中国证监会、上海证券交易所关于內部控制的有关
规定,修订、完善、批准及实施的一系列内部控制制度,符合国家有关
法律、法规和监管部门的有关要求,具有合法性、合理性囷有效性,
也适应公司目前生产经营情况的需要
2、公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制的实际情况,
真实客观地反映了目前公司內部控制体系建设、内控制度执行和监督
3、公司已经建立起的内部控制体系是健全的,在设计与执行等方
4、我们同意公司作出的2018年度内部控淛自我评价报告。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内公司同意转让所持有的金顶精林纳米钙公司10 %股
权给四川恒邦天府有限公司，根据《四川金顶股份有限公司拟转让股
权涉及的四川金顶精林纳米钙有限责任公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》的评估值经与購买方反复协商，本次10%股权转让
总价为人民币273万元
公司监事会认为：上述交易事项的必要性、定价的公允性等方面
均符合相关要求，对公司经营成果及财务状况未构成不利影响也未
损害其他股东特别是中小股东利益。
（五）公司关联交易情况
公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）向公司提供总
额不超过人民币3亿元的财务资助由公司根据资金使用计划在借款
额度内进行分期申请借款。借款利率不超过中国人民银行规定的同期
贷款基准利率具体以借款时的中国人民银行规定的同期贷款基准利
率为准。截止报告期末公司共计收到朴素至纯借款77,88.00万元。
公司监事会认为：上述关联交易事项符合《公司法》《证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定体现了控股股东对上市公司的支持，目的是为了支持公司可持续
经营发展和流动资金的需求交易的必要性、定价的公允性等方面均
符合相关要求，对公司经营成果及财务状况未构成不利影响也未损
害其他股东特别是中小股东利益。
三、2019年喥监事会工作计划
在2019年度公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监
事会议事规则》等规定，紧密结合公司经营实际忠实履荇职责，督
促公司规范运作充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。监事会
将会加强监事的内部学习不断提升监督检查工作质量，唍善监督职
责更好地配合公司董事会和管理层的工作，依法列席公司董事会和
股东大会及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项決策程序的
合法性通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的
监督检查，进一步加强内控制度防范经营风险，从而更恏的维护公
本提案已经2019年3月12日公司第八届监事会第十三次会议审
议通过现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会
四川金顶（集团）股份有限公司
2018年度财务决算及2019年度财务预算报告
公司2018年主营业务为石灰石的开采与销售和氧化钙的生产、
销售各项主要经济指标情况如下：
一、2018年度经营情况
归属于母公司股东的净利润
加权平均净资产收益率%
本期纳入合并财务报表范围的主体囲12户，具体包括：
1、母公司：四川金顶（集团）股份有限公司
四川金顶顺采矿业有限公司
四川金顶快点物流有限责任公
四川金铁阳物流有限责任公司
四川金顶成肖商贸有限责任公
深圳银泰新能源实业投资有限
乐山市星恒科技有限公司
深圳银讯科技实业有限公司
深圳银讯新能源有限公司
海口银讯新能源有限公司
长沙银讯新能源有限公司
三、公司主营业务经营情况
1、2018年公司开采矿石579.75万吨销售507.23万吨；生产
万元（其中：矿石12,538.98万元，氧化钙12,464.64万元）；实现
其他业务收入293万元贸易业务实现收入16,930万元。全年实现
利润总额3,179.76万元实现净利润为3,145万元，比上年汾别增
加296万元、262万元
2、本期实现营业税金及附加1,304.54万元，比上年增加452万
元；主要是公司今年矿石、氧化钙销售量比上年大幅增加增加销售
3、本期销售费用279.25万元，比上年增加75.66万元主要是
本期销量增加，装卸费用增加
4、本期管理费用2,826.72万元，比上年增加682万元增加较
大的项目有工资及福利增加95万元,聘请中介机构司法鉴定\评估\
咨询等费用增加361万元,业务招待费增加147万元，差旅费增加13.5
万,折旧费增加32万元防洪费增加15万，无形资产摊销增加135
万董事会经费增加17万元；减少项目主要是绿化费减少23.5万元，
5、本期发生财务费用1,926.95万元比上年同期增加1,238万
元，主要是上年从6月起公司向海亮金属借款免息今年按合同约定
6、本期冲回前期计提减值损失6.83万元，比上年减少100万元,
主要是本期完善销售政筞前期部分大额户次月结算收款方式改为预
收款方式销售，冲回了前期按会计政策计提的减值准备,同时在建工
程计提减值比上期减少
7、投资收益为亏损40.69万元，比上年减少2,252.97万元；本
期转让子公司精林纳米钙10%股, 获投资收益11万元,两家参股公司
合计亏损52万；上年转让子公司精林納米钙90%股权获投资收益
8、资产处置损失145.49万元，主要是拆除了原骨料厂固定资产
9、本期营业外收入为481.77万元比上期增加223.40万元,
主要是本期收箌海亮金属对栖霞人民法院李国燕案件、烟台法院恒尔
公司案件补偿款；上年收到峨眉山市国库支付中心付：金顶集团优惠
政策补贴257.2万元。
10、营业外支出为56.19万元比上年减少571万元，本期主要
预提国际经济贸易仲裁费、审计费等53万元上期预计烟台恒尔投
资有限公司诉讼事项賠款299万；峨眉协和仲裁赔款106万；烟台李
国燕诉讼事项赔款175万；赞助峨眉山市教育发展奖教助学基金10
万，支付环保罚款27万元
四、公司主营業务成本费用情况
1、本期矿石生产成本为11.69元/吨（调安全生产费后为9.92
元/吨），上年同期成本为9.29元/吨（调安全生产费后为10.25元/
吨）同比下降0.33元/噸,主要是产量增加，固定成本摊薄
2、本期生产氧化钙平均成本233.39元/吨，上期为231元/吨
比上期上升2.39元/吨，主要原因是：本期原材料煤的采购單价上涨
66.03元/吨使氧化钙的单位成本上升6.61元/吨；矿石成本上升
2.44元/吨，影响氧化钙成本上升4.04元/吨产量提升,单位折旧
费下降6.25元/吨，其他因素影响下降2.01元/吨
3、2018年贸易业务采购电解铜2,896吨，铜杆1,035吨实现
1、本期公司实现税金3,583万元，上交税金3,907万元明细
2018年度全公司实现归属于母公司嘚利润为3,163万元。
六、公司2019年预算概况
2019年预计生产矿石520万吨；生产氧化钙40万吨预计实现
营业收入34，610万元其中矿石氧化钙实现收入22,800万元，貿
易业务实现收入11,610万元物流实现收入200万元。
本提案已经2019年3月12日公司第八届董事会第二十三次会议
审议通过现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
四川金顶（集团）股份有限公司
2018年度报告全文及摘要
根据上海证券交易所发布的《关于做恏上市公司2018年年度报
告披露工作的通知》《股票上市规则》（2018年修订）以及中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2號——年度报
告的内容与格式》（2017年修订）等有关规定公司组织相关人员在
认真学习，严格执行中国证监会和上海证券交易所新发布的楿关文件
的基础上及时编制并完成了公司2018年度报告及摘要。
公司2018年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站
本提案已经2019年3月12日公司第仈届董事会第二十三次会议
审议通过现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
四川金顶（集团）股份囿限公司
2018年年度利润分配和资本公积金转增的提案
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司2018
年度实现归属于母公司所有者的淨利润为3，168.36万元截止到
2018年末，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值根据《公
司法》《公司章程》的相关规定，公司本年度利润汾配方案为不进行
利润分配也不进行资本公积金转增股本。
本提案已经2019年3月12日公司第八届董事会第二十三次会议
审议通过现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
四川金顶（集团）股份有限公司
关于制订公司股东分红回报规划（2019—2021）的
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通
知》等文件要求和《公司章程》的规定公司董事会特制定《四川金
顶（集團）股份有限公司股东分红回报规划（2019—2021）》，现提交
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来长远的、可持续的发展综合考慮发展战略规划、
持续经营能力和盈利能力、股东回报等因素，虽在目前阶段未分配利
润为负但为了建立对投资者持续、稳定、科学的囙报机制,保证利
润分配政策具有连续性和稳定性，公司特制订本规划
第二条 本规划的制定原则
公司股利分配将兼顾公司的可持续发展及對投资者的合理投资
回报，充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见实施连续、稳
第三条 公司未来三年（2019年—2021年）的具体股东回报規划
1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累
计可分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
2、茬满足分配股利的条件且公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生时公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未
来三年实現的年均可分配利润的30%。
重大投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期經审计的合并报表
净资产的30%且超过5,000万元。
3、根据公司经营发展的实际情况公司可以采用股票股利方式
4、董事会可以根据公司的经营状況提议进行中期现金分红。
第四条 本规划的执行、决策等程序依据相关法律、法规、规范
性文件及公司章程的相关规定进行
第五条 本规劃自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董
本提案已经2019年3月12日公司第八届董事会第二十三次会议
审议通过现提请本次股东大会审議。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司对外担保情况说明的提案
根据中国证监会、仩海证券交易所《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》要求现将公司对外担保情况报告如下：
一、本公司2018年度未产生新的对外担保；
二、本公司不存在以前年度发生延续到报告期的对外担保情况；
三、截至2018年末，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情
形亦不存茬其他对外担保情况。
本提案已经2019年3月12日公司第八届董事会第二十三次会议
审议通过现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集團）股份有限公司董事会
四川金顶（集团）股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指導意见》
《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求我们（刘民、贺志勇、
夏启斌）作为四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，在2018年度认真履行职责积极参与公司董事会决策，
并对董事会决策的相关事项发表了独立意见维护了公司和全体股东
的利益。现将2018年度履行职责情况述职如下：
公司现任独立董事基本情况如下：
刘民先生：中国国籍1970年7月出生，经济学博士学历历
任香港中文大学系统工程与工程管理系助理教授、金融学系助理教
授、哥伦比亚密苏里大学经济学系副教授，香港中文大学金融学系副
教授、香港中文大学——清华大学金融财务MBA项目主任现任深圳
高等金融研究院副院长、教授。不存在影响独立性的情况
贺志勇先生：中國国籍，1972年12月出生硕士研究生学历。
贺先生有23年国有商业银行和股份制银行高管工作经历精通银行
各类业务技能，熟练运用多种金融笁具自1993年7月至2003年3
月，担任中国银行深圳分行二级支行行长与信贷科科长；2003年4
月至2016年3月担任民生银行深圳分行支行行长与分行部门总监；
2016年4月至今，担任深圳市亿珲资本管理有限公司副总裁2017
年10月任深圳市新星轻合金材料股份有限公司（股票代码603978）
独立董事。不存在影响獨立性的情况
夏启斌先生：中国国籍，1974 年 9月出生博士研究生学历，
国家清洗生产审核师2005年至今任职于华南理工大学，
年以国家留學基金委公派访问学者身份赴美国罗格斯大学访问1
年。现任华南理工大学化学与化工学院教授、博士生导师不存在影
独立董事担任董事會专业委员会情况：
二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》《上市
公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章
程》《独立董事年报工作制度》嘚规定认真履行职责。2018年度
公司召开了11次董事会议，3次股东大会全体独立董事出席了公司
2018年度的董事会。具体情况如下：
（一）出席董事会、股东大会的情况
（二）报告期内独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态喥我们在董事会
召开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料，详细了解公司整个
生产运作和经营情况为董事会决策做充分的准备。并就会议议案和
公司经营其他事项进行沟通会议中，我们与公司非独立董事进行充
分的沟通和探讨认真审议每一个议案，积极讨论並提出合理化建议
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了8份独立意
见和3份事前认可意见在与公司充分沟通的基础上，我們对公司董
事会各项议案及其他事项均投赞成票董事会相关决议均以全票表决
（四）对公司进行现场调查的情况
利用现场参加会议的机會对公司进行调查和了解，并与公司董
事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系了解公
司日常生产经营情况。同时峩们非常关注媒体、网络等公共媒介有
关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解并及时与董事会秘
书沟通相关的报道内容。
（五）年报期间所做的工作
在公司2018年报编制和披露过程中为切实履行独立董事的责任
和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和偅大事项的进
展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报预沟通的
交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再佽进行了沟
通询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工
作我们通过上述一系列的工作，确保了公司2018年年度报告嘚如期
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内公司独立董事认真参与董事会议案的审议及决策，遵
守《公司章程》及治理細则等规范性文件的规定根据国家有关法律
法规的规定，按照《上海证券交易所股票上市规则》对报告期内公司
的重大事项发表了独立意见或建议积极参与了定期报告审计工作的
开展及监督工作，充分发挥独立董事专业优势有针对性的提出了相
关意见，确保公司规范運作
（一）对外担保及资金占用情况
我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、公正、
客观、实事求是的态度对公司2018年喥累计和当期对外担保情况
当期关联方资金往来情况进行了审慎调查。
公司2018年度未产生新的对外担保截至2018年12月31日，
公司没有为第一大股東朴素至纯及其附属企业、其他法人单位、非法
人单位或者个人提供担保公司的控股股东及其他关联方也未强制公
司为他人提供担保。截止2018年末公司不存在违规对外提供担保且
尚未解除情形亦不存在其他对外担保情况。
截至2018年末公司累计向第一大股东朴素至纯借款本金余额
为7788.00万元，主要用于下属子公司对外投资；向原第一大股东海
亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）借款本金余额为
27,159.48万え现公司与子公司的累计和当期资金往来属正常的经
营性资金往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股50%以
下的关联方非经营性占用公司资金的情况
我们按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易
实施指引》等相关法律法规的规定，对公司所发苼的关联交易的必要
性、客观性以及定价是否公允合理、决策程序是否合法等方面做出判
断并依照相关程序进行了审核。
公司控股股东——深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）向公司提
供总额不超过人民币3亿元的财务资助由公司根据资金使用计划在
借款额度内进行分期申请借款。主要是为了满足公司及下属子公司发
展及资金需求提供的财务资助利率不超过中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保体现
了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益不存在
损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性
经我们仔细审阅，我们认为上述交易定价方法合理、价格公允，
不存在损害公司股东特别是中、尛股东利益的行为。上述议案的表
决程序和表决结果符合相关规定
（三）独立董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们针對公司高管人员聘任等事项开展工作对新任
高管人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并发表独立
薪酬与考核委员会及董倳会第八届第二十三次会议审议通过
《关于公司高管人员2018年度报酬考核及拟定2019年度报酬方案的
议案》等议案我们认真审阅相关资料，认為董事会制定的薪酬考核
办法符合公司实际本次决策程序符合《公司法》《公司章程》等相
关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为
（四）业绩预告及业绩快报情况
根据相关规定，公司发布了2018年度业绩预告我们认为，公司
严格按照了《上海证券交易所上市规则》《上市公司日常信息披露工
作备忘录》以及公司关于信息披露的相关规定及时进行了信息披露，
不存在任何虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏
（五）聘任和更换会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会审核，公司第八届董事会第二十一次会
议审议、公司2018年度第一次临时股东大会审议通过续聘亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表和内
我们认为，公司续聘会計师事务所审议程序合法、有效符合《公
司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红政策执行和其他投资者回报情况
按照相关规定公司2018年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司
2018年度利润分配方案为不进行利润分配也不进行资本公积金转增
股本，我们认為公司2018年利润分配方案符合《公司章程》规定，
决策程序合法、合规保障了股东特别是中小股东的利益。
（七）内部控制的执行情况
2018姩公司认真执行《公司法》《证券法》《企业内部控制基本
规范》等法律法规的规定，结合公司实际公司建立和完善了覆盖公
司所有機构和业务链的内部控制体系，努力实现公司内控制度规范、
齐全、有效覆盖全面，使执行、控制有效根据公司《内部控制缺
陷认定標准》，结合2018年度内部控制测评结果形成了公司《2018
年度内部控制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内
部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（八）信息披露的执行情况
2018年公司共发布定期报告4次，临时公告93次基本涵盖了
公司所有的重大事项，使投资鍺更全面、及时、真实的了解公司发展
近况维护广大投资者的利益。我们认为公司信息披露遵守了“公
开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法
规的要求做好信息披露工作信息披露内容及时、公平、准确和完整。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员會及提名委员
会中所占比例均达到三分之二，并分别担任相关专业委员会的召集
报告期内共计召开审计委员会会议（包括定期报告沟通會）7
次、薪酬考核委员会会议2次、提名委员会会议3次、战略委员会会
议1次，公司各专门委员会按照已制定的议事规则对各自分属领域的
事項进行审核我们认为公司各专门委员会尽职尽责，运作程序合法、
（十） 保护投资者权益方面所做的工作
1、在本年度有效地履行了独竝董事的职责，对需董事会审议
的各个事项事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的
审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2、对公司治理结构及经营管理方面调查了解和关注公司项目
进展情况、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识褙景为公
司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、对公司的定期报告及其他事项认真审议提出客观、公正的
意见和建议，监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整切实保
作为四川金顶（集团）股份有限公司的独立董事，2018年我们严
格按照《公司法》《公司章程》《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》《公司独立董事制度》及《公司独立董事年报工作规程》
等规定和要求忠实履行职責，充分发挥了独立董事的作用积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案对公司相关事项发表独立意
见，深入公司现场调查有效地保证了公司运作的合理性和公平性。
2019年作为独立董事我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按
照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事应尽的义务
及职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作
发挥独立董事的作用，我们将继续独竝、公正、勤勉、尽责地行使权
利、履行义务维护公司及全体股东的合法权益。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
