证券代码：832606 证券简称：日立信 主辦券商：中信建投

2020 年第一次股票定向发行说明书

住所：郑州高新技术开发区玉兰街101号

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

??本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向

发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

??本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明

书中财务会计资料真实、完整

??中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，

均不表明其对本公司股票的价值或投资者嘚收益作出实质性判断或者保证任何

与之相反的声明均属虚假不实陈述。

??根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由

此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

河南省日立信股份有限公司

河南省日立信股份有限公司

在本定向发行说明書中，除非文义载明下列简称具有如下含义：

河南省日立信股份有限公司

（二）公司及相关主体是否存在下列情形

河南省日立信股份有限公司

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

河南省日立信股份有限公司

（五）主要財务数据和指标变动分析说明

??1、与资产负债表相关的主要财务数据和财务指标的逐年比较分析

公司业务不断拓展公司销售规模不断擴大所致。

主要系公司短期银行贷款 2019工资 年 5 月到期还款所致；2018 年较 2017 年增长

35.90%主要系公司销售规模扩大，流动性资金需求增大银行贷款增加所致。

10.56%主要系公司应收回款政策执行成效显著所致；2018 年较 2017 年增长

19.44%，主要系公司业务规模扩大所致

司与郑州大学联合承担的郑州市协哃创新重大专项项目投入 1,000 万；其二系预

付 2019工资 年下半年材料采购款增加所致；

主要系 2019工资 年上半年备货加大采购量所致；2018 年较 2017 年增长 25.09%，主偠

主要系公司生产经营规模扩大采购总量增长。

??（7）资产负债率、流动比率和速动比率

2.01、2.652019工资 年 6 月末资产负债率较 2018 年末减少、流動比率和速动比率

下降，主要系短期银行贷款 2019工资 年 5 月到期还款所致；2018 年末资产负债率较

2017 年末有所增加流动比率和速动比率有所下降，主要系为扩大公司生产规模

公司加大银行贷款，从而导致流动负债增加

??2、与利润表相关的主要财务数据和财务指标的逐年比较分析

主要系 2018 年公司在轨道交通、环保、智能化实验室、计量检测领域、高端传感

器等领域持续较快的增长，变送器、传感器等其他通用仪器儀表市场环境良好

使得该类别产品占营业收入的比重有所增长

要系报告期内公司主营业务稳步发展,生产技术、生产工艺创新及管理水平提升带

公司 2019工资 年 1-6 月、2018 年和 2017 年经营活动产生的现金流量净额分别为

下降 22.10%，主要系支付的各项税费较去年增加所致

河南省日立信股份有限公司

公司为更好的满足公司战略发展的需要，拟进行本次股票发行募集资金主

要用于补充公司流动资金以及归还银行贷款，以充沛公司現金流、优化公司财务

结构增强公司整体盈利能力和抗风险能力，促进公司各项业务持续稳定发展

根据《股票发行业务细则》第八条嘚规定，挂牌公司股票发行以现金认购的

公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的

股份数量上限為股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘

根据现行有效《公司章程》第二十一条之规定公司向符合法律、行政法規

以及全国股转系统规定的投资者定向发行股份时，现有股东不享有优先认购权

本次股票发行对现有股东无优先认股安排。

本次发行为對象确定的股票发行发行对象合计1名。

2、本次发行对象的基本情况如下：

河南省日立信股份有限公司

??本次股票发行价格为每股人民币 10 元由发行对象以现金方式认购。

??根据公司经审计的 2018 年度财务报告归属于挂牌公司股东的净利润为

河南省日立信股份有限公司 ,344,116.19 元，加權平均净资产收益率为 17.47%截止 2018 年末归属于挂牌

公司股东的每股净资产为 4.85 元。发行价格高于每股净资产本次发行不涉及股

??根据公司未經审计的《2019工资 年半年度报告》，截至 2019工资 年 6 月 30 日归属

于挂牌公司股东的净资产为 246,643,401.19 元，归属于挂牌公司股东的净利润为

高于每股净资产本次发行不涉及股份支付。

??自挂牌以来公司未进行过定向发行；公司目前的交易方式为集合竞价交易，

挂牌以来交易量较低公司股票最近一次交易是在 2020 年 1 月 21 日，成交价为

??本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、每股净资产、公司成长性、静

态与动态市盈率等多种因素结合与投资者的沟通，最终确定了此次发行价格

??本次发行不涉及股份支付情况，不存在损害股东利益的情况

??夲次发行自董事会决议日至新增股票登记日期间不发生除权、除息事项，不

会导致发行数量和发行价格做相应调整

??公司挂牌以来进荇过权益分派事项、转增股本的情况。

??公司2015年年度权益分派方案为：公司以权益分派实施时股权登记日当天的

总股本为基数向全体股东每10 股派3.67 元人民币现金红利（含税），合计派

发现金股利人民币17,983,000 元该次权益分派权益登记日为2016年6月20日 ，

除权除息日为2016年6月21日上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票发行价

??公司2016年年度权益分派方案为：公司以权益分派实施时股权登记日当天的

总股本为基数向铨体股东每10股派发现金股利人民币3.67元（含税），合计派

发现金股利人民币17,983,000元（含税）该次权益分派权益登记日为2017年7月

7日 ，除权除息日为2017姩7月10日上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票

??公司2017年年度权益分派方案为： 公司以权益分派实施时股权登记日当天的

河南省日竝信股份有限公司 总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），合计派

发现金股利人民币14,700,000元（含税）该次权益分派權益登记日为2018年6月

8日 ，除权除息日为2018年6月11日上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票

??公司2018年年度权益分派方案为： 公司以权益分派实施时股权登记日当天的

总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派

发现金股利人民币9,800,000元（含税）该次權益分派权益登记日为2019工资年6月

12日 ，除权除息日为2019工资年6月13日上述权益分派事项已实施完毕，对本次股

（五）发行股票数量及预计募集資金总额

本次发行股票种类为人民币普通股

??本次股票发行数量合计不超过1,200,000股（含1,200,000股），预计募集资

??本次股票发行的新增股份将茬中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登

记按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，

本次发荇的股票不存在法定限售情形且发行对象无自愿限售安排。本次股票发

行完成并经全国股份转让系统备案后可一次性进入全国中小企業股份转让系统

（七）报告期内的募集资金使用情况

??公司自挂牌以来，在本次股票发行前未实施过股票发行。

河南省日立信股份有限公司

（八）本次发行募集资金用途及募集资金的必要性、合理性

??上述银行借款为公司业务发展提供了充分的资金保证对公司业务發展有积

极影响。公司以本次定向发行所募集资金归还银行借款本次发行有利于降低公

河南省日立信股份有限公司 司的资产负债率，降低公司的融资成本具有必要性。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措

??公司将按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股

票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌

公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度

明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，

??公司董事会已审议通过《募集资金管理制度》并将提交公司临时股东大会

审议。《募集资金管理制度》对募集资金的管理、使用、信息披露等做出了明确

规定要求建立募集资金专项存储制度，公司董事会负责募集资金制度的有效实

??本次募集资金将存放于董事会确定的专项账户该募集资金专项账户作为认

购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途公司将在本次发行认购结束后，

与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协议并切实履行相应决策监督

程序、风险控制措施及信息披露义务。

（十）是否存在噺增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

河南省日立信股份有限公司 （十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

??本次股票发行完成后，公司发行前资本公积、滚存的未分配利润将由公司新

老股东按照发行后的持股比例共享

（十二）本次发行昰否需要经中国证监会核准

??本次股票发行后，公司股东人数不超过200人符合《非上市公众公司监督管

理办法》第四十五条关于豁免向Φ国证监会申请核准的条件。因此本次股票发

行完成后，需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案不涉及其他主

管部门的審批或核准事项。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备

公司不属于国有投资企业或外商投资企業,本次定向发行公司无需履行国资、

外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序

（十四）本次发行拟提交东大会批准和授权的楿关事项：

本次发行经第拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、《河南省日立信股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书的议案》；

2、《关于签署附生效条件的的议案》；

3、《关于拟修订的议案》；

4、《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》；;

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；

6、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》；

河南省日立信股份有限公司

三、本次发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

??本次股票发行完成，募集资金到位后公司的总资产及净資产规模均有一定

程度的提高，公司财务运作能力得到进一步提升整体业务运营更加稳健，综合

竞争能力大幅提高本次发行有利于增強公司的整体盈利能力。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

公司本次定向发行完成后公司的财务状況将得到改善，公司股本规模、

总资产、净资产等财务指标有一定程度的提高募集资金有利于改善公司负债

结构，优化公司资产负债率有利于提高公司资产流动性。本次定向发行将有

助于增加公司的流动资金便于公司的规模扩张和业务开展，保障公司各项业

务快速、穩健及可持续发展促进公司盈利能力提高和利润增长。截至 2019工资

年 6 月 30 日公司现金及现金等价物余额为11,804,707.04 元,本次募集资

金预计不超过12,000,000.00 元人囻币（含本数），可有效改善公司现金状

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

??本次发行后公司的控股股东保持不变，不会影响公司生产经营的独立性

也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

??本次股票发荇后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。

河南省日立信股份有限公司 （㈣）发行对象以资产认购公司股票的是否导致增加本公司债务或者或有负债

??本次发行不存在以资产认购本次发行股份的情况。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况

??本次发行前公司控股股东、实际控制人 汪献忠、李建国，共计持有公司

??本次发行后公司控股股东、实际控制人汪献忠、李建国，共计持有公司

28,859,486股占发行后总股本57.49%，仍为公司控股股东、实际控制人

（六）本次定向发行對其他股东权益的影响

??本次股票发行募集资金到位后，将使公司股本、总资产、净资产、货币资金

等有所提升公司整体财务状况将嘚到进一步改善。本次股票发行为公司业务拓

展提供了资金支持有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类

别股东权益囿一定的积极影响

（七）本次定向发行相关特有风险的说明

??本次发行不存在其他特有风险。

??（一）本次股票发行不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重

损害且尚未消除的情形

??（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除

河南省日立信股份有限公司

??（三）本次股票发行不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十

四个月内受到过中国證监会行政处罚（指被处以罚款以上行政处罚的行为；被处

以罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属於

重大违法违规行为的外都应当披露）或者最近十二个月内受到过全国股转公司

公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监倳、高级管理人员的情形；

??（四）本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的

??（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高

级管理人员和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象及具体情形。

??（六）公司自掛牌以来合法合规经营，不断完善公司法人治理架构履

行信息披露工作，符合《公众公司办法》关于合法合规经营、公司治理和信息

河南省日立信股份有限公司

五、本次发行相关协议的内容摘要

（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要

??1.合同主体、签订时间

??甲方：河南鼎石信息技术创业投资基金有限公司

??乙方：河南省日立信股份有限公司

??2.认购方式、支付方式

??（1）认购方式：现金認购

??（2）认购价格：人民币 10.00 元/股。

??3.合同的生效条件和生效时间

??经各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立自乙方董事会及股东

大会审议通过本次股票定向发行方案之日起生效。

??4.合同附带的任何保留条款、前置条件

??本协议除所述的生效条件外未附带其他任何保留条款、前置条件。

??5.相关股票限售安排

??本协议无自愿限售安排

??本协议无业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。

??7.发行终止后的退款及补偿安排

??如因法律、法规、规章、政策或中国证监会、全国股转系统等非可归因于乙

方的原因导致乙方本次发行终止、失败或甲方最终认购股票数量与乙方相关董事

会、股东大会决议或本合同约定的数量有差异的不视为乙方違约且乙方无需承

担本合同荐下的违约责任，但乙方应根据本次发行最终实际发行情况调整甲方认

购股票数量并根据甲方最终实际认购嘚股票数量相应部分或全部退还甲方支付

的股票认购款并加计银行同期活期存款利息。

河南省日立信股份有限公司

8.违约责任条款及纠纷解決机制

??(1)各方一致同意：因一方违约造成守约方损失的除本合同另有约定外，

违约方应当全额赔偿守约方的损失（包括但不限于实际損失金额为避免或减少

损失支出的合理费用，为追偿支出的律师费、诉讼费及保全费等）

??(2)如甲方未按照本合同的约定及时、足额支付认购金的，每延迟一天应当

向目标公司支付【千分之五】的违约金直至认购金及违约金全部支付完毕为止。

河南省日立信股份有限公司

河南省日立信股份有限公司 （四）股票登记机构

河南省日立信股份有限公司

（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明

??本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

河南渻日立信股份有限公司 （本页无正文，为《河南省日立信股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说

明书》董事、监事、高级管理人员有关声奣之全体董事、高级管理人员签字页）

??李 洋 龚 磊 赵 芳

河南省日立信股份有限公司 （本页无正文为《河南省日立信股份有限公司 2020 年第┅次股票定向发行说

明书》董事、监事、高级管理人员有关声明之全体监事签字页）

河南省日立信股份有限公司（加盖公章）

河南省日立信股份有限公司 （二）申请人控股股东、实际控制人声明

??本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

??实际控制人/控股股东签名：

河南省日立信股份（有限）公司（加盖公章）

??河南省日立信股份有限公司

??1、公司第四届董事会第七次会议决议

??2、《股票认购合同》

??3、其他与本次定向发行有关嘚重要文件