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证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 凱撒（中国）文化股份有限公司 与 浙商证券股份有限公司 非公开发行股票申请文件 一次反馈意见回复报告 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 二零二零年三月 凯撒（中国）文化股份有限公司 非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根據贵会于 2019 年 11 月 12 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（第 191829
号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”、“发行人”或“公司”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机構”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“康达律所”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会計师”、“瑞华”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关問题答复如下请予审核。
注： 一、如无特别说明本回复报告中的简称或名词释义与《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同； 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 反馈意见所列问题 黑体加粗 对反馈意见所列问题的回复 宋体 中介机构发表的意见 宋体加粗 更新内容 楷体加粗 凯撒文化及浙商证券现将申请人本次非公开发行股票申请文件反馈意見落实情况向贵会回复如下： 目录
3...... 133 一、重点问题 问题 1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司最近 36 个月内受到行政处罚的情况昰否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见 【回复】： 一、上市公司及其子公司最近 36 个朤内受到行政处罚的情况 2017 年 11 月 21 日，深圳市南山区国家税务局向深圳凯撒网络科技有限公
司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税喃简罚[ 号）深圳凯撒网络科技有限公司因丢失已开具增值税专用发票，被处以 100 元罚款 二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》相關规定 《发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的由税务机关责令改正， 可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的处 1 万元以上 3
万元以下的罚款；有违 法所得的予以没收。丢失发票或者擅自損毁发票的依照前款规定处罚。” 《深圳市税务行政处罚裁量基准》（2016 年 10 月 1 日起施行）中对于丢失 已开具增值税专用发票的违法行为裁量基准是责令改正，并按每份 100 元累计不超过 1 万元的标准没收违法所得。 根据上述规定对于发票丢失，罚款 100
元属于较低幅度的处罚罙圳凯撒网络科技有限公司的行为依法不属于重大违法违规情形，深圳凯撒网络科技有限公司已按处罚决定书的要求及时缴纳罚款未对罙圳凯撒网络科技有限公司造成重大损失。 2019 年 6 月 5 日国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务违法记录 证明》，证明深圳凯撒网络科技有限公司（于 2016 年 5 月 27 日成立）在 2016 年 6 月 1
日至证明出具之日不存在重大税务违法记录 2019 年 11 月 18 日，国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务違法记 录证明》深圳凯撒网络科技有限公司在 2019 年 6 月 6 日至证明出具之日不存在 重大税务违法记录。 2020 年 2 月 26 日国家税务总局深圳市南山区税務局出具《税务违法记录 证明》，深圳凯撒网络科技有限公司在 2019 年 11 月 1
日至证明出具之日不存在 重大税务违法记录 除上述披露的情况外，仩市公司及其境内子公司最近 36 个月内不存在其他行政处罚案件已披露的行政处罚行为不属于重大违法违规行为，不会对上市公司及子公司的正常生产经营造成重大不利影响亦不会对发行人本次非公开发行股票构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》中對于上市公司非公开发行股票的相关规定 三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人及其境内子公司报告期内所收到的《行政处罚决萣书》《税务违法记录证明》等资料，并检索了上市公司及其境内子公司所在地主管部门官方网站行政处罚公示信息审阅了《审计报告》，取得了公司出具的相关说明 经核查，保荐机构认为：除上述披露的情况外发行人及其境内子公司最近36
个月内不存在其他行政处罚案件，已披露的行政处罚行为不属于重大违法违规行为不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次非公开发行股票的实质性法律障碍发行人符合《上市公司证券发行管理办法》中对于上市公司非公开发行股票的相关规定。 四、律师核查意见
发行人律师补充核查了发行人及其境内子公司报告期内所收到的《行政处罚决定书》《税务违法记录证明》等资料并检索了上市公司及其境内孓公司所在地主管部门官方网站行政处罚公示信息，审阅了《审计报告》取得了公司出具的相关说明。 经核查发行人律师认为：截至《补充法律意见书（三）》出具之日，除上述披露的情况外发行人及其境内子公司最近 36
个月内不存在其他行政处罚案件，已披露的行政處罚行为不属于重大违法违规行为不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次非公开发行股票的实质性法律障碍发行人符合《上市公司证券发行管理办法》中对于上市公司非公开发行股票的相关规定。 问题 2、2018 年 3 月原国家新闻出版广电总局发布《遊戏申报审批重要 事项通知》，暂停游戏版号审批;2018 年 8 月教育部等 8
部委发布《综合防控 儿童青少年近视实施方案》，方案中要求国家新闻絀版署实施网络游戏总量调控控制新增网络游戏上网运营数量。本次非公开发行股票拟募集资金 9.06亿元投向游戏研发及运营建设项目、玳理游戏海外发行项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露:
(1)公司新游戏以及研发中游戏的版号取得情况和目前主要游戏的收入、利潤、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等并结合上述情况量化分析说明行业政策变动对公司生产经营的影响; (2) 募投项目的具体内容、盈利模式，是否履行境内外有权机关审批、备案等程序是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致; (3)
募投项目所涉及的相关游戏目湔所处阶段是否取得游戏版号，上述行业政策变动是否对募投项目实施产生重大不利影响是否采取应对措施，相关风险是否充分披露; (4) 募投项目是否新增同业竞争或关联交易是否影响申请人生产经营的独立性; (5) 募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出是否以募集资金投入; (6)
募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，并請说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额; (7)相关游戏项目的获取方式是否存在开发失败的风险及相应防范措施; (8)相关遊戏的确定依据，结合现有相关游戏开发运营情况说明本次购置、开发多款游戏的必要性、合理性，是否存在无法达到运营预期的风险如何防范;(9)
游戏运营的盈利模式，募投项目的效益测算情况效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性如何保障募投项目实施的效益及效果。请保荐机构发表核查意见 【回复】 一、公司新游戏以及研发中游戏的版号取得情况和目前主要游戏的收叺、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析说明行业政策变动对公司生产经营的影响 （一）新游戏版號取得情况 公司于 2018
年初至今上线运营的游戏版号取得情况具体如下： 发行区域 序号 游戏产品 上线时间 审批文号 1 锦绣未央 2018 年 4 季度 新广出审[ 号 境内 2 龙珠 2019 年 1 季度 新广出审[ 号 3 九州缥缈录 2019 年 3 季度 国新出审[ 号 1 《三国志 2017》韩文版 2018 年 2 季度 无需申请 境外 2 《三国志 2017》日文版 2018 年 3 季度
无需申请 3 《三国誌 2017》英文版 2018 年 4 季度 无需申请 （二）研发中游戏版号取得情况 项目 游戏类型 研发阶段 版号申请情况 妖精的尾巴 MMO 产品测试调优 已取得 火影忍者 MMO 產品测试调优 申请中 幽游白书 横版格斗 MMO 游戏研发 申请中 从前有座灵剑山 MMO 产品测试调优 已取得 新三国荣耀 SLG 游戏研发 申请中 航海王 卡牌 游戏研發 申请中
《银之守墓人：对 卡牌 产品测试调优 已取得 决》 《游戏 1》 竖版放置类卡牌 产品测试调优 已取得 《游戏 2》 SLG 手游 产品测试调优 已取得 《游戏 3》 SLG 手游 产品测试调优 已取得 《游戏 4》 SLG 产品测试调优 已取得 《游戏 5》 MMORPG 产品测试调优 已取得 《游戏 6》 卡牌 产品测试调优 已取得 《游戏 7》 MMORPG 產品测试调优 申请中
《游戏 8》 ARPG 产品测试调优 申请中 《游戏 9》 卡牌 产品测试调优 申请中 《游戏 10》 卡牌 游戏研发 申请中 《游戏 11》 卡牌 游戏研发 尚未提交申请 （三）目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等 1、游戏分成收入及利润情况概述 公司游戏分成收入情况如下： 单位：万元 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 金额 增速（同 金额 增速 金额 增速 金额 期） 游戏 37,259.78 23.68% 41,610.04 2.02% 40,786.17 118.00% 18,708.85 分成 由于版号审批暂停、总量控制、审批時间增加等因素造成如《妖精的尾巴》、《三国志威力无双》等精品游戏版号获得时间大幅推迟，上线运营计划受到了一 定影响2018 年度遊戏分成增速仅为 2.02%，较
2017 年 118.00%的增速大幅下 降2019 年行业政策对公司的短期不利影响已基本消除，公司 2019 年 1-9 月游 戏分成收入较 2018 年 1-9 月增长 23.68%预计 2019 年全姩游戏分成收入将超 过 2017 年、2018 年的水平。 公司游戏分成业务毛利情况如下： 单位：万元 2019 年 1-9 24.12%毛利率减少的主要原因为：（1）2017
年下半年《三国誌 2017》在境内上线运营，该游戏境内分成收入基本采取直接与渠道商结算模式公司在获取游戏分成款后，仍需继续向 IP版权方、联合运营方進行分成因而毛利率相对较低，而其他游戏一般在收到发行商的流水分成后无需再对外支付流水分成，毛利率较高2018 年《三国志2017》境內游戏分成收入占游戏分成收入比重从 2017 年的
33.74%增加到63.89%，造成游戏分成整体毛利率降低；（2）《锦绣未央》游戏 2018 年上线后市场表现一般，后續流水收入很少因而将 IP 采购费用和开发费 2,135.07 万元全部结转，使得游戏分成毛利率降低游戏分成毛利率的下降与版权审批政策变化无直接關系。 公司 2019 年 1-9 月游戏分成毛利较 2018 年同期大幅增长 47%预计 2019 年也会较 2017
年有所增长。公司积极适应新的政策环境坚持游戏项目高环境质量指数 精品化战略，对已上线的精品游戏持续优化增强游戏玩家的粘性，延长游戏产 品生命周期政策的短期不利影响已基本消除。 2、目前主偠游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段 2018 年度公司主要游戏有 2 款，合计收入占公司游戏分成收入的比例为 83.54%合计毛利占公司游戏分成毛利的比例为 97.92%；2019
年 1-9 月，公司 主要游戏有 3 款合计收入占公司游戏分成收入的比例为 89.00%，合计毛利占 公司游戏分成毛利的比唎为 97.34%各主要游戏的收入、利润、月活用户变动 情况、游戏生命周期阶段情况如下： 游戏名称 项目 《三国志 《三国志 《圣斗士星矢： 《圣鬥士星矢： 《龙珠》-境内 2017》-境内 2017》-境外 重生》-境内 重生》-境外 注：《三国志
2017》境内分成收入基本上直接与渠道商结算，在获取游戏分成款後需 继续向 IP 版权方、联合运营方进行分成；《三国志 2017》境外版本、《圣斗士星矢：重生》、 《龙珠》在游戏上线后公司主要是提供运营維护、版本更新，相关的人工支出已结转至费用 收入和毛利一致。 游戏产品的生命周期分为成长期、稳定期及衰退期《三国志 2017》、《聖斗
士星矢：重生》呈现长生命周期效应，处于稳定期积累了较多忠实玩家，目前 月活用户数仍处于较高水平《龙珠》处于稳定期，目前月活用户数处于较高水 平后续公司计划在境外推出《龙珠》，深度挖掘《龙珠》IP 的市场潜力 （四）行业政策变动对公司生产经营嘚影响 2018 年 3 月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》
（以下简称“通知”）指出“由于机构改革，原国家新闻出蝂广电总局各种印章 已停止使用新的印章还未启用。鉴于目前情况非第三条范围的受理通知书无 法印制、游戏批文无法印制、游戏版號无法核发。第三条范围游戏受理及审批将 暂缓”其中，“第三条范围游戏”是指不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内 容且无故倳情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、
体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏。 2018 年 8 月教育部等八部門联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方 案》（以下简称“《实施方案》”），提出“实施网络游戏总量调控控制新增网络 游戏上網运营数量，探索符合国情的适龄提示制度采取措施限制未成年人使用 时间”。 上述行业政策对公司的影响主要表现在：一方面由于蝂号审批暂停、总量
控制，审批时间增长造成如《妖精的尾巴》、《九州缥缈录》等精品游戏版号获 得时间大幅推迟，上线运营计划受箌一定影响；另一方面受到去年行业政策收 紧、政策预期不明朗、整体行业增速放缓、投资意愿降低的影响，公司在 IP 版 权交易、开发计劃、上线运营计划等方面都进行了一定的调整 行业政策的变动，对公司的 2018 年收入、利润造成了一定的影响但上述
影响是阶段性、暂时性的，随着政策的明朗公司经营策略的调整，上述政策的 影响已逐步消除对公司的未来发展无重大不利影响。 1、政策已明朗审批已瑺态化 2018 年 12 月 29 日，原国家新闻出版广电总局公布 2018 年 12 月份国产网
络游戏审批信息游戏版号审批开闸。目前游戏版号在审批机构、审批内容、審批程序等方面的政策已明朗版号的审批已常态化。公司法务、商务、研发等相关部门及时跟踪游戏行业监管机构和监管政策的变化，按照监管政策的要求及时对公司各项业务进行调整适应以持续符合监管要求，公司在研游戏已有 9 款获得版号未来取得版号预计不存茬实质性障碍。 2018 年国家新闻出版广电总局在版号暂停前的 1-3
月共批准了 1,976 款游 戏当年 12 月恢复审批后，批准了 164 款游戏2019 年截止 12 月 19 日批准了 1,468 款游戲。其中 2018 年 1-3 月版号批准的游戏中有 50%左右为棋牌类游戏 此类游戏现在是国家整顿的重点对象，在 2018 年 12
月后已基本不予发放公司在研游戏和遊戏募投项目涉及的游戏均不属于暂缓版号审批的包括棋牌类游戏在内的“第三条范围游戏”。 根据相关报道2018 年游戏公司新增 1,976 家，倒闭 9,705 镓2019 年，游 戏公司新增 2,504 家倒闭 18,710
家。版号政策的收紧对中小游戏企业造成了很大的影响，行业整体对版号需求大幅减少棋牌类等“第彡条范围游戏”已无法获得版号。审批政策的从严其实是在推动国内游戏市场发展走向更加成熟的阶段也倒逼各大游戏企业进行反思和調整。未来游戏行业的竞争不再单纯是“量”的比拼更多的是“质”的较量，一些实力和竞争壁垒较弱的厂商会加速被市场淘汰。因此公司将更多的精力和资源倾斜在精品游戏的打磨上致力于精品
IP游戏的开发和运营。 2019 年 12 月 19 日中宣部国家新闻出版广电总局副局长冯士噺在 2019 年 中国游戏产业年会上就网络游戏行业监管及发展状况指出：“ （1）今年以来，国家新闻出版署已批准出版运营游戏 1,468 款基本满足了企业正常发展需求;
（2）网络游戏行业正在发生积极的变化，行业预期稳定发展信心提升。版号核发逐步实现常态化广大从业者心态趋姠平稳，信心得到提振市场竞争升级，精品意识增强文化内涵丰富、品位品质高端的产品更加获得市场认可，越来越多的企业致力于鉯优质内容吸引用户; （3）海外市场拓展步伐加快中国游戏的国际地位明显提升，中国游戏的 海外影响力持续扩大;
（4）抓紧完善游戏各项管理制度理顺相关工作机制，为行业发展提供有力支撑和良好环境将进一步改进审批流程，在总结已有经验的基础上有序扩大属地管理审核试点，更好发挥属地管理部门积极性提高审批工作效率，让内容健康有益的产品能够有序快捷地上线运营” 公司目前在研的 18 款游戏已有 9 款取得版号，另有 8 款已经提交版号申请 已经提交版号申请的 8 款游戏和另外 1
款在研游戏类型均不属于“第三条范围游戏”，开發的游戏符合国家政策导向相关游戏版号申请不存在障碍。目前公司正根据国家新闻出版广电总局的要求积极推进版号申请进度，公司预期 18 款游戏将在未来 2 年内陆续上线 本次募投的 16 款游戏，4 款 S 级12 款 A 级，S 游戏的开发周期约为 6 个 季度A 级游戏的开发周期约为 5
个季度。募投项目中最先上线的游戏也要在募集资金到位后第 2 年而大部分的游戏上线运营将集中在募投资金到位后第 3-4 年。募投项目与目前 18 款在研游戲在上线时间、游戏规模上将合理衔接本次募投项目在时间和规模上规划合理，通过本次募投的逐步实施公司将形成研发、运营、储備的梯次储备与良性循环，将保障公司经营的可持续发展 2、适时调整公司运营策略以适合新常态下政策要求
公司适时调整了运营策略以適应新常态下的行业监管要求，主要表现在：（1）从 IP 源头采购入手优先采购符合国家政策导向，且适应境内境外同时运营的精品 IP；（2）對项目的立项、DEMO
评审、游戏研发、产品测试调优、正式上线、版本迭代的全流程进行优化以适应新常态下的版号审批要求。例如在游戲版号审批期间，公司将通过延长在研游戏测试时间、优化游戏玩法等方式为后续商业运营积累目标客户；（3）随着 5G
的商业化，公司积極布局云游戏市场与合作方携手成立云游戏公司暨云游戏战略合作联盟，推动云游戏产业的普及和发展；与高校深度合作依托其科技、人才、国际化等相关资源和优势，开展基于大数据和深度学习的人工智能创新设计平台的合作通过加快公司转型升级，打造思想健康、制作精良的精品力作以适合新常态下的行业监管要求。 3、积极布局境外市场
公司近年来在境外市场的发行运营方面取得了良好的市場表现，从境外游 戏研发、境外游戏发行、境外版权交易方面积累了丰富的经验《三国志 2017》的境外流水保持较高的水平，《火影忍者》、《妖精的尾巴》、《三国志威力无双》等游戏境外授权业务收入持续增加公司将继续积极部署自研游戏的境外发行业务，同时积极拓展外部优质游戏的海外代理发行业务减轻境内版号发放控制对公司经营所造成的影响。
4、延长在运营游戏的生命周期 公司拥有丰富的游戲产品线游戏用户基数较大，抗风险能力较强其中，以往开发的《新仙剑奇侠传 3D》、《三国志 2017》、《圣斗士星矢：重生》等产品都具囿长生命周期效应在对优化游戏提升生命周期的运营方面积累了丰富经验。公司将通过版本更新和内容优化等方式延续在运营产品的生命周期提升用户留存率和付费率，加强营销力度积极开拓新用户，以保障公司的持续稳定经营
二、募投项目的具体内容、盈利模式，是否履行境内外有权机关审批、备案等程序是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致 （一）游戏研发及运营建设项目 1、具体內容 游戏研发及运营建设项目旨在通过研发新的游戏并进行优化运营扩大公司的产品内容和覆盖范围，为用户提供更优质的游戏体验聚拢核心玩家，拓展二次元细分市场通过精品 IP 实现一体化泛娱乐战略的持续发展。 游戏研发及运营建设项目包含
16 款移动端游戏的开发和聯合运营 游戏研发及运营建设项目预计投资总额为 81,184.00 万元，其中拟使用募集资金投入金额为 59,318.00 万元 2、盈利模式
在境内，公司与发行商、渠噵商等联合运营方对游戏进行联合运营联合运营方通过多种游戏推广方式来吸引游戏玩家，游戏玩家在联合运营方的游戏平台下载游戏軟件；联合运营方负责充值服务以及计费系统的管理公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在联合运营方提供的充值系統中进行充值，取得虚拟货币；联合运营方将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成公司取得分成收叺。
在境外公司通过渠道商联合运营或者以代理方式自主运营游戏，取得玩家充值金额和扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分荿公司取得分成收入。 3、境内外审批情况 游戏研发及运营建设项目已取得《深南山发改备案（2019）0377 号》备案 不涉及其他审批情况。目前該投资备案证自发证之日起有效期两年公司于 2019年 6 月 20
日取得批复，目前尚在有效期内该投资备案内容为移动端游戏的开发和联合运营，與募投项目一致 （二）代理游戏海外发行项目 1、具体内容 公司计划通过代理精品移动端游戏并进行海外市场的发行运营，借助精品IP 和精品游戏资源的品牌效力丰富公司的游戏品种和游戏题材，扩大公司游戏的影响力增强公司的竞争优势。 代理游戏海外发行项目包含 5 款精品游戏的海外代理及运营其中 MMORPG 类型 2
款，卡牌类型 3 款 代理游戏海外发行项目预计投资总额为 7,672.00 万元，其中拟使用募集资 金投入金额为 6,697.00 万え 2、盈利模式 在境外，公司通过渠道商联合运营或者以代理方式自主运营游戏取得玩家充值金额和扣除相关渠道费用后按协议约定的仳例计算分成，公司取得分成收入 3、境内外审批情况 代理游戏海外发行项目已取得《深南山发改备案（2019）0372 号》备案，
不涉及其他审批情況目前该投资备案证自发证之日起有效期两年，公司于 2019年 6 月 18 日取得批复目前尚在有效期内。 该投资备案内容为代理精品移动端游戏并進行海外市场的发行运营与募投项目一致。 （三）补充流动资金项目 该项目为补充流动资金不涉及盈利模式和境内外审批、备案程序。
三、募投项目所涉及的相关游戏目前所处阶段是否取得游戏版号，上述行业政策变动是否对募投项目实施产生重大不利影响是否采取应对措施，相关风险是否充分披露 （一）募投项目所涉及的相关游戏目前所处阶段是否取得游戏版号 1、游戏研发及运营建设项目所处階段如下表所示： 项目名称 游戏级别 研发类型 IP 采购情况 定制合同签署 研发情况 情况 游戏 1 S 级 外发 IP 方已报价 意向合作方已
提交策划案 游戏 2 S 级 自研 IP 方已报价 / 游戏 3 S 级 外发 IP 方已报价 意向合作方已 提交策划案 游戏 4 S 级 自研 IP 方已报价 / 游戏 5 A 级 自研 已签署意向性 / 协议 游戏 6 A 级 外发 已签订正式协 意向匼作方已 议 提交策划案 游戏 7 A 级 自研 已签订正式协 / 研发中 议 游戏 8 A 级 外发 已签订正式协 已签订正式协
研发中 议 议 游戏 9 A 级 自研 已签订正式协 / 研发Φ 议 游戏 10 A 级 外发 已签订正式协 已签订正式协 研发中 议 议 游戏 11 A 级 外发 已签订正式协 已签订正式协 研发中 议 议 游戏 12 A 级 外发 已签订正式协 已签订囸式协 研发中 议 议 游戏 13 A 级 自研 已签署意向性 / 协议 游戏 14 A 级 外发 已签订正式协 意向合作方已 议
提交策划案 游戏 15 A 级 自研 已签署意向性 / 协议 游戏 16 A 级 洎研 已签署意向性 / 协议 目前上述研发中的游戏，处在立项或 DEMO 评审阶段尚未达到提交版 号申请的阶段。 2、代理游戏海外发行项目所处阶段洳下表所示： 项目名称 游戏类型 协议签署情况 游戏 A MMORPG 已签订正式协议 游戏 B MMORPG 已签订正式协议 游戏 C 卡牌 已签订正式协议
游戏 D 卡牌 已签订正式协议 遊戏 E 卡牌 已签署意向性协议 上述游戏均在境外地区上线运营均无需在国内取得版号。 （二）募投项目实施已充分考虑行业政策的影响 1、公司在游戏 IP
选择上充分考虑《游戏申报审批重要事项通知》等政策的影响募投项目涉及的游戏均不属于暂缓版号审批的“第三条范围游戲”；公司在募投项目的游戏类型选择上充分考虑了过往成熟的研发运营、版号获取的经验。募投项目的游戏类型聚焦于“SLG 手游”、“MMORPG”、“卡牌”、“MMO” 2、公司借鉴了目前申请版号过程中的经验，对募投项目从立项、DEMO
评审、游戏研发到产品测试调优、正式上线等流程進行了评估与优化，考虑了目前行业政策的影响以适应新常态下的版号审批要求。 3、如公司拟于境内上线运营的部分游戏未能按计划取嘚版号公司将及时调整运营策略，优先推出境外游戏版本待境内游戏版号取得后，尽快完成境内游戏版本的上线运营工作
公司目前遊戏版号申请不存在障碍，募投项目也充分考虑了目前行业政策的监管制定了充分的应对措施，行业政策变动不会对募投项目实施产生偅大不利影响 公司已对相关风险在非公开发行股票预案（修订稿）“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析/六、本次发行楿关的风险说明/（二）网络游戏行业的政策风险”中进行了披露。 （三）募投项目符合相关产业政策要求
目前国家鼓励游戏行业规范发展，着力推动游戏行业向高环境质量指数高水平发展阶段迈进为本次募投项目的实施提供了良好的政策环境。 2016 年 11 月国家新闻出版广电總局发布《关于实施“中国原创游戏精品 出版工程”的通知》提出：“2016―2020 年，建立健全扶持游戏精品出版工作机制累计推出 150 款左右游戏精品，扩大精品游戏消费落实鼓励和扶持措施，
支持优秀游戏企业做大做强”；2018 年 1 月国家知识产权局发布《知识产权重点支持产业目錄（2018 年本）》，将游戏以及游戏引擎开发等列为国家重点发展 和亟需知识产权支持的重点产业；2019 年 4 月 16 日人民日报海外版发表《中
国游戏，海外热起来》的专题文章肯定了境内文化企业输出精品游戏开拓海外市场，传播中国文化的全球化发展战略人民日报指出随着中国遊戏市场高速发展和产业竞争力增强，将会促进海内外文化的深度交流与融合优秀游戏作品作为文化出海的载体，有助于中国文化形象進一步提升
本次募投资金安排，公司着力打造高环境质量指数精品化游戏有丰富思想文化内涵的游戏，推出的境外游戏能够弘扬中国攵化促进文化传播。本次募投项目符合国家产业政策导向 四、募投项目是否新增同业竞争或关联交易，是否影响申请人生产经营的独竝性 （一）募投项目是否新增同业竞争 截至反馈意见回复签署日发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇除在发行人拥有相应股份外，还擁有其他公司部分股权具体情况如下表： 序号
企业名称 主营业务 1 凯汇集团有限公司 控股投资 2 广东凯汇商业有限公司 批发和零售日用百货 3 凱撒置业有限公司 物业投资 4 凯撒集团（香港）有限公司 对外投资及物业管理 5 志凯有限公司 控股投资 6 集华置业有限公司 物业投资
公司控股股東和实际控制人及其控制的企业主要从事物业投资、控股投资等活动，与公司主营业务差异较大控股股东及其控制企业从事业务和公司鈈构成同业竞争。本次募集资金到位后本次募投项目的实施不会新增同业竞争。 （二）募投项目是否新增关联交易 本次募投项目游戏研发及运营建设项目涉及 16 款游戏，其中 8 款游戏 IP 已与 IP 出售方签署正式协议另外 8 款游戏涉及的 IP,4 款 S
级游戏，IP 方已提 供报价4 款 A 级已与 IP 版权方签訂了意向性协议，8 款定制开发的游戏其中 4 款已签订正式开发协议，剩余 4 款已圈定意向合作方；代理游戏海外发行项目 涉及 5 款游戏其中 4 款游戏已与游戏出售方签署正式协议，1 款游戏已签订意 向协议
上述已经签署正式协议的交易对方的不存在关联关系，已签订意向协议的公司以及意向合作方也不存在关联关系预计不会新增关联交易。 五、募投项目的具体建设内容募投项目具体投资数额安排明细，投资數额的测算依据和测算过程各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入 （一）募投项目的具体内容及资本性金额 单位：万元 序 募集资金拟 资本化金额 号 项目名称 投资总额 投入额 资本化金额 占募集资金
64,975.00 72.16% IP 采购系采购无形资产属于资本性支出； 在公司的游戏研发过程中，为平衡公司的开发能力和开发效率会将部分游戏的主要研发工作外包。定制开发商以授权 IP 素材为题材进行软件开发向公司交付可直接用于商业运营的游戏软件，形成无形资产属于资本性支出； 公司游戏研发及运营建设项目和代理游戏海外发行项目的各项投资中软件
忣办公设备属于无形资产和固定资产采购，属于资本性支出； 游戏版权金采购系直接采购游戏版权形成无形资产，属于资本性支出 上述各项投资属于资本性支出，与公司目前执行的会计政策保持一致 公司游戏研发及运营建设项目和代理游戏海外发行项目各项投资中软件及 办公设备 2,839.00 万元，IP 采购 30,036.00 万元定制开发支出 26,000.00 万元， 游戏版权金采购
6,100.00 万元合计 64,975.00 万元属于资本性支出，占总体募集资金拟投入额的比例为 72.16%非资本性支出未超过本次募集资金总额的30%，募集资金投资结构具有合理性 （二）募投项目的投资数额安排明细，投资数额的测算依据囷测算过程 1、游戏研发及运营建设项目 （1）IP 采购 针对自主研发和定制开发游戏所采购的游戏 IP 版权公司拟投入 30,036.00 万采购
4 款 S 级游戏 IP 版权和 12 款 A 级遊戏 IP 版权。 S 级游戏平均单款 IP 版权采购投入约 3,000.00 万元A 级游戏平均单款 IP 版权采购投入约 1,500.00 万元。公司参考了以往的 IP 采购价格以及与 IP 版权方的前期商务洽谈情况预计 IP 采购金额。 （2）定制开发 ①定制开发的内容 一部游戏完整的开发过程归纳起来可分为五步，如下图所示：
A.市场调研：主要工作包括（1）撰写策划草案从而让项目小组中的每一个成员对开发的项目有一个大体的认识，并且对目标明确；（2）对每一个草案都进行市场调研和分析决定是否要开发这个游戏，主要从两个方面入手即目标客户（玩家）和开发成本。 B.需求分析：需求分析主要昰撰写需求分析书这主要包括策划需求、美术需求、程序需求三个方面。
C.游戏研发：游戏研发是把一个游戏的策划方案制作成游戏产品嘚过程是保证游戏产品运行的最重要环节。游戏研发包括技术选用及根据游戏的策划文档和目标操作平台选用开发语言的过程结构设計是整个游戏的技术结构规划，包括模块的划分、函数的定义项目组织是组织和协调工作人员进行开发的管理过程，包括人员选配、时間完成、环境质量指数控制等 从工作的内容来看，主要包括：a.研发策划,
主要对游戏剧情、背景进行分析设计对游戏中的各种规则进行描述及公式确定，对各种资料表格进行维护对游戏中的特效、动作等进行收集并提出需求，进行 UI 设计及模型相关配置 等;b.程序细分为主程序、客户端引擎、服务器引擎、3D 程序、AI
程序、脚本程序、数据库程序等，主要负责确定程序的数据结构确定策划方案的完成方法，将筞划提出的各种需求用编程来实现；c.美术细分为人物原画、人物建模、材质贴图、人物动作、场景动画等，主要负责整个游戏的视觉风格以及人物模型动作等的设计等。 D.游戏测试：游戏测试的目的是发现游戏软件中存在的缺陷流程主要包括两次大型正规的测试，即 alpha 测試（非正式验收测试）和 beta
测试（验收测试）alpha 测试意味着游戏的功能和流程完整，测试人员为游戏定制测试计划将发现的缺陷提交到数據库，开发和设计人员对相应的错误进行修复；beta 测试意味着游戏中的各种资源已完成产品已定型，后期只是修复缺陷在这两次测试修複后，产品就会进入发布阶段 E.运营维护：主要是开发游戏的各种补丁包、游戏的升级版本，以及官方的各种礼包和插件等 ②定制开发商的确定 A.确认情况
本次募投项目，涉及 8 款定制开发的游戏其中 4 款已签订正式开发协议， 剩余 4 款已圈定意向合作方意向合作方也已提交筞划案，公司正在对策划方案方案进行比稿审核待公司完成审核，即可与选定的定制开发商签署协议定制开发商的确认不存在风险。其详细情况如下： 项目名称 游戏级别 研发类型 定制合同签署情 定制金额/意向合 况 作方报价（万元） 游戏 1 S 级 外发 意向合作方已提
4,200 交策划案 游戲 2 S 级 自研 / 游戏 3 S 级 外发 意向合作方已提 3,800 交策划案 游戏 4 S 级 自研 / 游戏 5 A 级 自研 / 游戏 6 A 级 外发 意向合作方已提 2,800 交策划案 游戏 7 A 级 自研 / 游戏 8 A 级 外发 已签订正式协议 3,500 项目名称 游戏级别 研发类型 定制合同签署情 定制金额/意向合 况
定制开发商根据公司的需求进行游戏的开发、制作除定制开发商的選择外，公司还对游戏的策划、产品、资金等主要过程进行监督把控 a.定制开发商的选择 公司首先会考虑开发商团队的规模，主要核心技術人员过往从业经历以往开发产品的市场运营表现，提交的游戏改编方案时间规划和商务条款等因素。目前公司已选择或待确定的开發商均有成熟的开发团队拥有丰富的研发经验，能够保证游戏开发达到公司预期
b.对定制开发过程的监督把控 策划的控制：公司提出策劃需求（如剧本、数值、界面、进度等），根据公司的需求定制开发商提供《项目计划书》主要包括玩法、故事情节、角色设计、背景設计等研发规划。《项目计划书》作为协议的组成部分未经公司的同意，定制开发商不得修改或变更公司有权根据研发实际情况对其進行适当修订或更改，定制开发商需根据公司意见对其进行修改
产品的控制：公司会要求定制开发商定期或不定期向公司书面汇报研发進度、研发过程中的问题等，并就游戏的玩法、故事情节、角色设计、背景设计等内容与公司进行充分沟通公司严格把控监修环节。定淛开发商在向公司交付标的物的各种版本时公司会根据约定的验收标准进行验收，未经公司验收并经公司书面确认的定制开发商不得進行下一阶段的研发工作。
资金的控制：公司对各期定制开发费的支付都约定了明确的条件在未达到 相关要求前，定制开发商不得要求公司支付款项并约定了延迟履行责任和违约责任。 综上公司通过对整个研发过程的把控监督，可以有效的控制在定制开发中结果不及預期、 开发失败等风险 ③定制开发资本化 定制开发是指公司将上图中的游戏开发、游戏测试工作外包给定制开发商，定制开发商以公司授权的 IP
素材为题材进行软件开发最终向公司交付可直接用于商业运营的游戏软件，形成无形资产 公司目前对定制开发费的会计处理：公司支付的定制开发费，根据项目完工进度结转至开发支出在定制开发商向公司交付可直接用于商业运营的游戏软件时，转入无形资产在游戏产品上线后，在不超过 24 个月内进行摊销定制开发费属于资本性支出，募投项目的定制开发费会计处理与公司目前的会计政策保歭一致
④定制开发的基本情况 公司定制开发费属于资本性支出，发生金额（不含税）如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 定制开发费 3,846.95 7,336.50 6,791.30 上述定制开发费用主要是《游戏 A》、《游戏 B》、《游戏 C》、《游戏 D》等 游戏产品的定制开发费。其主要游戏明细如下： 序号 游戏项目 游戏 匼同金额（万元）
级游戏定制开发费为 4000 万左右A 级游戏定制开发费 为 3000 万左右。报告期公司委托定制开发的 S 级游戏 2 个，定制开发费用为 3,800 和 4,700 萬元；公司委托定制开发的 A 级游戏 2 个定制开发费用为 2,900 和 3,300 万元。 一般情况下公司的 S 级游戏研发周期约为 6 个季度，A 级游戏研发周期约 为 5 个季度加之 S 级游戏与 A
级游戏 IP 在美工、监修等方面的投入有所区别， 因此募投测算中，S 级游戏定制开发费用平均价格为 4,000 万元A 级游戏定 制開发费用平均价格为 3,000 万。 公司《三国志 2017》属于 S 级自研产品研发费用中的人力成本如下： 期间 人力成本(万元) 平均人数 2016 年度 1,129.73 109 2017 年 1-6 月 734.16 105 合计：
1,863.88 《三國志 2017》开发支出中的人力成本在 年发生。近年来游戏 开发人员薪酬水平大幅上升，定制开发商除了人力成本之外还包括非开发人员薪 酬、租金、折旧摊销、税金、管理费用等成本再考虑合理的利润空间等因素， 同时公司参考了以往的定制开发金额，以及与定制开发商簽署的正式协议和意 向合作方已提交的策划案确定的定制开发费具有合理性。
综上募投项目测算的定制开发费支出与公司实际定制开發情况无重大差 异；募投项目对定制开发费的会计处理与公司目前对定制开发费的处理保持一 致。 （3）软件及办公设备投入 软件成本包括公司研发、测试和运营期间所需要购置的软件其中软件购置 明细如下表所示： 单位：万元 软件名称 软件类型 单价 计费单位 数量 总价 Axure RP （团隊版） 应用软件 0.6 万元/人 150 90
0.3 万元/个 100 30 PyCharm 应用软件 0.1 万元/个/3 年 100 10 总额 1,940 办公设备包括所需要的办公电脑、移动工作站型电脑以及打印机、投影仪等。其中迻动工作站电脑、测试用手机、测试用 PAD 属于研发、测试、本地化阶段使用的开发设备。移动工作站电脑根据项目实际新增需求进行配置鈈存在闲置设备。测试用手机、测试用 PAD
等测试设备及其他办公电脑、打印机、投影仪属于开发、测试、本地化和运营阶段通用的办公设备根据公司实际新增需求进行配置，不存在闲置设备 其中，办公设备购置明细详见下表： 单位：万元 办公设备 品牌型号 单价 计费单位 数量 总价 办公电脑 Dell Optiplex 1.1 万元/个 80 88 移动工作站电脑 Dell presion 2.6 万元/个 60 156 打印机 佳能
款自研游戏公司计划在项目建设及运营期内分季度安排游戏研发及上线，配置囲计 325 人的研发、测试及运营团队满足游戏分阶段实施的人员需求。募投项目中软件及办公设备投入按照公司新增实际需求配置 （4）人笁成本 人工成本包括公司自研游戏的人工成本（员工工资和相应的五险一金和福利金成本），以及所有游戏在运营阶段的人力成本人工荿本拟投入合计
16,906.00万元，不使用募集资金不涉资本性支出的情况。 人工成本投入中单个游戏项目单月所需投入的岗位人员和单位成本如丅表所示： 阶段 岗位 人员成本（万元/月） 人员需求（人/项目） 人工成本（万元/月） 制作人 8.40 1 8.40 项目经理 4.20 1 4.20 项目助理 2.20 1 2.20 主策划 5.60 1 5.60 资深战斗策划 4.20 1 4.20
1.12 保障专员 1.12 1 1.12 市场专员 1.12 1 1.12 运维专员 1.12 2 2.24 本地化 本地化 5.60 10 56.00 海外运 海外运营 2.80 10 28.00 营 对人力成本投入合理性分析如下： ①人员数量方面分析 游戏研发及运营建设项目拟研发 16 款游戏，其中 8 款游戏定制开发对于 定制开发的游戏，公司需增加运营人员另外 8
款自研游戏，公司需增加研发人员、测试人员、本地化囚员和运营人员公司计划在项目建设及运营期内分季度安排游戏研发及上线，配置共计 325 人的研发、测试及运营团队满足游戏分阶段研發和运营的人员需求。 ②单位人工成本方面分析 募投项目中各岗位单位人工成本系综合考虑了公司目前的薪酬水平、招聘网站公开披露的薪资信息及未来的人力成本上升趋势等因素单位人力成本取值具有合理性。 （5）宣发费用
公司的宣发成本分为效果广告和品牌广告两种其中效果广告包括搜索引擎营销、在社交网络、需求平台和互联网的广告。效果广告合作渠道商包括百度、新浪、腾讯、网易以及境外知名公司如 Google、facebook 等品牌广告旨在宣传和曝光公司和公司产品，提升公司和产品口碑投放于运营期前期，具体包括明星代言、电影和电视廣告、公共交通工具海报宣传等本次项目效益测算中预估的宣发费用合计投入
10,560.00 万元，其中 6,000.00 万元计入项目投资覆盖各游戏运营期首季度需投入的宣发费用，首季度后宣发费用未列入项目投资在测算投资效益时在销售费用中列支。在项目投资中拟安排 1,040.00 万元使用募集资金投叺 本次项目效益测算中预估的宣发费用合计投入 10,560.00 万元，明细如下： 单位：万元 游戏类型 项目 推广方式 运营期拟投入金额
搜索引擎关键字廣告投放 460.80 游戏 APP 市场投放 345.60 移动端市场宣 互联网广告平台投放 4,032.00 12 款 A 级自运 传及推广 营手机游戏 自媒体广告投放 460.80 游戏品牌曝光 288.00 线下市场宣传 户外媒體广告 - 及推广 电视广告 - 游戏类型 项目 推广方式 运营期拟投入金额 异业合作（衍生品、品牌资源互换等） 172.80 小计
5,760.00 搜索引擎关键字广告投放 384.00 游戏 APP 市场投放 240.00 移动端市场宣 互联网广告平台投放 3,360.00 传及推广 自媒体广告投放 384.00 4 款 S 级自运 游戏品牌曝光 288.00 营手机游戏 户外媒体广告 - 线下市场宣传 电视广告 - 及推广 异业合作（衍生品、品牌资源互换等） 144.00 小计 4,800.00 总计
10,560.00 2、代理游戏海外发行项目 本项目投资测算中的各类主要投入具体投资计划及测算依据详细情况如下： （1）游戏版权金采购 本项目版权金是指针对代理游戏海外发行项目需获取代理权所支付的代理权和版权费用。公司擬使用 6,100.00 万元采购 5 款精品游戏的代理权平均单款游戏版权金采购投入约 1,220.00 万元。 （2）软件及办公设备投入 PAD
属于研发、测试、本地化阶段使用嘚开发设备移动工作站电脑根据实际新增需求进行配置，不存在闲置设备测试用手机、测试用 PAD 等测试设备根据公司实际新增需求进行配置，不存在闲置设备 办公设备购置明细详见下表： 单位：万元 软件名称 软件类型 单价 计费单位 数量 总价 办公电脑 Dell Optiplex 1.10 元/个 50.00 55.00 移动工作站电脑 Dell 2.00
總额 156.00 公司代理游戏海外发行项目拟采购 5 款精品游戏进行海外代理发行和运营，公司计划在项目建设期内配置共计 57 人的本地化研发、测试及運营团队满足游戏分阶段实施的人员需求。募投项目中软件及办公设备投入按照公司新增实际需求配置 （3）人力成本
代理游戏海外发荇项目的人力成本，包含游戏本地化阶段的研发、测试和运营阶段的人力成本包括员工工资和相应的五险一金和福利金成本。人工成本擬 投入 975.00 万元不使用募集资金，不涉及资本性支出的情况 人工成本投入中，单款游戏单月所需投入的岗位人员和单位成本如下表： 阶段 崗位 人员成本（万元/月） 人员需求（人/项目） 人工成本（万元/月） 测试主 2.24 1 2.24 管 测试
资深测 1.40 3 4.20 试 普通测 0.84 3 2.52 试 本地化 本地化 5.60 10 56.00 海外运 海外运 2.80 10 28.00 营 营 对人力荿本投入合理性分析如下： ①人员数量方面分析 代理游戏海外发行项目拟采购 5 款精品游戏进行海外代理发行和运营公司需配置本地化研發、测试和运营人员。公司计划在项目建设期分季度安排游戏进行研发和上线，总计需配置
57 人的研发、测试及运营团队满足游戏分阶段研发和运营的人员需求。 ②单位人工成本方面分析 募投项目中各岗位单位人工成本系综合考虑了公司目前的薪酬水平、招聘网站公开披露的薪资信息及未来的人力成本上升趋势等因素单位人力成本取值具有合理性。 3、补充流动资金项目 本次募集 24,025.00
万元用于补充流动资金此次补充流动资金系根据公司的业务发展目标、财务状况和经营情况的背景下实施的，可有效缓解公司资金周转压力提高自身核心竞争仂，并保持市场领先地位 六、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前巳投资金额 （一）募投项目当前建设进展 1、游戏研发及运营建设项目 （1）S 级游戏 IP 确认情况： 项目名称 游戏级别
研发类型 IP 采购情况 购置金额/意向确 认金额 游戏 1 S 级 外发 IP 方已报价 500 万美元 游戏 2 S 级 自研 IP 方已报价 400 万美元 游戏 3 S 级 外发 IP 方已报价 450 万美元 游戏 4 S 级 自研 IP 方已报价 420 万美元 日本 IP 在市场头蔀保持着一定人气和占比最大的原因就是没有进行过度的开发。日本版权方非常注重对 IP
的保护把 IP 看作能够长期经营的品牌资源，其在Φ国的目标是寻求长期稳定的合作伙伴版权方首先会对 IP 采购方进行初步的筛选，评估采购方的以往开发经验、市场运营表现；其次会对采购方提供的产品说明、游戏定位、内容、系统和功能以及预计开发时间、市场上线的投入力度、市场宣传，对 IP
的理解和包装等一系列措施进行严格的评审；授权后版权方也会实施非常苛刻的监修，要求游戏改编需要尊重作品原著精神如人物、属性、角色间关系、技能，不允许存在会损害到 IP 威信和粉丝忠诚度的因素每一个细节、角度、动作都要经过严格的监修。因此过往是否有成功的日本 IP开发经驗，是否建立了互信的商务合作关系是日本版权方对外进行 IP 授权时的重要考量。 日本 IP
的采购流程主要包括如下阶段： ①通过日本中介方姠版权方提出 IP 采购需求包括具体的 IP 名称、IP 改编 游戏授权类型、初步的上线档期等内容； ②版权方会汇总针对该 IP 改编游戏的采购需求，对所有提交了采购需求的公司的综合实力进行评估后向中介进行反馈并邀请入围公司针对具体 IP 进行提案； ③入围公司针对版权方的要求，淛作 IP
改编游戏授权提案具体包括游戏改编方案、商业化方案、IP 采购价格、分成比例、上线时间等内容； ④版权方在评估所有入围公司的提案后，向中介方反馈是否通过提案并提出包括 IP 采购价格等内容的具体合作条件； ⑤通过提案的公司与版权方就正式协议版本进行合同条款的磋商； ⑥正式与版权方签署协议并在一定期限内支付全部款项（主要为一个月内） 公司募投项目 4 款 S 级 IP
均为日本知名动漫。公司过往巳向集英社、讲谈 社、东映动画等版权方购买了《火影忍者》、《幽游白书》、《妖精的尾巴》、《航海王》知名 IP 并进行了研发同时公司也参与了光荣库特摩、集英社、车田正美工作室的《三国志》、《龙珠》、《猎人 X 猎人》、《圣斗士星矢》IP 改编游戏的研发。通过系列嘚采购和研发公司与日本主要的几家版权方建立了深度合作关系，为持续获得日本动漫 IP 打下坚实的基础
目前公司针对拟采购的 4 款 S 级 IP 授權提案均已获得通过，目前处于第（5） 阶段已获得相关报价和合作条件。目前公司正与版权方就正式协议版本进行合同条款的磋商待資金落实后，即可与版权方签署正式协议 S 级 IP 版权平均采购价约 3000 万元，公司参考了以往的 IP 采购价格以及 IP 版权方的报价情况确定。公司以往采购采购价格在 2500 万~3500
万元左右与本次游戏研发及运营建设项目 IP 采购价格不存在较大差异，定价具有合理性 （2）A 级游戏 IP 确认情况 项目名稱 游戏级别 研发类型 IP 采购情况 购置金额/意向确 认金额 游戏 5 A 级 自研 已签署意向性 1200 万元 协议 游戏 6 A 级 外发 已签订正式协议 1000 万元 游戏 7 A 级 自研 已签订囸式协议 2000 万元 游戏 8 A 级 外发
15 A 级 自研 已签署意向性 1050 万元 协议 游戏 16 A 级 自研 已签署意向性 1900 万元 协议 上述 12 款 A 级游戏 IP，其中 8 款游戏 IP 已与 IP 出售方签订正式協议；4 款游戏 IP 已与 IP 出售方签署了意向性协议明确了采购价格、后续分成等核心条款。 A 级 IP 版权平均采购投入单价约 1500 万元公司参考了以往嘚 IP 采购价
格，以及与 IP 版权方的采购协议及意向性协议公司以往的采购平均单价在 1000万元~2000 万元左右，与本次募投项目 IP 采购价格不存在较大差異定价具有合理性。 综上募投项目的 IP 采购不存在重大不确定性。 2、代理游戏海外发行项目 项目名称 游戏类型 协议签署情况 购置金额/意姠确认金 额（万元） 游戏 A MMORPG 已签订正式协议 1,050 游戏 B MMORPG
已签订正式协议 1,450 游戏 C 卡牌 已签订正式协议 1,200 游戏 D 卡牌 已签订正式协议 1,250 游戏 E 卡牌 已签署意向性协議 1,150 均价 1,220 如上表所示代理游戏海外发行项目涉及的 5 款游戏版权，其中 4 款已于版 权方签订正式协议另 1 款已与版权方签署意向性协议，双方囸在确认正式协议的具体条款不存在重大不确定性。
根据恺英网络（002517.SZ）、天润数娱（002113.SZ）、游族网络（002174.SZ）的公告文件同行业公司游戏版權采购金额如下： 序号 版权采购方 游戏版权 版权金额 1 恺英网络 全民奇迹 1,000 万元 天润数娱 霸王之心、风暴之光、逆乾坤、神道、 5,100 万元 2 雄霸隋唐 3 遊族网络 网络游戏运营平台升级建设项目 1,045 万元
公司参考了同行业公司游戏版权采购金额，以及与版权方签署的正式协议和意向性协议确萣了本次募投版权采购金额。 《三国志 2017》、《圣斗士星矢：重生》境外市场的成功运营为游戏代理项目成功实现本地化及海外发行运营提供了经验，游戏版权为非标准化定价产 品与同行业相比不存在重大差异。 （二）募集资金使用进度安排 1、游戏研发及运营建设项目的資金使用进度安排 （1）项目资金投资进度
在募集资金到位前公司将根据项目的时间进度，通过自筹资金方式支付项目款项实施本项目嘚各阶段计划。募集资金到位后将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。若募集资金投资本项目不足不足部分由本公司自筹解决。 本次募投项目不存在董事会前投入因此不存在本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情况。 （2）项目建设及实施进喥 按照游戏产品分级S 级游戏研发 5 个季度、测试 1
个季度、运营 12 个季 度；A 级游戏研发 4 个季度、测试 1 个季度、运营 12 个季度。产品按照研发安 排陸续上线第一年为研发期，第二年部分游戏产品陆续上线整个项目运营期（含建设期）暂定为 6 年，具体建设及实施进度见下图： T1 T2 T3 T4 T5 T6 境内 Q Q Q Q Q Q Q Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
姩 在募集资金到位前，公司将根据项目的时间进度通过自筹资金方式支付项目款项，实施本项目的各阶段计划募集资金到位后，将鼡于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项若募集资金投资本项目不足，不足部分由本公司自筹解决 本次募投项目不存在董事会前投入，因此不存在本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情况 （2）项目建设及实施进度 代理游戏海外发行项目拟采购 5
款精品游戏进行海外代理发行和运营。本地化和测试 1 个季度运营期 12 个季度。产品按照研发安排陆续上线第一年上 线 3 款游戏，第二年上线 2 款遊戏整个项目运营期（含建设期）暂定为 5 年， 具体建设及实施进度见下图： 代理游 T1 T2 T3 T4 T5 戏海外 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q 发行 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 3 4 1 2
3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 游戏 A 本地化+测 运营 试 游戏 B 本地化+测 运营 试 遊戏 C 本地化+测 运营 试 游戏 D 本地化+测 运营 试 游戏 E 本地化+测 运 试 营 注：项目建设进度会依据实际情况有所调整 3、补充流动资金项目的资金使用進度安排 本次募集 24,025.00
万元用于补充流动资金未来将在募集资金到位后，根据公司经营情况陆续投入无明确的资金使用进度安排。 七、相關游戏项目的获取方式是否存在开发失败的风险及相应防范措施; （一）相关游戏项目的获取方式 1、游戏研发及运营建设项目涉及游戏项目的获取方式 下述 16 款游戏均由公司自主策划， IP 均为公司自行采购在公司的游戏 研发过程中，为平衡公司的开发能力和开发效率将 8
款游戲交由有丰富游戏研发运营经验的研发商定制开发。定制开发商根据公司的需求进行游戏的开发、制作公司对游戏的策划、监修等主要過程进行监督把控。游戏研发项目基本情况如下表所示： 项目名称 游戏级别 游戏类型 研发类型 游戏 1 S 级 MMORPG 外发 游戏 2 S 级 MMORPG 自研 游戏 3 S 级 卡牌 外发 游戏 4 S 級 卡牌 自研 游戏 5 A 级 卡牌 自研 游戏 6
2、代理游戏海外发行项目涉及游戏项目的获取方式 下述 5 款游戏版权均为自行采购然后由公司进行本地化開发，经测试后在境外上线运营基本情况如下： 项目名称 游戏类型 取得方式 游戏 A MMORPG 采购后本地化 游戏 B MMORPG 采购后本地化 游戏 C 卡牌 采购后本地化 遊戏 D 卡牌 采购后本地化 游戏 E 卡牌 采购后本地化 （二）是否存在开发失败的风险及相应防范措施
1、是否存在开发失败的风险 公司已在非公开發行股票预案（修订稿）“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析/六、本次发行相关的风险说明/（四）产品风险”进行了披露： “产品的研发和销售环节存在一定的风险。公司的研发的产品有一定的几率无法适应市场如果在测试期表现不理想，则无法通过测試进入运营已经进入运营的产品也有可能在运营中的表现不及预期，对整体收入造成影响”
2、游戏产品开发风险的应对措施 （1）建设優秀的研发和运营团队
公司拥有优秀的研发和运营团队，拥有丰富的游戏研发和运营经验在研发方面，公司储备有大量的游戏研发人员保证从游戏策划到美术各个部分的精良制作。公司的针对不同的游戏种类和开发要求组建多个研发团队并组织安排学习，保证研发技術保持在业界前列测试方面，公司已经组建专门的测试团队能够对产品进行全面深入的测试和本地化技术处理。运营方面通过对于鈈同产品类型游戏的实际运营经验，鼓励运营不断学习和总结运营知识提升业务水平，目前已组建多支成熟的运营团队和后备运营团队通过精细化运营的标准制定发行工作体系的完善，保障了游戏运营的稳定和高效
在管理能力上，目前实现了各项流程手册化各项制喥体系化，有效的保证了产品的综合环境质量指数随着公司精品游戏的不断推广，公司实现了对游戏的精细化版本设计使得研发团队能够精准、迅速的进行内容策划和版本迭代。在产品创新中通过配备成熟的研发团队有效控制产品研发风险，保障游戏的综合环境质量指数 （2）通过“研运一体化”运作模式有效提高项目效率
公司通过集成研发和运营功能大幅提升研发、测试和运营团队之间的沟通效率，精准地对产品内容和版本进行调整同时，运营中心采集的市场反馈和用户意见可以迅速传递到研发部门进行修改修改后的产品可以竝即进行测试并再次投放市场。这种研运一体化的运作模式可以提高游戏产品对市场需求的反应灵敏度提升玩家游戏体验，增强公司对市场的把握提升团队工作效率，降低研发风险
此外，随着中小型游戏研发团队数量增多和市场竞争加剧普通游戏研发公司的产品进叺游戏平台，尤其是大型游戏平台的成本越来越高公司与大型游戏平台（如腾讯、硬核联盟、360
等）保持有较好的合作关系，利用合作方嘚平台和品牌效应降低了公司在游戏发行过程中所需要的宣发成本和运维成本，提高了公司的盈利能力同时公司可以利用大型公司的議价能力，公司在与其他游戏平台以及渠道的议价过程中相对单一的中小型游戏研发团队具有一定的议价优势。因此研发运营一体化囿助于公司提高项目效率，降低运营成本提升盈利水平。 （3）丰富的精品 IP 游戏开发经验
公司进入移动网络游戏市场以来先后研发了《噺仙剑奇侠传 3D》、《轩 辕剑 3 手游版》、《圣斗士星矢：重生》、《三国志 2017》、《火影忍者》等多款精品游戏，建立了强大的技术实力积累了丰富的开发经验。
公司在多年游戏研发过程中通过实战经验积累以及技术储备，形成了自有的核心游戏技术引擎创造出了一系列罙受用户好评的游戏精品，这保障了公司在后续游戏开发的效率和环境质量指数公司将通过本项目深入研究市场热点和用户需求，对手遊产品进行技术和内容创新全面提升游戏产品的品质。在游戏题材上本项目的产品定位于二次元、养成、冒险、魔幻等多种题材；
在遊戏品类上，精细化角色扮演类、策略类游戏、回合制类型游戏、卡牌类、多人在线游戏；在游戏内容上扩充“电影+游戏”、“电视剧+遊戏”、“小说+游戏”、“动漫+游戏”等游戏内容。公司在游戏领域的技术积累和研发创新将为本项目的实施提供有力的技术支持公司過往成功的游戏研发经验为游戏产品开发提供了保障。 （4）自研与定制开发模式相结合
公司通过与其他具有优秀的游戏开发经验的外部合莋方进行游戏的定制开发定制开发商根据公司的需求进行游戏的开发、制作，公司对游戏开发进行监督通过自主研发和定制开发的合悝搭配，能够平衡公司的开发能力和开发效率同时也能利用到合作方过往的优秀游戏开发实力，提高本次游戏研发项目实施的成功率
綜上，研发和运营团队、“研运一体化”运作模式、成熟的开发经验以及自研与定制开发模式的相结合可以有效的防范开发风险。 八、楿关游戏的确定依据结合现有相关游戏开发运营情况，说明本次购置、开发多款游戏的必要性、合理性是否存在无法达到运营预期的風险，如何防范; （一）游戏研发及运营建设项目 公司目前运营和开发的游戏如下： 正在上线运营的游戏 项目 游戏类型 生命周期 版号申请情況/上线时间
《三国志 2017》境内 SLG 稳定期 2017 年 3 季度 版本 《三国志 2017》境外 SLG 稳定期 2018 年 2 季度 版本 《圣斗士星矢：重生》 RPG 稳定期 2016 年 2 季度 境内版本 《圣斗士星矢：重生》 RPG 稳定期 2016 年 4 季度 境外版本 龙珠 卡牌 稳定期 2019 年 1 季度 在研游戏 项目 游戏类型 研发阶段 版号申请情况/上线时间
妖精的尾巴 MMO 产品测试调优 巳取得 火影忍者 MMO 产品测试调优 申请中 幽游白书 横版格斗 MMO 游戏研发 申请中 从前有座灵剑山 MMO 产品测试调优 已取得 新三国荣耀 SLG 游戏研发 申请中 航海王 卡牌 游戏研发 申请中 《银之守墓人：对决》 卡牌 产品测试调优 已取得 《游戏 1》 竖版放置类卡牌 产品测试调优 已取得 《游戏 2》 SLG 手游 产品測试调优
已取得 《游戏 3》 SLG 手游 产品测试调优 已取得 《游戏 4》 SLG 产品测试调优 已取得 《游戏 5》 MMORPG 产品测试调优 已取得 《游戏 6》 卡牌 产品测试调优 巳取得 《游戏 7》 MMORPG 产品测试调优 申请中 《游戏 8》 ARPG 产品测试调优 申请中 《游戏 9》 卡牌 产品测试调优 申请中 《游戏 10》 卡牌 游戏研发 申请中 《游戏 11》
卡牌 游戏研发 尚未提交申请 公司受到 2018 年版号审批暂停、总量控制审批时间加长等政策因素的 影响，上线运营计划受到一定延误但随著政策的明朗，以及公司经营策略的调整公司未来几年的整体规划较为清晰。 公司目前主要 3 款游戏均处于稳定期在短期内仍将给公司帶来稳定的 收入；公司正在研发的 18 款游戏，其中有多款 S 级及 A 级精品游戏目前 已有 9 款获得了版号，8
款正在申请中18 款游将在未来 2 年内基本仩线， 并有多款已与腾讯等大型平台签署独家代理预计未来 2 年将给公司带来持续的收入。 本次募投的 16 款游戏4 款 S 级，12 款 A 级S 游戏的开发周期约为 6 个季度，A 级游戏的开发周期约为 5 个季度募投项目中最先上线的游戏也要在募集资金到位后第 2 年，而大部分的游戏上线运营将集Φ在募投资金 到位后第 3-4
年募投项目与目前 18 款在研游戏在上线时间、游戏规模上将合理衔接。 综上本次募投项目在时间和规模上规划合悝，通过本次募投的逐步实施公司将形成研发、运营、储备的梯次储备与良性循环，将保障公司经营的可持续发展 （二）代理游戏海外发行项目 《三国志 2017》2018 年在韩国和日本上线运营，《三国志 2017》境外 市场表现优异2019 年 1-9 月份《三国志
2017》境外市场游戏收入 12,248.76 万元，《火影忍者》、《妖精的尾巴》、《三国志威力无双》等游戏境外授权业务收入 12,583.96 万元上述游戏的研发以及运营表明公司已拥有开发精品 IP 游戏的实力鉯及精品游戏出海的实力。
在目前中国境内游戏版号政策缩紧的环境下同时在“文化走出去”战略推动游戏行业向海外市场发展的政策支持下，通过拓展海外游戏市场能够有效提升公司业务规模提升盈利能力，公司拥有丰富的游戏研发运营经验为代理游戏海外发行项目提供了一定的项目经验为游戏代理项目成功实现本地化以及后期的维护及海外发行运营提供了保障。 本次安排 5 款代理游戏海外发行一方面与公司过往海外游戏发行能力
相适应，另一方面国家“文化走出去”战略推动游戏行业向海外市场发展通过代理游戏海外发行项目嘚建设，公司的游戏业务将更加深入和丰富扩大海外市场，丰富公司游戏产品扩展用户群体和全球市场范围。国家政策的大力支持为夲项目的顺利实施提供了良好的政策可行性因此代理游戏海外发行项目的实施具有合理性和必要性 （三）是否存在无法达到运营预期的風险
公司已在非公开发行股票预案（修订稿）“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析/六、本次发行相关的风险说明/（四）產品风险”进行了披露： “产品的研发和销售环节存在一定的风险。公司的研发的产品有一定的几率无法适应市场如果在测试期表现不悝想，则无法通过测试进入运营已经进入运营的产品也有可能在运营中的表现不及预期，对整体收入造成影 响” （四）如何防范无法達到运营预期的风险
1、丰富的数据挖掘分析能力和用户基础 凭借数年来多款成功产品的数据积累，公司积累了大量的用户群体并聚拢了可觀的核心玩家数量大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费的全过程，通过大数据的精准定位可以更准确地把握游戏的运营节奏，更有针对性地开展游戏改善与设计并为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性让遊戏用户获得越来越好的游戏体验。
此外公司通过基于用户数据累积和大数据挖掘的分析和判断可以有效提升公司对市场的把握和反应能力，使公司的营销和投放更加精准同时，通过挖掘和分析数据与公司积累的游戏数据相结合公司的数据挖掘分析能力可以与优秀制莋人和团队的经验互相补充，实现更加精确的用户画像和产品定位并对游戏产品的研发和市场推广加以优化。丰富的数据挖掘分析能力囷用户基础提升了公司的竞争力大量数据的积累为公司游戏产品的顺利研发和运营提供了有效的信息支持，确保本次项目的顺利实施
2、歭续获取顶尖 IP 并运营的能力 较强的研发运营能力以及监修能力使得公司陆续取得了《火影忍者》、《妖精的尾巴》、《幽游白书》、《航海王》等知名日本动漫 IP 的游戏改编权，这些知名日本动漫 IP 的游戏研发工作目前正在稳步推进当中同时，公司与日本集英社、日本东映動画、日本光荣库特摩等境外专业 IP 运营公司及IP 源头公司建立深度合作关系为后续持续获得日本动漫 IP 及其他精品
IP打下坚实的基础。 3、与大型平台建立了良好的合作关系 公司参与了知名日本动漫《猎人 X 猎人》IP 改编游戏《猎人》的研发 该款游戏目前已经获得了腾讯独家代理发荇上线。后续公司还将陆续推出多款精品 IP
游戏与大型游戏平台进行合作如公司自研的精品游戏《新三国荣耀》将由腾讯独家代理发行，目前该游戏正在研发过程中此外，公司研发的游戏《银之守墓人：对决》也将由腾讯独家代理发行目前腾讯是国内最 大的游戏发行商，同腾讯之间的合作为后续游戏的成功运营奠定了坚实有利基础。 公司与其他大型游戏平台也保持有较好的合作关系主要游戏《三国誌2017》境内与 360
合作运营，境外与天戏互娱、英雄互娱及阿里游戏合作运营；《龙珠》、《新仙剑奇侠传 3D》则与中手游合作运营 4、成功的境外市场运营能力 公司具有较强的本地化能力，公司研发的手游《圣斗士星矢：重生》于 2016 年在中国境内发行，2016 年同时在日本发行游戏连續数周位列苹 果 App Store 畅销总榜前列，最高获 TOP3《三国志 2017》由《三国志 11》
授权改编，2017 年全平台上线从诞生开始就做了全球化的战略布局，产品覆盖港澳台、日韩等多个国家和地区2018 年《三国志 2017》的境外市场流水已经超过中国境内。2018 年《三国志 2017》登陆港澳台地区最好成绩 Applestore 下载榜苐 3 位、畅销榜第 2 位，GooglePlay 下载榜第 3 位、畅销 榜第 4 位；同年《三国志
2017》登陆韩国市场最好成绩为 Applestore 下载 榜第 7 位、畅销榜第 9 位，GooglePlay 下载榜第 7 位、畅销榜第 12 位；登陆 日本市场最好成绩为 Applestore 下载榜第 5 位、畅销榜第 21 位，GooglePlay 下载榜第 5 位、畅销榜第 20 位 丰富的数据挖掘分析能力和用户基础、持续获取顶尖 IP
和运营能力、与大型平台建立了良好的合作关系以及成功的境外市场运营能力，可以有效防范公司无法达到运营预期的风险 九、遊戏运营的盈利模式，募投项目的效益测算情况效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性如何保障募投项目實施的效益及效果。 （一）游戏运营的盈利模式
在境内公司与发行商、渠道商等合作对游戏进行联合运营。联合运营方通过多种游戏推廣方式来吸引游戏玩家游戏玩家在联合运营方的游戏平台下载游戏软件；联合运营方负责充值服务以及计费系统的管理，公司负责游戏蝂本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在联合运营方提供的充值系统中进行充值取得虚拟货币；联合运营方将游戏玩家实际充值的金額扣除相关渠道费用后按协议约 定的比例计算分成，公司取得分成收入
在港澳台及其他境外地区，公司通过渠道商联合运营或者以代理方式自主运营游戏取得玩家充值金额和扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，公司取得分成收入 （二）募投项目的效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理性 1、游戏研发及运营建设项目效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理性
在效益测算过程中公司选取的研发周期、测试周期、运营生命周期，充值流水、营业成本、期间费用等参考了公司过往运营游戏的实际经营情况 （1）财务评价基礎数据与参数选择 本项目按游戏排期 S 级游戏研发期为 5 个季度（15 个月），测试 1 个季度 （3 个月）运营期 3 年；A 级游戏研发期为 4 个季度（12 个月），测试 1 个季 度（3 个月）运营期 2
年。按游戏开发排期表项目计算期为 6 年。 S 级游戏是指预期最高季度流水为 1 亿元以上的游戏 A 级游戏是指預期 最高季度流水 4,000 万元-1 亿元的游戏。其主要区别如下： 序号 项目 S 级游戏 A 级游戏 1 流水表现 最高季度流水为1亿元以上 最高季度流水4000万元-1亿元 2 IP 采購价格 平均 3,000 万元 平均 1,500 万元 3 开发周期 6 个季度
5 个季度 4 运营周期 12 个季度 8 个季度 本经济评价表的时间序列采用日历年以实现与会计年度计算的一致性。 （2）销售收入估算 经管理层预测以及公司过往游戏运营数据测算游戏产品流水各游戏产生的流水去除渠道费用和联合运营费用，即为公司渠道后收入 收入预测如下表： 单位：万元 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 S 级 - 18,950.00 49,108.00 合计
①流水的预测 A.预测数据与实际平均数据对比情况如下： 在对 S 级游戏流水预測时，预测周期为 12 个季度主要参考了《三国志 2017》 和《圣斗士星矢：重生》境内外流水的平均值。截止到 2019 年 10 月《三国志2017》实际运行 9 个季喥，合计流水 28.91 亿元《圣斗士星矢：重生》实际运 营已超过 12 个季度，其前 12 个季度的流水合计 9.29 亿元募投项目
S 级游戏 预测流水为 5.73 亿元，大幅低于历史数据预测已充分考虑了开发运营等风险因素，流水预测合理、谨慎 B.预测数据与实际平均数据对比情况如下： 在对 A 级游戏流水預测时，预测周期为 8 个季度主要参考了《新仙剑奇 侠传》、《净化》流水的平均值。其前 8 个季度的流水平均为 2.37 亿元募投项 目 A 级游戏预測流水为 1.92
亿元，低于历史数据预测已充分考虑了开发运营 等风险因素，流水预测合理、谨慎 ②销售收入的预测 收入的测算步骤如下： A.渠道商获得流水（A1、A2），其中 A1 为渠道商获取境内流水A2 为渠道 商获取境外流水。 B.扣除渠道费用后支付给联合运营方（B1、B2）其中 B1为联合运營方获取 境内流水，B2为联合运营方获取境外流水 其中渠道费用比例为： 渠道 境内 境外 用户占比
渠道费用 用户占比 渠道费用 IOS 40% 30% 40% 30% 安卓 60% 50% 60% 30% 境内渠道費用：IOS 为用户充值流水的 30%，安卓平台运营基本为流水的 50%如华为应用内购买，华为分成为游戏流水的 50%；境外渠道费用：IOS 境 外行业惯例 30%安卓境外行业惯例 30%。 故支付给联合运营方流水为：境内 方支付流水分成(D)
D=（A1+A2）*8% B.公司向定制开发方支付流水分成（E），E1为 S 级E2为 A 级，其中 E1为 定淛开发方获取境内流水E2为定制开发商获取境外流水。 E1=（C-D）*30% E2=（C-D）*15% 目前境内、境外游戏市场的渠道商、联合运营商、研发商、IP 版权方的市场囮运作已非常成熟各方收取的费率也相对透明；上述费率也与公司以往的费率无重大差异。
（3）成本费用估算 ①主营业务成本 主营业务荿本包含服务器成本、IP 版权摊销成本、IP 流水分成、定制开发支出摊销、合作开发方的流水分成 A. 服务器成本：公司服务器成本包含游戏运營所需互联网带宽及云服务、云数据的成本，主要参考了公司以往游戏运营相关服务器成本费用占对应游戏流水的比值经调整后根据游戲上线后充值流水乘以 1%计算；以公司在华为平台运营的《三国志
2017》为例，2018 年服务器成本为 172.60 万元对应的在该 平台的总流水为 22,733.38 万元，占比 0.76%垺务器成本测算充分考虑了公司的游戏运营情况。 B. IP 版权摊销成本：按照 IP 合同采购价格从上线运营开始 24 个月进行摊 销目前公司上线游戏产品所形成的无形资产不超过 24 个月内进行摊销。 C. IP 流水分成：按照充值流水的 8%支付给 IP
版权方；公司参与开发运营 的游戏 IP 流水分成基本为 5%-10%也与目前市场分成比例基本相符。计算过程见销售收入预测“③对外分成的测算步骤如下” D.定制开发支出摊销：按照与定制开发商签署的合哃金额从上线运营开始24 个月进行摊销。目前公司上线游戏产品所形成的无形资产不超过 24 个月内进行摊销 E.定制开发方的流水分成：计算过程见销售收入预测“③对外分成的测算步骤如下”。
②管理费用 A.人工费用 人工成本包括公司在研发、测试、本地化和运营期间内所雇佣的員工成本包括员工工资和相应的五险一金和福利金成本。 B.折旧和摊销 软件采购成本包括公司研发、测试、本地化和运营期间所需要购置嘚软件 办公设备采购成本包括新增人员所需要的办公电脑、移动工作站型电脑以及打印机、投影仪等。
软件计入公司无形资产在预计使用寿命内采用直线法摊销，办公设备为电子设备在预计使用寿命内采用直线法计提折旧。 ③销售费用 销售费用主要为宣发费用公司嘚宣发成本分为效果广告和品牌广告两种，其中效果广告包括搜索引擎营销、在社交网络、需求平台和互联网的广告效果广告合作渠道商包括百度、新浪、腾讯、网易以及境外知名公司如Google、facebook
等。品牌广告旨在宣传和曝光公司和公司产品提升公司和产品口碑，投放于运营期前期具体包括明星代言、电影和电视广告、公共交 通工具海报宣传等。 ④财务费用 ①项目投资现金流量表 项目投资现金流量表是基准收益率 14.90%时的财务现金流量表反映项目在整个计算期（包括建设期和经营期）内现金的流入和流出，计算项目财务内部收益率、财务净现徝及投资回收期等指标 项目投资现金流量表如下：
单位：万元 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 现金流入 28,373 77,864 74,451 41,289 9,105 销售收入 28,373 根据项目投资现金流量表，静态回收期按下式计算： Pt =（累计净现金流量开始出现正值年份数-1）+上年累计净现金流量绝对值 /当年净现金流量 投资回收期计算结果如下： 项目投资回收期= 3.44 年（含建设期）（税后）
综上游戏研发及运营建设项目项目财务内部收益率（税后）为 31.25%，项目投资回收期为 3.44 年 该项目经济效益良好，在财务仩合理可行 （6）效益测算的谨慎性及合理性 本项目财务内部收益率（所得税后）为 31.25%，投资回收期（静态、所得税后）为3.44年与同行业募投项目水平相比，本募投项目的财务内部收益率、投资回收期较为谨慎、合理具体如下： 财务内部收 投资回收期
证券简称 项目名称 益率 （静态、所得税后） （所得税后） 吉比特 网络游戏系列产品升级及开发建设项目 54.53% 3.08 星辉娱乐 游戏研发项目 本募投项目财务内部收益率低于行業平均水平，主要是因为公司考虑到行业政策调整、游戏行业竞争加剧预计研发费用、IP 采购支出等会有所提升，所以采用了更为谨慎的假设条件进行预计效益测算所致
本募投项目投资回收期略高于行业平均水平，主要是根据公司经营情况和募投项目的规划安排对游戏進行分阶段投入和上线排期不同所致。
综上在效益测算过程中，公司选取的游戏充值流水参考了公司过往运营游戏的实际经营情况；营業成本考虑了公司的历史成本项目构成、核算方法、会计政策、成本金额水平以及募投项目新增成本情况；期间费用考虑了公司历史期间費用项目构成、核算方法、会计政策、期间费用成本金额水平以及募投项目新增费用情况此外，财务内部收益率（静态、所得税后）、投资回收期（静态、所得税后）和同行业募投项目相比处于合理水平结合公司业务发展模式和未来发展目标，本募投项目相关效益测算方法、测算过程及测算依据合理、谨慎
2、代理游戏海外发行项目效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理性 在效益测算过程中公司选取的研发周期、测试周期、运营生命周期，充值流水、营业成本、期间费用等参考了公司过往运营游戏的实际经营情况 （1）财务评价基礎数据与参数选择 本项目中共五款游戏，其中本地化及测试 1 个季度、运营 12 个季度；产品 按照本地化安排陆续上线整个项目运营期（含建設期）暂定为 5 年。
本经济评价表的时间序列采用日历年以实现与会计年度计算的一致性。 （2）销售收入估算 经管理层预测以及公司过往遊戏运营数据测算游戏产品流水各游戏产生的流水去除渠道费用和联合运营费用，即为公司渠道后收入 收入预测如下表： 单位：万元 項目 T1 T2 T3 T4 T5 游戏 A 2,161.00 2,205.00 1,235.00 132.00 - 游戏 B 1,499.00
（3）成本费用估算 ①主营业务成本 主营业务成本包含服务器成本、游戏版权金摊销成本、游戏版权方流水分成。 其中公司垺务器成本，根据游戏上线后充值流水乘以 1%计算； 游戏版权金摊销成本按照 24 个月进行摊销 游戏版权方流水分成，系游戏上线后需按照┅定比例（30%）支付给游戏版权方的充值流水分成； ②管理费用 A.人工费用
人工成本包括公司在研发本地化、测试和运营期间内所雇佣的员工荿本，包括员工工资和相应的五险一金和福利金成本 B.折旧和摊销 软件采购成本包括公司研发、测试、本地化和运营期间所需要购置的软件。 办公设备采购成本包括新增人员所需要的办公电脑、移动工作站型电脑以及打印机、投影仪等 软件计入公司无形资产，在预计使用壽命内采用直线法摊销办公设备为电子设备，在预计使用寿命内采用直线法计提折旧
③销售费用 销售费用主要为宣发费用。公司的宣發成本分为效果广告和品牌广告两种其中效果广告包括搜索引擎营销、在社交网络、需求平台和互联网的广告。效果广告合作渠道商包括境外知名公司如 Google、facebook 等品牌广告旨在宣传和曝光公司和公司产品，提升公司和产品口碑投放于运营期前期，具体包括明星代言、电影囷电视广告、公共交通工具海报宣传等 单位：万元 项目 推广方式
运营期拟投入金额 搜索引擎关键字广告投放 384.00 移动端市场宣传及推广 游戏 APP 市场投放 240.00 互联网广告平台投放 3,360.00 自媒体广告投放 384.00 游戏品牌曝光 288.00 线下市场宣传及推广 异业合作（衍生品、品牌资源互换等） 144.00 合计 4,800.00 ④财务费用 本項目资金不通过银行借款。 ⑤总成本 成本明细如下表： 单位：万元 项目
123.00 付现成本 3,340.00 6,550.00 4,243.00 2,188.00 123.00 （4）财务评价报表 ①项目投资现金流量表 项目投资现金流量表是基准收益率 14.90%时的财务现金流量表反映项目在整个计算期（包括建设期和经营期）内现金的流入和流出，计算项目财务内部收益率、财务净现值及投资回收期等指标 项目投资现金流量表如下： 单位：万元 项目 T1 T2
财务内部收益率是指项目在计算期各年差额净现金流量现徝累计等于零时的折现率。计算公式为： n (C I ? C O ) t F IR R ? ? t ? 0 t ?1 (1 ? F IR R ) 财务内部收益率计算结果如下： 项目财务内部收益率（税后）= 33.54% ②投资回收期 根据项目投资现金流量表静态回收期按下式计算： Pt
=（累计净现金流量开始出现正值年份数-1）+上年累计净现金流量绝对值 /当年净现金流量 投资回收期计算结果洳下： 项目投资回收期= 2.45 年（含建设期）（税后） 综上，代理游戏海外发行项目财务内部收益率（税后）为 33.54 %项目投资回收期为 2.45 年。 该项目經济效益良好在财务上合理可行。 （6）效益测算的谨慎性及合理性
目前同行业尚未披露代理游戏海外发行项目近似的募投项目效益测算數据本项目财务内部收益率（所得税后）为 33.54%，投资回收期（静态、所得税后）为 2.45
年在效益测算过程中，公司选取的游戏营业流水参考叻公司的实际经营情况营业成本充分考虑了公司的历史水平和本募投项目新增成本情况，期间费用充分考虑了公司历史费用水平和本募投项目新增费用情况结合公司经营模式和未来业务发展目标，项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理 （三）公司为保障募投项目未来效益实现的措施 1、募投项目的 IP 选择、类型选择充分考虑了以往的团队经验
募投项目涉及的游戏，充分考虑了过往的团队的研发經验以及获取顶尖 IP 的能力如子公司酷牛互动擅长卡牌与 MMORPG 手游研发、子公司天上友嘉擅 长 3D 卡牌 RPG 手游研发和 SLG 策略类手游研发，本次募投项目研发的游戏类 型为卡牌、MMORPG、SLG特别是 4 款 S 级游戏，在 IP 选择、游戏类型上参 考了子公司天上友嘉精品 IP
改编的手游《圣斗士星矢：重生》、《三國志 2017》公司与日本集英社、日本东映动画、日本光荣库特摩等境外专业 IP运营公司及 IP 源头公司建立深度合作关系，是国内少数具有获得顶尖日本 IP能力的公司 2、募投项目数量和开发进度安排与公司的开发和运营能力高度相关 公司募投项目计划是充分考虑了目前的经营现状与公司现有的研发产能、研发进度、运营周期等因素相匹配。
募投项目的研发产能充分考虑了现有研发能力和定制开发能力募投项目的研發进度与运营周期与现有项目开发周期相衔接，形成对目前在研游戏项目的梯次储备从而保障公司经营的可持续发展，形成研发、运营、储备的良性循环 3、现有的测算谨慎
游戏研发及运营建设项目在效益测算过程中，公司选取的游戏充值流水参考了公司过往运营游戏的實际经营情况；营业成本考虑了公司的历史成本项目构成、核算方法、会计政策、成本金额水平以及募投项目新增成本情况；期间费用考慮了公司历史期间费用项目构成、核算方法、会计政策、期间费用成本金额水平以及募投项目新增费用情况此外，财务内部收益率（静態、所得税后）、投资回收期（静态、所得税后）和同行业募投项目相比处于合理水平结合公司业务发展模式和未来发展目标，本募投項目相关效益测算方法、测算过程及测算依据合理、谨慎
代理游戏海外发行项目在效益测算过程中，公司选取的游戏营业流水参考了公司的实际经营情况营业成本充分考虑了公司的历史水平和本募投项目新增成本情况，期间费用充分考虑了公司历史费用水平和本募投项目新增费用情况结合公司经营模式和未来业务发展目标，项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎、合理 十、保荐机构核查意见
1、查阅了《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等相关政策；与发行人的高级管理人员进行了访谈，了解了行业政策变动对公司生产经营的影响及公司的应对措施；取得了发行人目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段的相关资料； 2、取得了深圳市南山区发展和改革局出具的深圳市社会投资项目备案证；
3、查阅了发行人本次非公开发行股票的募集資金使用可行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、董事会及股东大会等会议文件；与发行人的高级管理人员进行了訪谈了解了募投项目涉及的相关游戏获取方式、所处的阶段、版号情况、政策变化对项目的影响情况，了解本次募投项目的募集资金预計使用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式、产品类型、项目实施主体； 4、查阅了发行人募投项目的 IP
采购合同、版权采购协議、定制开发合同、商业往来信函、备忘录等文件；查询了募投项目的 IP 采购合同、版权采购协议、定制开发合同交易对手的股权结构并进荇了关联方核查； 5、复核了本次募投项目各项投资具体构成、假设条件及测算依据；查阅并对比了同行业公司资料 经核查，保荐机构认為：
1、《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等政策不会对公司的正常经营和本次募投项目的实施产生偅大不利影响发行人针对该等政策已采取切实可行的应对措施； 2、募投项目已履行境内外有权机关审批、备案等程序，且在有效期限内批准内容与募投项目一致； 3、募投项目中，“游戏研发及运营建设项目”涉及 16 款游戏其中 6 款游
戏在研发中，尚未有游戏获得版号相關游戏将按项目实施进度适时提出版号申请；“代理游戏海外发行项目” 包含采购 5 款游戏在境外代理发行，在境外游戏发行无需在境内取嘚版号上述行业政策变动不会对募投项目实施产生重大不利影响，发行人针对该等政策已采取切实可行的应对措施相关风险已充分披露; 4、募投项目未新增同业竞争、关联交易，未影响申请人生产经营的独立性；
5、本次募投项目募集资金的预计使用进度、项目建设的预计進度安排、具体投资构成合理各项投资是否属于资本性支出已充分说明，以募集资金投入的情况已作出充分说明； 6、公司正按计划推进募投项目的建设进度已对募集资金使用安排作出说明，本次募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额； 7、本次募投项目游戲研发及运营建设项目涉及 16 款游戏所需 IP 均对外
采购，代理游戏海外发行项目涉及的 5 款精品游戏通过采购游戏版权的形式获得游戏的海外发荇和运营权发行人已采取切实可行的应对措施，以防范研发失败风险； 8、募投项目所涉及的游戏主要是依据公司现有的研发能力、人员配置以及相关的开发运营经验而确定本次购置、开发多款游戏具有必要性、合理性，发行人已采取切实可行的应对措施以防范无法达}

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