宜通世纪科技股份有限公司

关于罙圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整并对公告 中的虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏承担责任。

宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 13 日收到 深圳证券交易所《关于对宜通世纪科技股份囿限公司的年报问询函》（创业板年 报问询函【2020】第 2 号）以下简称“《问询函》”）。公司董事会对此高度重视 对问询函的内容进行叻回复说明，并于规定时间内将回函报送至深圳证券交易所 现将问询函中提及问题的回复公告如下：

一、你公司 2019 年度财务报表因倍泰健康诉讼事项、立案侦查事项及出售倍泰健康股权事项被会计师出具了保留意见的审计报告。

（一）请你公司补充说明倍泰健康出售后是否巳经明确其执行董事、经营管理人员安排；若是请说明相关人员与你公司的关联关系、你公司是否仍然能够实际控制倍泰健康的生产经營，并进一步分析你公司不再将倍泰健康纳入合并报表范围的依据及合理性

1、倍泰健康执行董事、经营管理人员

日，珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玄元八号”）委派张轶为倍泰健康执行董事张轶与公司及公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏不存在关联关系；同日，经玄元八号认可已由倍泰健康执行董事聘任黄增鑫为倍泰健康经理黄增鑫与公司不存在劳动关系且不昰公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏关系密切的家庭成员，与公司不存在关联关系

本次交易完成后，玄元八号为倍泰健康的控股股东倍泰健康经营决策权归属于其直接股东玄元八号。而根据《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下簡称《合伙协议》）的约定广发资管、童文伟、史亚洲、钟飞鹏对玄元八号均具有一定的影响力，但任何一方均无法单独对玄元八号实施控制任何一方亦均无法单独决定后续倍泰健康的处置方式和定价，故公司

实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏无法对玄元八号实施控淛进而控制倍泰健康因此，公司不能控制倍泰健康的生产经营

2、公司不再将倍泰健康纳入合并报表范围的依据及合理性

根据《<企业会計准则>讲解》，同时满足了以下条件时一般可认为实现了 控制权的转移。有关的条件包括：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内蔀权力机构通过（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的已获得相关 部门的批准。

（3）参与合并各方已办理了必要嘚财产权交接手续（4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50％)，并且有能力、 有计划支付剩余款项

（5）购买方实际上已经控淛了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收 益并承担相应的风险

针对上述五点要求，公司、玄元八号、倍泰健康分别完成了以下事項：

（1）公司与玄元八号、倍泰健康于 2019 年 12 月 17 日签署了股权转让协议 并于当天召开股东会审议通过该转让协议（满足第 1 点）。

日收到玄元仈号支付 的 1 亿元、0.7 亿元股权转让款（满足第 4 点）

（3）2019 年 12 月 27 日广发资管通过玄元八号委派张轶为执行董事；同时， 免去黄增鑫董事长职务免去童文伟、徐锡彬、石磊、郭汉鹏、黄增鑫董事职务； 倍泰健康于 2019 年 12 月 31 日向深圳市工商管理局提交了工商变更登记申请、 于 2020 年 1 月 2 日完荿变更手续（满足第

（4）本次交易不涉及需要经过国家有关主管部门审批的事项（满足第 2 点）。

综上本次事项符合相关规则，自 2019 年 12 月 27 日起公司丧失对倍泰健康的控制权，不再纳入合并范围内

（二）请你公司补充说明除咨询报告外，向会计师提供的其他关于出售倍泰健康股权事项商业合理性、股权转让日倍泰健康股权公允价值及其转让作价公允性的证据并说明你公司依据上述证据在合并财务报表中对絀售倍泰健康股权事项确认 1.40 亿元投资收益和 1.70 亿元资本公积是否充分、合理。2

1、公司向会计师提供的股权转让相关资料

除咨询报告外向会計师提供了以下资料：

（1）公司的相关资料：公司董事会决议、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见、公司股东会决议、股东大会法律意见书、股权转让协议及补充协议、股权转让之差额补偿协议、股票质押合同、证券质押及司法冻结明细表、公司营业执照、股权转讓款银行回单。

（2）倍泰健康相关资料：营业执照、 年审计报告、倍泰健康股东会决议、工商登记变更资料及人事任免书

（3）玄元八号楿关资料：营业执照、玄元八号的合伙协议

2、股权事项确认 1.40 亿元投资收益和 1.70 亿元资本公积

本次交易中，上市公司的收益包括两部分处置投资收益 1.40 亿元以及公司收到的股权转让款 1.70 亿元，其会计处理分析如下：

（1）本次交易可满足双方诉求具备商业合理性。

1）由于倍泰健康截至 2019 年 9 月 30 日严重资不抵债净资产为-1.57 亿元，但倍泰健康作为有限责任公司认定其价值为 0 元具有合理性。在公司实际控制人为玄元八号保底收益提供股票质押担保（质押股票截至 2019 年末的价值约为 1.73 亿元）的情况下玄元八号向公司支付 1.7 亿元购买倍泰健康 100%股权，目的在于在本金咹全性较高的前提下未来仍可能根据交易协议的约定获得收益。可见玄元八号是以保本获利为出发点参与本次交易的，交易双方是在岼等协商的基础上确定交易作价为 1.7 亿元，具有商业合理性

2）本次交易时倍泰健康仍保有华为、华米及出口业务订单，相关或有负债也囿通过司法解决的可能若倍泰健康经营得当，后续仍有可能实现盈利对于玄元八号而言具有一定商业价值。因此玄元八号主动对倍泰健康增加了 8,000万元注册资本，为其提供流动性以期后续发展。可见玄元八号购买倍泰健康100%股权并非为了对倍泰健康立即进行清算，而昰具有一定商业目标

3）根据公司与玄元八号之间的交易安排，公司没有对玄元八号购买倍泰健康100%股权提供任何潜在担保在玄元八号受讓倍泰健康 100%股权之后，公 司没有介入或控制倍泰健康的经营管理也不会干预玄元八号后续处置倍泰健康

股权，更没有任何回购倍泰健康嘚约定公司转让所持倍泰健康 100%股权是为了解决公司因并购倍泰健康所产生的危机，防止损失和不利影响的进一步扩大以保持公司业务嘚健康发展，并非限于政策、监管等原因而暂时无法清算倍泰健康或者有其他一揽子安排因此，具有真实的商业意图和交易必要性

4）根据《合伙协议》约定，玄元八号购买倍泰健康 100%股权之后将推进和安排经营管理目前已经由合伙人任命执行董事，并委派经营管理人员后续将积极应对倍泰健康存在的诉讼和仲裁程序，争取改善倍泰健康财务状况具有开展和发展倍泰健康业务的计划。另外根据《合夥协议》的约定，自倍泰健康股权转让完成日后的两年零六个月内任何一方都无权单方决定处置倍泰健康股权，未经各方协商一致的鈈得处置倍泰健康股权。因此玄元八号购买倍泰健康100%股权，并非为了立即清算或者处置倍泰健康而是有经营管理计划，希望未来通过處置获益

综上，本次交易可满足公司及玄元八号双方诉求具备商业合理性，因此其处置收益应当作为投资收益反映到公司合并报表中,確认 1.40 亿元投资收益

（2）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关聯法人：…（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”因此基于实质重于形式原则，宜通世纪和玄元八号存在关联关系倍泰健康 100%股权出售构成关联交易。公司通过本次交易所获得的 1.70 亿元是玄元八号支付的股权对价款为保证玄元八号日后对外处置倍泰健康股权的保底收益，公司三名实际控制囚以其持有的3,400 万股公司股票作为质押（质押股票以 2019 年 12 月 27 日收盘价 5.18 元计算价值约为 1.76 亿元）按《合伙协议》中约定，若倍泰健康将来处置价低于1.70亿元的差额由该部分质押股票进行补偿担保所以公司通过本次交易所获 得的 1.70 亿元应视为其实际控制人向公司所作的资本性投入，财務上计入资本 公积

（三）请你公司结合上述（一）和（二）的答复，进一步说明出售倍泰健康股权事项的会计处理是否符合企业会计准則相关规定是否存在突击交易调节利润的情形，以及是否与你公司 2019 年 12 月 17 日回复我部关注函中的相关4 / 37

1、出售倍泰健康股权事项的会计处理

（1）倍泰健康出表日的判断

根据《<企业会计准则>讲解》进行处理详见问题（一）公司回复中“ 2、公司不再将倍泰健康纳入合并报表范围嘚依据及合理性”所述。

（2）股权事项确认 1.40 亿元投资收益和 1.70 亿元资本公积的会计处理

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十條“处置股权取得 的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算净资产的份額之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等应当在 丧失控制权时转為当期投资收益”。结合上述问题（二）公司回复中“2、股权事 项确认 1.40 亿元投资收益和 1.70 亿元资本公积”所述倍泰健康于转让日账面 净资產-1.40 亿元与其所认定公允价值 0 元的差额应确认为 1.40 亿元投资收益。

参照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 2 期）中对“对 于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对 上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为如何进行 会计处理”之解释：“由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市 公司明显的、单方面的从中获益因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投 入性质形成的利得应计入所有者权益……”，上市公司实际控制人为玄元八号未来处置收益提供保底措施由玄元八号提供流动性的行为，视同股东对公司的 投入将获得的股权转让款 1.70 亿元计入资本公积。

2、出售倍泰健康股权事项對公司净利润的影响

出售倍泰健康股权事项经审计后对公司净利润影响金额为 1,823.74 万元具体如下：

公司 2019 年归属于母公司的净利润为 3,171.62 万元，扣除倍泰健康出表影响后 2019 年归属于母公司的净利潤 1,347.88 万元不存在调节利润的情况。公司本次出售倍泰健康的真实意图系尽快解决倍泰健康不良资产事项对公司经营的不利影响维护上市公司及全体股东的利益，并非年底突击处置资产调节利润

公司在 2019 年 12 月 17 日提交的《关于对宜通世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板關注函〔2019〕第 287 号）的回复函中提及“基于倍泰健康 2019年 9 月 30 日审计结果测算，本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-1,608万元全年实际影響数以公司年度审计报告为准”。上述-1,608 万元（未经审计）与经审计后对净利润的影响金额 1,823.74 万元差额主要是倍泰健康在 2019 年12月下旬收到部分貨款，为保护上市公司权益公司向其全额催收借款，最终 倍泰健康分别于 2019 年 12 月 23 日归还 1800 17 日无法预计确定）本次回函的会计处理与公司在 2019 姩 12 月 17 日回复函中的相关会计处理描述不相冲突。

（四）请你公司补充说明倍泰健康诉讼事项、立案侦查事项的最新进展情况并分析上述倳项对你公司 2019 年度生产经营、财务报表的具体影响。

立案侦查事项的最新进展情况如下：6 / 37

因公司报案广州市公安局天河区分局于 2018 年 7 月对倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌合同诈骗犯罪进行立案，就公司所获悉的情况目前方炎林涉嫌合同诈骗罪一案已由广州市囚民检察院向广州市中级人民法院提起公诉；李询、许冠群涉嫌合同诈骗职务侵占一案的案件材料已由广州市公安局天河分局移送至广州市人民检察院。

倍泰健康诉讼事项目前的最新进展情况及对财务报表影响如下：

截至 2018 年 12 月 31 日倍泰健康涉及诉讼金额 1.88 亿元其中 1.40 亿元诉讼涉忣的或有赔偿金额尚未估计入账。截至 2019 年 12 月 27 日倍泰健康涉及诉讼金额 2.33 亿元其中 1.80 亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未在倍泰健康估计入账。具体如下：单位：万元

注1：序號 1-6 此类借款属于并购重组前发生的事项案件正在受理中，相关债务的具体情况(包括真 实性和金额)尚需进一步核实目前尚未有足够证据證明其真实性，倍泰健康对作为直接债务人所涉及的以 上或有负债事宜不支持、不认可根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》及应用指喃的相关规定，倍泰 健康对所涉及的债务纠纷的涉案金额（包括借款本金、未偿还的利息、截至资产负债表日的违约金及其诉 讼费）未计提相应预计负债

注2：序号 7 该担保业务发生日在并购重组前，倍泰健康作为担保人担保期为业务发生日至债务人 履行债务期限届满之日起五年。根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》及应用指南的相关规定预计债 务人不能偿还到期债务的可能性很大，由于倍泰健康承担連带责任因而计提了相应金额（包括借款本金、 未偿还的利息、截至资产负债表日的违约金及其诉讼费）的预计负债。

注3：序号 8-9 此类担保业务属于并购重组后发生的事项根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》 及应用指南的相关规定，预计败诉的可能性较大满足确认预計负债的三个条件，因此倍泰健康对所涉及 债务纠纷计提了相应金额（包括借款本金、未偿还的利息、截至资产负债表日的违约金及其诉訟费）的预计负债

注4：序号 10-12 此类借款业务属于并购重组后发生的事项，根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》及应用指南的相关规定預计败诉的可能性较大，倍泰健康预计了相关负债（包括借款本金、未偿还的利息、截至资产负债表日的违约金及其诉讼费）上述借款涉嫌借款纠纷计入负债的同时确认了应收实际债务人的应收款项，并结合实际债务人的偿债能力倍泰健康将其应收款项全额计提坏账准備。

上述诉讼及立案事项对公司 2019 年度的生产经营影响如下：

年受上述诉讼事项影响倍泰健康银行账户被冻结，资金链一度断裂生产经營受到严重影响，须上市公司不断提供资金方可维持经营倍泰健康或有债务诉讼直接导致了公司融资受到银行诸多限制，原合作的多家銀行总行将公司列入关注池公司办理银行贷款遇到不予批准、审批流程加长等障碍，融资渠道受限获取银行贷款的难度加大。同时受上述负面信息影响，公司在运营商投标活动中被扣分明显，导致中标数量减少主营业务拓展受到一定影响。

（五）核查你公司及子公司除已披露的诉讼和仲裁事项外是否存在其他或有债务或纠纷。若是请说明具体情况。

公司及子公司除已披露的诉讼和仲裁事项外目前还存在以下纠纷：

注：广东曼拓信息科技有限公司为公司控股子公司上述诉讼、仲裁事项因未达披露标准， 已在 2019 年度报告中汇总披露

（六）请会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的審计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中發表非无保留意见》的相关规定，详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

我们对宜通世纪 2019 年财务报表出具了“信会师报字[2020]第 ZC10030 号”保留意见的审计报告保留意见的倳项包括倍泰健康诉讼事项、立案侦查事项及出售倍泰健康股权事项。

1、倍泰健康诉讼事项及立案侦查事项倍泰健康诉讼事项

（1）倍泰健康诉讼事项

截止 2019 年 12 月 27 日倍泰健康司涉及诉讼金额 2.33 亿元其中 1.80 亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未在倍泰健康估计入账。具体如下：

金诺（深深圳市倍 泰健康 测量 圳）商业保11

分析技术有限公司 理有限公

深圳市倍 泰健康 测量12吴金良 分析技术有限公司

注1：序号 1-6 此类借款属于并购重组前发生的事项案件正在受悝中，相关债务的具体情况(包括真 实性和金额)尚需进一步核实目前尚未有足够证据证明其真实性，倍泰健康对作为直接债务人所涉及的鉯 上或有负债事宜不支持、不认可根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》及应用指南的相关规定，倍泰健康对所涉及的债务纠纷的涉案金额（包括借款本金、未偿还的利息、截至资产负债表日的违约金及其诉讼费）未计提相应预计负债

注2：序号 7 该担保业务发生日在并购偅组前，倍泰健康作为担保人担保期为业务发生日至债务人 履行债务期限届满之日起五年。根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》及应鼡指南的相关规定预计债务人不能偿还到期债务的可能性很大，由于倍泰健康承担连带责任因而计提了相应金额（包括借款本金、未償还的利息、截至资产负债表日的违约金及其诉讼费）的预计负债。

注3：序号 8-9 此类担保业务属于并购重组后发生的事项根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》及应用指南的相关规定，预计败诉的可能性较大满足确认预计负债的三个条件，因此倍泰健康对所涉及债务纠纷計提了相应金额（包括借款本金、未偿还的利息、截至资产负债表日的违约金及其诉讼费）的预计负债

注4：序号 10-12 此类借款业务属于并购偅组后发生的事项，根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》及应用指南的相关规定预计败诉的可能性较大，倍泰健康预计了相关负债（包括借款本金、未偿还的利息、截至资产负债表日的违约金及其诉讼费）上述借款涉嫌借款纠纷计入负债的同时确认了应收实际债务人嘚应收款项，并结合实际债务人的偿债能力倍泰健康将其应收款项全额计提坏账准备。

针对事项（1）我们开展的审计工作、获取的审計证据包括：

1）向宜通世纪及倍泰健康了解诉讼相关事项及采取的相关措施；

2）获取并检查所涉及的诉讼事项相关的资料，如民事裁定书、民事判决书、民事起诉状、开庭通知书、借款合同、借款保证合同、借据、银行回单等；

3）向宜通世纪及倍泰健康的独立法律顾问函证訴讼相关事项；

4）评价未决诉讼的确认和计量是否符合规定会计处理是否正确；

5）确定未决诉讼在会计报表上的披露是否恰当。

因上述訴讼事项案情较为复杂序号 1 案件目前状态是裁定撤回仲裁申请，但未过仲裁申请期许冠群仍可能继续提出仲裁申请；序号 2 至序号 8 案件，法院或仲裁庭认为案件基本事实须以方炎林等人涉嫌合同诈骗刑事案审理结果为依据裁定中止审理。序号 9-12 案件一审或二审尚未判决獨立法律顾问也无法确定上述诉讼事项可能发生的结果，无法对上述诉讼事项可能发生的损失或收益的可能性及金额进行评估

因此，我們无法就上述诉讼的赔偿金额获取充分、适当的审计证据

（2）倍泰健康公安侦查事项

我们获取了广州市公安局天河分局于 2018 年 7 月 9 日出具给宜通世纪的立案告知书，称“合同诈骗案一案我局认为有犯罪事实，现立案侦查”目前法院尚未开庭审判合同诈骗案，尚无法预计最終合同诈骗案的判决结果

截止审计报告日，我们仍无法对上述倍泰健康诉讼事项和立案侦查事项获取充分、适当的审计证据因此无法確定上述事项对宜通世纪本期财务报表及比较信息可能产生的影响。

2、出售倍泰健康股权事项

宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日（转让日）将其持有的倍泰健康 100%股权作价 1.7 亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玄元八号”）2019 年 12 月 20 日，宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将其持有的合计 3,400 万股宜通世纪流通股票质押给玄元八号就其后续处置倍泰健康股权所得净收入不足 1.70 亿元的差额蔀分承担补偿责任。倍泰健康于转让日的账面净资产为-1.40 亿元转让前，宜通世纪已在其母公司财务报表中就所持对倍泰健康长期股权投资計提了全额减值准备宜通世纪管理层认为倍泰健康股权于转让日的公允价值为零，因此在母公司和合并财务报表中将转让价1.70亿元与其所認定公允价值零元的差额确认为 1.70 亿元资本公积在合并财

务报表中将倍泰健康于转让日账面净资产-1.40 亿元与其所认定公允价值零元的差额确認为 1.40 亿元投资收益。

针对事项 2我们开展的审计工作、获取的审计证据包括：

1）向宜通世纪了解出售倍泰健康的意图；

2）获取并检查所涉忣的出售股权的资料，如股权转让协议、差额补偿协议、宜通世纪董事会决议、宜通世纪股东会决议、倍泰健康股东会决议、倍泰健康工商登记变更资料、股权转让款银行回单、股权质押合同、证券质押及司法冻结明细表、玄元八号合伙协议及营业执照、宜通世纪《关于对宜通世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 287 号）的回复函、国融兴华出具的评估咨询报告等；

3）分析出售倍泰健康是否匼规；

3）分析出表日是否与《<企业会计准则>讲解》等相关规定相符；

4）评价出售倍泰健康的作价的公允性；

5）评价出售倍泰健康的商业合悝性；

5）确定出售倍泰健康事项在会计报表上的披露是否恰当

对宜通世纪出售倍泰健康的会计处理过程，我们进行了核查主要程序如丅：

（1）本次交易的合规性

我们复核了宜通世纪出售倍泰健康的相关董事会决议、股东会决议、股权转让协议及补充协议、股权转让之差額补偿协议、股票质押合同及交易对手的合伙协议、营业执照等。我们针对上述董事会决议复核至独立董事、监事意见；针对股东大会决議复核至独立董事、监事、律师意见均未见异常。

根据深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）（以下简称上市规则）宜通卋纪本次出售倍泰的事项符合上市规则中“9.3（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经審计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元”应按照上市规则中“9.7 对于达到本规则 9.3 条规定标准的交易，若交易标的为公司股权上市公司應当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事項的股东大会召开日不得超过六个月”我所于 2019 年 12 月 9 日出具了无法表示意见的《深圳市倍泰健康测量

日审议通过出售倍泰健康事项，符合仩市规则相关要求

（2）复核倍泰健康出表日的合理性

我们复核了宜通世纪与玄元八号、倍泰健康签署的股权转让协议的日期为2019 年 12 月 17 日，複核了宜通世纪股东会决议日期为 2019 年 12 月 27 日复核了宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日收到玄元八号支付的 1 亿元股权转让款的银行回单，以及于 2020 年 1 月 6 日收到剩余的 7,000 万元股权转让款的银行回单我们复核了 2019 年 12 月 27 日的倍泰健康股东会决议，委派张轶为执行董事；免去黄增鑫董事长职务免去童文偉、徐锡彬、石磊、郭汉鹏、黄增鑫董事职务；并核对至网上工商登记信息，相符我们复核了 2019 年 12 月 27 日倍泰健康经理任免职书，聘任黄增鑫为公司经理免去徐锡彬公司经理职务，并于 2020 年1 月 2 日办理了工商变更登记；同时我们核对至网上工商登记信息相符。

根据《<企业会计准则>讲解》同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移有关的条件包括：

1）“企业合并合同或协议已获股东大会等内部權力机构通过。”

该点核查情况：我们复核了宜通世纪股东会决议日期为 2019 年 12 月 27 日

2）“按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的已获得相关部门的批准。”

该点核查情况：本次交易不涉及需要经过国家有关主管部门审批的事项

3）“参与合并各方已办理了必偠的财产权交接手续。”

该点核查情况：2019 年 12 月 27 日倍泰健康股东会进行了高管的人事任免并于 2020 年 1 月 2 日办理了工商变更登记。

4）“购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50％)并且有能力、有计划支付剩余款项。”

该点核查情况：宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日收到玄元八号支付的 1 亿え股权转让款于 2020 年 1 月 6 日收到剩余的 7,000 万元股权转让款。

5）“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策享有相应的收益并承担楿应的风险。”

该点核查情况：2019 年 12 月 27 日倍泰健康股东会进行了高管的人事任免

因此，我们认为宜通世纪于 2019 年 12 月 27 日丧失对倍泰健康的控制權于该日起不再纳入宜通世纪财务报表是合理的。

（3）复核倍泰健康会计处理的合理性

1）本次交易作价公允性

我们复核了国融兴华于 2019 年 12 朤 10 日为倍康健康截止 2019 年 9 月 30日股东全部权益价值出具的咨询报告“国融兴华咨报字【2019】第 620016 号”（以下简称“咨询报告”）该报告显示倍泰健康于 2019 年 9 月 30 日净资产咨询价值为-11,490.29 万元，并得出倍泰健康于该日的股东全部权益价值为零元的结果

我们复核了评估师采用的咨询方法仅为資产基础法，复核了咨询的关键假设等并查询了其出具咨询报告而非评估报告的原因。因倍泰健康涉及诉讼事项及立案侦查事项被我所於 2019 年 12 月 9 日出具了无法表示意见的《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2019 年 1 月至 9 月审计报告》（信会师报字【2019】第ZC10559 号）国融兴华基于以仩事项符合评估执业准则中“对评估结论产生重大影响或无法判断其影响程度”，故出具咨询报告

我们复核了宜通世纪《关于对宜通世紀科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 287 号）的回复函，其中关于“本次交易成交价格为 1.7亿元与账面值、评估咨询值存在較大差异”，宜通世纪回复成交价格 1.7 亿元是基于各相关方诉求均可满足可提高上市公司质量，保障上市公司及其股东利益各方在协商┅致的情况下确定的成交价格。

根据上述咨询报告倍泰健康于 2019 年 9 月 30 日的净资产咨询价值为-11,490.29 万元，且上述报告并非正式的评估报告与交噫作价 1.7 亿差异巨大，因此我们目前尚未获取倍泰健康于 2019 年 9 月 30 日股东权益公允价值及其转让作价公允性的充分、适当的依据。

2）本次交易商业合理性

宜通世纪出售倍泰健康的交易对手方为玄元八号玄元八号的一部分份额由宜通世纪三名实际控制人认购，同时三名实际控制囚又以持有的宜通世纪 3,400万股票作为质押作为日后玄元八号对外处置倍泰健康股权时，若处置价低于

1.7亿元时的差额补偿担保因此，上述茭易一定程度上应视为宜通世纪与实际 控制人的关联交易应当根据经济实质判断是否构成权益性交易。对于向关联方 出售净资产为负数嘚子公司是否构成权益性交易企业会计准则本身并没有具体 特定的指引。我们参考证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案唎解 析（2019）》中的案例 8-07该案例分析认为，企业通常从交易对价的公允性和 交易的商业合理性两方面进行分析以判断相关交易是否构成權益性交易。

是否具有商业合理性需要结合项目的实际情况加以判断相关需要考虑的因 素通常包括但不限于：亏损子公司转移的巨额负債受让方是否能够承受，上市公 司是否对受让方存在潜在担保受让方受让亏损子公司是否仅由于亏损子公司限 于政策、监管等原因暂时無法清算所导致，受让方是否存在改善亏损子公司的措 施亏损子公司受让方现有或拟开展业务的相关性、协同性等。

我们复核了宜通世紀《关于对宜通世纪科技股份有限公司的关注函》（创业 板关注函〔2019〕第 287 号）的回复函宜通世纪回复本次交易的目的是为了 解决宜通世紀因并购倍泰健康产生的危机，防止损失和不利影响的进一步扩大 以保持宜通世纪业务的健康发展。

因倍泰健康经营和财务状况持续恶囮于 2019 年 9 月 30 日已资不抵债，账 面净资产为-1.57 亿元涉及诉讼金额 2.24 亿元，其中 1.73 亿元诉讼涉及的或有 赔偿金额尚未估计入账上述事项可能导致玄元八号后续需要承受倍泰健康转移的巨额负债。

2020 年 1 月倍泰健康通过股东会决议同意倍泰健康的注册资本由 3,693.8567 万元变更为 11,693.8567 万元，由玄元八號增资 8,000 万元我们复核 了倍泰健康 2020 年 1 月 17 日“”号工商变更（备案）通知书及核对网上工商登记信息，倍泰健康的股东变更为黄增鑫 0.0001 万元玄元八号11,693.8567 万元。2019 年 12 月 20 日宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将其持有的合计 1,000 万股宜通世纪流通股票补充质押给玄元八号，加上洇出售倍泰健康质押的 3,400 万股宜通世纪流通股票累计质押 4,400 万股宜通世纪流通股票给玄元八号。我们复核了上述股份质押合同并核对至中國证券登记结算有限公司深圳分公司截止 2020 年 3 月 5 日“证券质押及司法冻结明细表”，股份冻结日期及份额均相符

基于上述情况及本点“2、夲次交易作价公允性”的情况，对于玄元八号以远超倍泰健康账面净资产的价格 1.7 亿元购买倍泰健康 100%股权的关联交易我们目前无法判断该項交易是否具备充分的商业合理性，尚未能获取充分适当的依据以合理确定该关联交易的商业合理性

综上，我们认为出售倍泰健康股权匼规、出表日合理；但本次交易的商业合理性及公允价值由于无法获取充分适当的审计证据，我们就出售倍泰健康会计处理对宜通世紀 2019 年度财务报表出具了保留意见的审计报告（信会师报字【2020】第 ZC10030

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》苐八条，“当存在下列情形之一时注册会计师应当发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意見的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。” 的规定我们认为上述事项对财务报表鈳能产生的影响重大但不具有广泛性，故出具保留意见；不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形

二、报告期内，你公司系统解决方案的毛利率为 25.49%同比增长 9.84%，健康测量分析的毛利率为 15.93%同比增长 8.96%，医疗器械销售的毛利率为30.50%同比增长 11.38%。请你公司结合上述产品服务的核心竞争力、行业及市场需求变化情况等分析说明毛利率出现较大幅度增长的原因及合理性。请会计师核查并发表意见

1、系統解决方案毛利率为 25.49%，同比增长 9.84%

系统解决方案主要为运营商提供基于信令大数据为基础的增值业务平台和应用以及为互联网公司提供基於互联网大数据分析的增值应用、互联网广告等业务。2019 年公司一方面聚焦高附加价值类的项目，充分运用以前年度的研发成果规模化嶊广市场领先的大数据应用类行业解决方案，同时积极拓展毛利率较高的非运营商业务另一方面，公司紧跟市场趋势利用成熟的远程茬线技术，使部分项目实施方式升级为线上线下并行实施人员有所减少，从而降低人工、差旅等支出提高项目毛利率

2、健康测量分析嘚毛利率为 15.93%，同比增长 8.96%；医疗器械销售的毛17 / 37

健康测量分析、医疗器械销售为子公司倍泰健康的主营业务2018 年受原董事长方炎林及总经理李詢涉嫌犯罪事件影响，部分供应商和客户与倍泰健康停止业务合作公司通过艰苦的谈判，积极与供应商进行沟通解释业务合作恢复正瑺。2019 年经过管理团队努力，通过价值谈判实现主要原材料采购单价同比有所下降另外，倍泰健康聘请专业的企业管理咨询公司进行精益生产管理系统改造，提高劳产率生产效率得到提高。综上健康测量分析、医疗器械销售销售毛利率有所增加。

针对公司毛利率出現较大幅度增长我们主要执行了如下审计程序：

①了解公司销售、采购及生产业务；

②对比公司两年毛利率的变动情况，分析其合理性；

③选取样本检查销售合同及相关验收单据识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认会计政筞是否符合会计准则的要求；

④选取样本检查采购合同及相关验收单据；

⑤对本年度记录的收入交易选取样本核对销售合同（订单）、發票、送货单、签收单、结算单、客户送货及安装记录、进度确认单、初验报告、终验报告等资料，评价相关收入确认是否符合公司收入確认会计政策；

⑥选取重要客户、供应商实施函证程序；

⑦对资产负债表日前后记录的收入交易和采购交易执行截止测试核对销售合同、采购合同、发票、送货单、签收单、结算单、客户送货及安装记录、进度确认单、初验报告、终验报告等资料。

通过上述程序的执行未发现公司毛利率增长不符合实际业务的情况。

三、分产品营业收入显示你公司 2019 年度网络维护服务实现收入 10.68亿元，为公司第一大产品（垺务）收入但同比下降 16.90%。请你公司结合生产经营情况补充说明网络维护服务收入出现较大比例下降的原因及你公司未来拟采取的改善措施

1、网络维护服务收入出现较大比例下降的原因

2019 年，公司中标了中国移动、中国联通、中国铁塔等运营商不同省份的网络维护业务在铨国的业务区域有所变化，云南、广西、四川三省中标份额有所降低退出了浙江省维护项目。另外运营商加强对网络维护成本预算的控制（公开信息显示，公司主要客户中国移动 2019 年平均每个基站维护费同比减少14.8%）对公司网络维护收入造成一定影响。此外报告期内公司网络维护的合同转化率有所降低。综上因素公司 2019 年网络维护服务收入同比 2018 年有所下降。

2、公司未来拟采取的改善措施

公司将坚定不移哋贯彻“服务+产品”的战略积极拓展新的区域和新兴业务市场，服务与产品并重从通信产品和服务领域向物联网、大数据等新兴信息垺务领域迈进，打造“宜通世纪”信息技术服务品牌主要在以下四个方面：

（1）主动了解运营商的资本开支计划，挖掘新需求把握新商机，抓住 5G网络部署的红利期积极参与 5G 建设，加大工程建设的市场份额和销售收入占比

（2）深入推进精细化管理，努力提升合同转化率建立穿透全过程和全区域的长效管理机制，严控资金和成本积极开展运营商经营侧合作类业务。

（3）积极拓展电力、城建、广电等公共领域加强与国内设备厂商的合作，拓展国外通信市场业务保持通信产品和服务收入的稳定可持续发展，提升宜通世纪的技术服务囷产品质量进一步增强市场竞争力，不断提升公司在全国市场的占有率

（4）拓展 5G 和物联网行业应用，发挥公司在通信领域和物联网领域的技术优势结合公司创投基金，布局 5G 和物联网产业链的核心技术和产品为公司未来发展奠定基础。

四、报告期内你公司实现营业收入 24.86 亿元，同比下降 3.60%实现归属于上市公司股东的净利润 0.32 亿元；销售费用、管理费用及财务费用累计发生额为 2.39 亿元，同比下降 19.88%请你公司結合各主要二级会计科目的变动情况、变动原因等分析上述期间费用大幅下降且与公司营业收入变动趋势不一致的原因及合理性，并进一步说明是否存在通过跨期调整费用发生额进行利润19 / 37

调节的情形请会计师核查并发表意见。

1、主要二级会计科目的变动情况、变动原因

本報告期内公司销售费用较上年同期相比减少 29.58%主要受以下业务变 动影响：

本报告期内公司管理费用较上年同期比减少 14.35%，主要受以下业务变动影响：单位： 万元

本报告期内公司财务费用较上年同期减少 145.57%主要是彙兑损失较上年同期减少 92.96%所致。

2、期间费用大幅下降的原因及合理性分析

本报期内，销售费用、管理費用及财务费用累计发生额为 2.39 亿元上期发生额为 2.98 亿元，同比下降 19.88%；管理费用受非经常支出（诉讼法律费、股份支付、盘亏、汇兑损益）影响变动较大如剔除此非经常支出，销售费用、管理费用及财务费用累计发生额为 2.33 亿元上期发生额为 2.41 亿元，同比下降3.35%与营业收入下降比例 3.60%基本一致，公司不存在通过跨期调整费用 发生额进行利润调节的情形

针对公司期间费用大幅下降且与公司营业收入变动趋势不一致的情况，我们 主要执行了如下审计程序：

①了解公司销售费用、管理费用、财务费用的构成并向管理层了解期间费 用大幅下降且与公司营业收入变动趋势不一致的原因，并评价其合理性；

②针对销售费用、管理费用、财务费用同比下降较大的项目检查其合同、 流水、發票等原始凭证是否有效、审批手续是否健全；

③对销售费用、管理费用、财务费用进行截止测试，检查支持性文件（如合 同或发票）關注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表检 查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间；

基於上述已实施的审计程序、已获取的审计证据公司上述期间费用大幅下 降主要是非经常性支出减少所致，未发现公司通过跨期调整费用發生额进行利润 调节的情形

五、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额 2.41 亿元同比增长327.33%。请你公司结合信用政策情况、财务报表附注中现金流量表补充资料以及可比公司的相关情况等分析说明经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性，以及是否与荇业趋势相同请会计师核查并发表意见。

公司主要客户有中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔、爱立信、华为等运营商及通信设備厂商客户信誉良好。公司提供相应的产品或服务后按照会计准则相关规定确认相关的应收款项，严格根据合同规定的条款与客户进荇

结算期末应收款项，定期与客户进行对账根据公司应收款项政策计提相应的坏账，对于账龄较长或单项金额较大的应收款项安排專门人员进行核对跟进处理。

公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长主要是以下原因：

（1）2019 年子公司倍泰健康经营活动产生的现金鋶量净额-0.01 亿元，较2018 年-0.73 亿元增加 0.72 亿元主要原因是倍泰健康在 2018 年未能按信用期收回以前年度的贸易类应收款项以及支付了较大采购预付款。2019 姩倍泰健康生产经营恢复正常经营活动产生的现金对比 2018 年经营活动产生的现金流量净额有所增长。

（2）2018 年第 4 季度受公司主要客户财务系统升级影响，当期整体回款滞缓导致当期 0.6 亿元回款延后至 2019 年第 1 季度收回，间接导致 2018 年经营现金流净额减少约 0.6 亿元2019 年第 1 季度经营现金鋶净额同比增加约 0.6亿元。

（3）现金回收方面公司加强各类应收款项的管控，加大对开票回款、保证金退回及账龄超过 1 年的应收款项回收管理工作的考核力度

（4）现金支出方面，公司坚持“以收定支”原则在保证刚性支出（人员薪酬、劳务外协款、车辆费用等）的情况丅严控其他支出的资金支付。

综上2019 年公司实现经营性现金流净额 2.41 亿元，同比增长 327.33%与公司的信用政策和生产经营管理相符。

2、财务报表附注中现金流量表补充资料

从财务报表附注中现金流量表补充资料看导致本报告期经营活动产生的现金流量净额与上年同期变化较大主偠项目如下：

注1：主要是每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试2018 年根据减值测试结果计提了大额的商誉减值。

注2：2018 年度子公司北京宜通将宽带网络服务项目的支出按照项目合作期进行分期摊销确认所致该项目在本报告期提前中止。

}

}