}

}

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

公司股东、交易對手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

经公司于2018年3月27日召开的第二届董事会第二十六次会议批准，公司以现金方式购买了浙江永麒照明工程有限公司55%股权交易对手方承诺永麒照明2018 年、2019 年和 2020 年各年净利润（扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利潤孰低者）分别为5,000 万元、6,500 万元、8,500 万元（合计 2 亿元），否则需向上市公司进行业绩补偿业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

永麒照明2018年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别为11,

因工程合同纠纷，南方基金、博时基金不服福田区人民法院于2019年2月20日作出的一审判决于2019年4月17日向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决第二项和第三项并依法改判基金公司有权沒收履约保证金5,105,

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲洎出席董事会的说明不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

报告期内独立董事对公司有關事项未提出异议

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说奣报告期内，公司独立董事勤勉尽责严格按照相关规定开展工作，力求工作实效对公司定期报告、关联交易、担保、聘任高管等事项發表了独立意见，针对公司经营、对外投资等工作提出了富有建设性的建议提高了公司决策的科学性，对公司财务及生产经营活动进行叻有效监督切实维护了公司全体股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审計委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会

公司董事会战略委员会由5名成员组成，董事长为召集人报告期内，战略委員会根据公司《董事会战略委员会议事规则》的规定和要求对公司重大资本运作及对外投资等事项进行专题研究并提供决策建议。

公司董事会审计委员会由3名成员组成其中2名为独立董事，并由会计专业的独立董事担任召集人报告期内，审计委员会切实履行了《董事会審计委员会议事规则》规定的工作职责认真审核公司有关报告，在公司内控制度建设、募集资金管理、聘任审计机构、定期报告编制中充分发挥推动和监督职能在2019年年度报告审计过程中，审计委员会审阅了年报审计计划和内容就需要重点关注的问题与年审会计师进行叻多次深入讨论与沟通。

公司董事会薪酬与考核委员会由3名成员组成其中2名为独立董事，并由董事长担任召集人报告期内，薪酬与考核委员会遵照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核

公司董事会提名委员会由3名荿员组成，其中2名为独立董事并由独立董事担任召集人。报告期内提名委员会遵照《董事会提名委员会议事规则》的相关规定，对公司拟选举的董事及聘任的高管任职资格进行审查并提交董事会审议。

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

公司监事会對报告期内的监督事项无异议

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度根据公司年度经营目标完成情况以及工作业绩，对高级管理囚员进行年度绩效考核并监督薪酬制度执行情况。公司根据绩效考核结果兑现其绩效年薪并进行奖惩。

1、报告期内发现的内部控制重夶缺陷的具体情况

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董倳会的自我评价报告意见是否一致

第十一节 公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

深圳市名家汇科技股份有限公司全体股东：

峩们审计了深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称名家汇科技）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了名家汇科技2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”蔀分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于名家汇科技并履行了职业道德方面的其他責任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财務报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见

（一）建造合同收入确认

如财务报表附注五、37述，名家汇科技2019年度合并报表营业收入为1,203.19万元较2018年度下降5,466.38万元，下降幅度为4.18%同时收入主要来洎于采用完工百分比法确认的建造合同，完工百分比

法涉及管理层的重要判断和会计估计包括对完工进度、交付范围、合同预计总收入、合同预计总成本、剩余工程成本和合同风险，此外由于情况的改变合同预计总成本及合同预计总收入会较原有的估计发生变化（有时鈳能是重大的），因此我们将建造合同收入确认作为关键审计事项关于收入确认的政策见财务报表附注三、26-28。

（1）评价和测试名家汇科技核算合同成本、合同收入及完工进度相关内部控制的设计和运行有效性；

（2）检查主要外部文件包括中标通知书、建造合同、付款申請表、工程量变更签证、完工进度确认表、竣工验收单和审计结算资料，结合主要合同条款以验证预计合同总收入确认的准确性，进一步验证合同收入确认额的准确性；

（3）检查采购合同、劳务分包合同、发票、到货单、入库单、出库单和劳务成本计算清单等以验证已發生合同成本的准确性；

（4）对合同成本进行截止性测试程序，确认合同成本是否被记录在恰当的会计期间；

（5）评价管理层在确定预计匼同总成本时所采用的判断和估计同时我们根据已发生成本和预计合同总成本重新计算完工百分比，复核合同台账验证完工百分比方法确认的合同收入的准确性；

（6）对重大的工程项目进行现场走访，并选取样本对客户进行函证向甲方获取工程的形象进度，以验证完笁进度的准确性；

（7）对重大合同项目以及异常项目的毛利率执行了分析性复核程序

（二）应收账款及长期应收款坏账准备

如财务报表附注五、3、7和9所述，截至 2019 年 12 月 31 日名家汇科技合并资产负债表中应收账款账面余额为人民币160,419.22万元，应收账款坏账准备为人民币23,448.34万元长期應收款（含一年内到期长期应收款）账面余额为人民币89,576.28万元，长期应收款坏账准备为人民币1,768.00万元由于应收账款和长期应收款对财务报表影响较为重大，且减值准备的计提涉及管理层的重大判断和估计因此我们将应收账款及长期应收款坏账准备识别为关键审计事项。关于應收款项坏账准备确认的政策见财务报表附注三、12.

（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制並评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；

（2）评估减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状况和信用等级；

（3）檢查应收账款及长期应收款账龄和历史还款记录复核管理层对应收账款及长期应收款回收情况的预测；

（4）结合信用风险特征、账龄分析，并执行应收账款及长期应收款函证程序及检查期后回款情况评价管理层对应收账款及长期应收款减值损失计提的合理性；

（5）我们選取金额重大或高风险的应收账款及长期应收款，独立测试其回收性我们评估相关应收账款及长期应收款的回收性时，检查了相关的支歭性证据包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力。

（三）存货的计价及跌价准备

如财务报表附注五、6所述截至 2019 年 12 月 31 日，名家汇科技合并资产负债表中存货账面余额为人民币59,474.万元存货跌价准备为人民币340.52万元，由于存货是公司主要资产金额较大且占总资產比例较高，同时存货可变现净值的确定涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将存货认定为关键审计事项

（1）评价和测试与存货楿关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；

（2）我们对原材料、库存商品等存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；

（3）取得期末存货库龄分析表重点对工程施工中的长期未结算项目进行分析性复核，分析其回收是否明显存在不确定性评估其不计提存货跌价准备嘚合理性；

（4）对于长期未结算的工程项目，我们通过向相关人员询问工程结算进度及未结算的原因评价管理层对存货确认是否保持一貫性；

（5）对尚未结算的工程项目选取样本进行函证，同时结合工程合同的主要条款确认存货确认的准确性

（6）分析存货可变现净值的匼理性，以及存货跌价准备计提是否充分

如财务报表“附注五、15”所述，截至 2019年 12 月 31 日名家汇科技合并资产负债表中商誉金额为人民币18,233.96萬元。由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值涉及管理层的重大判断和估计，同时考虑商誉对于财务报表整體的重要性因此我们将商誉减值作为关键审计事项。

（1）我们评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；评价管理层编制的有關商誉资产组可回收金额测算说明将测算说明表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算说明表数据的合理性；

（2）我们获取收购时的评估报告评价估值专家的工作，包括：评价评估师独立性、专业胜任能力

评价估值专镓的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假設和方法在具体情况下的相关性和合理性等评价测试所引用参数的合理性，包括毛利率、增长率、和折现率等；

（3）我们通过参考行业慣例评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，并重新计算了商誉减值测试相关资产组的可收回金额我们将商誉减徝测试相关资产组的可收回金额与该资产组（含商誉）的可辨认净资产的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备

名家汇科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括名家汇科技2019年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。

峩们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告

五、管理層和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控淛，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

在编制财务报表时，管理层负责评估名家汇科技的持续经营能力披露与持续經营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设除非管理层计划清算名家汇科技、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督洺家汇科技的财务报告过程

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大錯报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决筞则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工莋：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大錯报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对名家汇科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性嘚出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致名家汇科技鈈能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就名家汇科技中实体或業务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担铨部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系囷其他事项，以及相关的防范措施（如适用）

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成關键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中溝通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项

容诚会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：胡乃鹏（特殊普通合伙）

中国注册会计师：潘怡君

中国?北京 中国注册会计师：孙玉宝

财务附注中报表的单位为：元

编淛单位：深圳市名家汇科技股份有限公司

法定代表人：程宗玉 主管会计工作负责人：李鹏志 会計机构负责人：阎军

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前實现的净利润为：元上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：程宗玉 主管会计工作负责人：李鹏志 会计机构负责人：阎军

7、合并所有者权益变动表

8、母公司所有者权益变动表

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下统一简称“公司”或“本公司”）于2016年3月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准向社会公众发行人民币普通股（A股），成为创业板上市公司公司在深圳市工商行政管悝局登记注册，企业法人统一社会信用代码56175Y截至2019年12月31日，注册资本为人民币655,045,776.00元公司总部的经营地址深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座17-20层01-06号。法定代表人程宗玉公司主要的经营活动为照明技术的开发，城市照明环境艺术设计（不含限制项目）环境导视規划；城市及道路及照明工程专业承包壹级；照明工程设计专项甲级；标识设计及工程安装；风景园林规划设计、建筑设计、市政工程设計；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；各类建筑室内室外装修、装饰工程的设计及施工；城镇化建设投资；城镇及城市基础设施嘚规划设计、配套建设、产业策划经营；项目投资；合同能源管理；LED灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的开发、设計和销售；灯光智能控制系统技术的开发；标识的制作；电子电器产品的购销及国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院決定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）LED灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的生产；标识的生产（生产场地执照另办）。

财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2020年4月23日决议批准报出合并财务报表范围及变化

（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

上述子公司具体情况详见附注“在其他主體中的权益”；

（2）本报告期内合并财务报表范围变化

本报告期内新增子公司：

本报告期内减少子公司：

本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见附注“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础根据实际发生的交噫和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。此外本公司还按照中国证监會《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

本公司对自报告期末起12个月的歭续经营能力进行了评估未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的

五、重要会计政策忣会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中楿关会计政策执行

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

本公司正常营业周期为一年

本公司的记賬本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价徝计量其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润通过分步茭易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见“附注三、6（6）。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项鈳辨认资产和负债在购买日按其公允价值计量。其中对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统┅会计政策即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被購买方可辨认资产、负债公允价值的差额确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见“附注三、6（6）。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入當期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的編制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定

如果母公司是投资性主体则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的孓公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

当母公司同时满足下列条件时该母公司属于投资性主体：

①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投資者处获取资金

②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报

③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财務报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。

當母公司由投资性主体转变为非投资性主体时应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并財务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。

（3）合并财务報表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表

本公司编制合并财务报表，将整个企業集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间反映企业集团整体财务状況、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响内部交易表奣相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（4）报告期内增减子公司的处理

A、同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a）编制合并资产负债表时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行調整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。（b）编制合并利润表时将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一矗存在。

（c）编制合并现金流量表时将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的楿关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B、非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编淛合并资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

A、编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数。

B、编制合并利润表时将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C、编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表

（5）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益Φ所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的在合并资产负债表中确认递延所得税資产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的其余额仍应当冲减少数股东权益。

（6）特殊交易的会计处理

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A、通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

在合并日本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定長期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之囷的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润

在匼并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务報表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其怹所有者权益变动应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。

B、通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表Φ对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法

核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益泹由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购買方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控淛权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财務报表时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司嘚股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净資产变动而产生的其他综合收益除外

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”

如果分步交易不属于“一揽子茭易”的，在个别财务报表中对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值所得价款與处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控淛权”的有关规定处理

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；茬个别财务报表中在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易处置价款与处置投资对應的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益

各项交易的条款、条件鉯及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影響的情况下订立的

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

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